深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    2009 年度财务报表审计

    专 项 说 明

    目录 页数

    一、专项说明 1-4

    二、审计机构营业执照及执业许可证复印件

    三、审计机构证券、期货相关业务执业许可证复印件1

    关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

    2009 年度财务报表审计专项说明

    深圳证券交易所：

    我们接受深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰公司”或“公

    司”）委托，对该公司截至2009 年12 月31 日止年度母公司及合并财务报表进行了审计，

    并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告【深南财审报字（2010）第CA028 号】。我

    们在审计报告中对深信泰丰公司持有的通讯股权被拍卖情况、公司重整中债权申报差异情

    况以及公司的持续经营情况作出强调说明。现将我们出具带该等强调事项段说明的原因作

    如下解释 （除特别说明外，货币金额为人民币，报表日为2009 年12 月31 日）：

    一、关于通讯公司90％股权被拍卖，其收益不具有持续性的强调说明

    深圳市泰丰通讯电子有限公司（以下简称“通讯公司”）原为深信泰丰公司合并报表范

    围内的子公司。因深信泰丰公司与深圳市索能电子技术有限公司（以下简称“索能电子公

    司”）借款担保合同纠纷一案，索能电子公司向广东省海丰县人民法院申请拍卖公司持有的

    通讯公司90%的股份。2009 年9 月22 日，海丰县人民法院委托深圳市东宝拍卖有限公司拍

    卖深信泰丰公司持有通讯公司90%的股份。2009 年10 月12 日，竞买人石和四以人民币10.5

    万元竞得，并于2009 年10 月30 日办妥了股权变更手续。

    由于深信泰丰公司持有的通讯90%股权被拍卖，深信泰丰公司因而失去对通讯公司的

    控制权。于2009 年11 月1 日开始，通讯公司不再纳入深信泰丰公司合并报表范围。根据中

    国证券监督管理委员会关于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》［2009 年第1 期］

    （会计部函［2009］48 号文）规定：“对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超

    额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当

    期合并利润表”。故通讯公司2007、2008 年两年度的超额亏损计219,124,425.62 元计入本年

    度投资收益；以及通讯公司2009 年1-10 月的超额亏损545,622.93 元计入本年度投资收益。

    另2008 年度合并报表范围内已抵销的对通讯公司的担保损失55,592,321.17 元以及2008 年度2

    合并报表范围内已抵销的通讯公司坏账准备25,499,702.86 元因本年度通讯公司不纳入合并

    报表而应确认为损失，抵减本年度通讯股权拍卖收益。故通讯公司股权被拍卖产生收益的

    具体明细如下：

    项目 金额

    通讯公司股权拍卖收入 105,000.00

    加：公司合并报表已确认的超额亏损 219,670,048.55

    其中：（1）通讯公司2009 年1-10 月的超额亏损 545,622.93

    （2）通讯公司2007、2008 年两年的超额亏损 219,124,425.62

    减：上年合并报表范围内已抵销的对通讯公司的担保损失 55,592,321.17

    减：上年合并报表范围内已抵销的通讯公司坏账准备 25,499,702.86

    合计 138,683,024.52

    尽管深信泰丰公司对上述事项进行了恰当的会计处理，且在财务报表及附注中作出充

    分披露。但由于该项收益促成了本年度深信泰丰公司实现盈利，而该项收益不具有持续性。

    因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—非标准审计报告》，我们对此增加强调事

    项段说明。

    二、关于公司重整中第一次债权人会议公布的债权申报金额与账面记录金额之间差异

    的强调说明

    深信泰丰公司为了摆脱困境、解决财务危机，由深信泰丰公司之子公司深圳市华宝（集

    团）饲料有限公司（以下简称“饲料公司“）向法院申请公司重整。2009 年11 月10 日，

    深圳中院正式受理了饲料公司对公司进行重整的申请。2009 年11 月20 日，深圳中院正式

    裁定自即日起对公司进行重整，并指定北京市金杜律师事务所深圳分所为管理人。深信泰

    丰公司的第一次债权人会议于2010 年1 月5 日在深圳中院召开。在第一次债权人会议上，

    管理人报告债权申报情况。根据债权申报情况，申报债权金额大于账面已计金额（债权申

    报总额为12.65 亿元，扣除合并报表单位申报金额5.13 亿元，外部债权人申报金额7.52 亿元，

    与公司账面记录对应的债务金额5.63 亿元差异1.89 亿元）。

    我们针对上述情况，对深信泰丰公司资产负债表日后债权申报金额的清理事项履行了

    以下审计程序：

    （一）查看公司账目，分析差异原因：申报债权金额和账面已计金额的差异主要有三

    个方面的原因：其一，涉及的债务（应付款项及预计负债）账龄均在5 年以上，部分债务

    账龄在10 年以上，时间久远和计算方法的千差万别造成该差异的存在；其二，深信泰丰公

    司账面已计的应付款项和预计负债相关的利息主要是根据法院裁定进行提取和记录；其三

    债权人是按照本金加上截止申报日之多倍罚息、滞纳金等进行债权申报，其利息、罚息、3

    滞纳金的计算是否符合已生效的法律文书的规定，尚不确定。

    （二）与深信泰丰公司管理人进行了沟通并索取管理人的相关说明；深信泰丰公司管

    理人认为目前申报的债权金额是不确定债权，债权的最终金额要以法院裁定为准；法院裁

    定下达之日，才是债权金额的最终确认之日。

    （三） 我们从22 家破产重整上市公司中随机抽取15 家进行了比较分析，基本上是以

    法院对债权申报金额出具正式裁定书后，才对账面债权记录金额与法院裁定债权金额的差

    异进行会计处理。

    （四）本所质量控制部召开风险控制会议就此事进行充分的分析讨论，分析过程及讨

    论结果如下：

    1、根据《企业会计准则》基本准则第二十四条：符合本准则第二十三条规定的负债定

    义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：（1）与该义务有关的经济利益很可能流

    出企业；（2）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。因目前申报的债权不是最终裁

    定债权，具有不确定性，故不符合负债确认条件的第（2）条；

    2、根据破产法的规定，债权确认需要履行从债权人申报到管理人审核最后经法院裁定

    确认的程序。最终经法院裁定确认的债权才是一个具有法定效力的结果。根据审计人员与

    深信泰丰公司管理人的沟通，因深信泰丰公司重整模式采取的是1+4 模式，其债权审核有

    一定的复杂性，目前管理人正在进行债权的审核工作；

    3、从另一角度分析公司重整是分阶段进行的，从法院受理到重整完成是一个完整过程

    的（先是债权申报，召开第一次债权人会议，然后由管理人审核债权，编制已审核申报债

    权明细表，递交法院裁定，最终由法院对申报债权金额下达裁定书），整个重整过程是一项

    不可分割经济事项。如果根据重整过程某一阶段的不确定的结果分别进行账务处理（如先

    是按申报表计提预计负债，再按法院裁定数予以调整，重整成功后又转回，产生大额债务

    重组利得），反而容易误导财务会计报告使用者。

    综上所述，由于深信泰丰公司管理人对第一次债权申报情况的审核工作尚在进行中，

    深圳市中级人民法院也未能对债权申报的最终结果作出裁定，该等差异尚不能最终确定。

    尽管深信泰丰公司对上述债权申报差异金额已在财务报表附注中作出充分披露，但由

    于该等差异尚未最终确定。因此，根据《中国注册会计师审计准则第1502 号—非标准审计

    报告》，我们对此增加强调事项段说明。

    三、关于公司的持续经营情况的强调说明

    （一）深信泰丰公司已在财务报表中适当披露了反映其财务状况的财务指标及迹象如

    下：4

    （1）截止2009 年12 月31 日已资不抵债80,934 万元；

    （2）难以偿还已逾期债务；

    （3）所持股权已被冻结及大部分实物资产被查封；

    （4）存在较大的或有损失；

    （5）部分子公司被提前终止部分经营用地的租赁约定。

    （二）深信泰丰公司针对上述存在情况在2009 年度财务报表披露了拟制定的下述改善

    措施：

    1、在巩固已有产品市场的基础上，开拓新产品和新市场，重点是加大科技公司飞利浦

    数字电话机、EPOS 产品和3G 产品的投资和销售力度，以增加销售收入，增强抗风险能力；

    2、重整是公司摆脱困境、解决财务危机的有效方式。2010 年公司将在相关部门和股东

    的支持下继续积极推进重整工作，公司管理层有信心通过重整解决债务危机。

    3、公司还将采取重组等措施，进一步增强公司的盈利能力，实现公司健康、可持续的

    发展。

    综上所述，我们认为深信泰丰公司编制的2009 年度财务报表所依据的持续经营假设是

    合理的，但由于重整方案尚在形成过程中，仍然存在可能导致对其持续经营能力产生疑虑

    的事项和情况；而深信泰丰公司已在会计报表中适当披露了导致其持续经营能力产生疑虑

    的主要事项和情况、拟采取措施；并说明其持续经营能力存在不确定性，可能无法在正常

    的经营过程中变现资产、清偿债务。因此，根据《中国注册会计师审计准则第1324 号－持

    续经营》，我们对此增加强调事项段说明。

    四、我们对深信泰丰公司2009 年度财务报表的上述强调事项段说明涉及的事项未违反

    《企业会计准则》及相关信息披露的规定。

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司

    2010 年3 月5 日