深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事

    关于相关事项的独立意见

    作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

    现对以下事项发表独立意见如下：

    一、关于关联方资金占用的专项说明及独立意见

    依据中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往

    来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东尤

    其是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司关联方欠款情况进行了

    认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和讯问后，根据业经会计师事务所

    审计的公司2009 年度财务报告，发表如下独立意见：

    截止2009 年12 月31 日关联方资金占用情况如下表：

    向关联方提供资金

    关联方向上市公司提供资

    关联方 金

    发生额 余额 发生额 余额

    深圳泰丰电子有限公司 - 12,498.53 236.47 0.00

    深圳泰丰网络技术有限公司 225.10 9.82 215.06 0.00

    深圳市泰弘科技有限公司 - 6,031.40 44.34 0.00

    深圳达泰宁科技有限公司 50.33 0.00 0.00 78.53

    深圳市泰丰通讯电子有限公司 145.52 0.00 54.08 3,033.80

    深圳市中委农业投资有限公司 0.00 184.19 0.00 0.00

    中委农业投资（委内瑞拉）有限公司0.00 6.00 0.00 0.00

    合计 420.96 18,729.94 549.95 3,112.33

    公司能够严格按照上述《通知》的有关规定和要求，认真规范公司运作。2009

    年，公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，公司也不存

    在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为0.00 万元，

    余额为0.00 万元。公司与关联方发生的债权、债务往来情况皆系以前年度往来

    形成的历史遗留问题，公司与关联方债权、债务往来情况的原因主要是借款或担保款、货款、往年投资等。

    上述占用已经发生多年，属于历史遗留问题，加之关联方偿债能力有限，短

    期内尚难有切实可行的措施。针对泰丰电子公司的欠款，公司已通过诉讼程序解

    决，并查封冻结了其有关的资产。但由于本公司查封的资产绝大部分已经被多家

    债权人查封，公司仅为轮后查封人，其执行的结果，尚存在较大不确定性。

    2009 年公司追回泰丰电子公司欠款近230 万元。公司还在加强与法院的沟

    通，千方百计加大追偿关联方占用资金方面的力度，尽最大努力解决泰丰电子、

    泰弘科技的占用资金问题。为能够最大限度地维护公司利益，公司已经委托专业

    律师就该欠款追偿事宜提供专项服务。

    我们也会督促公司做好占用款项的追偿工作，依法维护公司的利益。

    二、关于担保的专项说明和独立意见

    依据证监发[2003]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要

    求，我们本着对公司、全体股东尤其是中小投资者负责的态度，按照实事求是的

    原则，对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查

    和讯问，依据业经会计师事务所审计公司2009年度财务报告，就公司对外担保事

    项发表如下独立意见：

    （一）截止2009年12 月31 日，公司对外担保总额为18,282.21万元人民币，

    占2009年经审计净资产的22.67%。

    （二）以前期间发生但延续到本报告期尚未履行完毕的除子公司以外的对外

    担保事项

    截止报告期末，公司及子公司的对外担保金额（不含对子公司的担保及子公

    司之间的担保）累计折合人民币18,282.21万元，占公司期末净资产的22.67%，具

    体为：

    1、为深圳都之都大酒店管理有限公司银行借款人民币1,184.73万元提供担

    保；

    2、为股东控股公司深圳市信泰利实业公司银行借款人民币2,829.45万元提供

    担保；

    3、为关联公司深圳市宝安华宝实业有限公司银行借款人民币1,044.65万元提

    供担保；

    4、公司为南京捷讯移动通讯器材有限公司银行借款人民币4,000万元提供担

    保；5、公司为关联公司深圳市泰丰通讯电子有限公司银行借款和其他欠款折合

    人民币7095.73万元提供担保；

    6、下属公司为关联人深圳泰丰电子有限公司银行借款折合人民币1753.10万

    元提供担保；

    7、下属公司为味源饮料食品（深圳）有限公司银行借款折合人民币374.55

    万元提供担保；

    （三）针对上述担保情况我们发表如下专项说明：

    1、 延续到本报告期的公司对外担保发生额折合人民币18,282.21万元，截止

    报告期末公司的累计对外担保金额达18,282.21万元，与上年度相比，减少

    15,577.14万元。报告期内未发生新的对外担保事项。

    2、公司未向控股股东、实际控制人提供任何担保，向其他关联方提供担保

    的金额为12,722.93万元，占全部对外担保金额的69.59%。

    3、公司的对外担保已经全部逾期，因公司处于重整程序中，相关债权人已

    经进行了债权申报。

    4、下属公司对外担保行为，未能依照《公司章程》和制度履行必要的董事

    会审议、股东大会批准的程序。今后要加强对下属公司的管理，对诸如对外担保、

    对外投资等事项，严格按照《公司章程》及制度规定，履行董事会、股东大会审

    批程序。

    5、公司已经按照董事会和我们的要求，通过法律途径解决关联人深圳泰丰

    电子有限公司的欠款问题，并已查封了其相关资产。但因该事项已经发生多年，

    属于历史遗留问题，加之关联方偿债能力有限，短期内尚难有切实可行的措施。

    2009年公司追回泰丰电子公司欠款近230万元。公司还在加强与法院的沟通，千

    方百计加大追偿关联方占用资金方面的力度，尽最大努力解决泰丰电子、泰弘科

    技的占用资金问题。为能够最大限度地维护公司利益，公司已经委托专业律师就

    该欠款追偿事宜提供专项服务。

    （四）我们将继续对公司的担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证

    监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行对外担保的决策程序和信息披露义

    务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

    （五）我们也将督促公司做好对外担保责任承担后的债权追偿工作，依法维

    护公司的利益。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的专项意见深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司六届五次董事会审议通过的《公司内

    部控制自我评价报告》，客观反映了公司在内部控制制度建设的实际情况，客观

    反映了公司在规范化治理过程中存在的问题，并有针对性地采取了必要的措施。

    公司独立董事认为，2009 年，公司继续贯彻实事求是和规范运作的精神，

    围绕重整和保持经营管理稳定这两条主线开展工作。在公司的日常管理方面，通

    过继续深入清理历史遗留问题，采取布置经营管理工作要点、坚持办公例会制度、

    加强财务预算管理、制定经营管理考核办法、实施季度财务分析、修订完善规章

    制度、强化调研等一系列举措，加大了公司规范化治理的力度，使公司的生产经

    营保持了平稳发展，盈利能力得到提升。

    与此同时，公司的重整工作取得了重大进展，公司及下属四家公司相继进入

    破产重整程序，法院也指定了管理人，但是在重整期间，公司存在因《深圳证券

    交易所股票上市规则（2008 年修订）》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民

    共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司被宣告破产清算，

    公司股票将面临被终止上市的风险。下属四家公司也存在依《中华人民共和国企

    业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。

    我们将同公司董事会一起共同努力，继续支持公司推进规范化建设工作，完

    善公司的内部控制行为，督促公司全力推进破产重整工作，配合管理人及时履行

    信息披露义务。

    四、关于证券投资的独立意见

    独立董事就公司2009 年证券投资的议案发表如下意见：

    1、公司参与的新股申购业务风险低，并且公司已按照相关要求建立了证券

    投资相关管理制度，详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限，审批程序合

    规、内控程序较健全，能有效控制证券投资风险，保障公司资金安全。

    2、报告期内，公司及控股子公司证券投资行为均严格遵照证券投资相关管

    理制度执行。

    3、公司及控股子公司的2009 年度的证券投资，提高了短暂空置资金的使

    用效率，资金规模在控制范围内，未影响公司主营业务的发展，为公司股东获取

    了更多投资回报。

    五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，母公司2009 年度实现净

    利润为-14,108,865.18 元，加上2009 年初的未分配利润-1,189,010,602.22 元，母

    公司本年度实际可供分配利润为-1,203,119,467.40 元。鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，母公司存在未弥补亏损。因此，公司2009 年末不进行利润分配，

    也不以资本公积金转增股本。

    我们认为，董事会拟定的弥补亏损的方案是符合《公司章程》规定的，是切

    合公司实际情况的，我们同意董事会的决议。

    六、对带强调事项段的无保留审计意见涉及事项的独立意见

    深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）为本公

    司出具了深南财审报字（2010）第CA028 号审计报告，该报告为带强调事项段

    的无保留意见的报告。作为公司独立董事，我们认为，审计报告客观、真实、准

    确地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。对于审计报告中的强调事项，

    我们发表如下意见：

    （一）上年度纳入合并报表范围的原子公司通讯公司本年度因公司对其所持

    股权被法院拍卖而不再纳入本年度合并报表范围。根据相关规定，通讯公司2007

    年1 月1 日后产生的超额亏损已作为投资收益计入本期合并利润表，该项收益促

    成了本年度公司实现盈利，但是该项收益不具有持续性。

    （二）目前公司处于重整进程中，第一次债权人会议公布的债权申报金额大

    于公司账面记录的金额。由于公司管理人对第一次债权申报情况的审核工作尚在

    进行中，深圳市中级人民法院也尚未对债权申报的最终结果作出裁定，该等差异

    尚不能最终确定。

    南方民和出具的《2009 年度财务报表审计专项说明》指出：债权人申报的

    债权金额大于公司账面已计的金额（债权申报总额为12.65 亿元，扣除合并报表

    单位申报金额5.13 亿元，外部债权人申报金额7.52 亿元，与公司账面记录对应

    的债务金额5.63 亿元差异1.89 亿元）。

    针对上述情况，南方民和对公司资产负债表日后债权申报金额的清理事项履

    行了以下审计程序：

    1、查看公司账目，分析差异原因。申报债权金额和账面已计金额的差异主

    要有三个方面的原因：其一，涉及的债务（应付款项及预计负债）账龄均在5

    年以上，部分债务账龄在10 年以上，时间久远和计算方法的千差万别造成该差

    异的存在；其二，公司账面已计的应付款项和预计负债相关的利息主要是根据法

    院裁定进行提取和记录；其三，债权人是按照本金加上截止申报日之多倍罚息、

    滞纳金等进行债权申报，其利息、罚息、滞纳金的计算是否符合已生效的法律文

    书的规定，尚不确定。

    2、与公司管理人进行了沟通并索取管理人的相关说明。公司管理人认为目前申报的债权金额是不确定债权，债权的最终金额要以法院裁定为准；法院裁定

    下达之日，才是债权金额的最终确认之日。

    3、南方民和从22 家破产重整上市公司中随机抽取15 家进行了比较分析，

    基本上是以法院对债权申报金额出具正式裁定书后，才对账面债权记录金额与法

    院裁定债权金额的差异进行会计处理。

    4、南方民和质量控制部召开风险控制会议就此事进行充分的分析讨论，分

    析过程及讨论结果如下：

    （1）根据《企业会计准则》基本准则第二十四条：符合本准则第二十三条

    规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：①与该义务有关

    的经济利益很可能流出企业；②未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。因

    目前申报的债权不是最终裁定债权，具有不确定性，故不符合负债确认条件的第

    ②条；

    （2）根据破产法的规定，债权确认需要履行从债权人申报到管理人审核最

    后经法院裁定确认的程序。最终经法院裁定确认的债权才是一个具有法定效力的

    结果。根据审计人员与公司管理人的沟通，因公司重整模式采取的是1+4 模式，

    其债权审核有一定的复杂性，目前管理人正在进行债权的审核工作；

    （3）从另一角度分析公司重整是分阶段进行的，从法院受理到重整完成是

    一个完整过程的（先是债权申报，召开第一次债权人会议，然后由管理人审核债

    权，编制已审核申报债权明细表，递交法院裁定，最终由法院对申报债权金额下

    达裁定书），整个重整过程是一项不可分割经济事项。如果根据重整过程某一阶

    段的不确定的结果分别进行账务处理（如先是按申报表计提预计负债，再按法院

    裁定数予以调整，重整成功后又转回，产生大额债务重组利得），反而容易误导

    财务会计报告使用者。

    南方民和分析认为，由于公司管理人对第一次债权申报情况的审核工作尚在

    进行中，深圳市中级人民法院也未能对债权申报的最终结果作出裁定，该等差异

    尚不能最终确定。

    我们认为南方民和对于上述差异金额的处理符合《企业会计准则》的相关规

    定，客观、真实、准确地反映了公司2009 年度的财务状况和经营成果。

    （三）关于公司持续经营能力存在不确定性的问题，公司董事会拟采取如下

    措施，予以解决。

    1、在巩固已有产品市场的基础上，开拓新产品和新市场，重点是加大科技

    公司飞利浦数字电话机、EPOS 产品和3G 产品的投资和销售力度，以增加销售收入，增强抗风险能力。

    2、破产重整是公司摆脱困境、解决财务危机的有效方式。公司的重整工作

    能否顺利实施，直接关系到公司今后的可持续经营和发展。2010 年公司将在相

    关部门和股东的支持下继续积极推进破产重整工作，以改善公司经营环境，解决

    公司的生存问题。

    3、本公司还将采取重组等措施，进一步增强公司的盈利能力，实现公司健

    康、可持续的发展。

    我们同意公司董事会为改善公司基本面所拟定的措施。我们认为破产重整是

    公司摆脱困境、解决财务危机的有效方式。为此，我们将全力支持公司做好该方

    面的相关工作，使公司尽快扭转目前面临的经营困局。

    尽管如此，我们还是要提醒广大投资者，截止2009 年12 月31 日，公司累

    计未弥补亏损已达149,579.97 万元，归属于母公司的净资产为-80,933.95 万元，

    客观存在着诉讼案件众多，历史遗留问题复杂，可持续发展能力面临挑战的局面。

    另外，公司及下属四家子公司已被深圳中院裁定破产重整，重整期间，公司

    存在因《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》规定的原因被暂停上市，

    或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险；若公司

    被宣告破产清算，公司股票将面临被终止上市的风险。下属四家公司也存在依《中

    华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产清算的风险。

    提醒广大投资者注意投资风险。

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    独立董事签字： 张溯 吴军 刘崇

    二○一○年三月五日