深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

    独立董事吴军2009 年度述职报告

    我是深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事吴

    军。2009年我能够按照《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独

    立董事年报工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，充分发挥独立董

    事的作用，恪尽职守，勤勉尽责。能够维护公司利益，维护全体股东尤其是中小

    股东的利益。能够谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利，按时出席公司各

    次相关会议，对有关议案或议题发表了独立意见，切实履行了独立董事的职责。

    现将2009年度我履行独立董事职责的具体情况述职如下：

    一、出席会议情况

    2009年度公司召开了6次董事会，1次股东大会。本人亲自出席了全部6次董

    事会会议，列席了2008年年度股东大会，没有缺席的情况。在会议召开前，本人

    能够认真细致地审阅会议材料，对有关材料提出修改意见；在召开会议时，本人

    认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行独立董事职责，维护

    了公司的利益和全体股东特别是中小股东的利益。

    在2009年度提交董事会会议审议的议案中，本人对以下两项议案提出意见，

    具体议案为：

    （一）公司五届二十次董事会审议了公司《二○○九年度经营管理考核办法》

    的议案，董事会一致认为，鉴于公司当时正在进行2008年度经营考评工作，建议

    在该次考评结束后，在总结该次考评工作的基础上，再进一步修订完善《二○○

    九年度经营管理考核办法》，并尽可能采取对每个企业区别对待的考核方式，待

    修订完善后再提交董事会审议。本人同意董事会的意见。

    会后，根据董事会会议要求，公司对《二○○九年度经营管理考核办法》进

    行了修订，并经公司五届二十一次董事会审议通过。

    （二）公司五届二十次董事会审议了《关于澳门合作项目股权投资账务处理

    的议案》，会议认为，当时公司的决策者对公司澳门长期股权投资的处置行为及

    程序是错误的，违反了《公司投资管理制度》，但因长期挂账未做处置，董事会

    仅同意议案提出的账务处理方案。本人完全赞同董事会的意见。

    除上述两项议案外，本人对提交董事会审议的其他相关议案均投了赞成票，

    无反对、弃权的情况。

    二、积极参与公司经营决策和管理工作的有关情况

    作为公司独立董事，本人在2009年度主动调查、获取做出决策所需要的资料，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担

    保等情况。凡经董事会审议的事项，事先都对相关资料进行认真审核，并详尽了

    解有关情况，在董事会上坦诚地发表意见、行使职权，能够用自己的专业知识和

    管理经验向公司提出合理化的意见和建议。同时通过学习相关法律法规和规章制

    度，不断加深对法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东

    权益等相关法规的认识和理解。

    通过以上工作，本人积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小

    股东的合法权益。

    2009 年，深圳证监局下达了《关于要求深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司

    限期整改的通知》（深证局发[2009]19 号）和《关于责令深圳市深信泰丰（集团）

    股份有限公司限期整改的通知》（深证局发[2009]222 号）文件。遵照上述文件

    的要求，本人积极督促公司，对公司的规范运作开展全面、深入、细致的自查自

    纠活动，并监督落实整改措施。

    三、 2009年度发表相关独立意见的情况

    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人对公司2009年度

    经营活动情况进行了认真的了解和查验，并就关键问题在评议和核查后，发表独

    立意见。具体如下：

    1、4月25日，公司召开五届二十一次董事会，本人就会计差错更正、内部控

    制自我评价、非标审计报告所涉及事项发表了专项意见，就担保和关联方占用资

    金事宜出具了专项说明、发表了独立意见，就会计估计变更发表了意见。

    2、8月16日，公司召开六届三次董事会，本人对公司对外担保和关联方资金

    占用情况出具了专项说明、发表了独立意见。

    四、在保护投资者权益方面所做的其他工作

    作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对

    须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料。在会前，认真审

    核会议资料；在会上，独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会

    公众股民的合法权益。

    在维护全体股东利益方面，我特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司

    公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了

    公司和中小股东的权益。

    在日常履职过程中，本人能够自觉学习、掌握中国证监会和深圳证券交易所

    颁布的最新法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力。

    五、其他事项

    1、作为公司董事会绩效与薪酬委员会的召集人，2009年度负责召开了2次绩效与薪酬委员会会议，还参加了2次提名委员会会议。

    2、2009年度，本人与公司经营管理层有着充分的信息沟通，并就管理工作

    提出了自己的意见和建议（如文件资料的规范等）。公司也从各方面为我们独立

    董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。

    3、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    4、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    5、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    今后，本人将继续严格按照法律法规及公司章程的规定，勤勉尽职，忠实履

    行独立董事职责，维护公司及股东的利益，并充分利用自己的专业知识和经验为

    公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩效不断

    提高，尽一份应尽的责任和义务。

    独立董事：吴军

    二○一○年三月五日