深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重整计划
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司管理人
二○一○年四月二十二日2
目 录
定义………………………………………………………………………3
前言………………………………………………………………………6
一、深泰集团基本情况…………………………………………………8
二、深泰集团主要子公司重整情况……………………………………12
三、出资人组和出资人权益调整方案…………………………………14
四、债权分类和债权调整方案…………………………………………16
五、债权受偿方案………………………………………………………17
六、经营方案……………………………………………………………19
七、重整计划执行完毕的标准及执行期限……………………………21
八、重整计划执行的监督期限…………………………………………22
九、重整计划提示和风险揭示…………………………………………23
结语………………………………………………………………………243
定 义
“法院” 指 深圳市中级人民法院
“破产法” 指 自2007 年6 月1 日起施行的《中华人民共和
国企业破产法》
“管理人” 指 由法院指定的深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司管理人
“深泰集团” 指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
“科技公司” 指 深圳市泰丰科技有限公司
“饲料公司” 指 深圳市华宝（集团）饲料有限公司
“实业公司” 指 深圳市宝安华宝实业有限公司
“西部公司” 指 深圳市深信西部房地产有限公司
“投资公司” 指 深圳市深信泰丰投资发展有限公司
“经济发展公司” 指 深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
“物业公司” 指 深圳市华宝西部物业管理有限公司
“汇德祥公司” 指 深圳市汇德祥贸易有限公司
“中委公司” 指 深圳市中委农业投资有限公司
“主要子公司” 指 科技公司、饲料公司、实业公司和西部公司中
的一个、几个或全部
“出资人”或“股东” 指 截至2009 年12 月10 日收市后，在中国证券
登记结算有限责任公司登记的深泰集团股东
“股份”或“股票” 指 深泰集团股票，证券代码000034，股票简称
*ST 深泰
“流通股” 指 截至重整计划提交时的深泰集团无限售流通
股股票
“限售流通股” 指 截至重整计划提交时的深泰集团限售流通股
股票
“限售流通股股东” 指 中国希格玛有限公司、深圳市宝安区投资管理
有限公司、重庆润江基础设施投资有限公司、
华润深国投信托有限公司中的一个、几个或全4
部
“希格玛公司” 指 中国希格玛有限公司
“宝投公司” 指 深圳市宝安区投资管理有限公司
“重庆润江” 指 重庆润江基础设施投资有限公司
“华润深国投” 指 华润深国投信托有限公司
“债权人” 指 深泰集团的债权人
“有财产担保债权” 指 依据破产法第82 条第1 项，就深泰集团的特
定财产享有担保权的债权
“职工债权” 指 依据破产法第82 条第2 项，深泰集团所欠职
工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠
的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基
本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应
当支付给职工的补偿金
“税款债权” 指 依据破产法第82 条第3 项，深泰集团所欠税
款
“普通债权” 指 依据破产法第82 条第4 项，深泰集团的普通
债权
“确定之债权” 指 经法院裁定确认的深泰集团管理人编制的债
权表所记载的债权
“预计债权” 指 已向管理人申报，但尚未经法院裁定确认，或
尚未申报但可能存在的对深泰集团的普通债
权
“评估机构” 指 由法院摇珠选定的，为深泰集团重整案提供资
产评估和偿债能力分析服务的深圳市天健国
众联资产评估土地房地产估价有限公司
“评估报告” 指 深国众联评字（2010）第3-007 号《关于深圳
市深信泰丰（集团）股份有限公司破产重整涉
及企业整体资产清算价值的资产评估报告》
“偿债能力分析报告” 指 深国众联咨字（2010）第3-016 号《深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司破产重整项目偿
债能力分析报告书》5
“重整计划” 指 经法院裁定批准的管理人依据破产法规定制
定的深泰集团重整计划
“重整计划之通过” 指 根据破产法第86 条第1 款，债权人会议各表
决组及出资人会议均通过重整计划时，重整计
划即为通过
“重整计划之批准” 指 根据破产法第86 条第2 款或破产法第87 条第
2 款之规定，重整计划经法院裁定批准
“重整计划执行期限” 指 法院裁定批准之日起至重整计划执行完毕止
“重整计划执行监督期限” 指 根据破产法第90 条规定，重整计划中载明的
管理人监督重整计划执行的期限
“元” 指 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明
外，均为人民币元6
前 言
深泰集团成立于1981 年，于1994 年成为深圳市早期上市的公司之一。早年
深泰集团为扩大生产经营曾向多家金融机构借款，债务负担日益沉重。因深泰集
团不能清偿到期债务，多家金融机构等债权人纷纷诉诸法院，查封和处置了深泰
集团的有效经营资产，深泰集团的生产经营从此陷入低谷，始终处于勉强维持状
态，几近退市边缘。在此特定条件下，深泰集团的巨额债务无法得到有效清偿，
两万多家投资人也无法通过深泰集团的经营业绩获得投资回报。正是在这样的背
景下，深泰集团的大股东及公司管理层本着对全体债权人负责、对全体出资人负
责的精神，审时度势，果断决策，决心通过破产重整寻求突破，以彻底挽救深泰
集团，确保重整后的深泰集团获得新生。
深泰集团破产重整工作是在深圳市人民政府、宝安区人民政府、法院及各相
关部门的领导、支持和悉心关怀下，在深泰集团董事会、管理层、管理人与债权
人、主要投资人充分沟通、交流的基础上展开的。
为做好深泰集团重整工作，宝安区人民政府专文向深圳市人民政府请求支
持。深圳市人民政府也在2009 年3 月3 日、8 月14 日和10 月15 日召开了三次
协调会议，专门成立了破产重整工作领导小组，并要求“确保成功、确保稳定”。
政府的强力支持，为深泰集团重整案件的平稳推进奠定了坚实基础。
法院对深泰集团的破产重整高度重视，本案从案件受理阶段的形式审查、实
质审查，到债权审核、资产评估、方案设计、债权人会议召开等各个环节，法院
均严格把关、严格监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法开展，
切实保障各方主体利益。
深泰集团的破产重整采取集团公司和下属四家主要子公司一并重整并保留
经营性资产、继续生产经营的方案，该方案是全国第一个真正具有重生重整意义
的案例，也是破产法所倡导的真正意义上的重整。该重整思路得到了最高人民法
院和广东省高级人民法院的高度认同和重视，也得到了中国证监会及其他监管部
门的支持。
为保证重整成功而避免深泰集团破产清算，管理人及深泰集团董事会、管理
层，一方面继续做好生产经营及员工、客户的稳定工作；一方面全力以赴做好与
重整程序相关的各项工作，包括资产清理和评估，债权核对和审核，信息整理和
披露，偿债能力分析和预测，重整计划的论证和制定，债权人会议的组织和召开7
等。与此同时，管理人与公司管理层多轮次与主要出资人进行协调，与债权人进
行真诚的沟通、交流。在充分听取、吸收主要出资人和债权人意见和建议的基础
上，在充分尊重评估机构的专业评估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分
进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，管理人制定出深泰
集团重整计划，现提交债权人会议审议表决。根据本重整计划，深泰集团本次重
整如获实施：
一、深泰集团法律主体不变。经重整的深泰集团仍是一家在深圳证券交易所
A 股上市的股份有限公司。
二、限售流通股股东将无偿让渡15%的限售流通股股票、流通股股东将无偿
让渡10%的流通股股票，合计让渡深泰集团股票44,264,819 股。该等股票将用于
支付深泰集团重整费用和共益债务，清偿普通债权，并在相应条件成就时保全主
要子公司经营性资产。
三、每100 元普通债权将获得出资人让渡的深泰集团股票约2.35 股，以深
泰集团股票2009 年12 月11 日停牌前二十个交易日的加权平均价8.64 元/股计，
普通债权清偿比例约20.33%。按照上述方案清偿后未获清偿的普通债权，深泰
集团不再承担清偿责任。
四、如预计债权最终未获确认，为该预计债权预留或提存的分配股份或款项，
在支付重整费用和共益债务后仍有剩余的，将用于向确定之债权人按债权比例补
充分配；因其他债权事由提存的分配股票或款项，在提存期届满仍未提取的，在
支付重整费用和共益债务后仍有剩余的，将用于向确定之债权人按债权比例补充
分配。补充分配将提高普通债权的清偿比例。
五、深泰集团将继续原有经营业务，并将重新布署和整合生产经营格局，以
提高经营效率和盈利能力。
六、深泰集团拟实施资产重组，由重组方向深泰集团注入资产，提高深泰集
团持续经营和盈利能力。
特别说明：依据破产法的相关规定，本重整计划如不能获得债权人会议、出
资人组会议表决通过以及法院裁定批准，深泰集团将破产清算。8
正 文
一、深泰集团基本情况
（一）设立及经营情况
1、设立和沿革
深泰集团的前身为深圳市华宝畜禽联合公司，1981 年11 月20 日经深圳市
人民政府以市特府[1981]20 号文批准成立。1983 年1 月31 日，经中国牧工商联
合总公司以（83）农牧（办）字第02 号文批准更名为深圳华宝牧工商联合公司。
1993 年9 月20 日经深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号文批准，中国
牧工商总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公
司三家作为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝(集团)股份有限公司，
并于1994 年5 月9 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，证券代码：000034。2001
年2 月27 日公司变更为现用名即深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。
2、股东及股权结构情况
深泰集团总股本为35,797 万股，其中流通股18,853 万股，限售流通股16,944
万股。截至2009 年12 月10 日收市，公司全体登记在册的股东人数共计22,813
人。
目前深泰集团限售流通股股东4 家，具体持股情况如下：
表1：限售流通股分布情况表
股东名称 限售流通股数（股） 持股比例
希格玛公司 83,763,394 23.40%
宝投公司 34,112,597 9.53%
重庆润江 30,500,000 8.52%
华润深国投 21,060,789 5.88%
合计 169,436,780 47.33%
3、经营情况
深泰集团经营范围包括：（1）通讯服务运营、数据与语音服务、通讯设备的9
研制、开发、生产与销售、软件开发；（2）经营国内商业、物资代销业；（3）进
出口贸易；（4）食用动物养殖及相应的肉类加工、饲料生产和销售；（5）果树种
植；（6）房地产投资与开发。
深泰集团本部并不开展具体生产、销售业务，主要通过控制和管理关联企业
开展经营业务。深泰集团通过科技公司、饲料公司、实业公司、西部公司等主要
子公司在通讯电子、饲料生产、养殖、房地产开发等领域开展经营，并通过投资
公司及其控股的物业公司、汇德祥公司等开展物业管理、通讯产品销售等业务。
近年来，因历史上形成的巨额债务无法清偿、大量诉讼纠纷处于执行阶段，
深泰集团大量经营性资产被法院拍卖或处置；下属房地产公司停业多年，其他产
业也举步维艰，偿债资金不足与盈利能力偏弱的问题已严重威胁到公司的生存与
发展。
（二）申请重整情况
因不能清偿到期债务，饲料公司向法院申请对深泰集团重整。法院经审查后，
于2009 年11 月10 日作出（2009）深中法民七重整字第1-1 号民事裁定，裁定
受理申请人饲料公司提出的对被申请人深泰集团进行重整的申请。
2009 年11 月20 日，法院作出（2009）深中法民七重整字第1-2 号民事裁定，
裁定自是日起对深泰集团进行重整。同日法院作出（2009）深中法民七重整字第
1-1 号指定管理人决定书，指定北京市金杜律师事务所深圳分所担任管理人，管
理人向法院报告工作，接受债权人会议的监督。
（三）资产负债情况
1、资产现状
深泰集团资产主要由固定资产、长期股权投资、应收账款构成，其中固定资
产价值较小，且均属于日常经营中使用的车辆、办公设备等；长期股权投资中持
有的下属公司股权因涉及诉讼案件，部分被债权人申请人民法院查封，且四家主
要子公司因无力清偿到期债务，已被法院裁定重整。深泰集团没有土地使用权、
房屋等不动产或其他财产性权利。
2、资产评估情况
应当承认，深泰集团现有资产状况非常差，但相应资产的实际可变现价值，10
在管理人制定重整计划时必须查清，以向全体债权人有一个完整的交待。为此，
2009 年12 月15 日，管理人与法院摇珠选定的评估机构签订委托合同，委托评
估机构对深泰集团资产进行评估，并进行偿债能力分析。根据评估报告，深泰集
团资产情况如下：
以2010 年1 月15 日为评估基准日，深泰集团账面资产总值25,299.11 万元；
评估资产总值3,145.97 万元，其中流动资产3,001.89 万元、长期股权投资98.98
万元、固定资产45.10 万元。该评估报告已将深泰集团现有全部资产纳入评估范
围，所涉资产已是深泰集团的全部家底。
评估报告显示，深泰集团资产评估值与账面值存在较大差异。这种差异的主
要原因为长期股权投资评估减值严重。比如深泰集团投资科技公司10,840 万元、
饲料公司5,517 万元、实业公司995.5 万元、西部公司5,607 万元，这四家公司
因资不抵债，股权投资的评估价值均为零。仅此一项，深泰集团资产评估值就比
账面值低了2 亿余元。
3、债权审查确认情况
重整期间，管理人根据破产法规定，开展了债权申报受理和登记、债权审查
等工作，并编制债权表提交债权人会议核查。在第一次债权人会议上，管理人通
报了债权审查情况及核查程序。第一次债权人会议后，未有债权人在异议期内对
债权表记载的债权提出异议。根据债权人会议核查结果及债权人异议情况，管理
人将债权表提交法院，法院以（2009）深中法民七重整字1-3 号民事裁定确认了
债权表。
截至目前，深泰集团重整案共确认普通债权1,265,300,068.49 元，另有预计
债权106,841,047.93 元（其中包括已申报但未最终确认的债权8,504,548.88 元，
尚未申报但因正在再审程序中而可能存在的债权98,336,499.05 元）。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力分析结果
为核算破产清算状态下深泰集团普通债权清偿水平，管理人委托评估机构对
深泰集团的偿债能力进行分析。根据偿债能力分析报告，深泰集团如实施破产清
算，假定资产均能够按评估价值变现，其资产在优先支付破产费用（包括案件受
理费、公司与管理人执行职务的费用、管理人报酬、评估费用、可能发生的变现
税费等）、全额清偿其他中介机构费用等共益债务、优先清偿解除劳动合同经济11
补偿金等职工债权后，剩余资产向普通债权人进行分配，普通债权的清偿比例为
0.46%。
表2：偿债能力分析表（单位：万元）
评估资产值 3,145.97
减：破产费用 1,098.20
减：共益债务 1,280.06
减：职工债权 135.04
可偿付普通债权的破产财产 632.67
需偿付普通债权 137,202.74
普通债权清偿率 0.46%
2、实际破产清算的清偿比例不容乐观
根据偿债能力分析报告，深泰集团破产清算状态下的普通债权清偿比例为
0.46%。但管理人认为，这一比例仍存在很大的不确定性，深泰集团破产清算状
态下的普通债权清偿比例较上述比例并不乐观。
深泰集团如实施破产清算，能够达到上述普通债权清偿比例的前提，一方面
为资产均能够按照评估价值变现，另一方面为破产费用和职工债权能够控制在评
估公司预测的范围内。但根据深泰集团实际资产情况，以及破产财产处置实践经
验，深泰集团的主要资产，即下属公司股权的处置变现将存在很大的不确定因素，
下属公司多数资不抵债、股权的流通性差等因素都将影响资产处置工作的实际效
果，破产清算进程可能变得较为漫长。漫长的破产清算程序可能会带来超过预期
的费用，蚕食有限的破产财产。基于以上因素，深泰集团在破产清算状态下普通
债权实际清偿比例可能比偿债能力分析报告预计的还低。12
二、深泰集团主要子公司重整情况
（一）主要子公司概况
深泰集团共有7 家下属子公司，系科技公司、饲料公司、实业公司、西部公
司、投资公司、经济发展公司和中委公司。其中科技公司、饲料公司、实业公司
和西部公司是深泰集团主营业务所属的核心关联企业，贡献了深泰集团主要的收
入和利润，是深泰集团的主要子公司，对深泰集团的经营和发展具有至关重要的
作用。
1、科技公司
科技公司成立于2000 年4 月7 日，注册资本16,000 万元，深泰集团持股
67.75%。科技公司主要从事通讯电子产品生产和销售，现以飞利浦电话和“泰丰
888”电话等产品的研发、生产与销售为主，具有较强的行业影响力。科技公司
此前年度均有亏损，2009 年经营状况略有好转。影响科技公司盈利能力的主要
原因在于对外担保产生的预计负债较高，由此导致巨额营业外支出；应收账款无
法收回，设备陈旧，每年均需计提大量的坏账和资产减值准备。
2、饲料公司
饲料公司成立于1984 年7 月6 日，注册资本6,130 万元，深泰集团持股90%。
饲料公司主要从事饲料和农产品生产、销售，拥有广东省知名饲料品牌。通过二
十余载的经营，饲料公司具有较为广泛的客户资源和影响力，一直为深圳市饲料
行业协会会长单位，是深泰集团农业产业的基础和支柱。从前几年的经营情况看，
饲料公司的主营业务仍能维持正常经营水平，但因企业贷款负担重、财务费用高，
严重影响盈利能力并产生较大亏损。
3、实业公司
实业公司成立于1990 年7 月26 日，注册资本3,620 万元，深泰集团持股
27.5%，中委公司持股62.5%。实业公司主要从事种、养殖业和农产品出口、销
售。实业公司是肉鸡配额出口生产基地，是国家指定的供港肉鸡生产企业，深圳
市菜篮子工程基地，宝安区政府指定肉鸡、鸡蛋专供企业。作为深泰集团农业产
业的重要组成部分，实业公司的供港肉鸡生产销售资质，以及相应出口配额是深
泰集团不可多得的宝贵资源。13
4、西部公司
西部公司成立于1990 年2 月18 日，注册资本6,230 万元，深泰集团持股90%。
西部公司主要从事房地产开发经营，具有房地产二级开发资质，是宝安区最早从
事房地产业务的企业之一，目前在深圳尚有两幅土地及部分房产。由于国土部门
已停止办理西部公司房地产开发业务，导致西部公司近几年处于停业状态。
（二）主要子公司重整情况
2010 年1 月15 日，法院分别裁定科技公司、饲料公司、实业公司和西部公
司重整，并指定管理人开展重整工作。
上述主要子公司是深泰集团经营业务的主体，是深泰集团绝大部分营业收入
和利润的来源，深泰集团持有的主要子公司股权也是深泰集团最重要的资产。能
否通过重整程序挽救主要子公司，使主要子公司经营性资产能够保留在深泰集团
体系内，决定了深泰集团能否在重整后具有持续经营能力，直接影响深泰集团重
整的效果。管理人按照深泰集团和主要子公司共同通过重整程序清理债务，重获
持续盈利能力的目标开展工作。
（三）主要子公司重整的原则和方式
根据深泰集团重整的目标，需要主要子公司仍保留在深泰集团内继续经营。
要实现这一目标，必须具备两个前提：一是主要子公司法律主体资格保留；二是
主要子公司的经营性资产能够完整保留下来，使其生产经营继续。在主要子公司
进入重整程序情况下，要实现深泰集团的重整目标，必须解决主要子公司的债务
清理问题，而且只能按主要子公司各自的资产清理其自身的债务。在此特定条件
下，主要子公司的重整原则就是在不实际处置经营性资产的情况下，能够按照实
际资产的评估价值清偿自己的债务，这就必须与深泰集团的重整有机结合，形成
一个合法合规、高效率高效益的整体重整机制。整体重整机制的核心，即充分依
法利用深泰集团重整程序可以无偿获得出资人让渡的股票这一宝贵资源，作为保
全主要子公司经营性资产的替代物，并作为主要子公司的资产支付重整费用及清
偿给各自的债权人。14
三、出资人组和出资人权益调整方案
（一）出资人组
破产法第85 条第2 款规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设
出资人组，对该事项进行表决。
深泰集团重整计划将涉及出资人权益调整，故设出资人组对权益调整方案进
行表决。深泰集团重整案出资人组由截至2009 年12 月10 日收市后深泰集团全
体登记在册的股东组成。
（二）出资人权益调整的目的
1、支付重整费用和共益债务，清偿深泰集团债权；
2、用于将主要子公司经营性资产保全在各子公司内。
（三）出资人权益调整方案内容
1、全体限售流通股股东，即希格玛公司、宝投公司、重庆润江、华润深国
投各无偿让渡所持有的限售流通股的15%，合计让渡限售流通股25,415,516 股；
2、全体流通股股东各无偿让渡所持有的流通股的10%，合计让渡流通股
18,849,303 股。
以上合计让渡深泰集团股票44,264,819 股，占深泰集团总股本的12.37%。
（四）不同目的项下出资人权益调整的比例和生效要件
1、为支付重整费用和共益债务、清偿深泰集团债权目的
全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股股票的11.87%，全体流
通股股东无偿让渡所持有的流通股股票的7.91%，全体股东让渡限售流通股
20,108,056 股、流通股14,913,049 股，合计让渡深泰集团股票35,021,105 股。
本目的项下出资人权益调整自深泰集团重整计划获法院裁定批准之日生效。15
2、为保全主要子公司经营性资产目的
参考主要子公司各自的资产评估情况，向其分别提供出资人让渡的部分股
票，用于保全主要子公司的经营性资产，使其仍在各子公司内。
表3：为保全主要子公司经营性资产出资人权益调整方案表
调整目的 股票类别 让渡比例 股票数量/股 生效条件
保全科技公司 限售流通股 0.68% 1,152,877
经营性资产 流通股 0.45% 855,026
科技公司重整计划及
本重整计划获批准
保全饲料公司 限售流通股 0.83% 1,405,033
经营性资产 流通股 0.55% 1,042,036
饲料公司重整计划及
本重整计划获批准
保全实业公司 限售流通股 0.08% 134,931
经营性资产 流通股 0.05% 100,071
实业公司重整计划及
本重整计划获批准
保全西部公司 限售流通股 1.54% 2,614,620
经营性资产 流通股 1.03% 1,939,121
西部公司重整计划及
本重整计划获批准
限售流通股 3.13% 5,307,460
合计
流通股 2.09% 3,936,254
主要子公司及深泰集
团重整计划均获批准
注意：在某一个、某几个或全部主要子公司重整计划未获批准时，出资人不
再为保全相应主要子公司经营性资产目的让渡对应的股票。
表4：出资人权益调整汇总表
调整目的 股票类别 让渡比例 股票数量/股
支付重整费用和共益债务 限售流通股 11.87% 20,108,056
清偿深泰集团债权 流通股 7.91% 14,913,049
限售流通股 3.13% 5,307,460
保全主要子公司经营性资产
流通股 2.09% 3,936,254
限售流通股 15% 25,415,516
总计
流通股 10% 18,849,30316
四、债权分类和债权调整方案
（一）债权分类
深泰集团重整程序中无税款债权、有财产担保债权申报，本重整计划不设有
财产担保债权组和税款债权组。深泰集团无职工债权；如深泰集团在重整程序终
止后将继续经营，仍保留与职工的劳动关系，不实际发生整体解除劳动合同而产
生的经济补偿等职工债权，故本重整计划不设职工债权组。
深泰集团重整案确定之债权金额合计1,265,300,068.49 元，共涉及债权人26
家，均为普通债权；预计债权106,841,047.93 元，涉及债权人6 家，预计债权尚
未获确认的原因包括债权涉及的诉讼尚未终结、无法确定债权金额、债权尚未经
债权人会议核查等。
根据破产法规定，确定之债权的债权人，及预计债权中法院能够为其行使表
决权而临时确定债权额的债权人，构成普通债权组。债权人会议由普通债权组对
重整计划进行表决。
（二）债权调整方案
根据偿债能力分析报告，深泰集团在破产清算状态下的普通债权清偿比例为
0.46%。为最大限度地保护全体债权人的合法权益，根据本案实际，重整计划将
普通债权的清偿比例提高约19.87 个百分点，使得普通债权清偿比例达到约
20.3298%。对于上述债权中未获清偿的部分，根据破产法的规定，深泰集团不再
承担清偿责任。17
五、债权受偿方案
（一）偿债资金来源
债权受偿资金来源于出资人为支付重整费用和共益债务、清偿债权目的让渡
的股票。
（二）确定之债权受偿方案
确定之债权合计1,265,300,068.49 元，以出资人让渡的股票按比例进行分配。
每100 元普通债权约可分得2.35 股股票，其中流通股和限售流通股按比例分配。
（三）预计债权受偿方案
预计债权合计106,841,047.93 元，按照每100 元受偿股票约2.35 股股票的比
例预留相应股票，其中流通股和限售流通股按比例预留。在预计债权获得最终确
认后，将预留股票的处置变现资金分配给相应债权人。
（四）未申报债权的受偿方案
未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，除已作为预计债权予以考虑
的以外，在重整计划执行完毕后，按照同类债权的清偿比例以深泰集团后续经营
所得进行清偿，不再预留股票。
（五）股票价格和普通债权清偿比例确定
出资人让渡股票的价格，按照2009 年12 月11 日停牌前二十个交易日的加
权平均价8.64 元/股计。根据股票折价方案，深泰集团重整案普通债权清偿比例
约20.3298%。
注意：上述股票价格和普通债权清偿比例，仅供债权人参考，及供管理人统
计数据使用。债权人在分得相应股票后，通过实际处置获得资金，计算得出该债
权人的实际股票变现价格和债权清偿比例由该债权人享有。
（六）预留和提存股票处置方案
1、预留股票的处置18
按照预计债权受偿方案，将为预计债权按比例预留股票。在重整计划获法院
裁定批准，且相应股票符合在二级市场交易的条件后30 个交易日内处置变现，
并根据股票平均变现价格计算每笔预计债权预留股票的变现价值。在相应预计债
权获得最终确认后，将对应处置变现资金分配给债权人。
2、提存股票的处置
债权人依照相关法律、法规、规章等的规定不能持有A 股股票，或者不接
受股票分配，或者未能按要求提供深圳证券账户信息的，将依法提存应当分给该
债权人的股票，并按照上述预留股票处置变现及价格计算办法变现提存股票，将
处置变现资金支付给相应债权人。管理人不接受债权人的单独或专项委托对股票
进行变现。
（七）补充分配方案
1、预计债权最终未获确认的，为其预留或提存的股票处置变现资金，在按
照破产法的规定支付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权
人按比例补充分配；
2、债权人不受领股票变现资金的提存期间为自重整计划执行完毕之日起两
年。提存期满仍不受领的，视为被提存人放弃权利。在按照破产法的规定支付重
整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按比例补充分配。19
六、经营方案
深泰集团由于历史负债沉重，多年来其生产经营一直处于勉强维持的状态，
有效资产被纷纷执行，为数不多的经营所得，也要用于支付巨额的财务费用。由
于经营效益不好，较多年景出现亏损，每股净资产成为负数已历数年。此次重整，
一方面要彻底解决债务过重问题，为深泰集团专心生产营造宽松的环境；一方面
重新规划和布局深泰集团的主导产业和传统产业，增强深泰集团的核心竞争力和
持续的经营能力、盈利能力，为所有出资人创造更多的投资回报。为实现此目标，
管理人在深入调查研究的基础上，并在公司管理层的全力支持下，制定如下经营
方案：
（一） 深泰集团获得四家主要子公司全部股权
深泰集团出资人让渡的部分股票用于保全主要子公司经营性资产，该资产的
所有权仍归各子公司。并通过主要子公司重整程序调整其出资人权益的方式，使
深泰集团获得四家主要子公司全部股权，使四家主要子公司在重整程序完成之后
成为深泰集团的全资控股子公司。这样不仅便于深泰集团直接管理，有效地贯彻
深泰集团的生产经营规划，而且更有利于形成整个集团一盘棋的经营管理格局。
（二）保留主要子公司现有主营业务
根据重整计划出资人权益调整方案，出资人让渡一定比例的深泰集团股票，
用于保全子公司经营性资产，将该等股票分配给主要子公司的债权人清偿债务。
在重整程序完成后，主要子公司摆脱沉重的债务负担，经营所得可以用于技术改
造、设备更新、产品换代、扩大再生产等，从而能够获得更大的持续盈利能力，
并继续保留在深泰集团内贡献收入和利润，给深泰集团带来投资回报，从而提升
深泰集团股票价值，提高分得深泰集团股票的债权人和深泰集团股东持有的股票
价值，保障债权人和出资人的利益。
除上述四家主要子公司在重整计划执行完毕后成为深泰集团全资子公司外，
其他子公司及子公司控股企业，均保持原有股权结构不变，原有经营业务不变。
（三）剥离不良资产
中委公司成立后未正常开展业务，为优化资产结构，深泰集团拟在重整计划
获得法院裁定批准后，通过公开拍卖的方式，以不低于评估价值的价格处置持有
的中委公司40%的股权，剥离该项不良资产。20
（四）实施资产重组
为增强深泰集团的持续经营能力，深泰集团拟实施资产重组，通过非公开发
行股份购买资产等合法方式，由希格玛公司作为重组方，向深泰集团注入具有相
当规模和盈利能力的优质资产，使深泰集团恢复持续经营能力和持续盈利能力，
成为业绩优良的上市公司。21
七、重整计划完毕的标准及执行期限
本重整计划由深泰集团负责执行。
（一）重整计划执行完毕的标准
本重整计划的核心内容之一是将分给债权人的股票过户给债权人。基于此，
本重整计划执行完毕的标准，以普通债权人分得的股票过户完毕，预留或提存的
股票划入管理人账户内之日为准。
（二）执行期限
深泰集团重整计划的执行期限为6 个月，自法院裁定批准重整计划之日起计
算。在此期间内，深泰集团应当严格依照本重整计划制定的债权受偿方案向债权
人清偿债务。
（三）执行期限的延长
如非深泰集团自身原因，致使深泰集团重整计划无法在上述执行期限内执行
完毕，深泰集团应于执行期限届满前15 日，向法院提交延长重整计划执行期限
的申请，并根据法院批准的执行期限继续执行。22
八、重整计划执行的监督期限
管理人负责监督深泰集团重整计划的执行。
（一）监督期限
深泰集团重整计划执行的监督期限为6 个月，自法院裁定批准重整计划之日
起计算。
（二）监督期内管理人的职责
深泰集团重整计划执行监督期内，由管理人监督深泰集团对重整计划的执
行。深泰集团应接受管理人的监督，对于重整计划的执行情况、公司财务状况，
以及重大经营决策、财产处置等事项，及时向管理人报告。
（三）监督期限的延长
如深泰集团向法院提交延长重整计划执行期限的申请，则管理人向法院提交
延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的执行监督期限继续履行监
督职责。23
九、重整计划提示和风险揭示
（一）关于重整计划生效的条件
深泰集团重整计划在依据破产法第84 条至第88 条之相关规定，由债权人会
议、出资人组会议表决通过，和/或经法院裁定批准后生效，对债务人和全体债
权人具有约束力。
（二）关于重整费用和共益债务
根据破产法的规定，深泰集团因重整程序涉及的全部重整费用和共益债务以
出资人让渡的股票合计2,734,789 股全额支付。
其中，重整案件受理费300,000 元在股票处置后即向法院全额支付；管理人
报酬按照最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》，以及
管理人在第一次债权人会议上报告的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重
整案管理人报酬收取初步方案》确定的标准进行计算，由法院确定以股票628,938
股全额支付。聘请中介机构的费用根据协议确定。其他重整费用和共益债务如股
票过户费、信息披露费、管理人执行职务的费用等按实际发生计算。上述重整费
用和共益债务在重整计划获法院裁定批准且出资人让渡的股票划转至管理人账
户之日起15 日内，由管理人根据相应权利人的请求将折算的股票或者变现资金
直接划付给权利人或其指定的第三方。
（三）关于提供账户
请各债权人在重整计划获法院批准后15 日内，按照指定格式提供接受分配
股票的深圳证券账户信息。逾期不提供，以及无法通知到的债权人将按照重整计
划中关于不接受股票分配的办法办理，由此产生的法律后果和市场风险由相关债
权人自行承担。
因债权人自己和/或其关联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被查
封、冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可
以指令将分配股票过户至债权人指定的，由该债权人所有/控制的账户或其他主
体所有/控制的账户内。
债权人指令将股票过户至其他主体的账户的，需提供经公证的书面指令。重
整计划执行将根据债权人的指令办理相关过户手续，因该指令导致分配股票不能
到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。24
结语
自法院裁定深泰集团重整以来，管理人、深泰集团即着手重整计划的设计、
论证和制作，充分考虑各方主体的利益，在尊重深泰集团资产负债这一基本事实
的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充
分的沟通和协调，制定出本重整计划。根据本重整计划，深泰集团法律主体不变，
债权人可以获得约20.33%的清偿，充分保障了债权人的合法权益；出资人让渡
10%或15%的股票，通过清偿深泰集团的债务，使得深泰集团能够通过重整程序
清理债务，重获新生，保障了深泰集团股票能够不退市，保障了出资人持有股份
的价值。同时，出资人让渡部分股票用于保全主要子公司经营性资产，也能够使
得主要子公司通过重整程序清理债务，保留在深泰集团内继续经营，为深泰集团
的持续经营和持续盈利创造条件，提升出资人持有的，以及债权人分得的深泰集
团股票的价值，有利于各方主体的共同利益。
重整计划只有获得债权人会议和出资人组会议的表决通过，并获法院裁定批
准方能生效，深泰集团才能避免破产清算给债权人和出资人带来更大损失。在重
整计划通过、批准的基础上，通过后续资产重组，恢复和提高深泰集团的生产经
营和盈利能力，才能使债权人分得的股票、出资人持有的股票成为真正意义上的
优质资产，所有利益主体才能分享深泰集团重整成功带来的重整效益。为实现这
一目标，管理人和深泰集团真诚希望各位债权人和出资人鼎力支持深泰集团的重
整，通过重整计划。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司管理人
二○一○年四月二十二日
