· 法律意见书

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    广东华商律师事务所 关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2010年度第一次临时股东大会的 法 律 意 见 书 二〇一〇年十二月二十一日 中国深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心十四层 电话：（0755）83025872 传真：（0755）83025298· 法律意见书

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    广东华商律师事务所 关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2010年度第一次临时股东大会的法律意见书 致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2010年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2010年12月21日上午在深圳市宝安区西乡深圳市华宝（集团）饲料公司会议室举行。广东华商律师事务所接受公司董事会的委托，依法指派刘先波律师、郑秋娇律师（以下简称“经办律师”）出席公司的本次股东大会并予以见证。经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2006年修订，以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章及《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供的一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 出具本法律意见书时，经办律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集、召开程序· 法律意见书

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    （1）为召开本次股东大会, 公司董事会于2010年12月4日在《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站刊登了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司关于召开 2010年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），将本次股东大会的召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、会议出席对象等事宜予以公告。 （2）公司本次股东大会已于2010年12月21日上午在深圳市宝安区西乡深圳市华宝（集团）饲料公司会议室召开。本次股东大会由公司董事长晏群先生主持，与会的公司股东或股东的委托代理人就《召开股东大会通知》列明的审议事项进行了审议和表决。 经验证，经办律师认为：公司本次股东大会已经按照通知的要求召开，其召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》的要求及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 （1）出席会议的股东及股东代表 出席会议的股东及股东代表共计4人，持有公司股份 129731327股，占公司有表决权股份总数的36.24%。 （2）出席会议的其他人员 公司董事4人、监事2人、其他高级管理人员2人，经办律师2人，共计10人。 经验证，上述出席会议人员资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经验证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的表决方式审议了《关于变更公司2010年度财务报告审计机构及其报酬的议案》。该等议案投票表决按照《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序进行监票、验票和计票，并当场公布表决结果。

    表决结果：同意129731327股，占参加会议股东所持有表决股份总数的· 法律意见书

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    100%；反对0股，占参加会议股东所持有表决股份总数的0%；弃权0股，占参加会议股东所持有表决股份总数的0%。 根据表决结果及经办律师的审查，本次股东大会审议通过了《关于变更公司2010年度财务报告审计机构及其报酬的议案》。 上述议案与公司召开本次股东大会的会议通知中列明的议案一致，公司股东没有提出新的议案。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法、有效。 四、结论意见 综上所述，经办律师认为：公司2010年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；公司2010年度第一次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。 经办律师同意公司将本法律意见书作为公司2010年度第一次临时股东大会的必备文件资料进行信息披露和依程序规定报送有关监管部门及公司存档备查。 本法律意见书出具日期为二〇一〇年十二月二十一日。 本法律意见书正本三份，无副本。 广东华商律师事务所 经办律师： 签 署： 刘先波 郑秋娇