深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对以下事项发表独立意见如下：

    一、关于关联方资金占用的专项说明及独立意见
    依据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东尤其
是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司关联方欠款情况进行了认
真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和询问后，根据业经会计师事务所审
计的公司 2010 年度财务报告，发表如下独立意见：

    截止 2010 年 12 月 31 日关联方资金占用情况如下表：
                                                                  单位：万元
                                                         关联方向上市公司
                                   向关联方提供资金
       关联方          占用性质                              提供资金
                                  发生额      余额       发生额      余额
深圳达泰宁科技有限公 经营性占用
                                   78.53      0.00        0.00       0.00
司
深圳市中委农业投资有 非经营性占
                                     0.00    184.19       0.00       0.00
限公司               用
中委农业投资（委内瑞 非经营性占
                                  0.00        0.00        6.00       0.00
拉）有限公司         用
深圳市泰丰通讯电子有 经营性占用
                                3,036.41      0.00        2.61       0.00
限公司
        合计                    3,114.94     184.19       8.61       0.00
    报告期内，在破产重整程序中，深圳达泰宁科技有限公司和深圳市泰丰通讯
电子有限公司分别向泰丰科技公司和西部房地产公司申报债权，并分别依照泰丰
科技公司和西部房地产公司的《重整计划》获得了部分清偿。按照《重整计划》
减免的债务，依照《企业破产法》第九十四条的规定，泰丰科技公司和西部房地
产公司不再承担清偿责任。
    报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额均为
0.00 万元，向其他关联方提供资金的余额为 184.19 万元。公司与关联方发生的
债权、债务往来情况皆系以前年度往来形成的历史遗留问题，主要原因是借款形
成的。我们也会督促公司做好占用款项的追偿工作，依法维护公司的利益。

    公司能够严格按照上述《通知》的有关规定和要求，认真规范公司运作。2010
年，公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，公司也不存
在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    二、关于担保的专项说明和独立意见
    依据证监发[2003]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，
我们本着对公司、全体股东尤其是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则，
对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和讯
问，依据业经会计师事务所审计的公司 2010 年度财务报告，就公司对外担保事
项发表如下独立意见：
    （一）报告期内，公司未发生新的担保事项。
    （二）关于原担保事项已经了结的情况说明
    公司在2009年度进入破产重整程序，报告期内，公司下属四家子公司分别进
入破产重整程序。2010年4月，各自的《重整计划》获得债权人会议审核通过并
经深圳市中级人民法院批准。8月30日，深圳市中级人民法院裁定公司及下属四
家子公司的重整计划执行完毕。在重整程序中，公司及下属四家子公司的对外担
保（包括公司对下属子公司的担保及下属子公司对关联公司的担保）而产生的债
务，均已依照“1+4”《重整计划》获得了部分清偿。按照《重整计划》减免的债
务，依照《企业破产法》第九十四条的规定，公司和下属四家子公司不再承担清
偿责任。
    至此，公司和下属子公司均无对外担保事项。

    （三）我们将继续对公司今后的担保事项予以关注，并督促公司严格按照中
国证监会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行对外担保的决策程序和信息披
露义务，继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的专项意见
    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司六届十三次董事会审议通过的《公司
内部控制自我评价报告》，客观反映了公司在内部控制制度建设方面的实际情况，
就存在的问题制定了具有针对性的解决方案及完善计划。
    2010 年，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、
深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控
制配套指引》等法律、部门规章等的相关要求，在已有的《制度汇编》基础上，
结合实际情况，公司又修订完善了《财务会计相关负责人管理制度》、《防范控股
股东及关联方资金占用管理办法》和《公司外部信息使用人管理制度》三项制度，
进一步完善了公司的内控制度建设工作。
    与此同时，破产重整的成功使公司解除了巨额的债务负担，了结了公司作为
债务人的所有诉讼案件，公司的财务状况得以好转，净资产由巨额的负数变为正
数。这从根本上改善了公司的经营环境，解决了困扰多年的生存问题。
    在经营管理上，通过贯彻落实《2010 年度工作要点布置》、不断完善总经理
办公例会机制、全面审视公司存在的问题、编制并落实《经营发展工作报告》、
完善和规范财务管理和数字化管理、落实财务预算及年度经营管理考核方案等措
施，公司管理水平得到了进一步的提升。
    作为独立董事，我们认为，报告期内，公司能够严格按照相关的规章制度对
公司进行有效的管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健
全而有效，内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在
重大偏差或异常情况。

    我们将同公司董事会一起共同努力，继续支持公司推进规范化建设工作，完
善公司的内部控制行为。

    四、关于证券投资的独立意见
    独立董事就公司 2010 年证券投资的议案发表如下意见：

    （一）公司参与的新股申购业务风险低，并且公司已按照相关要求建立了

证券投资相关管理制度，详细规定了公司内部证券投资审批流程和权限，审批程

序合规、内控程序较健全，能有效控制证券投资风险，保障公司资金安全。

    （二）报告期内，公司及控股子公司证券投资行为均严格遵照证券投资相

关管理制度执行。

    （三）公司及控股子公司 2010 年度的证券投资，提高了短暂空置资金的使

用效率，资金规模在控制范围内，未影响公司主营业务的发展，为公司股东获取

了更多投资回报。

     （四）报告期末，公司及控股子公司未持有其他上市公司股票、基金、理
财产品等证券品种，未有参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等
上市金融企业的情况。
    五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    经中审国际会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年度实现净利润为

414,646,431.13 元，加上 2010 年初的未分配利润-1,203,119,467.40 元，母公司 2010

年度实际可供分配利润为-788,473,036.27 元。鉴于公司进行利润分配以母公司为

主体，母公司存在未弥补亏损，根据《公司章程》第一百七十三条的规定，公司

2010 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

    我们认为，董事会拟定的弥补亏损的方案是符合《公司章程》规定的，是切
合公司实际情况的，我们同意董事会的决议。

    六、关于续聘公司 2011 年度审计机构的意见

    我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度审计机
构，期限为一年，审计费用为人民币 55 万元。



                                       深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                        独立董事签字： 张溯     吴军   刘崇

                                              二○一一年二月二十四日