深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
               2010 年度内部控制自我评价报告


    一、公司内部控制工作的目标
    建立健全并有效实施内部控制是董事会对公司管理工作的基本要求。公司内
部控制的目标是：通过各环节的管控行为，保证公司的经营管理合规合法、规范
有序，资产安全、高效，财务报告和信息披露真实、准确、完整，以不断提高公
司风险管控水平，保护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

    二、公司内部控制的组织架构
   （一）公司内部控制组织
    1、管理机构的组织架构
    公司严格按照国家法律和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，建立了
以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经营管理
层和各子公司为执行机构的治理体系和内部控制的组织架构。公司和各子公司设
置相应的职能部门。
    2、管理职能部门设置
    公司将生产体系、物料采购体系、营销体系、服务与管理体系等均纳入内部
控制组织架构范围，并根据内部控制管理的实际需要，设置相应的管理职能部门。
公司在规章制度中明确了各部门的职责和岗位职责，做到职责清晰，高效运作。
同时，公司对下属各公司及各管理职能部门设置了相应的权限，建立了科学有效
的管理控制模式和清晰分明的权责体系，有效保证了公司内部控制制度的落实和
实施。




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         （二）公司主要控制结构图



                               股东大会

                                                           监事会




                                董事会

                                             审计委员会     提名委员会   绩效与薪酬   战略与投资
  董事会秘书处
                                                                           委员会      委员会


                              经营管理层




行政人事部       投资管理部                           资金财务部            稽核部


                              下属各子公司




        三、控股子公司控制结构及持股比例图
       公司现有直接间接控股 100%的子公司 9 家，参股企业 1 家。具体的控制关系
   和持股比例请见下图“公司股权控制结构和控股比例图”。


       四、公司内部控制建设综述
         报告期内，公司经营管理层继续贯彻董事会关于实事求是和规范运作的精
   神，围绕重整和保持经营管理稳定这两条主线开展工作。
         在日常经营管理上，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公
   司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》
   等法律、部门规章等的相关要求，通过贯彻落实《2010 年度工作要点布置》、不
   断完善总经理办公例会机制、全面审视公司存在的问题、编制并落实《经营发展
   工作报告》、完善和规范财务管理和数字化管理、落实财务预算及年度经营管理
   考核方案等措施，公司管理水平得到了进一步的提升。
         2010 年度内部控制主要工作如下：




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                                          公司股权控制结构和控股比例图

       100%，6,230 万元   深圳市深信西部房地产有限公司                35%，105 万元       深圳市华宝西部物业管理有限公司
                          注册资本：6,230 万元                                            注册资本：300 万元


                                                             100%，1000 万元
       100%，6,130 万元   深圳市华宝（集团）饲料有限公司
                          注册资本：6,130 万元               10%，500 万元

深
圳
市                                                                                                  惠州市华宝饲料有限公司
      90%，4,500 万元     深圳市深信泰丰投资发展有限公司                         65%，195 万元
深                                                                                                  注册资本：1000 万元
信                        注册资本：5,000 万元
泰
丰
（                                                            10%，45 万元
集    90%，405 万元       深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
团                        注册资本：450 万元
）
股
份
有    100%，3,620 万元    深圳市宝安华宝实业有限公司                                                    90%，900 万元
限                        注册资本：3,620 万元
公
司

     100%，16,000 万      深圳市泰丰科技有限公司                 10%，100 万元
                          注册资本：16,000 万元                                                  深圳市汇德祥贸易有限公司
                                                                                                 注册资本：1000 万元
      40%，4,000 万元
                          深圳市中委农业投资有限公司
                          注册资本：10,000 万元



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    （一）公司内控重要工作及成效
    2010年，公司继续依照董事会提出的依法运作、规范经营的要求，进一步强
化管理，并取得了良好成效。报告期内，公司内控机构的履职情况如下：
    1、股东大会的运作情况
    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司
章程》的要求召集会议，平等对待股东，出席会议人员的资格及表决程序也均符
合法律法规的相关规定。会议依照通知中所列示的内容进行逐项审议和表决，做
到程序合法；在会议召开过程中，参会人员充分发表意见，并自由行使表决权。
    在报告期内，公司董事会负责召集了一次年度股东大会和一次临时股东大
会。另外，在报告期内，因公司重整，深圳市中级人民法院还依据《中华人民
共和国企业破产法》，召开了一次公司破产重整出资人会议。
    2、董事会的运作情况
    公司董事会由7名成员组成，其中3人为独立董事。报告期内共召集了7次董
事会。2010年公司董事依法尽责履行职务，按时出席董事会。
    在重整期间，公司召开了2次董事会，公司管理人均列席了相关会议。董事
会及管理人依法完成2009年度财务报告审计及年度报告的披露工作，协助管理人
做好重整期间的各项信息披露工作，完成了第二次解除限售的工作。
    重整程序终结后，公司召开了一次临时股东大会，召开了5次董事会，完成
了半年度报告、第三季度报告、对外投资建设饲料厂、规范财务会计基础工作、
防控关联方占用制度等事项的审议和披露等工作。
    3、监事会的运作情况
    公司监事会成员为 3 人。报告期内，公司监事会共召集了 5 次监事会。2010
年公司监事尽责履行职务，按照要求出席监事会，列席董事会、股东大会，就公
司重大事项发表独立意见。
    4、经营管理层的运作情况
    （1）通过总经理办公例会，研究解决经营中的实际问题
    公司经营管理层实行总经理办公例会制度，每两周召开一次例会，并以会议
纪要形式把会议精神予以传达，2010 年共召开 24 次总经理办公例会，主要解决
的问题有：①在公司重整中主要解决了债权人协调、债权审核、债权人会议准备、
《重整计划草案》的编制、让渡股权过户及其他沟通与协调工作，克服了工作中
的诸多困难，进行了诸多创新，保住了公司有限的经营性资产，保住了近 1200
人的就业稳定。②经过精心组织，科技公司开发生产了三大系列八种飞利浦电话
机新机型。③经过近半年的调研、考察及多种方案的研判比较，确定了饲料公司
的搬迁方案。④督促饲料公司大幅度缩减鸭料的生产，进一步扩大了盈利产品的
生产。⑤推进实业公司实施产业调整方案，取消鸡苗的生产，削减肉鸡的产量，


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并大幅缩减生产人员。
    （2）全面系统地审视公司存在的问题，通过编制和落实《经营发展工作报
告》，有针对性地做出工作部署
    为进一步提高公司经营管理水平，在完成重整工作后，集团公司全面审视
和分析了公司及下属五家企业的发展历史和经营现状，编制完成了《深信泰丰
集团经营发展工作报告》及下属五家子公司《经营管理分析暨发展工作报告》。
这六份报告，在归纳总结详实的历史经营数据的基础上，深入分析了公司各产
业与同行业的差距所在、存在的有关问题，并对下一步的工作开展作了明确部
署。
    （3）通过编制季度财务分析报告，注重做好年度和半年度总结，设立投资
管理部，强化管理部门职能等方式，进一步加强对下属公司的日常管控。
       （二）报告期内内部控制制度的建设情况
    2010 年，在已有的《制度汇编》基础上，根据实际情况，公司又修订完善
了三项制度：（1）制订了《财务会计相关负责人管理制度》，明确了公司财务负
责人和会计机构负责人的任职资格、职责权限、考核奖惩等内容。（2）修订完
善了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的部分条款，增加了防控措
施和责任机制。（3）制订了《公司外部信息使用人管理制度》，规定了报送的外
部单位相关人员作为内幕知情人的登记备案及其保密义务。经过以上工作，进
一步完善了公司的内控制度建设工作。
       （三）主要业务控制
    1、对下属各公司的控制管理
    公司对下属各公司的管理和控制分两个层面，即重大经营由集团公司董事
会决策，日常经营由集团公司经营管理层决定。董事会每年年初对集团公司经
营管理层和下属各公司主要管理人员下达年度《经营管理考核办法》，集团公司
向下属各企业下达年度经营指标和财务预算，年度结束后对照考核办法和经营
指标进行考评。
    在日常管理上，集团层面不断总结和优化自身的管理工作，有针对性地提
出相应要求和解决方案。2010 年先后下发了《总经理办公会议纪要》（共计 24
期）、《深信泰丰集团经营发展工作报告》和下属五家子公司的五份《经营管理
分析暨发展工作报告》、《2009 年工作总结》、《2010 年工作要点布置》、《关于下
达 2010 年财务预算的通知》、《2010 年经营管理考核办法》等一系列文件，对
年度工作做了明确布置。另外，公司还开展了“为公司发展建言献策”及相关
研讨等活动，还强化了对不良行径的处罚力度。公司的管理工作日趋规范化、
制度化。




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    2、对外投资管理
    在《公司章程》、《企业内部控制具体规范 4 号—对外投资》等规定中，明
确了股东大会、董事会对重大投资的权限、决策程序以及管理职责。
    2010年度，公司董事会审议通过了下属饲料公司在惠州市惠阳区的饲料厂新
建项目投资。该项目年产12万吨全价饲料、1万吨预混合饲料，项目用地面积为
15,758平方米，该项目总投资3,900余万元，其中固定资产投资为2,100多万元。
   3、对外担保管理
    公司实施严格的对外担保内审制度，以控制担保风险。公司在《章程》、《企
业内部控制具体规范10号—对外担保管理》中明确了股东大会、董事会在对外担
保事项上的审批权限，规定了对外担保对象的审查、审批程序，以及违反审批权
限、审议程序的责任追究机制。
    2010年度公司未发生新的对外担保。因公司和下属四家子公司在报告期内完
成了破产重整工作，因担保而产生的债务负担全部在重整程序中得以解决，根据
《企业破产法》的有关规定，公司无需再承担相应的担保责任。
    4、关联交易管理
    公司在《章程》和《关联交易管理制度》中，明确界定了公司股东大会、董
事会对关联交易的审批权限，以及联交易事项的审议程序和回避表决要求。
    报告期内，公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额均为0.00
万元，向其他关联方提供资金的余额为184.19万元。
    5、信息披露管理
    为做好公司的信息披露工作，公司制定了一系列信息披露内控制度，这些
制度在实际工作中得到了有效执行。
    2010 年公司共进行了 95 次信息披露，真实、准确、完整地披露了公司有关
经营活动与重大事项的进展情况。公司信息披露的内控工作未有违反《基本规
范》、《主板上市公司规范运作指引》及公司制度的情形。


    五、重点控制活动中需要整改的有关方面
    在公司的重点控制活动中，存在着一些需要进一步完善的方面，具体如下：
    （一）关于内部控制制度的修订完善工作
    2009 年，公司依据有关规定制订了《企业内部控制基本规范》及与之相配
套的《具体规范》。该《基本规范》和《具体规范》共同构成了公司制度中的
“内部控制规范体系”，运行良好。这些具体规范是依据国家五部委《企业内
部控制具体规范》（征求意见稿）制定的。2010 年 4 月国家五部委又联合颁发
了新的《企业内部控制应用指引 1-18 号》及《企业内部控制评价指引》，公司
计划在 2011 年内，完成相关的内部控制制度的修订完善工作。



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    （二）关于财务信息系统方面存在问题的解决方案
    公司财务软件存在着固定资产计提减值准备后而折旧额无法相应改变的问
题，因全集团正在使用的金蝶软件是十年前的产品，已无法通过升级的方式予
以解决，只能更换财务软件。因其工作量大，历时长，立即实施将会影响 2010
年度财务报告的审计工作，为此，公司计划在完成 2010 年年度报告披露工作后，
全面更换下属各公司的财务软件，以彻底解决固定资产折旧的电脑记账问题。


    六、对公司内部控制情况的总体评述
    2010 年，在董事会的领导下，公司采取了一系列措施，顺利完成了破产重
整工作，保持了经营的持续和稳定，公司的经营管理水平也得到了进一步的提升。
报告期内，公司能够严格按照相关的规章制度对公司进行有效的管理和控制，建
立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全而有效，内部控制机制和内部
控制制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差或异常情况。



                                    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
                                          二○一一年二月二十四日




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