深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事
                      关于相关事项的独立意见


    作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对以下事项发表独立意见如下：

    一、关于关联方资金占用的专项说明及独立意见
    依据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东尤其
是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司关联方欠款情况进行了认
真的检查和落实。在对公司进行了必要的核查和询问后，根据业经会计师事务所
审计的公司 2011 年度财务报告，发表如下独立意见：
    截止 2011 年 12 月 31 日关联方资金占用情况如下表：
                                                               单位：万元
                                                         关联方向上市公司提供
                                     向关联方提供资金
        关联方          占用性质                                 资金
                                    发生额      余额      发生额      余额
深圳市中委农业投资有限 非经营性占
                                     0.00      184.19       0.00      0.00
公司                   用
         合计                        0.00      184.19       0.00      0.00

    报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额均为
0.00 万元，向其他关联方提供资金的余额为 184.19 万元。公司与关联方发生的
债权、债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，主要原因是借款形成
的。我们也会督促公司做好占用款项的追偿工作，依法维护公司的利益。

    公司能够严格按照上述《通知》的有关规定和要求，认真规范公司运作。2011
年，公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，公司也不存
在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    二、关于担保的专项说明和独立意见
    依据证监发[2003]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，
我们本着对公司、全体股东尤其是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则，
对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和讯
问，依据业经会计师事务所审计的公司2011年度财务报告，就公司对外担保事项
发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司未发生新的担保事项。
    2、报告期末，公司担保余额为零。
    3、关于期后担保事项的说明
    为促进惠州饲料公司新厂建设，经2011年12月19日召开的公司六届十八次董
事会审议通过，并经公司2012年1月6日召开的2012年度第一次临时股东大会批
准，同意由惠州市华宝饲料有限公司向惠州交通银行贷款人民币2000万元，贷款
期限为五年。该贷款由惠州饲料公司以土地及惠州饲料厂项目作抵押，由上市公
司提供连带责任担保。目前该贷款事宜尚在办理之中。

    三、关于公司内部控制自我评价报告的专项意见
    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司六届十九次董事会审议通过的《公司
内部控制自我评价报告》，客观反映了公司在内部控制制度建设方面的实际情况，
就存在的问题制定了具有针对性的解决方案及完善计划。
    2011 年 2 月 18 日，公司被深圳证监局列入“深圳辖区 22 家实施内控规范试
点重点公司”名单。对此，公司高度重视，成立了专门的内控领导小组，认真部
署内控建设的工作计划并组织落实。
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准
则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》、《企业
内部控制配套指引》等法律、部门规章等的相关要求，开展内控规范建设工作，
相继形成了《内部控制实施方案》、《风险数据库》、《内部控制手册》、《内控缺陷
分析及整改方案》等文件。经过对原有规章制度进行全面的梳理、修订、完善，
形成了较为健全的制度体系，公司内控规范建设取得明显成效。
    在经营管理上，通过分析财务报表数据、召开办公例会及现场考察等方式，
集团及时掌握下属各公司的经营状况，找出经营工作中存在的问题，研究解决方
案，进行工作布置并跟踪相关要求和措施的落实情况，公司管理水平得到了进一
步的提升。
    作为独立董事，我们认为，报告期内，公司能够严格按照相关的规章制度对
公司进行有效的管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健
全而有效，内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在
重大偏差或异常情况。
    我们将同公司董事会一起共同努力，继续支持公司推进规范化建设工作，完
善公司的内部控制行为。
    四、关于证券投资的独立意见
    独立董事就公司 2011 年证券投资的议案发表如下意见：

    1、2011 年度，公司及控股子公司未发生证券投资行为。

    2、报告期末，公司及控股子公司未持有其他上市公司股票、基金、理财产

品等证券品种，未有参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市

金融企业的情况。

    五、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    经中审国际会计师事务所有限公司审计，母公司 2011 年度实现净利润为

-4,638,692.97 元，加上 2011 年初的未分配利润-788,473,036.27 元，母公司

2011 年度实际可供分配利润为-793,111,729.24 元。鉴于公司进行利润分配以

母公司为主体，母公司存在未弥补亏损，根据《公司章程》第一百七十三条的规

定，公司 2011 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

    我们认为，董事会拟定的弥补亏损的方案是符合《公司章程》规定的，是切

合公司实际情况的，我们同意董事会的决议。

    六、关于续聘公司 2012 年度审计机构的意见

    我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度财务报告
及内部控制的审计机构，期限为一年，审计费用分别为人民币 55 万元、33 万元，
两项合计人民币 88 万元。

    特此说明



                                    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                     独立董事签字： 吴军   刘崇   叶翔

                                           二○一二年二月二十七日