深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
                股东回报规划事宜专项论证报告


    为进一步健全和完善深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公

司”）的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和深圳证监局《关
于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求

的通知》（深证局公司字[2012]43号）等相关文件的规定和《公司章程》等的规

定，公司对股东回报规划事宜进行了专项研究论证，具体如下：

    一、制定股东回报规划考虑的因素

     本股东回报规划着眼于公司战略实施和可持续发展，并重视对股东的合理

投资回报，综合考虑了公司实际经营情况、目前及未来盈利规模、外部融资环境

及资金成本等因素。

    （一）所处行业特征及面临的市场环境

    作为一家综合型上市公司，公司主要从事电话机产品及饲料产品的开发、生

产、销售，房地产经营开发等业务。

    目前，随着手机的快速普及，传统固定电话机市场容量持续下降，电话机生
产厂家的生存空间日益狭小；其次，饲料行业的集中度日益提高，中小型企业的

发展形势严峻，生存空间备受挤压；再次，近两年房地产行业受国家调控政策影

响较大，预计未来一段时期内，国家的房地产调控政策不会放松，房地产企业仍

面临一定的市场压力。

    （二）公司目前尚不具备分红条件的情况

    由于严重的资不抵债，加之发生巨额经营性亏损，公司于2009年进入破产重

整程序。在重整程序中，公司通过采用母公司股东让渡股份的形式了结巨额债务、

保全了下属公司的经营性资产。不过，重整虽然解决了生存问题，但公司仍面临

着规模小、基础弱、底子薄等严峻的经营局面。截止2012年6月30日，归属于公

司股东的累计未分配利润为-79,712.14万元，尚不具备现金分红的条件。今后公
司实现的利润将优先用于弥补往年亏损；弥补亏损后，尚有盈余的，将依照《公
司章程》的规定进行分配。

    （三）公司主营业务盈利能力

    公司现有产业规模小、基础较为孱弱、抗风险能力差、盈利能力仍严重不足。

由于人工及原材料成本的上涨，公司2012年上半年产品销售毛利率同比下降，加

上下属单位深圳饲料公司新厂搬迁发生大额员工补偿费用，导致公司出现亏损。

目前，公司仍需努力改变持续盈利能力较弱的现状，以谋求产业突破和业务发展。

    （四）股东回报机制

    公司在制定利润分配政策时既要重视对投资者的合理回报，注意倾听中小股

东的意见或诉求，也要兼顾投资者对公司稳定发展的期望，在未来具备分红条件

的时期，在保证正常经营发展的前提下，公司将采取现金、股票或者现金和股票

相结合的方式分配股利，回报投资者。

    （五）外部融资环境

    因原先债务负担沉重，公司与银行等金融机构的关系不佳，重整后，公司与

金融机构的合作关系正在逐渐恢复，关系正处于改善过程中。随着公司业务的发

展，从长远来看，公司对留存自有资金的需求将日趋增大。公司在确定股利政策

时，将全面考虑从各种融资渠道所能够获取的资金金额、融资成本高低以及资产

负债率等情况，使股利政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。

    二、股东回报规划安排的具体内容

    （一）公司利润分配政策

    1、公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持

续发展，在具备分红条件的情况下，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结

合的方式分配利润，并确保利润分配政策的连续性和稳定性。

    2、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配

    （1）弥补上一年度亏损；

    （2）从税后利润中提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公

司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （3）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取5%-10%的任意公积金。

    （4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

    3、公司实施现金分红时应满足以下条件：

    （1）当年度盈利，年末累计未分配利润为正值。

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

    4、在公司现金流满足公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金

方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，

公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

    5、公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

    （二）未来三年股东回报规划

    1、如果未来三年能够达到分红条件，公司可以采取现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配利润，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    2、根据法律法规和《公司章程》的规定，在公司当年度盈利、年末累计未

分配利润为正值及现金流满足正常经营和可持续发展的前提下，公司未来三年

（2012-2014年）每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的百分之十，公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现

的年均可分配利润的百分之三十。

    3、公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害

公司持续经营能力。

    三、对利润分配决策程序和机制的完善情况

    公司年度分红预案由董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对

此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序

如下：

    （一）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事

的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为

公司档案妥善保存。

    （二）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
    （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充

分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

    （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的

情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表

专项说明和意见。

    （五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二

个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    （六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。

若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分

红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

    公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金

分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论

证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

    四、中小股东诉求反馈意见

    公司在制订未来三年股东回报规划及利润分配政策时通过电话、邮件等与部

分流通股股东进行了沟通。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司将通过

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真

和邮件沟通等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

    五、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司的股东回报规划是在综合考虑公司主营业务盈利能

力、公司资债状况及可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上制订

的。股东回报规划的制定符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同时在保

证公司正常经营的前提下，采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，

公司建立了连续、稳定和积极的分红政策。

    六、董事会意见

    在规划制定过程中，公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意
见。本次股东回报规划是在综合考虑公司主营业务盈利能力、公司资债状况及可
持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上制订的，满足了股东的合理

投资回报和公司长远发展对资金的需求，促进了公司分红决策和监督机制的健全

和完善。




                                    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                             二○一二年八月九日