深信泰丰：关联交易管理制度（2012年8月）2012-08-10
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
关联交易管理制度
（修订案）
1.0 目的
为规范关联交易行为，确保公平对待各方股东利益，防范关联交易中出现对个别股东利益造成非
法损害，规避企业经营管理中潜在的经济风险，特制定本制度。
2.0 适用范围
本制度适用于集团公司及下属各公司。
3.0 定义
3.1 关联方：在一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受
一方控制、共同控制或重大影响的，都构成关联方。公司与各方股东所属或股东有重大股份
的其他公司进行各种财务、业务合作或发生买卖交易关系时，该公司就是公司的关联方。
3.1.1 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
直接或间接地控制公司的法人；
由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
由本制度3.1.2所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人；
持有公司 5%以上股份的法人；
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
3.1.2 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
公司的董事、监事及高级管理人员；
本制度3.1.1所列法人的董事、监事及高级管理人员；
本制度第3.1.2第一、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女、
配偶的父母；
中国证监会、深圳证券交易所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其他与公司
有特殊系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
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3.1.3 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
因与公司或公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个
月内，具有本制度3.1.1、3.1.2规定情形之一的；
过去十二个月内，曾经具有本制度3.1.1、3.1.2规定情形之一的。
3.2 关联关系：指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主
要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系
应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
3.3 关联交易：指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限
于：
购买或销售原材料、燃料、动力；
购买或销售产品、商品；
提供或接受劳务；
委托或受托购买、销售；
对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
代理；
租入或租出资产；
提供财务资助（包括以现金或实物形式）；
担保；
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
研究与开发项目的转移；
许可协议；
赠与或受赠资产；
债权或债务重组；
与关联方共同投资；
中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
4.0 关键控制点
4.1 关联交易应与关联人签订书面的合同或协议，关联交易定价必须遵循公允、等价有偿的商业
原则。
4.2 关联交易必须经过适当审批或授权，以避免因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。
4.3 关联交易不得损害股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和
报告。
4.4 关联交易的披露必须严格依照相关法律法规的要求加以规范。
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5.0 规范和要求
5.1 职责权限
5.1.1 公司资金财务部负责监督、控制和报告所有关联交易业务。
5.1.2 各关联交易经办部门负责交易事宜的具体执行，配合资金财务部进行关联方管理。
5.2 关联方管理
5.2.1 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
符合诚实信用的原则；
不损害公司及非关联股东合法权益原则；
关联方如享有公司股东大会表决权，当审议与其相关的关联交易时，该关联方应当回
避表决；
有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业
评估师或财务顾问；
独立董事对重大关联交易需明确地发表独立意见。
5.2.2 公司资金财务部会同董秘处及其他各相关部门建立关联方名单。关联方名单至少每半年更
新一次，关联方名单及其修改件随财务报告一起报董事会和资金财务部备案。关联方名单
由资金财务部发给各业务部门和各公司领导共同掌握。
5.2.3 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
公司和非关联股东的利益。
5.2.4 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他
资源。
5.3 关联交易申请与执行
5.3.1 当公司确实因经营业务需要与关联方发生交易时，应当由经办部门提出书面报告，并就关
联交易的具体事项、定价依据做出详细说明，并办理审批手续。
5.3.2 关联交易的各项具体条件必须依照市场合理水平和董事会有关规定进行。当公司出现以下
关联交易条件或情况时，必须事先报告董事会批准并报资金财务部备案：
公司与关联自然人发生的金额在30万元以上（含30万元）的，应当由董事会批准；
公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和关联方为公司提供担保而不要求公
司提供反担保的情形除外）金额在300万元（含300万元）以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的；
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交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元；
交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超
过100万元；
公司委托理财事项应由公司董事会审议批准，不得将委托理财审批授权予公司董事个人或
经营管理层行使。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
5.3.3 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会批准：
公司与关联人发生的金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由公司股东大会批准；
交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；
交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
委托理财按交易事项的类型在连续十二个月内累计发生金额占公司最近一期审计净资
产50%以上，且绝对金额超过5000万元的。
5.3.4 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、
期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销
或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
5.3.5 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理
发表意见，并出具独立财务顾问报告。
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5.3.6 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由董事长批准。
5.3.7 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关
联股东合法权益的情形明确发表意见。
5.3.8 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：
关联交易发生的背景说明；
关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
关联交易定价的依据性文件、材料；
关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
中介机构报告（如有）；
董事会要求的其他材料。
5.3.9 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第 5.3.8 条所列文件外，还需审核下列文件：
独立董事就该等交易发表的意见；
公司监事会就该等交易所作决议。
5.3.10 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，采取必要的回避措施：
任何个人只能代表交易的其中一方签署协议；
关联方不得以任何方式干预公司的决定；
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
权；
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
5.3.11 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
交易对方；
在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直
接或间接控制的法人单位任职的；
为交易对方的直接或间接控制人；
交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员；
公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
5.3.12 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
交易对方；
为交易对方直接或间接控制人；
被交易对方直接或间接控制的；
与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表
决权受到限制或影响的。
5.3.13 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，将该交易
提交股东大会审议。
5.3.14 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告须充分披露非关联股东的表决情
况。
5.3.15 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
5.3.16 关联方交易的合同条件及批准资料应在资金财务部及有关业务部门共同存档。作为重要的
会计资料，公司资金财务部和档案管理部门对公司关联交易资料应当视同机密资料保管。
5.4 关联交易的信息披露
5.4.1 资金财务部应指定专人负责记录和披露关联方交易。董事会秘书应当对关联方交易的信息
披露负责。
5.4.2 公司与关联法人、关联自然人发生的关联交易，应当及时披露。
5.4.3 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
公告文稿；
与交易有关的协议书或意向书；
董事会决议、独立董事意见（如适用）；
交易涉及的政府批文（如适用）；
中介机构出具的专业报告（如适用）；
深圳证券交易所要求的其他文件。
5.4.4 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
交易概述及交易标的的基本情况；
独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
董事会表决情况（如适用）；
交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公
允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事
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项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性
质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常
进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未
来财务状况和经营成果的影响；
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
《上市规则》第十章规定的其他内容；
中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
5.4.5 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额
作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达
到本制度第 5.3.2 条、第 5.3.3 条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5.4.6 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本制度 5.3.2 和 5.3.3 的规定。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。公司与关联人首次进行本制度 3.3 的 1-4 项所列与日常经营相关的关联交易时，应
当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关
联交易总金额。公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披
露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额
进行合理预计。预计交易总金额达到规定标准的，应当在预计后及时披露。
5.4.7 对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款
方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司应当在定期报告中对该等关联交易的执行情
况做出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异
的原因。关联交易超出预计总金额，或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变
化的，公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因，重新预计当年全年累计发
生的同类关联交易总金额，并按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。协议没有
具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
5.4.8 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
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任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
深圳证券交易所认定的其他交易。
5.4.9 公司在每年的财务报告中应当将当年发生的关联交易单独列出，供全体股东董事审阅。
5.5 关联交易的监督检查
5.5.1 公司资金财务部部长应定期或指定专人查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否
存在关联方占用资金、转移资金、资产及资源的可能。对故意隐瞒关联关系或以非公允的
关联交易占用或转移公司资金、资产和资源的情况应立即提请董事会采取相应措施，并及
时上报主管部门和监管机构。
5.5.2 公司审计部人员应当在审查公司经营管理工作时，对公司披露关联交易进行检查。
5.5.3 公司管理者必须接受公共审计师事务所进行的有关审计，并如实提供全部关联交易记录。
6.0 流程图及表单
1－1 《关联交易流程图》
7.0 附录
附录 – 版本历史
8
1-1 关联交易管理流程图
关联交易管理流程图
经办部门 资金财务部 董秘处 总经理/董事会 /股东大会
开始
调查交易对
方，确定关联
方名单
参与制定关联
方名单
关联方名单备
案
发送各部门及
公司领导
确定交易价
格、编写交易 未通过
合同、协议等
审批
开展交易 通过 对外披露 通过
监督、控制、
报告关联交易
结束
9
版本历史
新版本 主要变更描述
10
