深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                         独立董事工作细则

                       （修订预案，待股东大会审批）


                              第一章 总则

     第一条    为了明确公司独立董事的基本要求，完善公司的治理结构，促进

公司规范运作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，特制定本

细则。

     第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公

司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

                       第二章 独立董事的基本要求

     第三条    公司设独立董事，独立董事应占公司全体董事的三分之一以上，

其中至少有一名为会计专业人士（会计专业人士指具有高级会计职称或中国注册

会计师资格的人士）。

     第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当

按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

     第五条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

     第六条    担任公司独立董事的人员兼任其他上市公司独立董事的家数原则

上不超过 5 家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




                                    1
   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由

此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立

董事人数。

                         第三章 独立董事的任职资格

       第七条   独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要求，

参加中国证监会及其授权机构所组织的培训，并取得相应的任职资质。

       第八条   独立董事应当具备以下条件：

   (一)      根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

   (二)      具有中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》所要求的独立性；

   (三)      具有与担任独立董事相适应的工作阅历和经验；

   (四)      有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

   (五)      有履行职责所需要的时间和精力。

       第九条   下列人员不得担任公司的独立董事：

       (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女

婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

       (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

       (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

       (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

       (五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；


                                     2
    (六) 《公司章程》规定的其他人员；

    (七) 中国证监会认定的其他人员。




                  第四章 独立董事的提名、选举和变更

     第十条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并

对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间

不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；在选举独立董事的股东大

会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

     第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关

材料同时报送中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所。公司董事会对被提名

人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

     第十二条 对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公

司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

     第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选

人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

     第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作

情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东

大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连续 3 次未亲

自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。




                                     3
     第十六条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，

独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项

予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

     第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

     第十八条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于

《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填

补其缺额后生效。过渡期间内，已经提出辞职的独立董事仍需履行职责，直至下

任独立董事填补其缺额之时。

     第十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密

义务在其离职后仍生效，直至该秘密成为公开信息为止。

     第二十条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失应

当承担赔偿责任。

                    第五章 独立董事的特别职权和义务

     第二十一条    独立董事除具有《公司法》和其他相关法律法规、《公司章

程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公

司最近审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据；

    (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (四) 提议召开董事会；


                                   4
    (五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

     第二十二条    独立董事行使上述职权应当得到公司全体独立董事的二分之

一以上同意。其中，独立董事聘请外部审计机构和咨询机构须经全体独立董事同

意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意

后，方可提交董事会讨论。

     第二十三条    公司董事会下设战略、审计、提名、绩效与薪酬委员会，专

门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、绩效与薪酬委员

会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会

计专业人士。

     第二十四条    独立董事除履行上述职责外，还应当对包括以下事项在内的

公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一) 提名、任免董事；

    (二) 聘任或解聘高级管理人员；

    (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

    （五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种

投资等重大事项；

    （六） 重大资产重组方案、股权激励计划；

    （七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

    （八） 公司董事会认为可能损害中小股东权益的事项；



                                    5
     第二十五条     独立董事应当以书面形式就上述事项发表以下几类意见之

一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

     第二十六条     若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意

见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的

意见分别披露。

     第二十七条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。

     第二十八条     公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董

事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资

料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事

认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议

或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独

立董事本人应当至少保存 5 年。

                              第六章 工作支持

     第二十九条    公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘

书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发

表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时报深圳证券交易

所办理公告事宜。

    第三十条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十一条      独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：

    (一) 聘请中介机构的费用；

    (二) 参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

    (三) 其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。


                                     6
    第三十二条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制

订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    第三十三条   除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关

系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

                             第七章 附则

    第三十四条   本细则如遇特殊情况需要修改，须经董事会授权审批。

    第三十五条   本细则最终解释权归属于董事会。




                                  7