深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                            董事会议事规则

                         （修订预案，待股东大会审批）


                                第一章 总则

   第一条      为明确公司董事会运作的基本要求，规范董事会的议事、决策程序，

保证董事会以公司利益最大化为行为准则，特制定本规则。

                            第二章 董事会的职权

   第二条      董事会行使以下职权：

       (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

       (二) 执行股东大会的决议；

       (三) 决定公司的经营计划和投资方案；

       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

       (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

       (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

       (七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

       (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

       (九) 决定公司内部管理机构的设臵；

       (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

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       (十一)    制订公司的基本管理制度；

       (十二)    制订《公司章程》的修改方案；

       (十三)    管理公司信息披露事项；

       (十四)    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

       (十五)    听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

       (十六)    法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

                              第三章 董事的义务

   第三条       董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则。

   第四条       董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。在进行有关

决策前，应充分了解公司业务的经营管理状况，以保证所作决定符合公司发展要

求。

   第五条       董事应接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

                         第四章 董事会的信息披露义务

   第六条       董事会应按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市

规则》等规范性文件的要求公开披露公司信息。

   第七条       在未公开披露前，公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员未

经股东大会同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的内幕信息；但在下列

情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

       (一) 法律有规定的；

       (二) 公众利益有要求的；



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    (三) 该当事人本身合法权益有要求的。

    第八条   董事会聘任董事会秘书和证券事务代表，负责办理信息披露事务。

董事、董事会秘书保证真实、准确、完整地披露需公开披露的公司信息，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

    第九条   为公司进行财务报告审计的会计师事务所为公司出具非标准意见

的审计报告时，董事会应披露专项说明意见。

                        第五章 董事会会议的召开

   第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议通知应在会议

召开十日前以书面形式通知全体董事。

   第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会

议，并于会议召开二日前以书面形式通知全体董事，应参加会议的人员接到会议

通知后，应提前告知董事会秘书是否参加会议：

    (一) 董事长认为必要时；

    (二) 三分之一以上董事联名提议时；

    (三) 监事会提议时；

    (四) 总经理提议时；

    (五) 二分之一以上独立董事提议时；

    (六) 十分之一以上有表决权的股东提议时。

   董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事

长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董

事共同推举一名董事负责召集会议。

   第十二条 董事会会议通知至少应包括以下内容：

    (一) 会议日期和地点；

    (二) 会议期限；


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     (三) 事由及议题；

     (四) 发出通知的日期；

     (五) 联系办法。

                    第六章 董事会会议的表决和决议

    第十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事

享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    第十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事

不得对此项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董

事过半数通过。当无关联关系的董事不足三人时，董事会应把该审议事项交由股

东大会审批。

    第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书

面委托其他董事代为出席，参加表决。独立董事只能委托其他独立董事代为出席

和表决。

    第十六条 委托必须以书面方式，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。书面的委托书应当在开会前一天送达

董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向与会人员宣布。

    第十七条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十九条 董事会决议采取记名方式投票或举手方式表决，每名董事有一票

表决权，董事须在赞成、反对或弃权中选择一项投票。

    第二十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传


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真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第二十一条    董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存、备查，保留期限不

少于十年。

    第二十二条    董事会会议记录包括以下内容：

     (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

     (二) 出席会议的董事的姓名以及受他人委任出席董事会的董事（代理人）

姓名；

     (三) 会议议程；

     (四) 董事发言要点；

     (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或

弃权的票数及投票董事姓名）。

    第二十三条    董事应当在董事会议决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

    第二十四条    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

    第二十五条    董事会对上述事项进行审议时，有关联关系的董事不应当参

与投票表决，其所代表的表决权不计入法定表决权总数，但是否离席回避，由董

事会根据实际情况决定。



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    第二十六条   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该

事项；否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的除外。

    第二十七条   监事、总经理及其他高级管理人员、会议议题汇报人可列席

董事会会议。监事及其他列席人员可就所议议题发表意见，但没有投票表决权。

    第二十八条   列席董事会会议人员对尚未公开的信息有保密义务，不得利

用职权或内幕信息为自己或他人谋取利益。

    第二十九条   董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）

可就决议的实施情况进行跟踪检查，如发现有违反决议的情况，可要求和督促总

经理或有关部门予以纠正。

                             第七章 附则

    第三十条 本制度如遇特殊情况需要修改，须经董事会授权审批。

    第三十一条   本制度最终解释权归属于董事会。




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