关于《公司章程》及其他几项制度的修订说明

    根据中国证监会、深圳证监局关于现金分红的有关规定，公司修订完善了《公
司章程》。同时，为保持制度体例的统一，在进行内控规范化建设工作中，公司
也对《公司章程》的三个附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》，以及《独立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管
理制度》进行了一定的修订，尚需提请股东大会审议。
    现就有关修订情况说明如下：


    一、关于《公司章程》修订的有关说明
    （一）删除原章程第四十一条
    因原章程第四十一条与原章程第一百九十条存在内容重复的情况，把原章程
第四十一条予以删除。第四十一条删除后，以后的条款至原章程第一百七十二条
均前提。
    原章程第四十一条的内容如下：
    “第四十一条   公司下列担保行为，须经股东大会审议通过。
    （一） 公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
   （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”


    （二）“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”部分的修订
    在第一节财务会计制度后，增加第二节利润分配政策，把原章程第一百七十
三至一百七十五条修订为新章程的第一百七十二至一百七十七条，原章程其他条
款顺延。
    修订前：
    “第一百七十三条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的公司股份不参与分配利润。
    第一百七十四条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百七十五条   公司利润分配政策为：
    （一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红；
    （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。”
    修订后：
    “第一百七十二条   公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。
    第一百七十三条 公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：
    （一）弥补上一年度亏损；
    （二）从税后利润中提取 10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    （三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取 5%-10%的任意公积金。
    （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
    第一百七十五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利；在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行
利润分配。
    董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
    第一百七十六条     公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据
监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议
决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：
    （一）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
    （二）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
    （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    （四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表
专项说明和意见。
    （五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    （六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分
红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
    第一百七十七条 公司现金分红应遵循如下规定：
    （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    （二）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。”


    （三）关于公司与关联人发生交易审批权限的变化
    为与深圳证券交易所《股票上市规则》等规定的需披露的交易金额等相统一，
新章程中，把“公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上……，应提交公司
董事会审议”，修订为“公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上……，应提
交公司董事会审议”。
    修订前：
    “第一百八十八条    公司与关联自然人发生的交易金额在 100 万元以上、与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。”
    修订后：
    “第一百八十八条    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；与关联人发生的交易金额在
3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计，并将该交易提交股东大会审议。”


    二、关于其他制度修订的说明
    需要提请股东大会审议的制度，除《公司章程》外，还有《公司章程》的三
个附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，以及《独
立董事工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》共六项制度。
在这六项制度中，除章程修订中涉及的“关于公司与关联人发生交易审批权限的
变化”，需要相应修订原《关联交易管理制度》第十八条外，其他部分，仅为体
例变化，实质性内容均没有发生变化。
    《关联交易管理制度》第十八条修订前后对比：
    修订前：
    “公司与关联自然人发生的金额在 100 万元以上（含 100 万元）的，应当由
董事会批准。”
    修订后：
    “公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以上（含 30 万元）的，应当由董
事会批准”。


    特此说明


                               深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
                                        二○一二年八月九日