深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，现对以下事项发表独立意见如下：

    一、关于补选董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证
券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第五次会议的《关于
董事吴成智先生辞职暨改选新董事的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司
提供的相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
    1、我们认为，根据有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会
具有提名公司董事候选人的资格。
    2、本次董事会选举的董事候选人张伟圻先生已经公司董事会提名委员会审
核通过，张伟圻先生的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律
法规的规定，合法、有效。
    3、本次董事会选举的董事候选人张伟圻先生的教育背景、任职经历、专业
能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现有《公司法》及《公司章程》
规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。
    4、董事会对董事候选人张伟圻先生的提名程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，没有损害股东的合法权益，我们同意该项提名，并同意将该议
案提交公司二○一二年度股东大会进行审议。

    二、关于关联方资金占用的专项说明及独立意见
    依据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东尤其
是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司关联方欠款情况进行了认
真的检查和落实。在对公司进行了必要的核查和询问后，根据业经会计师事务所
审计的公司 2012 年度财务报告，发表如下独立意见：
    截止 2012 年 12 月 31 日关联方资金占用情况如下表：
                                                                单位：万元
                                                          关联方向上市公司提供
                                       向关联方提供资金
           关联方          占用性质                               资金
                                      发生额      余额     发生额      余额
深圳市中委农业投资有限公   非经营性
                                       0.00      184.19      0.00      0.00
司                           占用
            合计                       0.00      184.19      0.00      0.00

    报告期内，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额和余额均为
0.00 万元，向其他关联方提供资金的余额为 184.19 万元。公司与关联方发生的
债权、债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，主要原因是借款形成
的。
    公司能够严格按照上述《通知》的有关规定和要求，认真规范公司运作。2012
年，公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，公司也不存
在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

       三、关于担保的专项说明和独立意见
    依据证监发[2003]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，
我们本着对公司、全体股东尤其是中小投资者负责的态度，按照实事求是的原则，
对公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和讯
问，依据业经会计师事务所审计的公司2012年度财务报告，就公司对外担保事项
发表如下独立意见：
    1、报告期内担保事项的说明
    报告期内，公司下属单位惠州市华宝饲料有限公司与惠州交通银行签订《小
企业固定资产贷款合同》，惠州交通银行向惠州饲料公司发放固定资产贷款人民
币1,500万元，公司为该笔贷款事项提供连带责任保证。
    2、报告期末，惠州饲料公司实际取得的贷款余款为1,127.74万元，公司累计
对外担保余额亦为1,127.74万元。
    除上述担保事项外，公司和下属子公司均无对外担保事项。
    我们将继续对公司今后的担保事项予以关注，并督促公司严格按照中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定，严格履行对外担保的决策程序和信息披露义务，
继续严格控制对外担保风险，保护公司特别是中小投资者的权益。

       四、关于公司内部控制自我评价报告的专项意见
    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司七届五次董事会审议通过的《公司内
部控制自我评价报告》，客观反映了公司在内部控制制度建设方面的实际情况，
就存在的问题制定了具有针对性的解决方案及完善计划。
    报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其
配套指引、中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、
《主板上市公司规范运作指引》、等法律、部门规章等的相关要求，开展内控规
范建设工作，并对公司原有的规章制度进行一次全面地梳理、修订、完善，经公
司七届二次董事会、2012 年第二次临时股东大会审议通过后汇编成册，形成了
较为健全的内控制度体系，内控规范建设取得明显成效。
    在经营管理上，集团通过分析财务报表数据、召开月度办公例会及现场考察
等方式，及时掌握下属各公司的经营状况，找出经营工作中存在的问题，研究解
决方案，进行工作布置并跟踪相关要求和措施的落实情况。报告期内，公司管理
水平得到了进一步的提升。
    作为独立董事，我们认为，报告期内，公司能够严格按照相关的规章制度对
公司进行有效的管理和控制，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健
全而有效，内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在
重大偏差或异常情况。
    我们将同公司董事会一起共同努力，继续支持公司推进规范化建设工作，完
善公司的内部控制行为。

    五、关于证券投资的独立意见
    独立董事就公司 2012 年证券投资的议案发表如下意见：

    1、2012 年度，公司及控股子公司未发生证券投资行为。

    2、报告期末，公司及控股子公司未持有其他上市公司股票、基金、理财产

品等证券品种，未有参股上市商业银行、证券公司、保险公司、信托公司等上市

金融企业的情况。

    六、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，母公司 2012 年度实现净利润为-

-11,194,337.68 元，加上 2012 年初的未分配利润-793,111,729.24 元，母公司

2012 年度实际可供分配利润为-804,306,066.92 元。鉴于公司进行利润分配以母

公司为主体，母公司存在未弥补亏损，根据《公司章程》第一百七十三条的规定，

公司 2012 年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
    我们认为，董事会拟定的弥补亏损的方案符合《公司章程》和《公司未来三
年（2012-2014 年）股东回报规划》规定，是切合公司实际情况的，我们同意董

事会的决议。

    七、关于续聘公司 2013 年度审计机构的意见

    我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为本公司 2013 年度财务报告及内部控
制的审计机构，期限为一年，审计费用分别为人民币 55 万元、33 万元，两项合
计人民币 88 万元。

    特此说明



                                   深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                    独立董事签字： 吴军   刘崇    叶翔

                                           二○一三年三月十八日