证券代码：000034             证券简称：深信泰丰       公告编号：2014-23


    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司出售资产公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    1、交易主要内容
    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014 年 5
月 21 日与深圳市智点江山房地产开发有限公司（以下简称“智点江山公司”）签
署附有公司股东大会审议通过为生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议
补充协议》，以人民币 50,980,000 元的价格受让本公司所持有的深圳市宝安华宝
实业有限公司（以下简称“华宝实业公司”）100%的股权，转让完成后本公司将
不再持有华宝实业公司的股权。
    智点江山公司与本公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
    该项交易不构成关联交易，该项交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    2、交易履行的程序
    2014 年 5 月 28 日公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于<股权
转让协议>及<股权转让补充协议>的议案》，与会董事一致同意本公司与智点江山
公司签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。
    该议案尚需提交股东大会审议。
    二、交易对方的基本情况
   企业名称：深圳市智点江山房地产开发有限公司

   住所：深圳市福田中心区华融大厦 1603

   法定代表人：吴文峻

   公司类型：有限责任公司
   注册资金：3000 万元

   经营范围： 在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；经济信息咨询、企
业管理咨询、房地产投资咨询、房地产信息咨询、房地产评估咨询、投资咨询、
为酒店提供管理服务、企业营销策划、礼仪策划（以上均不含人才中介、证券、
保险、基金、金融业务及其它限制项目）。

    股权结构：公司股东为吴文峻、徐运林 2 名自然人。
    截至 2013 年 12 月 31 日，智点江山公司总资产为 2962 万元，净资产 2800
万元，2013 年度实现营业收入 0 元，净利润-112 万元。
    三、交易标的基本情况
    本次交易标的为华宝实业公司 100%的股权。
    1、华宝实业公司概况
    华宝实业公司成立于 1990 年 7 月 16 日，法定代表人晏群，注册资本 3620
万元，注册地址深圳市宝安区公明将石华宝果场（马山头村），经营范围包括兴
办种、养殖业；国内商业及物资供销业；进出口业务；普通货运等。
    2、标的资产的账面价值和估价情况
    根据具有证券期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的元正评报
字[2013]第 145 号《资产评估报告》，华宝实业公司净资产评估价值为人民币
170.79 万元。根据具有证券期货从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的瑞华专审字[2014]48360003 号审计报告，截止 2014 年 4 月 30 日，华宝
实业公司净资产为人民币 176 万元。
    3、华宝实业公司经营用地的说明
   华宝实业公司经营用地位于深圳市光明新区公明街道办马山头村，宗地号为
A616-0001，权利证书为深房地字第 0600014 号，原证载面积为 153,631.70 平方
米，土地性质为“鸡场用地”。
   （1）土地证书登记的权利人情况
   目前，该宗土地的权利人仍登记为深圳市华宝（集团）进出口公司（下称“华
宝进出口公司”）名下。华宝进出口公司后更名为深圳市信泰利实业公司。
   （2）华宝实业公司关于土地确权及司法备注情况
   2012 年 11 月，华宝实业公司取得了深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法
民三初字第 836 号《民事判决书》。法院判决信泰利实业公司于判决发生法律效
力之日起十日内协助华宝实业公司将 A616-0001 号宗地过户登记至华宝实业公
司名下。
   2013 年 5 月，深圳市房地产权登记中心为 A616-0001 宗地办理了司法文书裁
定过户备注及押抵解除手续。备注内容为：将 A616-0001 宗地过户登记到申请执
行人深圳市宝安华宝实业有限公司名下。
   （3）华宝实业公司申请土地延期及被否决情况
   根据深房地字第 0600014 号房地产证书显示，该宗地使用年期到 2013 年 12
月 29 日止。2012 年 12 月，华宝实业公司向深圳市规划和国土资源委员会光明
管理局递交了关于 A616-0001 宗地使用期限延长的申请。2014 年初华宝实业公
司收到了《市规划国土委光明管理局关于 A616-0001 宗地使用年期延长事宜的
函》。该函答复：鉴于 A616-0001 宗地位于基本生态控制线范围、无法定图则覆
盖、位于《深圳市土地利用总体规划》的限制建设区，不同意该宗地的续期申请。
到期后，我局将收回该宗地土地使用权。截至目前，公司未收到国土部门正式收
地通知。
   （4）A616-0001 宗地处于生态控制线内，不能开发建设
   2005 年 11 月 1 日，《深圳市基本生态控制线范围图》颁布施行，华宝实业公
司经营用地也被划在生态控制线内。基本生态控制线为深圳市的生态“高压线”，
除重大道路交通设施、市政公用设施、旅游设施和公园以外，基本生态控制线范
围内土地禁止进行开发建设。华宝实业公司确权后，并未改变该宗地的用途，只
能维持经营现状，无法进行开发建设。
    四、交易协议的主要内容
   《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定的主要条款如下：
   1、成交金额：人民币 50,980,000 元；
   2、付款方式：分两期支付，在协议签署的当日，智点江山公司向本公司一
次性支付股权转让价款人民币 30,000,000.00 元，股权过户完成后 3 个工作日内
支付余下的股权转让价款人民币 20,980,000.00 元。协议签署当日，本公司已经
收到智点江山公司人民币 30,000,000.00 元的股权转让款。
   3、交易定价依据：转让价系双方综合考虑多种因素协商确定的股权转让的
一揽子综合价格。包括华宝实业公司现有资产与财务状况，华宝实业公司的商号、
商誉及“华宝益康”商标等无形资产情况，以及经营用地土地使用权年期届满政
府收回土地时可能存在的补偿等诸多因素；
   4、过户安排：在本公司取得股东大会批准《股权转让协议》及《股权转让
补充协议》，并取得《股权转让协议》公证书的 7 个工作日内，由本公司、智点
江山公司、华宝实业公司三方协同办理有关股权转让变更登记手续。


    五、涉及出售资产的其他安排


   本公司与智点江山公司协商约定，在《股权转让补充协议》签署后两个月内，，
华宝实业公司与原工作人员解除劳动合同，依据《中华人民共和国劳动合同法》
的约定进行补偿，该补偿由尚本公司承担。但法律禁止解除劳工合同的除外。智
点江山公司承诺在华宝实业公司与上述人员解除劳动合同之日重新与自愿留任
的员工签订劳动合同，其薪酬、人事关系由智点江山公司作出决定后再交华宝实
业公司继续承接。


    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响


    本公司不存在为华宝实业公司提供担保、委托理财或财务资助的情况。本次
资产出售有利于优化公司的资产结构，突出主业，促进公司持续健康的发展。预
计本次资产出售交易能给公司带来人民币 4500 万元左右的收益。


    七、备查文件


    1．董事会决议。
    2．股权转让协议、股权转让补充协议。
    3．审计报告。
    4．评估报告。

    特此公告。



                              深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
                                              董 事 会
                                       二〇一四年五月二十八日