深信泰丰：股东大会议事规则（2015年5月）2015-05-09
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（2015 年 5 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。
第二章 股东大会的一般规定
第二条 股东大会依法行使以下职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本规则第三条涉及的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售、处置重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司的股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事
项；
股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三条 下列担保事项须报经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规等规范性文件规定的其他担保情形。
第四条 股东大会的类型：
（一）公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会两种。
（二）年度股东大会：公司年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行；
（三）公司临时股东大会不定期召开。当出现以下应当召开临时股东大会的情形时，公司
应当在所述情形出现之日起的 2 个月内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
2、公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；
3、单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求时（持股股数按股东提出
书面要求日计算）；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证监局和深圳证券交易所（以下简称
“证券交易所”），说明原因并公告。
第三章 股东大会的召集
第五条 董事会是公司股东大会的召集人。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议要求召开临时股东大
会时，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议次日起的十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的
通知。
董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议次日起的十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案次日起的十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到请求次日起的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求次日起的十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时报深圳证监局和
深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证监局和证券
交易所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股权登记日股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合不规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
前款所称期限，均包括公告当日，不包括会议召开当日）。
第十五条 股东大会的通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和会议期限；
(二) 会议召集人；
(三) 提交会议审议的事项和提案；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 授权委托书格式；
(七) 会议通知应以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(八) 会务联系人及联系电话号码。
第十六条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事
会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更有
权出席会议股东的股权登记日。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日
公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在深圳市或董事会决定的其他地点召开股东大会。
第二十条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第二十三条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人姓名；
(二) 代理人是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十七条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第二十八条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。
第二十九条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午三点，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午三点。
第三十条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十二条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
(一) 法人股股东：法人营业执照复印件（加盖单位印章）、法定代表人本人身份证、法
定代表人资格证明书或授权委托书及出席人身份证；
(二) 自然人股东：本人身份证、证券账户卡；如委托代理人出席，则应提供委托人的
股东身份证复印件、委托人的证券账户卡、委托人亲自签署的授权委托书、代理人身份证明。
第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
第三十五条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第三十六条 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十七条 召开股东大会时，会议主持人违反本规则致使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门予
以查处。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告，每名独立董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明。
第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或证券事务代表负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权（以累积投票制选举董事、监事时除外）。股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第四十六条 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第四十七条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
第四十八条 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；
(三) 公司的合并、分立、解散和清算；
(四) 《公司章程》的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司经审计总资产 30%的；
(六) 股份回购、公司股权激励计划；
(七) 法律、法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的有表决权
的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况
并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不
计入有效表决权股份总数。
第五十四条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进
行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第五十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时应采取累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权股份只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十九条 股东大会对议案采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会股东
审议完毕后，依照议案审议顺序对全部议案进行逐项表决。
第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下表决意见之一：同意、反
对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的
表决权总数。
第六十二条 股东大会对提案表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第六十三条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
第六十四条 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第六十五条 股东大会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会投票表决结束
后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决
结果，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决
议的表决结果载入会议记录。
第六十六条 在正式公布会议表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十八条 每一议案经《公司章程》规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为
股东大会决议，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决
议作任何修改或变更。
第六十九条 股东大会决议应及时公告，公告包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、
规章和《公司章程》的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权股份总数
的比例；
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果，以及每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当
说明关联股东回避表决情况；
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露
法律意见书全文。
第七十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中做出特别提示。
第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按照《公司章程》
的规定就任。
第七十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会
结束后二个月内实施具体方案。
第七十三条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。因此侵犯股东合法权益的，
股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
第七十四条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七章 附 则
第七十五条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际需要，对本规则进行修订；但
涉及股东大会权限等重大事宜的修订，须经股东大会批准通过。
第七十六条 本规则最终解释权归属于董事会。
第七十七条 本规则已经 年 月 日公司董事会七届 次会议修订，经公司 年 月
日临时股东大会审议通过。
