股票简称：深信泰丰 股票代码：000034 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
向特定对象非公开发行股份募集资金购买资
产暨关联交易报告书
交易对方名称 住所/通讯地址
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
神州数码有限公司
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
非公开发行对象 住所/通讯地址
郭为 北京市海淀区上地九街九号
王晓岩 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼
中信建投基金管理有限公司 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
王廷月 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中信 A 座
钱学宁 北京市海淀区紫竹院路 33 号
张明 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇
独立财务顾问
二〇一五年八月
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企
业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺：
本企业保证为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司本次重大资产重组所提供
或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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认购方声明与承诺
本次非公开发行的认购方声明与承诺主要内容如下：
全体认购方承诺：“本人/公司保证为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司本
次交易所提供或披露的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
除王晓岩外，其他认购方承诺：“本人/公司不会违反《证券发行与承销管理
办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其控股股东、实际控制
人及其关联方直接或者提供的财务资助或者补偿。”
王晓岩承诺：“本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法
律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除外）直接或者提
供的财务资助或者补偿。”
除中信建投基金外，其他认购方承诺：“本人用于认购的资金来源为本人自有
资金（或自筹资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资
结构化设计产品。”
中信建投基金承诺：“资管计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资
金，该等资金来源合法。资管计划的认购人均自主认购资管计划份额，为资管计划
份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额均不
享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
全体认购方承诺：“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称
“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
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该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。”
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则
另一项应自动失效并终止实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份募集资金
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划
为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准
日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
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（4）发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金收购资产
（1）标的资产
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本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码中国
100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数
码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
本次交易的评估机构中同华以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 504
号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为 305,921.6
万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万
元，较其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场法下评估值
402,000.0 万元，评估增值 96,078.4 万元，增值率 31.41%。本次评估最终选取收益
法评估值作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0
万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进
行原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
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根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,872,502.5 461,510.9 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.27% 8,877.37%
丰相应指标的比重
根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成
后，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组
管理办法》，本次重大资产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一
致行动人之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易相关盈利承诺
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根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”）。根据中同华出
具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先
生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司 2015 年、2016 年、
2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益
不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益
的 部 分 ， 下 同 ） 的 税 后 净 利 润 分 别 不 低 于 30,225.79 万 元 、 32,774.95 万 元 、
33,454.66 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年
（历史数据） 月）
评估报告 20,555.83（不
7,101.38（不包
盈利预测 13,454.45 包含 1-3 月投 24,734.75 25,414.46
含投资收益）
数 资收益）
3,639.81（理财
溢余资金
产品及金融衍生
每年产生 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20
品税后投资收
的收益
益）
盈利承诺
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66
数
溢余资金每年产生的收益计算过程如下：
根据中同华出具的评估说明，截至评估基准日，溢余资产的相关项目如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
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项目 金额（万元）
小计 529,694.22
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为 8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具
体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿
协议”。
五、标的本次交易前标的资产的内部资产重组
本次交易的标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务公司。本次交易前，神
码控股对下属的 IT 产品业务公司进行了业务整合。整合的内容主要为（1）神码中
国收购除神码上海、神码广州外，其他神码控股控制的 IT 产品分销公司；（2）神
码中国、神码北京（神码北京为神码中国下属子公司）等公司剥离地产业务、供应
链业务、智慧城市业务等公司或业务。通过内部资产重组，神码控股将旗下全部 IT
产品分销业务纳入标的资产，并剥离了标的资产非 IT 产品分销业务资产，使标的资
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产成为专业经营 IT 产品分销业务公司。关于标的资产内部资产整合的情况，详见本
报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、神码控股内部整合”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，本公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、中
信建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产管
理计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据郭为
先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）和
闫国荣等标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资基金代
表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。故本次
交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前后，公
司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 - - 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 - - 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
- - 18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 - - 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 - - 2,691.79 2,691.79 4.12%
钱学宁 - - 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 - - 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
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本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015]48360009 号）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据
对比具体如下：
单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
2015 年 1-3 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
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2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
七、本次重组已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及
涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方
签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会审核通过本次交易。
（二）尚需履行的程序
1、神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会审核通过本次交易；
5、标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易
生效或交割的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议通过和能否取得中国证监
会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司
将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之
“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
郭为、中信建投基
保持上市公司独立 定”之“（六）有利于上市公司在业务、资产、财
金、标的资产核心
性的承诺 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
管理团队
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定”
郭为、中信建投基 详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之
金、标的资产核心 避免同业竞争承诺 “一、同业竞争”之“（三）本次交易后，公司同
管理团队、 业竞争情况”
详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之
避免同业竞争的承
神码控股 “一、同业竞争”之（二）“神码有限及神码控股
诺
竞业禁止”
郭为、中信建投基 详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之
规范关联交易的承
金、标的资产核心 “二、关联方及关联交易”之“（三）本次交易对
诺
管理团队 关联方及关联交易的影响”
郭为、中信建投基
金、标的资产核心 详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
管理团队、王廷 股份锁定期承诺 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
月、王晓岩、钱学 “（六）发行认购方的相关承诺”
宁、张明
详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
郭为、中信建投基 本情况”之“一、交易对方概况”之“（三）交易
金、标的资产核心 对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受
管理团队、王廷 最近五年无违法行 到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
月、王晓岩、钱学 为的承诺 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”与“二、发行
宁、张明、神码有 认购方基本情况”之“（五）认购人最近五年内受
限 到行政处罚的基本情况及是否具有认购资格的说
明”
详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
目标资产权属之承 本情况”之“一、交易对方概况”之“（四）交易
神码有限
诺函 对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不
存在限制或者禁止转让的情形”
中信建投基金、标 详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
不存在结构化安排
的资产核心管理团 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
的承诺
队 “（六）发行认购方的相关承诺”
郭为、中信建投基
详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”
金、标的资产核心 利润补偿的承诺
之“三、盈利预测补偿协议”
管理团队
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
郭为、中信建投基
金、标的资产核心 详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
不会接受财务资助
管理团队、王廷 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
或者补偿的承诺
月、王晓岩、钱学 “（六）发行认购方的相关承诺”
宁、张明
详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
标的资产核心管理 认缴产品份额的承
本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
团队 诺
“（六）发行认购方的相关承诺”
郭为、中信建投基
金、标的资产核心 详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基
提供资料真实性、
管理团队、王廷 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
准确性和完整性的
月、王晓岩、钱学 “（六）发行认购方的相关承诺” 与“交易对方声
声明与承诺
宁、张明、神码有 明”
限
详见本报告书“第十三节 本次交易对公司治理结构
关于未来三年不放
的影响”之“五、关于上市公司控制权的承诺”之
郭为 弃上市公司控制权
“（一）郭为先生关于未来三年不放弃上市公司控
的承诺
制权的承诺”
详见本报告书“第十三节 本次交易对公司治理结构
关于未来不谋求上
的影响”之“五、关于上市公司控制权的承诺”之
王晓岩 市公司控制权的承
“（二）王晓岩先生关于未来不谋求上市公司控制
诺
权的承诺”
九、关于标的资产审计报告的说明
本次交易，标的资产因涉及内部整合，安永因此出具了两份审计报告。两份审
计报告的差异在于资产负债表是否将本次交易内部重组的相关股权转让事项及价款
模拟至 2012 年 1 月 1 日，或模拟至相关公司成立之日（以孰晚日期为准）。关于两
份审计报告的详细差异，详见本报告书“第十一节 财务会计信息”之“二、标的资
产财务会计信息”之“（一）标的资产的审计情况”。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
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（二）严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号
上市公司重大资产重组申请文件》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，
对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次
重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
（四）本次资产重组完成后，上市公司将尽快改选董事会、监事会，根据有关
法律法规的规定修订公司章程，并按照重组后的业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
（五）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，本次发行将导致上市公司新增
29,609.69 万股 A 股股票，公司的总股本变更为 65,407.04 万股，本次交易完成后，
上市公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的 10%。公司的股权分布符
合上市条件的规定。
（二）独立财务顾问资格
本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券和中银国际。西南证券和中银国际均
为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和
保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
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重大风险提示
截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告
书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易的审批风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司和神码控股股东大
会审议通过本次交易方案以及商务部批复、证监会核准本次交易方案。本次交易构
成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相
关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本报告书签署之
日，上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核准或批复及取得的时间存在不确定
性。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
二、标的资产估值风险
本次交易中，中同华对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第 504 号《评估报告》，标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净
资产为 305,921.6 万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万元，较
其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的
资产未来的采销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
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三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金及闫国荣等标的资产核心管理团队签
署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了标的资产在利润补偿承诺期内未能实现承
诺业绩时，业绩承诺方对上市公司的补偿方案。根据本次标的资产的作价 401,000.0
万元和上市公司每股发行价 7.43 元/股，如果全部采用发行股份购买资产的方式，
则股份发行数量为 53,970.4 万股。而郭为先生和中信建投基金在本次发行完毕后，
持有的股份数量 18,438.8 万股。尽管标的资产业绩预测较为合理，但若受产业政策
和宏观经济等因素影响，如标的资产在承诺期利润补偿期累计实现的净利润未达到
累计承诺净利润的 65.84%时，将出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补
偿股份数量的情形。尽管郭为先生和闫国荣等标的资产核心管理团队成员已经在协
议中约定，如若出现上述情形，将从二级市场购买相对应的股份进行补偿，本次交
易仍存在相关业绩承诺违约的风险，提醒广大投资者注意该等违约风险。
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次上市公司非公
开发行股份募集资金和自筹资金。如果上述方式未能为本次并购提供足够的资金来
源，则本公司存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排
的风险。
本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报
告，上市公司资产负债率由交易前的 58.44%上升至 86.22%；同时，根据上市公司
第八次董事会第二次会议决议，上市公司将在本次交易完成后，为标的资产的提供
银行融资和商业运营融资担保。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率较高的
风险。
五、标的资产内部整合风险
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本次交易的标的资产为神码控股下属的经营消费电子产品分销业务和企业 IT 产
品分销业务的公司。本次交易前，标的资产进行了内部整合，内部整合主要为将神
码控股下属的分销业务公司出售给神码中国，将神码中国和神码北京等下属的非分
销业务公司进行出售。截至本报告书签署日 14 家分销业务公司已经全部收购完
成；除北京石创同盛融资担保有限公司、福州榕城一卡通有限责任公司外，其他 29
家非分销业务公司已出售完成。尽管如此，本次交易仍存在交割时，部分非分销业
务未能完成出售的情况，该事项可能对本次交易方案的实施进度造成一定的影响，
提醒投资者注意上述风险。
六、关联方资金占用的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在资金被关联方占用的情况，根据安永出
具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表
及标的资产关联方资金回收情况，相关资金占用及截至报告书签署日资金占用清理
情况如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 金额
其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1
其他流动资产——委托贷款 神州数码控股有限公司之关联方 100,900.0
合计 347,469.1
截至本报告签署日已经归还的金额 347,469.1
余额 -
截至本报告书出具日，标的资产涉及的资金占用已经全部清理完毕。如若未来
上市公司或标的资产的内部控制机制未能有效运营，则上市公司或标的资产仍存在
资金被占用的风险。
七、商誉减值的风险
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由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据瑞华编制的《备考审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，商誉金额确认为
136,128.4 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所
形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、经营风险
（一）市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互联
时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT 商品的销售模式；另外一方面，传
统的 IT 分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的压
力。标的资产为国内最大的 IT 分销企业，建立了较强的分销体系，并开展了全渠道
的分销模式。但如若标的公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构
的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理
出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司
业务增长和盈利能力带来不利影响。
（二）流动性风险
标的资产的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要
依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，标的资产需要相当
数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予标的资产一定的信用期限。
销售方面，标的资产将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应
收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需
要标的资产良好的管理能力。
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
82.65%、1.15 和 0.83，2014 年存货周转率和应收账款周转率分别为 9.89 和 8.38，
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相关财务指标均较优良。但随着业务规模持续运营，如果未能有效的管理流动资
金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对标的资产经营带来不利影响。
（三）存货管理的风险
标的资产业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT 服务产品需要保留一定
规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，
单品价值高，若存货若管理不善将面临产品安全风险；同时销售电子产品生命周期
较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现
快速周转将面临跌价的风险。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存货净值为
448,563.4 万元，存货跌价准备为 46,396.7 万元，存货净值占期末总资产比例为
25.44%。
标的资产通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品
采购制度和库龄管理制度。标的资产采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、
科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据
该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，标的公司能有效协调上游 IT 厂
商，并同时相应调整采购计划。但如果标的公司库存管理出现效率下降等问题，可
能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（四）应收账款管理风险
标的资产以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。
标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核
定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常量分销商，一般会视单笔
规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等
情况确定账期长度。报告期末，公司应收账款的金额及占比如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款净值（万元） 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
占总资产比例 26.72% 25.68% 36.41% 39.84%
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
占营业收入比例 41.39% 10.64% 12.79% 13.28%
标的资产拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期
时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减
少预期带来的损失。标的资产对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风
险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对标的资产
的业绩造成不良影响。
（五）经营业绩下滑的风险
标的资产属于 IT 产品分销行业，报告期内，受宏观经济及行业竞争加剧等因素
影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。在 2012 年至 2014 年，标的资产分别实现
营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和 4,519,080.6 万元，实现归属于母公司
股东的净利润分别为 97,773.5 万元、43,408.6 万元和 31,540.5 万元。根据签署的
《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺归属于母公司股
东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收
益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别为 30,225.79
万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，标的资产盈利水平处于止跌稳步回升阶段。
虽然上述预测已经考虑了宏观经济和行业竞争的影响，但如果未来宏观经济景气度
下行，IT 设施投资放缓，将使标的资产面临较大的经营压力风险。
（六）汇率风险
报告期内，标的资产的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳
门币结算。标的资产应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管标的资产
在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进
行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给标的资产业绩
造成一定的风险。
（七）产品代理权风险
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标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT 品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，标
的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得上
游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将继
续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥标的公司在信息化系统领域的经验、技
术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进标
的公司与上游厂商的稳定合作。
（八）核心技术人员流失的风险
企业 IT 产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计和
服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT 服务规模的迅速发
展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断
吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能
力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的
效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（九）办公场所租赁风险
标的资产主营业务系向客户提供 IT 产品的渠道分销业务，标的资产一直采取了
轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取
得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主
要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对
标的资产的正常经营造成一定不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有标的公司 100%股权，转变为控股型公司，标的
公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于标的公
司的现金分红。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的章程进行修改，以便满
足上市公司的分红需求。但若未来标的公司未能及时、充足地向本公司分配利润，
将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
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十、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目录
公司声明 .............................................................................................................................. 1
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 2
交易对方声明 ...................................................................................................................... 3
认购方声明与承诺 .............................................................................................................. 4
重大事项提示 ...................................................................................................................... 6
一、本次交易概述 .......................................................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .............................................................. 8
三、本次交易构成借壳上市 .......................................................................................... 9
四、本次交易相关盈利承诺 .......................................................................................... 9
五、标的本次交易前标的资产的内部资产重组 ........................................................ 11
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 12
七、本次重组已履行的和尚需履行的程序 ................................................................ 14
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................ 15
九、关于标的资产审计报告的说明 ............................................................................ 16
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................................................ 16
十一、其他重要事项 .................................................................................................... 17
重大风险提示 .................................................................................................................... 18
一、本次交易的审批风险 ............................................................................................ 18
二、标的资产估值风险 ................................................................................................ 18
三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................................................................ 19
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险 ........................................................ 19
五、标的资产内部整合风险 ........................................................................................ 19
六、关联方资金占用的风险 ........................................................................................ 20
七、商誉减值的风险 .................................................................................................... 20
八、经营风险 ................................................................................................................ 21
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................ 24
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
十、股价波动风险 ........................................................................................................ 25
目录 .................................................................................................................................... 26
释义 .................................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概述 ...................................................................................................... 37
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................ 37
二、本次重组的主要内容 ............................................................................................ 39
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................ 41
四、本次交易构成借壳上市 ........................................................................................ 42
五、本次交易相关盈利承诺 ........................................................................................ 42
六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 44
七、本次重组已履行和尚需履行的程序 .................................................................... 46
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................... 48
一、公司基本情况 ........................................................................................................ 48
二、公司设立及股份变化情况 .................................................................................... 48
三、最近三年控股权变动情况 .................................................................................... 54
四、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 56
五、最近三年主营业务发展情况 ................................................................................ 56
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标 ........................................................ 57
七、最近三年合法经营情况 ........................................................................................ 57
第三节 交易对方及发行认购方的基本情况 ................................................................... 59
一、交易对方概况 ........................................................................................................ 59
二、发行认购方基本情况 ............................................................................................ 64
第四节 标的资产基本情况 ............................................................................................... 75
一、标的资产概况 ........................................................................................................ 75
二、标的资产最近三年一期财务状况 ...................................................................... 121
三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ...................................................... 121
四、标的资产最近三年股权转让、增资及改制情况 .............................................. 148
五、内部组织架构 ...................................................................................................... 148
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
六、标的资产员工及社会保障情况 .......................................................................... 150
七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 152
八、行政处罚及未决诉讼情况 .................................................................................. 160
九、神码控股内部整合 .............................................................................................. 165
第五节 标的资产的业务与技术 ..................................................................................... 173
一、标的资产的主营业务 .......................................................................................... 173
二、标的资产所处行业基本情况 .............................................................................. 173
三、标的资产的行业竞争地位 .................................................................................. 186
四、标的资产的主营业务情况 .................................................................................. 193
五、其他事项 .............................................................................................................. 206
第六节 标的资产的评估情况 ......................................................................................... 207
一、标的资产评估方法和估值概况 .......................................................................... 207
二、收益法评估说明 .................................................................................................. 208
三、市场法评估说明 .................................................................................................. 230
四、是否引用其他估值机构内容情况 ...................................................................... 237
五、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................... 237
第七节 发行股份基本情况 ............................................................................................. 242
一、本次发行股份具体情况 ...................................................................................... 242
二、本次发行股份前后公司股权结构变化 .............................................................. 245
三、本次发行前后主要财务指标比较 ...................................................................... 246
第八节 本次交易合同的主要内容 ................................................................................. 248
一、附条件生效的股份认购协议 .............................................................................. 248
二、附条件生效的股权转让协议 .............................................................................. 251
三、盈利预测补偿协议 .............................................................................................. 257
四、一致行动协议 ...................................................................................................... 261
第九节 本次交易的合规性分析 .................................................................................... 264
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................. 264
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................................... 270
28
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
三、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .......................... 271
四、本次交易符合《首发办法》的规定 .................................................................. 272
五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定 .............. 284
第十节 管理层讨论与分析 ............................................................................................. 285
一、本次交易前上市公司的财务状况、经营成果分析 .......................................... 285
二、标的资产经营情况及盈利能力分析 .................................................................. 294
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响 .......................................................................................... 346
第十一节 财务会计信息 ................................................................................................. 360
一、上市公司最近三年一期财务报表 ...................................................................... 360
二、标的资产财务会计信息 ...................................................................................... 365
三、上市公司备考合并报表 ...................................................................................... 411
第十二节 同业竞争和关联交易 ..................................................................................... 417
一、同业竞争 .............................................................................................................. 417
二、关联方及关联交易 .............................................................................................. 425
第十三节 本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................. 465
一、本次交易完成后公司组织机构设置 .................................................................. 465
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施 .............................. 467
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 ...... 469
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体
所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅
导、培训的情况 .......................................................................................................... 469
五、关于上市公司控制权的承诺 .............................................................................. 470
第十四节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................. 472
一、严格履行上市公司信息披露义务 ...................................................................... 472
二、确保本次交易的定价公平、公允 ...................................................................... 472
三、严格执行关联交易等批准程序 .......................................................................... 472
四、本次重组期间损益的归属 .................................................................................. 473
29
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
五、利润承诺与补偿安排 .......................................................................................... 473
六、网络投票 .............................................................................................................. 473
七、其他保护投资者权益的措施 .............................................................................. 473
第十五节 风险因素 ........................................................................................................ 474
一、本次交易的审批风险 .......................................................................................... 474
二、标的资产估值风险 .............................................................................................. 474
三、业绩补偿承诺实施的违约风险 .......................................................................... 475
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险 ...................................................... 475
五、标的资产内部整合风险 ...................................................................................... 475
六、关联方资金占用的风险 ...................................................................................... 476
七、商誉减值的风险 .................................................................................................. 476
八、经营风险 .............................................................................................................. 477
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 .............................................. 480
十、股价波动风险 ...................................................................................................... 481
第十六节 其他重要事项 ................................................................................................. 482
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .......................... 482
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 .................................................................................................................. 483
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...................................................... 484
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .............................................. 485
五、上市公司股利分配情况与股东回报规划 .......................................................... 485
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 490
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 .. 492
八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 .............. 492
九、股东大会网络投票安排 ...................................................................................... 492
十、本次交易不涉及标的公司职工安置事项 .......................................................... 493
30
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
十一、标的公司行政处罚、重大诉讼和仲裁事项情况 .......................................... 493
十二、本次交易债权债务处理 .................................................................................. 493
十三、标的资产重大商务合同 .................................................................................. 493
第十七节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................................. 517
一、独立董事意见 ...................................................................................................... 517
二、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 519
三、法律顾问意见 ...................................................................................................... 520
第十八节 相关中介机构 ................................................................................................. 522
一、独立财务顾问 ...................................................................................................... 522
二、法律顾问 .............................................................................................................. 522
三、标的资产财务审计机构 ...................................................................................... 522
四、上市公司及备考报告审计机构 .......................................................................... 523
五、资产评估机构 ...................................................................................................... 523
第十九节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ..................................... 524
第二十节 备查文件 ......................................................................................................... 534
一、备查文件 .............................................................................................................. 534
二、备查地点 .............................................................................................................. 534
31
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合
计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、本公司、上市公
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
司、深信泰丰、发行人
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公司，主要包括
交易标的、标的资产 指 神码中国 100%股权，神码上海 100%股权和神码广州 100%股
权
神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神
标的公司 指
州数码信息科技有限公司
神州数码有限公司，一家注册于香港的公司，神码控股控制其
交易对方、神码有限 指
100%权益
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港上市的公
神码控股 指
司，股票代码为 0861.HK
Digital China （BVI） Limited，神码控股的全资下属公司，神
DC（BVI） 指
码有限的母公司
DCN 指 Digital China Networks Limited
中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认购方之
中信建投基金 指
一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者
发行认购方、认购方、 郭为、王晓岩、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
指
发行对象、认购人 资产管理计划作为投资者）、王廷月、钱学宁、张明
闫国荣等 10 名自然 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、
人、闫国荣等 10 人、 指 孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数码 IT 分销业务的高级管
标的资产核心管理团队 理人员
郭为先生及其一致行动
指 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人
人
郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署的《一
一致行动协议 指
致行动人协议》
郭为等 5 名自然人 指 郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明
深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金收购标的资
本次交易、本次重组 指
产
本次发行 指 深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
32
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
神码沈阳 指 沈阳神州数码有限公司
神码深圳 指 神州数码（深圳）有限公司
神码南京 指 南京神州数码有限公司
神码济南 指 济南神州数码有限公司
神码杭州 指 杭州神州数码有限公司
神码合肥 指 神州数码（合肥）有限公司
神码西安 指 西安神州数码有限公司
神码长沙 指 长沙神州数码有限公司
神码福州 指 福州神州数码有限公司
神码成都 指 成都神州数码有限公司
神码北京 指 北京神州数码有限公司
北京神码供应链 指 北京神州数码供应链服务有限公司
神码郑州 指 神州数码（郑州）有限公司
神码重庆 指 重庆神州数码有限公司
Digital China Marketing&Services Ltd，注册于英属维尔京群岛
DCMS 指
（英文缩写为 BVI）的一家公司
神码科技发展 指 神州数码科技发展有限公司
神码香港 指 神州数码（香港）有限公司
神码数据服务 指 神州数码数据服务（香港）有限公司
神码离岸服务 指 神州数码澳门离岸商业服务有限公司
系统信息香港 指 系统信息科技（香港）有限公司
神码网络香港 指 神州数码网络（香港）有限公司
神码网络北京 指 神州数码网络（北京）有限公司
神码网络上海 指 神州数码（上海）网络有限公司
上海信息技术 指 上海神州数码通信技术有限公司
希格玛公司 指 中国希格玛有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
33
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问、保荐机
指 西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
构
安永会计师、安永、安
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永华明
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、中同华评
指 北京中同华资产评估有限公司
估、中同华
深信泰丰与神码有限及神码控股签署的关于购买标的资产的
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
深信泰丰与郭为等 5 名自然人、中信建投基金签订的关于认购
《股份认购协议》 指
深信泰丰非公开发行的股份的协议
深信泰丰与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署
《盈利预测补偿协议》 指
的盈利预测补偿协议
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT 产品
《评估报告》 指
分销业务相关资产资产评估报告书》（中同华评报字（2015）
第 504 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产
过渡期间 指
交割日（包括交割日当日）止的期间
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
本报告书、重组报告书 指
行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
利润补偿期 指 2015 年、2016 年、2017 年
郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理
业绩承诺方 指
计划作为投资者）、闫国荣等 10 人
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
34
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
International Business Machines Corporation，国际商业机器公
IBM 指
司，全球最大的信息技术和业务解决方案公司
易安信，一家美国信息存储资讯科技公司，主要业务为信息存
EMC 指
储及管理产品、服务和解决方案
超威半导体公司，计算机微处理器、闪存和低功率处理器制造
AMD 指
商
Hitachi Data Systems，日立公司（Hitachi）的全资子公司，全
HDS 指
球前三大存储专业厂商之一
博科通讯系统有限公司，全球领先的存储区域网络（SAN）基
Brocade 指
础设施供应商
Quantum 指 美国昆腾公司，知名硬盘供应商
友讯集团，台湾第一家上市的网络公司，以自创 D-Link 品牌行
D-Link 指
销全球，产品遍及 100 多个国家
中兴通讯股份有限公司，全球第四大手机生产制造商，中国最
中兴通讯 指
大的通信设备上市公司
施耐德电气有限公司，世界 500 强企业，全球能效管理领域的
施耐德电气 指
领导者
美国电力转换集团，关键电源及制冷领域产品和解决方案的全
APC 指
球领先供应商
Honeywell 指 霍尼韦尔国际，多元化高科技和制造企业
亚美亚，一体化语音信息处理、语音信息处理、呼叫中心以及
Avaya 指
结构化布线领域的全球领袖
Radware 指 全球领先的网络智能应用交换解决方案提供商
迈普通信技术股份有限公司，中国主流的网络及行业应用解决
迈普 指
方案供应商
Quest 指 Quest Software,Inc，业界领先的应用管理解决方案供应商
Corning 指 康宁公司，特殊玻璃和陶瓷材料的全球领导厂商
锐捷 指 锐捷网络，一家网络解决方案公司
赛门铁克 指 Symantec，信息安全领域全球领先的解决方案提供商。
Belden，是美国最大的高速电子电缆生产商之一，为专业电子
百通 指
和数据联网市场提供产品
向目前的数据密集型企业提供统一存储解决方案的居世界最前
NetApp 指
列的公司
Oracle/甲骨文 指 甲骨文股份有限公司，全球知名的企业级软件公司
思科 指 Cisco Systems，全球知名的网络解决方案供应商
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微软 指 Microsoft Corporation，全球知名的电脑软件提供商之一
Dell，以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主营业务的
戴尔 指
世界五百强企业
Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息科技
惠普 指
公司，业务包括打印机、数码影像、软件与资讯服务
苹果 指 AppleInc.,美国高科技公司
SONY，日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，世
索尼 指
界最大的电子产品制造商之一
宏碁 指 宏碁集团，台湾电脑制造公司，全球主要的个人电脑制造商
华硕电脑股份有限公司，台湾电脑制造公司，全球第一大主板
华硕 指
生产商
联想集团，全球最大的 PC 生产厂商，全球电脑市场的领导企
联想 指
业
华为 指 华为技术有限公司，中国通信科技公司
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、市场环境不容乐观，公司经营压力较大
目前公司的主营业务主要分为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产及销
售。近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014 年，整个固定电话机市场总体容量下降约 10%。预计 2015 年
还将继续下降。随着人力成本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一
步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，2014 年全国饲料工业总产量 18,700 万吨，与
2013 年同比下降 2.6%。饲料行业产能已经连续两年出现下降。在禽流感等因素影
响下，国内肉蛋类消费均出现下滑，据不完全统计，仅猪肉一项国内消费在 2014
年就下降约 30%。2014 年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 7,061 家，较 2013
年底减少 3,000 家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加大，竞争空前加
剧。
2014 年公司电话机业务和饲料业务营业收入占公司总体营业收入的比重分别为
36.04%和 61.53%。电话机和饲料市场萎缩等外部不可抗因素将严重影响公司未来
的盈利能力，业务转型刻不容缓。
2、主营业务盈利能力欠佳
2012 年、2013 年、2014 年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 401.5 万
元、1,676.7 万元、6,147.1 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别为 116.4 万元、90.7 万元、-319.5 万元。公司主营业务盈利能力有限，主要依靠
非经常性收入维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。公司为改变现状，引进资
产质量良好、盈利能力较强及行业发展前景较好的资产已迫在眉睫。
37
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
3、标的资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
（1）标的资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司拟通过本次非公开发行股份募集资金购买神码控股下属的 IT 分销业务公
司，具体包括神码中国 100%股权、神码广州 100%股权、神码上海 100%的股权。
标的资产为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产品分销商，具有覆盖全
国的销售网络和服务网络优势。
截至 2015 年 3 月 31 日，根据安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01
号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表，标的公司资产总额为 1,763,523.2 万元，
归属于母公司所有者权益为 305,921.6 万元；2014 年度，标的资产实现营业收入
4,519,080.6 万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5 万元，其资产质量良好
且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力
经过多年发展，标的资产已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、
覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、爱普
生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT 厂商保持了长
期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软
件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济
活动息息相关的产品。标的资产连续 10 年蝉联 IT 分销国内市场第一，其优势主要
表现为“渠道招募能力”、“产品营销能力”、“增值服务能力”、“整合营销能力”。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过购买优质资产实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜
力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。
本次交易完成后，上市公司将拥有神码中国 100%股权、神码上海 100%股权、
神码广州 100%股权，主营业务将新增消费电子产品分销和企业 IT 产品分销，公司
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资产质量将大幅改善，持续经营能力将大幅提升，有助于充分保障中小股东的利
益。
二、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买标的资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实
施，则另一项应自动失效并终止实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份募集资金
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划
为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准
日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
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本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支付本次标的资产收
购价款。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投基金定
3 29,609,700 220,000,071.00
增 16 号资产管理计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金收购资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属的 IT 分销业务公司，即神码中
国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
40
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），其为神州
数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
本次交易的评估机构中同华以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 504
号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为 305,921.6
万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万
元，较其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场法下评估值
402,000.0 万元，评估增值 96,078.4 万元，增值率 31.41%。本次评估最终选取收益
法评估值作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0
万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进
行原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
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单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,872,502.5 461,510.9 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.28% 8,877.37%
丰相应指标的比重
根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成
后，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组
管理办法》，本次重大资产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一
致行动人之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
五、本次交易相关盈利承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”）。根据中同华出
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具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先
生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司 2015 年、2016 年、
2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常损益不
应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的
部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66
万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年
（历史数据） 月）
评估报告
20,555.83（不
盈利预测 7,101.38（不包
13,454.45 包含 1-3 月投 24,734.75 25,414.46
数（万 含投资收益）
资收益）
元）
溢余资金 3,639.81（理财
每年产生 产品及金融衍生
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20
的收益 品税后投资收
（万元） 益）
盈利承诺
数（万 10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66
元）
溢余资金每年产生的收益过程如下：
根据中同华出具的评估说明，评估基准日，溢余资产的相关项目如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
小计 529,694.22
其他应付项目
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项目 金额（万元）
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为=8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具
体补偿办法详见本报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿
协议”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、中信
建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产管理
计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据郭为先
生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）和闫
国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资基
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金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。故
本次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前
后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 2,691.79 2,691.79 4.12%
钱学宁 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015]48360009 号）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据
对比具体如下：
单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
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总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
2015 年 1-3 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
七、本次重组已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核同意本次交易涉
及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方签
署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
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3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会会议审核通过本次交易。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚需履行以下程序：
1、神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会审核通过本次交易；
5、标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
截至本报告书签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易
生效或交割的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议通过和能否取得中国证监
会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司
将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
曾用名： 深圳市华宝畜禽联合公司、深圳市华宝（集团）股份有限公司
英文名称： Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd.
股票简称： 深信泰丰
股票代码： 000034
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 35,797.3531 万元
法定代表人： 晏群
成立日期： 1982 年 6 月 1 日
营业执照号： 440301103553063
税务登记证： 44030019218259X
组织机构代码证： 19218259-X
注册地址： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
邮编： 518101
联系电话： 0755-27596453；0755-27596457
公司网址： www.sz000034.com
公司邮箱： shenxintaifeng@126.com
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按
经营范围： 深贸管审证字056号文办理）；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用
药。
二、公司设立及股份变化情况
（一）主要历史沿革
1、1981 年 11 月设立
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公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经济特区
人民政府以深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办深
圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以
（83）农牧（办）字第 02 号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳
华宝牧工商联合公司”。
2、1993 年 10 月募集并改组为股份公司
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号《关于同意深圳市
华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深
圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通
过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号《关于同
意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200
万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开发行 4,000 万股，向
内部职工发行 680 万股，发行价格 5.20 元/股，募集资金 23,390.20 万元。根据深圳
中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报字（1993）第 B348 号《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截至 1993 年 11 月 18 日，公司向
社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收
股本共计为 17,200 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号《上市通知
书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日上市
交易，股票代码：000034。
3、送股增加股本
（1）1993 年度分红
1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复》批准公司《关于
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
1993 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10 股送 1.5 股红股，派
1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出具的财审报字（1995）
第 B500 号《审计报告书》，截至 1994 年 12 月 31 日，公司实有股本 19,780 万元。
（2）1994 年度分红
1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准公司《关于 1994
年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红股，派发 1 元现
金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验报字（1996）第 B005
号《验资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，公司送红股增加股本后连同原有股本，
公司实有股本合计为 21,758 万元。
4、送股加转增增加股本
（1）1995 年度分红转增
1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准公司《1995 年度
分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股红股，资本公积金
转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日出具的深诚证验字[1996]
第 D003 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 30 日，公司分红转增增加股本后连同
原有股本，公司实有股本合计为 23,933.8 万元。
（2）1996 年中期分红转增
1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复》批准公司《1996 年
中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1.5 股红股，资本公
积金转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月 20 日出具的深诚证字
[1997]第 28 号《验资报告》，截至 1996 年 12 月 31 日，公司分红转增增加股本后
连同原有股本金，公司实有股本合计为 31,113.94 万元。
5、1999 年股权转让
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（1）1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公司
签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司 25.04%的股
权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际信托投资公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999 年 11 月 24 日，经财政部
作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权
有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。转
让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。
（2）1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限
责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司
22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让给深圳国际信托投
资有限责任公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民政府作
出深宝府函[1999]29 号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团）股份有
限公司国有股份的批复》；1999 年 11 月 24 日，财政部作出财管字[1999]362 号
《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批
准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后本
公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款为
8,274.9079 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证监公
司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
6、2000 年股权转让
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（1）2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签订
《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 8%的股权（合
计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号《关于
对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计后的
本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款为
2,887.3736 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后
两公司办妥股权转让手续。
（2）2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订
《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司 18.5%的股权
（合计 5,756.0789 万股）作价 6,619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号《关于深圳市华
宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需政府其
他部门批准，故未办理股权过户手续。
7、2001 年名称变更
2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝
（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变
化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司”。
2001 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第 0154114
号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司”。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
8、2006 年股权转让
2005 年 10 月 14 日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任公司
签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司
29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）转让给中国希格玛有限公司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106 号
《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准
了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
9、2008 年股权分置改革
2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会
议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方案内
容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积金向股权登记日登
记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股
份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获
送 3.5 股。本次转增完成后，公司的总股本增加至 35,797.3531 万元。
10、2009 年股权拍卖
2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第 00391-
14 号《执行裁定书》，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举行的拍卖会
上，重庆润江基础设施投资有限公司以人民币 11,200 万元竞得深圳泰丰电子有限公
司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050 万股股份，并与当日签订
《拍卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
11、2009 年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝
（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009 年
11 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 号《民事
裁定书》，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年 4 月 30 日，深圳市中级
人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准《深圳市
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深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售流通股
股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限售流通股 2,541.5516 万股），全体
流通股股东无偿让渡所持有的流通股的 10%（即流通股 1,884.9303 万股），总计让
渡深信泰丰公司股票 4,426.4819 万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权
人。2010 年 8 月 30 日深圳中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6 号《民事裁定
书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为
35,797.3531 万元。
（二）截至目前股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 17,909,223 5.00
1、国家股 - -
2、国有法人持股 17,901,671 5.00
3、其他内资持股 7,552 0.00
二、无限售条件流通股份 340,064,308 95.00
其中：人民币普通股 340,064,308 95.00
三、股份总数 357,973,531 100.00
三、最近三年控股权变动情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
深信泰丰最近三年未发生控制权变更，控股股东为中国希格玛有限公司，实际
控制人为王晓岩先生。
实际控制人对上市公司的股权控制关系如下：
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王晓岩
80% 6.9% 30% 47%
北京深海鸿投资 吉林万隆置业 北京天地缘投资 北京金英合投资 浙江瑞和投资
40%
顾问有限公司 有限公司 管理有限公司 咨询有限公司 有限公司
29.89% 19.926% 20.295% 19.926% 9.963%
希格玛公司
21.88%
深信泰丰
（二）控股股东情况
截至本报告出具日，希格玛公司持有深信泰丰 78,306,968 股，占股份总额的
21.88%，为公司控股股东。
1、概况
公司名称：中国希格玛有限公司
注册地：北京市海淀区知春路 49 号
法定代表人：王晓岩
注册资本：10,037 万
成立日期：1987 年 3 月 12 日
营业期限：2048 年 7 月 26 日
营业执照注册号：100000000005616
组织机构代码证：10203160-9
经营范围：高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危
险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设
备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目
承包、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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2、股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例
1 北京天地缘投资管理有限公司 2,037.0 20.295%
2 北京金英合投资咨询有限公司 2,000.0 19.926%
3 浙江瑞和投资有限公司 1,000.0 9.963%
4 北京深海鸿投资顾问有限公司 3,000.0 29.890%
5 吉林万隆置业有限公司 2,000.0 19.926%
合计 10,037.0 100.00%
（三）实际控制人
王晓岩先生间接持有深信泰丰 21.88%的股份，为深信泰丰的实际控制人。关于
王晓岩先生的基本情况，详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基本情况”
之“二、发行认购方基本情况”部分。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
深信泰丰主营业务为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产与销售。近年
来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。饲料行业
受到禽流感等因素的影响，国内肉蛋类消费出现下滑，饲料企业经营压力加大，竞
争空前加剧。电话机和饲料市场萎缩等外部不可抗因素将严重影响上市公司未来的
盈利能力，业务转型刻不容缓。
深信泰丰最近三年及一期主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工业 2,677.3 18,196.7 20,006.6 17,870.8
农畜业 6,660.6 31,064.1 31,799.7 26,319.9
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
物业管理及出租 287.3 1,149.6 1,173.1 1,125.0
其他 - 76.0 - 177.1
合计 9,625.2 50,486.4 52,979.4 45,492.8
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 44,924.6 46,166.8 37,821.1 19,355.2
总负债 26,254.0 29,603.1 27,212.4 10,423.2
归属母公司股东
18,670.6 16,563.7 10,608.7 8,932.0
所有者权益
归属于上市公司
股东的每股净资 0.5217 0.4627 0.2964 0.2495
产（元/股）
资产负债率
58.44 64.12 71.95 53.85
（%）
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 9,717.2 50,905.6 53,305.9 45,728.9
营业总成本 10,877.5 51,193.6 51,137.4 45,658.3
营业利润 -1,032.9 6,196.2 2,168.4 70.5
利润总额 2,125.3 6,311.3 1,895.6 517.4
归属于上市公司
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
股东的净利润
基本每股收益
0.06 0.17 0.05 0.01
（元/股）
七、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；公
司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
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仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节 交易对方及发行认购方的基本情况
一、交易对方概况
上市公司本次标的资产收购的交易对方为神码有限，具体情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、企业概况
公司名称： 神州数码有限公司
公司性质： 有限公司
注册地： 香港
主要办公地点： Suite 2008 20/F Devon House Taikoo Place 979 King’s Road
Quarry Bay, HK
设立日期： 2000 年 2 月 14 日
注册资本： 2 元港元
注册编号： 704133
2、历史沿革
神州数码有限公司成立于 2000 年 2 月 14 日，公司成立时，股东为 Victon
Agents Limited （以下简称“Victon Agents“）及 Victon Services Limited （以下简
称“Victon Services”），注册资本为 2 港币，Victon Agents 和 Victon Services 分别
持有 50%的股权。
2000 年 2 月 29 日，联想集团下属公司 Legend Holdings （BVI） Limited 及
Legend Express Agency & Services Limited 分别收购 Victon Agents 和 Victon Services
分别持有 50%股权。公司变更为联想集团下属 100%控制公司。
2000 年，联想集团进行分拆为神码控股和联想电脑。神码有限成为神码控股间
接的全资下属公司。
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截至本报告书签署日，根据香港律师出具的法律意见书，神码有限股权结构如
下：
单位：元港元
股东名称 出资额 持股比例
DC（BVI） 2 100%
注：DC（BVI）为注册在英属维京群岛的企业，其为神码控股全资的子公司。
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，神码有限的控股股东为 DC（BVI），最终控制方为神码
控股。神码控股股权较为分散，无控股股东及实际控制人。神码有限股权控制关系
具体如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州数码有限公司
4、主要业务发展状况和主要财务数据
神码有限为控股公司，无实际业务。神码有限最近两年合并口径的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,695,404.4 1,486,601.3
总负债 1,571,930.0 1,379,472.8
净资产 121,295.9 105,266.7
项目 2014 年度 2013 年度
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项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
营业收入 4,513,170.7 4,442.039.1
利润总额 34,069.6 29,817.8
净利润 18,216.3 14,919.4
注：上述财务数据未经审计。
5、主要对外投资
截至本报告书签署日，除标的资产及其下属公司外，神码有限对外投资具体如
下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
1、智慧城市运营
城市一卡通应用管理系统的开
福州榕城一卡通有限责任 发与维护；IC 卡应用产品及
1 3,000 34.05%
公司 网络系统等相关专业的技术开
发
神州数码（秦皇岛）信息
2 2,000 40% 智慧城市运营
安全有限公司
佛山智慧神州信息技术有
3 5,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（福建）信息技
4 5,000 100% 智慧城市运营
术有限公司
惠州智慧神州信息技术有
5 2,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（成都）运营服
6 3,000 100% 智慧城市运营
务有限公司
智慧徐州建设投资发展有
7 3,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（重庆）运营服
8 20,000 100% 智慧城市运营
务有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有
9 1,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（秦皇岛）信息
10 1,000 100% 智慧城市运营
技术有限公司
智慧神州（北京）信息技
11 5,000 100% 智慧城市运营
术有限公司
威海智慧北洋信息技术有
12 3,000 55% 智慧城市运营
限公司
辽宁智慧山水城科技发展
13 3,000 70% 智慧城市运营
有限公司
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序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
智汇神州信息发展有限公
14 20,340.68 40% 智慧城市运营
司
漯河智慧沙澧信息服务有
15 1,000 90% 智慧城市运营
限公司
江苏智慧城市研究院有限
16 2,000 80% 智慧城市运营
公司
江苏智慧港城投资发展有
17 5,000 70% 智慧城市运营
限公司
市民卡工程的投资、建设、运
18 镇江市民卡有限公司 2,500 42%
营、服务和管理
深圳神州惠民科技有限公
19 1,000 100% 智慧城市运营
司
深圳神州惠众科技有限公
20 1,000 100% 智慧城市运营
司
2、金融服务
天津神州数码融资租赁有 3,000 万
1 100% 融资租赁业务；租赁业务；
限公司 美元
2 神州财务有限公司 1 万美元 100% 投资控股
以受让应收账款的方式提供贸
神州数码商业保理有限责 易 融 资 ； 应收 账 款 的 收付 结
3 10,000 100%
任公司 算 、 管 理 与催 收 ； 销 售分 户
（分类）账管理
北京神州数码慧聪信息咨
4 10 100% 经济贸易咨询
询有限公司
重庆神州数码慧聪小额贷 贷款、票据贴现、资产转让业
5 100,000 60%
款有限公司 务
神州数码金融服务（深
6 1,000 100% 信息技术和业务流程外包服务
圳）有限公司
海南神州数码小额贷款有
7 5,000 40% 小额贷款
限公司
北京石创同盛融资担保有
8 10,000 10% 金融担保
限公司
深圳神州普惠信息有限公
9 1,000 100% 金融服务
司
3、物流
供应链管理；国内货代；物流
1 科捷供应链有限公司 5,000 100%
信息咨询服务。
代办仓储；物流信息系统软件
2 深圳科捷物流有限公司 5,000 100%
的代理销售和租赁；
3 北京科捷物流有限公司 5,000 100% 普通货运。仓储服务；
普通货运，货运代理，仓储，
4 上海科捷物流有限公司 500 100%
货物包装服务。
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序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
5 西安科捷物流有限公司 500 100% 普通货物运输
普通货运；物流系统开发；仓
6 辽宁科捷物流有限公司 500 100%
储服务；货运代理；
北京神州数码科捷技术服 计算机硬件、辅助设备、通讯
7 2,000 100%
务有限公司 设备的技术服务
4、能源
热力供应；能源科学技术研究
1 北京神州新能源有限公司 10,000 30%
与试验发展；能源管理；
5、投资、控股
10,000 万
1 神州投资有限公司 100% 投资、控股
美元
苏州工业园区原点正则壹
2 号创业投资企业（有限合 34,000 10% 股权投资
伙）
3 创慧投资管理有限公司 20,000 15% 投资
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
根据本次交易的整体安排，本次交易完成后，郭为先生将成为上市公司的控股
股东、实际控制人。交易对方神码有限的最终控制方为神码控股，郭为先生直接及
间接持有神码控股 6.54%的股份，同时担任神码控股的董事局主席，根据《上市规
则》，本次股权转让构成关联交易。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
根据神码有限出具的相关说明，神码有限及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在
限制或者禁止转让的情形
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2015 年 8 月，交易对方出具承诺函，承诺拟注入深信泰丰之神码中国、神码广
州、神码上海资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，资产过户或转移不存在法律障
碍。
（五）交易对方及其实际控制方竞业禁止情况
本次交易，神码有限及其控制方神码控股已经将其所控制的所有 IT 分销类业务
公司全部注入到标的公司中，同时根据神码有限及神码控股出具的承诺函，神码控
股及神码有限承诺未来不再从事 IT 分销类业务。
二、发行认购方基本情况
根据《股份认购协议》，本次非公开发行公司将向郭为、王晓岩、王廷月、张
明、钱学宁、中信建投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“中信建投 16 号资
管计划”）等发行 296,096,903 股，募集 2,199,999,989.29 元，具体如下：
序号 认购人 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 郭为 1,149,999,076.29 154,777,803
2 王晓岩 480,000,290.00 64,603,000
3 王廷月 199,999,997.00 26,917,900
4 钱学宁 100,000,370.00 13,459,000
5 张明 50,000,185.00 6,729,500
中信建投基金（中信建投基金定增 16
6 220,000,071.00 29,609,700
号资产管理计划）
合计 2,199,999,989.29 296,096,903
（一）发行认购方的基本情况
1、郭为先生
（1）基本信息
姓名 郭为
性别 男
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国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010219630207****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园
神码控股董事会主席、神码中国董事长兼总经
最近三年的主要职业和职务
理
（2）对外投资情况
截至本报告书签署日，郭为先生主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
Kosalaki Investments Limited 2美元 投资 100.00%
IT产品分销及服务、智
神码控股 20,000万港币 慧城市、金融地产、物 0.20%
流、
北京联持会伍管理咨询中心
1,276.87 企业管理咨询 50.55%
（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心（有
44,289.49 企业管理咨询 2.82%
限合伙）
深圳正驰投资管理企业（有限
5,000.00 投资管理 90.00%
合伙）
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中
2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
心（有限合伙）
北京翰盈承丰投资中心（有限
12,000.00 投资 8.33%
合伙）
北京友仁投资管理中心（有限
26,151.00 投资 5.73%
合伙）
天津格普股权投资合伙企业
6,741.00 投资 14.83%
（有限合伙）
北京神州微融金融信息服务有
1,000.00 金融信息服务 9.00%
限公司
北京中证万融医药投资集团有
14,286.00 投资管理 2.45%
限公司
天津信锐投资合伙企业（有限
32,951.97 投资管理 27.95%
合伙）
注：郭为本人及通过 Kosalaki Investment Limited 直接及间接持有神码控股 6.54%股权。
2、王晓岩先生
（1）基本信息
65
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
姓名 王晓岩
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010819600929****
住所 北京市海淀区马甸冠城南园
最近三年的主要职业和职务 希格玛公司董事长兼总裁、深信泰丰董事
（2）对外投资情况
截至本报告书签署日，王晓岩主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
北京金英合投资咨询有限公司 800.00 咨询、投资 52.00%
北京深海鸿投资顾问有限公司 1,000.00 咨询、投资 80.00%
北京希之源投资顾问有限公司 1,000.00 咨询、投资 98.00%
北京天地缘投资管理有限公司 1,000.00 咨询、投资 30.00%
吉林万隆置业有限公司 1,450.00 咨询、投资 6.90%
3、王廷月先生
（1）基本信息
姓名 王廷月
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11022619650904****
住所 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中心
最近三年的主要职业和职务 嘉铭投资有限公司董事长
（2）对外投资情况
66
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，王廷月主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
嘉铭投资有限公司 10,000.0 投资 95%
4、钱学宁先生
（1）基本信息
姓名 钱学宁
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010819710201****
住所 北京市海淀区紫竹院路
中国社会科学院金融研究所研究人员、中国社
最近三年的主要职业和职务
科院陆家嘴研究基地副秘书长
（2）对外投资情况
截至本报告书签署日，钱学宁无对外投资。
5、张明先生
（1）基本信息
姓名 张明
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010719720804****
住所 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇
最近三年的主要职业和职务 精英集团有限公司副总裁兼 CFO
（2）对外投资情况
67
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，张明除持有部分其他 A 股上市公司股份外，不持有其他
对外投资。
6、中信建投基金管理有限公司
（1）中信建投基金管理有限公司基本情况
公司名称： 中信建投基金管理有限公司
住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法定代表人： 蒋月勤
设立日期： 2013 年 9 月 9 日
注册号： 110000016267640
注册资本： 15,000 万元
经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国
证监会许可的其他业务。
（2）中信建投基金管理有限公司的控制关系
截至本报告书出具日，中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基
金”）的控制关系如下：
世纪金源投资集团有限 北京国有资本经营管理 中央汇金投资有限责任
中信证券股份有限公司
公司 中心 公司
8% 45% 40% 7%
航天科技财务有限责任 中信建投证券股份有限 江苏广传广播传媒有限
公司 公司 公司
25% 55% 20%
中信建投基金管理有限
公司
中信建投基金的控股股东为中信建投证券股份有限公司。中信建投证券股份有
限公司成立于 2005 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证券
公司。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
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货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务
（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日）。
（3）最近一年财务报表
中信建投基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
总资产 12,225.64
总负债 583.80
所有者权益 11,641.85
项目 2014 年度
营业收入 1,351.99
净利润 -2,253.82
中信建投基金 2014 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
（4）中信建投基金定增 16 号资产管理计划具体情况
①中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购对象情况
中信建投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“中信建投 16 号资管计划”
或“资管计划”）由中信建投基金设立和管理，该资管计划的委托人为标的资产核心
管理团队。该资管计划各委托人、扣除管理费后的认购金额具体如下：
序号 员工姓名 职位 认购金额（元）
神码中国董事兼副总经理、神码广州董事
1 闫国荣 71,999,423
长、神码上海董事长
2 叶海强 神码上海副总经理 23,999,808
3 周立达 神码广州副总经理 23,999,808
4 张赐安 神码广州副总经理 23,999,808
神码中国副总经理、神码广州副总经理、
5 李岩 14,000,808
神码上海董事兼副总经理
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序号 员工姓名 职位 认购金额（元）
神码中国监事、神码广州监事、神码上海
6 韩玉华 14,000,808
监事
神码中国财务负责人、神码广州财务负责
7 张云飞 14,000,808
人、神码上海财务负责人
8 孟虹 神码中国人力资源部副总经理 11,998,800
神码中国企划办副主任兼业务发展部总经
9 潘春雷 11,000,000
理
10 詹晓红 北京神州数码有限公司副总经理 11,000,000
合计 220,000,071
②主要经营业务
中信建投 16 号资管计划设立后，将用于认购深信泰丰本次非公开发行的股票
并根据委托人的意思进行后续管理。
（二）认购资金来源情况
1、自然人认购人资金来源情况
各自然人认购人本次认购的资金均为本人自有资金或自筹资金，各自然人认购
人均出具《关于认购资金来源的承诺函》，做出如下承诺：
“本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份
的资金来源合法。
本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募
集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
2、中信建投 16 号资管计划资金来源情况
中信建投 16 号资管计划认购人为标的资产核心管理团队，具有较强的资金实
力，认购人出资均为自有资金或自筹资金，各认购人依据出资比例享受该资管计划
的权益收益，不存在分级收益等结构化安排。
中信建投基金出具《中信建投基金管理有限公司关于认购资金来源的承诺
函》，作出如下承诺：
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“资管计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源合
法。
资管计划用于认购的资金来源系各委托人自有资金或合法筹集资金，不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接
受深信泰丰及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情
形。”
（三）发行认购方与上市公司关联关系情况
本次发行完成后，郭为将持有上市公司 23.66%的股份，郭为先生、中信建投基
金合计持有上市公司 28.19%的股份，根据郭为先生、中信建投基金和标的资产管理
团队签署的《一致行动协议》，郭为先生将在本次发行完成后成为上市公司的控股
股东和实际控制人；本次非公开发行认购方王晓岩先生为目前上市公司实际控制
人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），本次非公开发行构成
关联交易。
（四）发行认购方之间的关联关系及一致行动人关系
根据 2015 年 8 月，郭为先生、中信建投基金、标的资产的核心管理团队闫国荣
等 10 人签订《一致行动协议》，在协议有效期内，中信建投基金中信建投 16 号资
管计划持有的上市公司股份所对应的股东权利及处理相关事项上，与郭为先生保持
一致。根据该协议，郭为先生、中信建投基金、标的资产核心管理团队构成一致行
动关系。
除上述一致行动关系外，发行认购方之间不存在其他关联关系。
（五）认购人最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具有认购
资格的说明
2015 年 8 月，各认购人分别出具承诺函，郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张
明、中信建投基金最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，亦不存在可能导致前述情形的正在进行中的相关调查程序。
71
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（六）发行认购方的相关承诺
1、股份锁定期承诺
本次交易的各认购方就本次取得上市公司发行的股份锁定期限承诺如下：
“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），
自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。”
2、关于不存在结构化安排的承诺函
中信建投基金承诺，“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管
计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额
均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
72
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闫国荣等标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资管计划份额，为资管
计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均不享
有任何权利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
3、关于不会接受财务资助或者补偿的承诺函
除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人
及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除
外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”
4、关于认缴产品份额的承诺函
闫国荣等标的资产核心管理团队对本次资管计划资金到位承诺如下：“深信泰
丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照本人
在“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资金全部缴付
以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。”
5、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
就本次交易，发行认购方承诺如下：
“一、本人/公司已向上市公司及为本次非公开发行提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了与本人有关的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/公司保证：所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提
供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次非公开发行期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本
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次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
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第四节 标的资产基本情况
一、标的资产概况
（一）神码中国
1、神码中国基本情况
公司名称： 神州数码（中国）有限公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段 7 层 A 区
法定代表人： 郭为
设立日期： 2000 年 04 月 03 日
注册资本： 100,000 万港币
营业执照注册号： 110000410145685
组织机构代码证号： 71774504-2
税务登记证号： 京税证字 11010871774502 号
经营范围： 批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；
体外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支
架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：
物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器
具；病房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零
件；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办
公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应
用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技
术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、
软件及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税
控收款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉
及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
2、神码中国历史沿革
（1）2000 年 4 月设立
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神码中国系由神码有限于 2000 年 4 月出资设立的外商独资企业，设立时的注册
资本为 5,000 万港元，设立时名称为“联想神州数码有限公司”（以下简称“联想神州
数码”）。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，联想神州
数码投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分三年缴
付，第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核发后 90 日
内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138
号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码有
限设立联想神州数码的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董
事会组成等事项进行批复。
2000 年 3 月 29 日，联想神州数码取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 3 日，联想神州数码取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联险字
（2000）第 012 号《验资报告》。经审验，截至 2000 年 6 月 21 日，联想神州数码
已收到其股东投入的 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字[2001]0611
号《验资报告》。根据《验资报告》，神码有限于 2001 年 6 月 1 日将 1,250 万港元
存入联想神州数码账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港元。
2001 年 6 月，联想神州数码更名为“神州数码（中国）有限公司”。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资
（2002）第 3032 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已收
到其股东投入的 3,000 万港元，出资方式为货币。神码有限累计出资 5,000 万港元，
占注册资本 100%。
76
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上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 5,000 5,000 100%
（2）2005 年 9 月，第一次增资
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加投资总额至 85,000
万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加的注册资本以港币现汇投入，自
营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港元，占所增
加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与
注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国对投资总额及注册资本
进行上述变更。本次增资以港元现金出资。
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
2005 年 9 月 20 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2004）第
015 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已收到其股东神
码有限投入的变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加注册资本的
15%，累计注册资本实收金额为 8,750 万港元。
截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 30,000 8,750 100%
（3）2005 年 11 月，第二次增资
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2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会并作出决议，同意增加公司投资总额至
150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加的注册资本以港币
现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,000 万
港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完
毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国对投资总额及注册资本
进行上述变更。增资部分以现金投入。
2005 年 9 月 27 日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 10 月 17 日，神码中国取得本次增资后北京市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
2005 年 11 月 15 日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）
第 021 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 11 月 8 日，神码中国已收到其股东
神码有限投入的注册资本港币 41,250 万元，累计注册资本实收金额为港币 50,000 万
元。
本次增资完成后，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 50,000 50,000 100%
（4）2005 年 12 月，第三次增资
2005 年 11 月 8 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加公司投资总额至
225,000 万港元，相应增加注册资本至 75,000 万港元，增加的注册资本以港币现汇
投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港
元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，
投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
78
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2005 年 11 月 21 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1139 号
《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国对投
资总额及注册资本进行上述变更。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
2005 年 12 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）第
024 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 8 日，神码中国已收到其股东神
码有限投入的注册资本 3,750 万港元，出资方式为货币，累计注册资本实收金额为
53,750 万港元。
截至 2005 年 12 月 8 日，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 75,000 53,750 100%
（5）2006 年 1 月，第四次增资
2005 年 12 月 9 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加公司投资总额至
300,000 万港元，相应增加注册资本至港币 100,000 万港元，增加的注册资本以港币
现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万
港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完
毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 12 月 15 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1230 号
《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批
复》，同意神码中国对投资总额及注册资本进行上述变更。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
79
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得本次增资后北京市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
2006 年 1 月 5 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2006）第
001 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 1 月 4 日，神码中国已收到其股东神码
有限投入的注册资本 46,250 万港元，出资方式全部为货币出资，累计注册资本实收
金额为 100,000 万港元。
本次增资完成后，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 100,000 100,000 100%
上述增资完成至今，神码中国的股权结构未发生变化。
3、神码中国股权结构
截至本报告书签署日，神码中国股权架构如下：
80
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100%
神州数码（中国）有限公司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
4、神码中国下属公司情况
截至评估基准日，神码中国合并报表下共有 25 家下属控股子公司，具体如
下：
（1）北京神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 北京神州数码有限公司
住所： 北京市海淀区上地 9 街 9 号 5 层 M 区
成立时间： 2002 年 09 月 16 日
注册资本： 100,000 万元
法定代表人： 郭为
营业执照注册号： 110000004598473
组织机构代码证号： 74262342-6
81
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
税务登记证号： 京税证字 110108742623426 号
经营范围： 批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、
机械设备、医疗器械 II 类、家用电器；技术进出口、代理进
出口、货物进出口；技术服务；维修办公设备、家用电器；生
产、加工计算机硬件；施工总承包、专业承包；电子出版物、
音像制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12
月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动。)。
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 556,008.6 567,427.2 472,585.0 599,635.0
总负债 414,196.1 437,218.8 356,167.7 481,601.7
所有者权益 141,812.5 130,208.4 116,417.3 118,033.3
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 405,815.8 1,686,471.6 1,598,160.8 2,080,067.8
利润总额 8,352.4 19,033.4 3,219.4 17,068.6
净利润 5,690.9 13,134.5 -1,692.6 15,479.2
（2）Digital China Marketing & Services Ltd.
①基本工商信息
企业名称： Digital China Marketing & Services Ltd.
注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
成立时间： 2000 年 8 月 24 日
实收资本： 1 美元
注册编号： 402918
注：DCMS 法定股本为 5 万股，每股面值 1 美元，截至本报告书签署日，DCMS 已发行 1
股。
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
82
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 154,386.6 35,819.4 16,332.4 27,060.0
总负债 154,255.9 - - -
所有者权益 130.7 35,819.4 16,332.4 27,060.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - - -
利润总额 118,465.6 19,455.6 63,917.0 19,255.5
净利润 118,465.6 19,455.6 63,917.0 19,255.5
（3）成都神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 成都神州数码有限公司
住所： 四川省成都市武侯区科技园武青南路 40 号
成立时间： 2000 年 4 月 4 日
注册资本： 2,540.1625 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 510100400014037
组织机构代码证号： 72034980-9
税务登记证号： 川税字 510107720349809 号
经营范围： 研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修；
提供自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让，提供自产
产品的技术培训；销售自产产品，代理销售计算机硬件、软
件及相关产品；从事电子商务服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 16,149.4 17,012.6 16,705.2 30,989.0
83
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
总负债 18,371.9 18,353.1 18,099.1 33,925.2
所有者权益 -2,222.4 -1,340.5 -1,393.9 -2,936.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 30,963.5 130,367.4 141,996.4 180,236.6
利润总额 -578.0 -29.9 -477.6 171.1
净利润 -881.9 57.5 -463.7 373.7
（4）福州神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 福州神州数码有限公司
住所： 福州市鼓楼区乌山西路 318 洪山科技园创业中心大厦第八层
成立时间： 2006 年 11 月 16 日
注册资本： 991.387 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 350100400009579
组织机构代码证号： 79379373-2
税务登记证号： 闽国地税字 350100793793732 号
经营范围： 生产、研究、开发计算机硬件及配套件；自有产品相关的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统
的安装和维修；批发计算机硬件、软件和外围设备、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设
备、仪器仪表、电器及印刷照牌设备。（涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,159.2 3,221.9 4,290.2 5,489.9
总负债 1,751.0 2,822.7 3,790.9 4,826.2
所有者权益 408.2 399.1 499.3 663.7
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
84
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
营业收入 4,289.1 20,077.9 21,622.3 29,562.0
利润总额 9.1 -95.2 -160.4 328.8
净利润 9.1 -100.2 -164.4 315.2
（5）长沙神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 长沙神州数码有限公司
住所： 长沙市高新区麓谷大道 662 号软件中心大楼 405 室
成立时间： 2007 年 1 月 12 日
注册资本： 1,974.623 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 430100400001386
组织机构代码证号： 79686772-5
税务登记证号： 地税湘字 430102796867725 号/湘国税登字 430104796867725
号
经营范围： 研究、开发、生产和销售计算机硬件系统及配套零部件、网
络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统
工程和通讯工程的安装维修；自产产品的技术咨询、技术服
务、技术转让、技术培训；代理销售计算机硬件、软件及外
围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 5,494.6 5,563.8 12,334.2 15,642.4
总负债 4,154.9 4,148.6 10,783.2 14,114.6
所有者权益 1,339.7 1,415.2 1,551.0 1,527.8
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,032.7 6,647.1 9,934.4 25,156.1
利润总额 -75.5 -130.9 27.5 -233.1
85
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
净利润 -75.5 -130.9 27.5 -234.0
（6）西安神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 西安神州数码有限公司
住所： 西安市高新区丈八四路 20 号 1 幢 1 单元 10701 室
成立时间： 2000 年 04 月 06 日
注册资本： 1,000 万港元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 610100400004471
组织机构代码证号： 71019195-6
税务登记证号： 陕税联字 610190710191956 号
经营范围： 研究、开发、生产和销售计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、通讯设备、办公自动化设
备、仪器仪表电器、印刷照排设备；计算机应用系统工程和
通讯系统的安装维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术
服务和技术转让；商务电子信息服务；代理销售计算机硬
件、软件及相关产品。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 6,108.8 9,397.2 8,687.6 11,592.6
总负债 6,628.6 9,715.2 9,029.5 11,757.2
所有者权益 -519.8 -318.0 -341.9 -164.6
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,691.5 43,999.7 55,717.8 62,903.8
利润总额 -201.7 41.1 -133.2 -213.6
净利润 -201.7 23.9 -177.3 -188.4
（7）神州数码（合肥）有限公司
86
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（合肥）有限公司
住所： 安徽省合肥市高新区留学生园一号楼 313-1 号
成立时间： 2006 年 4 月 30 日
注册资本： 1,030.80 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 340000400001260
组织机构代码证号： 78654923-X
税务登记证号： 皖合税字 34010478654923X 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件系统及配套件；自有产品技术咨询、
技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统工程和通
讯工程的安装维护；代理销售计算机软件、硬件及相关外围
设施；批发网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设
备、办公自动化设备、仪器仪表电器及印刷照排设备。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,203.8 1,223.4 1,712.2 2,415.1
总负债 569.0 563.0 971.5 1,612.0
所有者权益 634.7 660.4 740.7 803.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 724.6 4,408.0 8,766.4 12,155.9
利润总额 -25.6 -80.3 -62.4 21.0
净利润 -25.6 -80.3 -62.4 21.0
（8）杭州神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 杭州神州数码有限公司
住所： 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场 517-518 室
87
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
成立时间： 2003 年 07 月 03 日
注册资本： 318 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 330100400024592
组织机构代码证号： 74949667-7
税务登记证号： 浙税联字 330165749496677
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒
体产品、电子信息产品及通信设备、办公自动化设备；销售
自产产品，计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维
护；提供自产产品相关技术咨询、转让；培训；代理计算机
硬件、软件及相关产品；从事电子商务产品
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 9,632.4 10,368.5 9,035.2 15,631.5
总负债 11,876.6 11,947.7 11,121.7 17,325.8
所有者权益 -2,244.2 -1,579.2 -2,086.5 -1,694.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 12,707.9 62,520.9 81,267.0 93,388.8
利润总额 -665.0 532.0 -383.8 -449.5
净利润 -665.0 507.3 -392.3 -449.5
（9）济南神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 济南神州数码有限公司
住所： 济南市历下区文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 2 楼
成立时间： 2000 年 06 月 12 日
注册资本： 547 万元
法定代表人： 林杨
88
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
营业执照注册号： 370100400001783
组织机构代码证号： 72329618-3
税务登记证号： 鲁税济字 370102723296183 号
经营范围： 研究、开发、生产和经营计算机硬件系统及配套零部件、网
络、多媒体、电子产品及通讯、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程
的安装维护；提供自产产品相关的技术咨询、技术服务和技
术转让；销售自产产品；代理销售计算机硬软件及相关产
品；网上提供商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,568.4 6,870.1 7,498.3 8,021.6
总负债 3,803.5 6,848.1 7,692.6 8,300.6
所有者权益 -235.2 22.0 -194.3 -279.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,592.0 39,624.5 45,266.6 62,427.8
利润总额 -257.1 226.6 101.7 -83.4
净利润 -257.1 216.3 84.7 -94.3
（10）南京神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 南京神州数码有限公司
住所： 玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场十层
成立时间： 2000 年 05 月 29 日
注册资本： 318.51 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 320100400012614
89
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
组织机构代码证号： 60898148-4
税务登记证号： 苏地税字 320102608981484 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件系统及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设
备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；销售自产产品、计算
机应用系统工程和通讯系统工程的安装维护；提供自有产品
技术咨询、转让、培训；代理计算机硬件、软件及相关产
品；从事电子商务产品研究及开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 9,644.0 12,487.8 14,644.3 40,867.5
总负债 13,246.8 15,609.0 17,581.9 44,875.7
所有者权益 -3,602.9 -3,121.2 -2,937.6 -4,008.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,014.0 56,087.6 109,883.9 130,526.8
利润总额 -364.6 -501.8 1,842.9 -1,167.9
净利润 -481.7 -174.2 1,078.8 -767.2
（11）神州数码（深圳）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（深圳）有限公司
住所： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11D
成立时间： 2000 年 04 月 24 日
注册资本： 1,273 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 440301503319704
组织机构代码证号： 71528060-8
税务登记证号： 深税登字 440301715280608 号
90
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
经营范围： 从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子
信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及
印刷照排设备的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机应用系统的
安装和维修；提供自行开发产品的技术咨询、技术服务和技
术转让；电子商务的信息咨询服务。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 8,471.7 7,541.9 6,856.2 10,471.8
总负债 9,955.8 8,156.2 7,573.8 11,865.7
所有者权益 -1,484.1 -614.4 -717.7 -1,393.9
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,620.3 51,422.0 51,007.9 63,872.8
利润总额 -869.8 178.9 676.2 -355.3
净利润 -869.8 103.3 676.2 -372.0
（12）沈阳神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称: 沈阳神州数码有限公司
住所： 沈阳市浑南新区仓储东一街 2-3 号 203 室
成立时间： 2000 年 04 月 12 日
注册资本： 3,370 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 210100402002175
组织机构代码证号： 71576371-4
税务登记证号： 沈高国税税字 210132715763714 号
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发和经营计算
机硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产
品及通讯产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照
91
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
排设备，计算机应用系统的安装和维修，提供自有产品相关
的技术咨询、技术服务和技术转让，经营与自有产品相关的
进出口业务；销售自产产品；代理销售计算机硬件、软件及
相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,480.7 4,751.2 6,382.7 13,219.1
总负债 1,937.5 2,999.0 5,109.5 11,474.8
所有者权益 1,543.2 1,752.2 1,273.2 1,744.4
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 5,166.9 28,143.0 33,562.1 65,005.4
利润总额 -209.1 479.0 -471.1 209.1
净利润 -209.1 479.0 -471.1 202.8
（13）广州神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 广州神州数码有限公司
住所： 广州市天河区体育东路 118 号财富广场东塔 601 房自编 3 号
成立时间： 2000 年 06 月 19 日
注册资本： 1,274.04 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 440101400069387
组织机构代码证号： 72375566-9
税务登记证号： 粤地税字 440106723755669 号/粤国税字 440106723755669
号
经营范围： 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电
子技术服务;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术
研究、开发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通讯
设备及配套设备批发;仪器仪表批发;办公设备批发;电子产品
批发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项
92
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;
计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 74,912.2 58,873.3 36,031.8 21,667.7
总负债 75,923.3 59,791.4 37,760.2 23,585.7
所有者权益 -1,011.1 -918.2 -1,728.4 -1,918.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 19,080.8 89,646.4 79,168.7 140,893.6
利润总额 86.7 756.7 563.2 -261.0
净利润 -93.0 812.3 191.5 6.3
（14）神州数码（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（香港）有限公司
住所： Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
成立时间： 2000 年 11 月 15 日
注册资本： 1 万港元
注册编号： 737983
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 14,219.2 13,607.8 14,563.5 11,939.5
总负债 14,235.1 6,253.4 6,700.0 4,408.5
所有者权益 -15.9 7,354.3 7,863.5 7,531.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,151.1 38,061.7 41,324.5 83,164.3
93
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
利润总额 -90.3 -557.6 -359.8 -2,599.6
净利润 -90.3 -557.6 -383.1 -2,191.0
（15）神州数码科技发展有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码科技发展有限公司
住所： Sutie 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 Kings Road,
Quarry Bay, Hong Kong.
成立时间： 2000 年 9 月 11 日
注册资本： 35,000 万港元
注册编号： 731001
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 435,650.3 510,652.1 429,143.0 383,317.6
总负债 428,782.4 429,660.8 325,242.8 291,426.0
所有者权益 6,867.9 80,991.4 103,900.2 91,891.6
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 112,852.7 537,728.2 594,805.6 585,503.4
利润总额 2,058.7 -22,124.8 4,784.1 16,727.4
净利润 1,544.4 -21,144.9 3,065.5 13,838.6
（16）神州数码澳门离岸商业服务有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码澳门离岸商业服务有限公司
住所： 澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室
成立时间： 2006 年 1 月 6 日
注册资本： 100 万澳门元
注册编号： 23309 SO
94
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 236,584.5 211,514.3 200,551.2 185,213.7
总负债 236,209.6 183,958.9 180,806.5 121,406.1
所有者权益 374.8 27,555.4 19,744.7 63,807.7
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 132,215.5 584,021.2 541,653.6 517,820.8
利润总额 8,001.3 27,256.7 20,792.1 43,294.5
净利润 8,001.3 27,256.7 20,792.1 43,294.5
（17）系统信息科技（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 系统信息科技（香港）有限公司
注册地址： Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
成立时间： 2008 年 6 月 26 日
注册资本： 100 万港元
注册编号： 1251120
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 789.3 2,161.0 2,359.7 1,521.4
总负债 2,195.6 3,662.0 3,607.8 1,886.9
所有者权益 -1,480.2 -1,500.9 -1,248.1 -365.5
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,158.0 4,624.2 8,195.5 6,457.5
利润总额 25.3 -245.3 -900.1 -504.1
95
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
净利润 25.3 -245.3 -900.1 -504.1
（18）神州数码数据服务（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码数据服务（香港）有限公司
住所： Suite 2008， 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
成立时间： 2014 年 10 月 13 日
注册资本： 1,000 万美元
注册编号： 2154991
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 234.4 - - -
总负债 232.3 - - -
所有者权益 2.2 - - -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 234.4 - - -
利润总额 2.2 - - -
净利润 2.2 - - -
（19）北京神州数码供应链服务有限公司
①基本工商信息
企业名称： 北京神州数码供应链服务有限公司
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号二层 D 区
成立时间： 2003 年 6 月 23 日
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 杨楠
营业执照注册号： 110108005780896
96
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
组织机构代码证号： 75219140-1
税务登记证号： 京证税字 110108752191401 号
经营范围： 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械以外的内容）；批发预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产
品）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食
品流通许可证有效期至 2018 年 02 月 08 日）；技术服务；
销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、医疗器械Ⅱ类；
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营
和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 89,818.8 76,583.6 135,474.5 114,033.8
总负债 94,587.1 79,122.7 137,547.8 111,271.3
所有者权益 -4,768.3 -2,539.2 -2,073.3 2,762.5
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 216,158.7 613,119.6 521,853.6 486,355.9
利润总额 -2,643.1 -38.3 -6,911.6 3,582.7
净利润 -2,229.1 -454.1 -4,825.5 2,706.2
注：北京神州数码供应链服务有限公司主营业务为 IT 分销。
（20）神州数码（郑州）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（郑州）有限公司
住所： 郑州市经三路 68 号 2 号楼 18 层
成立时间： 2004 年 8 月 2 日
注册资本： 510 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 410100000043959
97
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
组织机构代码证号： 76489070-1
税务登记证号： 豫国税郑金字 410105764890701 号
经营范围： 研究、开发和销售计算机硬件配套零件、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装维修；提
供自由产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让；代理销
售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,318.2 4,045.0 3,635.5 3,575.3
总负债 3,667.7 5,333.4 4,911.9 4,854.6
所有者权益 -1,349.5 -1,288.4 -1,276.4 -1,279.3
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,522.7 16,840.1 18,430.6 25,923.8
利润总额 -61.1 -12.1 2.9 -323.6
净利润 -61.1 -12.1 2.9 -323.6
（21）重庆神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 重庆神州数码有限公司
住所： 重庆市渝北区洪湖西路 26 号北部新区软件园 A 栋第 6 层 1
号
成立时间： 2014 年 7 月 8 号
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 500903002141150
组织机构代码证号： 30507968-8
税务登记证号： 渝税字 500905305079688 号
98
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
经营范围： 研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；
提供资产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产
产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商
务服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法
律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,831.4 2,532.9 - -
总负债 1,937.6 1,609.1 - -
所有者权益 893.8 923.8 - -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 4,336.6 2,301.8 - -
利润总额 -30.0 -76.2 - -
净利润 -30.0 -76.2 - -
（22）神州数码网络（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码网络（香港）有限公司
住所： Suite 2008 20/F Devon House Taikoo Place 979 King’s Rd
Quarry Bay， Hong Kong
成立时间： 2000 年 3 月 31 日
注册资本： 810 元港元
注册编号： 710901
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 14,187.4 14,165.5 15,032.8 3,841.8
99
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
总负债 243.4 232.3 1,149.4 1,689.4
所有者权益 13,944.0 13,933.2 13,883.4 2,152.4
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 10.5 - 968.8 9,616.5
利润总额 0.1 -40.3 13,233.7 -145.1
净利润 0.1 -40.3 11,761.5 -145.1
（23）神州数码网络（北京）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码网络（北京）有限公司
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段三层 A 区
成立时间： 2003 年 4 月 15 日
注册资本： 5,500 万元
法定代表人： 向阳朝
营业执照注册号： 110000410182852
组织机构代码证号： 74810030-0
税务登记证号： 京税证字 110108748100300 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机及其外围设备、网络、通讯硬件及
零部件产品、数据通信设备、移动数据终端设备、以及与产
品相关的软件系统、开发建设网络基础设施并代理销售配套
的计算机、网络和通讯产品及零部件；提供自产产品技术转
让、技术培训、技术服务；自产产品及代理销售产品的售后
产品的安装、调试、维修；销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 10,801.8 17,115.7 14,775.5 28,314.8
总负债 7,342.8 13,571.5 11,036.1 8,728.7
所有者权益 3,459.0 3,544.2 3,739.4 19,586.1
100
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 5,630.4 33,848.2 35,757.9 27,244.1
利润总额 -135.4 -181.3 -380.4 1,800.0
净利润 -171.5 -242.3 -581.5 1,685.7
注：神码网络北京于 2013 年 3 月批准派息 15,048.5 万元，并于 2013 年派息完毕。因此
2013 年末较 2012 年末所有者权益下降。
（24）上海神州数码通信技术有限公司
①基本工商信息
企业名称： 上海神州数码通信技术有限公司
住所： 上海市长宁区福泉路 111 号 1 幢 401 室 A 区
成立时间： 2011 年 4 月 29 日
注册资本： 1,000 万
法定代表人： 叶海强
营业执照注册号： 310105000393845
组织机构代码证号： 57411517-3
税务登记证号： 税沪字 310105574115173 号
经营范围： 计算机硬件、网络、通讯器材、通信设备、存储系统设备领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机
相关产品和外围设备的批发、安装、维修（限上门服务），
从事货物进出口和技术进出口业务。[依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,682.4 3,195.3 2,043.3 1,612.1
总负债 2,213.4 2,628.0 1,471.1 968.8
所有者权益 469.0 567.3 572.2 643.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,832.9 8,557.1 10,022.2 15,349.1
101
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
利润总额 -92.8 -1.2 -80.3 -147.6
净利润 -92.8 -1.2 -80.3 -147.6
（25）神州数码（上海）网络有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（上海）网络有限公司
住所： 上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 602-23 室
成立时间： 2000 年 11 月 28 日
注册资本： 300 万港币
法定代表人： 郭为
营业执照注册号： 310115400073538
组织机构代码证号： 60742464-3
税务登记证号： 税沪字 310115607424643 号
经营范围： 研究、开发网络产品；转让自研成果；设计、制作网络软
件、硬件及相关配套零部件；销售自产产品，提供相关技术
咨询及售后服务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施，
（未经专项审批的项目除外）（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 0.6 0.6 34.6 27.9
总负债 132.1 132.1 160.0 462.0
所有者权益 -131.5 -131.5 -125.4 -434.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - -6.2 7.9 0.7
利润总额 - -6.0 308.7 97.0
净利润 - -6.0 308.7 97.0
评估基准日至本报告书签署日，神码中国新增 3 家子公司，具体如下：
102
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（1）神州数码澳门有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码澳门有限公司
住所： 澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室
成立时间： 2011 年 9 月 6 日
注册资本： 102.5 万澳门元
注册编号： 40323（SO）
②简要财务数据
单位：万澳门元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2.5 2.5 2.5 2.5
总负债 - - - -
所有者权益 2.5 2.5 2.5 2.5
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - - -
利润总额 - - - -
净利润 - - - -
（2）北京乐意佰科技有限公司
①基本工商信息
企业名称： 北京乐意佰科技有限公司
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号一段二层 M 区
成立时间： 2015 年 5 月 13 日
注册资本： 500 万元
法定代表人： 杨楠
营业执照注册号： 110108019090893
组织机构代码证号： 33983363-4
103
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
税务登记证号： 京税证字 110108339833634 号
经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销
售金属制品、工艺品、首饰、金属矿石、非金属矿石、建筑
材料、机械设备、医疗器械Ⅱ类、通讯设备、电子产品、汽
车零配件、家用电器、日用品、针纺织品、五金、交电、文
化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、
自行开的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（3）神州数码科技服务有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码科技服务有限公司
住所： Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
成立时间： 2015 年 5 月 13 日
注册资本： 1 万港元
注册编号： 2237070
截至本报告书签署日，神码中国共有 4 家参股公司，具体如下：
（1）嘉和美康（北京）科技股份有限公司
①基本工商信息
企业名称： 嘉和美康（北京）科技股份有限公司
住所： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力 E 座 507 室
成立时间： 2006 年 03 月 03 日
注册资本： 8,526 万元
法定代表人： 夏军
营业执照注册号： 110108009369439
组织机构代码证号： 78618153-5
税务登记证号： 京税证字 110108786181535 号
经营范围： 生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医
疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）。计算机软件技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；
104
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按
国家有关规定办理申请手续）。（该公司 2011 年 10 月 27
日前为内资企业，于 2011 年 10 月 27 日变更为外商投资企
业。）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 28,712.5 29,239.5 23,468.4 21,360.1
总负债 13,111.8 11,759.0 7,331.2 8,771.6
归属于母公司所
15,858.8 17,607.0 16,266.2 12,715.8
有者权益
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 2,731.7 21,097.7 23,036.0 22,838.9
利润总额 -1,723.9 1,122.1 876.0 3,523.1
净利润 -1,731.3 1,034.1 657.1 2,790.5
（2）北京卓越信通电子股份有限公司
①基本工商信息
企业名称： 北京卓越信通电子股份有限公司
住所： 北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 A 座 06A
成立时间： 2006 年 07 月 18 日
注册资本： 4,070.625 万元
法定代表人： 杨国文
营业执照注册号： 110000410293406
组织机构代码证号： 79065044-5
税务登记证号： 京税证字 110108790650445 号
经营范围： 生产计算机软硬件；计算机及网络通信设备的技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及
辅助设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的
项目除外）
②简要财务数据
105
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 11,796.7 6,469.3 4,399.4
总负债 2,386.4 1,772.5 1,054.1
所有者权益 9,410.3 4,696.8 3,345.3
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,184.2 6,035.9 3,904.9
利润总额 1,896.8 1,555.0 1,064.6
净利润 1,563.9 1,351.5 918.0
（3）成都神州数码索贝科技有限公司
①基本工商信息
企业名称： 成都神州数码索贝科技有限公司
住所： 成都高新区新加坡工业园新元大道南二路 2 号
成立时间： 2013 年 4 月 24 日
注册资本： 3,216 万
法定代表人： 余子建
营业执照注册号： 510109000369771
组织机构代码证号： 06696833-X
税务登记证号： 川税蓉字 51019806696833X 号
经营范围： 计算机软件、网络智能化安防系统、数字化安防设备、电子
产品的开发、生产、销售、租赁；信息系统集成、物联网技
术的开发和服务；弱电工程、智能化安装工程、安防工程的
设计、施工（涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）；
（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场
地经营）。
②简要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
106
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总资产 3,680.9 10,000.5 18,008.4 -
总负债 2,796.4 7,899.9 15,931.3 -
所有者权益 884.5 2,100.7 2,077.1 -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 940.8 20,883.8 14,552.4 -
利润总额 1,216.2 67.6 1,132.3 -
净利润 -1,216.2 23.6 -1,138.9 -
注：成都神州数码索贝科技有限公司之简要财务数据为成都神州数码索贝科技有限公司与
子公司北京神州数码索贝科技有限公司之合并财务数据。
（4）海口神州数码投资咨询有限公司
①基本工商信息
企业名称： 海口神州数码投资咨询有限公司
住所： 海南省海口市龙华区滨海大道 75 号宝华公寓 1 栋 A 座 1707
房
成立时间： 2014 年 10 月 20 日
注册资本： 10 万
法定代表人： 蔡邕
营业执照注册号： 460100000649423
组织机构代码证号： 39455165-6
税务登记证号： 琼国税登字 460100394551656 号
经营范围： 企业投资管理咨询、企业营销策划、会议会展服务（不含旅
行社业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的、未获许可不得生产经营）
注：海口神州数码投资咨询有限公司正在注销中。
5、神码中国主要财务数据
神码中国最近三年一期的简要财务数据（按照内部整合完成后的组织架构进行
合并）如下：
单位：万元
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,561,385.4 1,689,248.6 1,449,883.3 1,603,840.6
负债合计 1,344,129.9 1,313,639.1 1,093,259.7 1,202,136.2
所有者权益 217,255.5 375,609.5 356,623.6 401,704.4
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 953,734.7 3,768,380.3 3,860,352.6 4,253,564.1
利润总额 10,438.6 30,781.3 45,119.4 100,463.3
净利润 8,840.5 21,313.1 34,334.4 88,401.5
（二）神码广州
1、神码广州基本情况
公司名称： 广州神州数码信息科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所： 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 247 号第七层、八
层、九层 902 房、十层
法定代表人： 闫国荣
设立日期： 2011 年 01 月 19 日
注册资本： 5,000 万美元
营业执照注册号： 440108400009173
组织机构代码证号： 56792263-9
税务登记证号： 粤地税字 440116567922639 号
经营范围： 计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;
办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备
批发;仪器仪表批发;办公设备批发;计算机零售;计算机零配
件零售;办公设备耗材零售;通信设备零售；（具体经营范围
以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门
核定的为准。）
2、神码广州历史沿革
2010 年 12 月 20 日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章程》，
公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外币现金出资，
108
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投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的 15%，余额在 2 年
内缴付完毕。
2011 年 1 月 17 日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]25
号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意神码有限在
广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意投资方签署
的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项
进行批复。
2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字
[2011]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商行政管理局经济技术分局核发的
《企业法人营业执照》。
2011 年 3 月 14 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]017
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 3 月 3 日，神码广州收到神码有限缴纳首期
注册资本的 2,500 万美元，出资方式为货币。
2011 年 6 月 1 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]043
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 24 日，神码广州收到神码有限缴纳的
第二期注册资本的 650 万美元，出资方式为货币。
2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]085
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 12 月 6 日，神码广州已收到神码有限缴纳
的第三期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，神码广州新增实收资本 1,850 万
美元，出资方式为货币。
本次出资完成后，神码广州的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 5,000 5,000 100%
上述出资完成至今，神码广州的股权结构未发生变化。
109
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3、神码广州股权结构
神码广州为神码有限独资子公司，其股权控制关系如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）
Limited
100%
神州数码有限公司
100%
广州神州数码信息科技
有限公司
4、神码广州下属公司情况
截至本报告书签署日，神码广州无控股、参股公司。
5、神码广州主要财务数据
神码广州最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 162,630.9 143,394.1 158,654.7 131,055.3
负债合计 110,392.2 95,215.6 113,776.9 92,594.3
所有者权益 52,238.7 48,178.5 44,877.8 38,461.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 159,451.9 656,568.2 551,185.6 636,679.6
利润总额 5,417.5 6,248.5 7,799.0 11,682.5
净利润 4,060.2 3,323.0 6,436.3 9,740.6
110
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（三）神码上海
1、神码上海基本情况
公司名称： 上海神州数码有限公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所： 上海市长宁区福泉路 111 号
法定代表人： 闫国荣
设立日期： 2000 年 4 月 24 日
注册资本： 28,500 万港币
营业执照注册号： 310000400235973
组织机构代码证号： 60741622-1
税务登记证号： 国地税沪字 310105607416221 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服
务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为
主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除
外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。
[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]
2、神码上海历史沿革
（1）2000 年 4 月设立
神码上海系神码有限于 2000 年 4 月出资设立的外商独资企业，设立时名称为
“上海联想神州数码有限公司”（以下简称“上海联想神州”），设立时注册资本为
1,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章程》，上海
联想神州的投资总额为 1,000 万港元，注册资本为 1,000 万港元，以港币现汇投入，
在营业执照签发之日起三个月内到位 15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付
完毕。
111
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2000 年 4 月 19 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76 号《关
于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立并独
资经营上海联想神州，同意投资方签署的公司章程。
2000 年 4 月 19 日，上海联想神州取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资
字[2000]0504 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 24 日，神码上海取得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》。
2000 年 7 月 5 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审外验第
24 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》。经审验，截至 2000 年 6
月 23 日，上海联想神州已收到神码有限的实收资本现汇 150 万港元。
2001 年 4 月 8 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审外验第
26 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》。经审验，截至 2001 年 3
月 29 日，上海联想神州已收到神码有限投入的实收资本现汇港币 1,000 万元。
截至 2001 年 4 月 8 日，上海联想神州的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 1,000 1,000 100%
2001 年 6 月，上海联想神州更名为“上海神州数码有限公司”。
（2）2010 年 7 月，第一次增资
2010 年 1 月 8 日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的
1,000 万港元增加到 3,000 万港元，注册资本由原来的 1,000 万港元增加到 3,000 万
港元；同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 4 日 ， 神 码 上 海 取 得 上 海 市 商 务 委 员 会 出 具 的 沪 商 外 资 批
[2010]1427 号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码
上海对投资总额及注册资本进行上述变更。
112
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2010 年 6 月 7 日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 8 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2010）第 85 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 6 月 29 日，神码上海已收到
神码有限缴纳的新增注册资本港币 2,000 万港元，出资方式为货币。
2010 年 7 月 14 日，神码上海取得本次增资后上海市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 3,000 3,000 100%
（3）2013 年 7 月第二次增资
2013 年 5 月 8 日，神码有限作出股东决定，公司投资总额由原来的 3,000 万港
元增加到 85,500 万港元，注册资本由原来的 3,000 万港元增加到 28,500 万港元；同
意相应修改章程。
2013 年 6 月 27 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400 号《市商务
委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海对投资总额及注册
资本进行上述变更。
2013 年 7 月 3 日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 7 月 24 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2013）第 84 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 7 月 19 日，神码上海收到神
码有限缴纳的新增注册资本 25,500 万港元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 29 日，神码上海取得本次增资后上海市工商行政管理局换发的
《企业法人营业执照》。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 28,500 28,500 100%
上述增资完成至今，神码上海的股权结构未发生变化。
3、神码上海股权结构
神码上海为神码有限独资子公司，其股权控制关系如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）
Limited
100%
神州数码有限公司
100%
上海神州数码有限公司
4、神码上海下属公司情况
截至本报告书签署日，神码上海除持有神码北京 5%股权外，并无其他控股、
参股子公司。神码北京具体情况请参见本节“一、标的资产概况”之“（一）神码中
国”。神码上海主要通过分公司开展经营，其分公司情况如下：
（1）上海神州数码有限公司沈阳分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司沈阳分公司
公司性质： 分公司
住所： 沈阳市辉南区仓储东一街 2-3 号 202 室
114
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
负责人： 高晶
设立日期： 2010 年 2 月 21 日
营业执照注册号： 210100502000949
组织机构代码证号： 55075419-X
税务登记证号： 沈高国税税字 21013255075419X 号
经营范围： 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务及技术转
让；销售自产产品，代理计算机硬件、软件及相关产品；建
筑智能化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
（2）上海神州数码有限公司长沙分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司长沙分公司
公司性质： 非公司台、港、澳投资企业分支机构
住所： 长沙市芙蓉区韶山北路 139 号文化大厦 2205 号
负责人： 邱力东
设立日期： 2010 年 2 月 26 日
营业执照注册号： 430100500007451
组织机构代码证号： 55072965-6
税务登记证号： 湘国税登字 430102550729656 号/地税湘字 430102550729656
号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产产品、网
络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服
务，销售自产产品；以电子类产品为主的加工、代理计算机
硬件、软件及相关产品。（涉及审批及许可经营的凭批准文
件及许可证经营）。
（3）上海神州数码有限公司福州分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司福州分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分公司
住所： 福州市鼓楼区乌山西路北侧科技园创业中心大厦八层
负责人： 林承
设立日期： 2010 年 3 月 19 日
115
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
营业执照注册号： 350100500008260
组织机构代码证号： 55099772-2
税务登记证号： 闽国地税字 350100550997722 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和技术转
让。销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。
（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期
限内从事生产经营）
（4）上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分支机构
住所： 哈尔滨市南岗区民益街 76 号
负责人： 马志全
设立日期： 2010 年 2 月 25 日
营业执照注册号： 230100500012503
组织机构代码证号： 69684076-0
税务登记证号： 南岗国税 0103696840760 号/黑地税字 230190696840760 号
经营范围： 销售隶属公司自产产品、隶属公司代理的计算机软件、硬
件、电子类产品及相关产品。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（5）上海神州数码有限公司杭州分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司杭州分公司
公司性质： 有限责任公司（外国法人独资）分支机构
住所： 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场五层 513-516
负责人： 陈迪圣
设立日期： 2010 年 3 月 22 日
营业执照注册号： 330100500013931
组织机构代码证号： 55266436-6
税务登记证号： 浙税联字 330100552664366 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
116
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
让，销售本公司自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产
品。
（6）上海神州数码有限公司合肥分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司合肥分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分支机构
住所： 安徽省合肥市庐阳区长江中路 436 号金城大厦 1409 室
负责人： 王建全
设立日期： 2010 年 2 月 23 日
营业执照注册号： 340100500019588
组织机构代码证号： 55180475-0
税务登记证号： 皖 地 税 合 字 340103551804750 号 / 合 国 庐 阳 税 字
340103551804750 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（除
专项许可）。
（7）上海神州数码有限公司河南分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司河南分公司
公司性质： 分公司
住所： 郑州市经三路 68 号 2 号楼 18 层
负责人： 赵光东
设立日期： 2010 年 2 月 22 日
营业执照注册号： 410000500000930
组织机构代码证号： 55160909-0
税务登记证号： 豫地税郑字 410105551609090 号
经营范围： 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务；销售自产
产品；以电子类产品为主的加工；代理计算机硬件、软件及
相关产品（涉及审批或许可的，凭有效批文或许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（8）上海神州数码有限公司南京分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司南京分公司
公司性质： 台、港、澳投资公司分公司
住所： 南京市玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场 10 楼 1001 室-
1012 室
负责人： 沈爱国
设立日期： 2010 年 3 月 1 日
营业执照注册号： 320100500033494
组织机构代码证号： 69839893-7
税务登记证号： 苏地税字 320102698398937 号
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业经营范围内
及经营期限内从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统
及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯
咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬
件、软件及相关产品。
（9）上海神州数码有限公司山东分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司山东分公司
公司性质： 分公司
住所： 山东省济南市高新技术产业开发区中铁财智中心 3 号写字楼
1604 房间
负责人： 张茜
设立日期： 2010 年 2 月 20 日
营业执照注册号： 370000500003222
组织机构代码证号： 55094192-1
税务登记证号： 鲁税济字 370112550941921 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒
体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，
销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬
件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，有效期限以许可证为准）。
（10）上海神州数码有限公司深圳分公司
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
公司名称： 上海神州数码有限公司深圳分公司
公司性质： 港、澳、台投资独资企业分支机构
住所： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11F
负责人： 卿平
设立日期： 2010 年 2 月 26 日
营业执照注册号： 440301506664333
组织机构代码证号： 55214842-5
税务登记证号： 深税登字 440300552148425 号
经营范围： 计算机软、硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、
电子信息产品的研发、销售及技术服务、技术转让，相关信
息咨询（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的
项目除外），建筑智能化工程设计与施工。
（11）上海神州数码有限公司西安分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司西安分公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
住所： 西安市南关正街 88 号长安国际广场 B 座 12 层 TMO 移动办
公室
负责人： 王冠华
设立日期： 2010 年 2 月 22 日
营业执照注册号： 610000500006324
组织机构代码证号： 69844570-5
税务登记证号： 陕税联字 610103698445705 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和
技术转让、销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工
（二级）。（涉及许可经营的凭许可证经营）（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（12）上海神州数码有限公司新疆分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司新疆分公司
公司性质： 台、港、澳分公司
119
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
住所： 新疆乌鲁木齐市天山区东风路 2 号中国银行大厦 34 层
负责人： 张建华
设立日期： 2010 年 3 月 10 日
营业执照注册号： 650100510002327
组织机构代码证号： 55240179-3
税务登记证号： 乌地税登字 650102552401793 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和
技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）上海神州数码有限公司武汉分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司武汉分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分支机构
住所： 武汉市武昌区中南路 7 号中商广场 22 层
负责人： 杜青
设立日期： 2011 年 3 月 25 日
营业执照注册号： 420106500000641
组织机构代码证号： 57200747-8
税务登记证号： 鄂国地税武字 420106572007478 号
经营范围： 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务；销售公司自产
产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（国家有专项规定
项目经审批后方可经营）。
5、神码上海主要财务数据
神码上海最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 124,919.0 130,883.9 113,659.7 220,656.8
负债合计 90,838.5 95,503.1 82,555.4 211,989.8
120
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
所有者权益 34,080.5 35,380.8 31,104.4 8,667.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 113,527.7 497,560.7 636,479.7 863,243.8
利润总额 -1,801.8 3,880.2 4,685.9 -222.3
净利润 -873.2 4,345.1 2,448.7 288.2
二、标的资产最近三年一期财务状况
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模
拟汇总财务报表，标的资产最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,763,523.2 1,872,502.5 1,640,697.5 1,737,403.2
负债总计 1,457,601.6 1,410,991.6 1,208,086.7 1,288,540.2
归属于母公司
305,921.6 461,510.9 432,210.5 447,975.5
股东权益合计
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
利润总额 13,627.1 43,251.7 57,604.4 111,469.4
归属于母公司
11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5
的净利润
扣除非经常性
的归属于母公 8,107.4 23,418.1 33,185.1 77,605.6
司净利润
报告期内非经常性损益的构成详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”之“（三）标的资产盈利能力分析”。
三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
121
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告，截至
2015 年 3 月 31 日，标的资产总资产为 1,763,523.2 万元，其中流动资产 1,606,175.1
万元，非流动资产 157,348.1 万元。非流动资产中，固定资产 30,924.3 万元。
2、主要固定资产
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产主要固定资产由房屋建筑物、办公设备、运
输工具构成，具体如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
房屋及建筑物 22,395.1 22,556.7 23,197.3 23,403.5
办公设备 7,835.8 8,666.9 9,575.0 10,284.2
运输工具 693.4 754.8 927.8 1,192.9
总计 30,924.3 31,978.4 33,700.1 34,880.6
报告期内，标的资产固定资产呈下降趋势，主要原因系房屋及运输工具每年折
旧金额较大。主要固定资产详细情况详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”之“（二）标的资产财务状况分析”之
“1、主要资产构成及变动分析”之“（10）固定资产”。
3、自有房产
截至本报告书签署日，标的资产的自有房产情况如下：
序号 所有者 权证号 坐落 面积（m2）
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 白云区增槎路 63 号 C1 幢
1 74.8
限公司 0140031458 号 602 房
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 白云区增槎路 63 号 C1 幢
2 85.9
限公司 0140031477 号 702 房
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 白云区增槎路 63 号 A2，
3 74.88
限公司 0140031475 号 701 房
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 越秀区环市东路 474 号 803
4 91.6
限公司 0140031476 号 房
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 越秀区环市东路 474 号 804
5 130.28
限公司 0140031450 号 房
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 越秀区环市东路 474 号 805
6 130.28
限公司 0140031483 号 房
122
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序号 所有者 权证号 坐落 面积（m2）
广州神州数码有 粤房地权证穗字第 越秀区环市东路 474 号 806
7 92.02
限公司 0140031455 号 房
毕仕达大马路 26-54-B 号中
8 神码离岸服务 22124-C13 143.56
福商业中心 C13
毕仕达大马路 26-54-B 号中
9 神码离岸服务 22124-D13 62.52
福商业中心 D13
粤房地权证穗字第 广州开发区科学大道 247、
10 神码广州 19,644.69
0550028586 号 249 号
沪房地市字（2001） 上海市长宁区水城南路 59
11 神码上海 201.91
第 008607 号 号
标的资产不存在应办理房产权属证书而尚未办理的情形。
4、租赁房产
标的资产办公场所主要通过租赁方式取得，截至本报告书签署日，标的资产租
赁房产的情况如下：
租赁房产
序 承租方 出租方 面积 租赁起始 租赁终止
坐落 房产证编
号 名称 名称 （m2） 时间 时间
号
北京市海淀区上
x 京房权
地九街 9 号数码科
神州数码 证市涉外
神码中 技广场的南区一 11,222.0 2015/12/3
1 软件有限 2015/1/1 字第
国 层三分之二区 0 1
公司 000201
域、北区五层、
号
六层及四层半层
x 京房权
北京市海淀区上
神州数码 证市涉外
神码北 地九街 9 号数码科 2015/12/3
2 软件有限 7,066.00 2015/1/1 字第
京 技广场一段南区 1
公司 000201
四层和五层
号
x 京房权
北京市海淀区上
北京神 神州数码 证市涉外
地九街 9 号数码科 2015/12/3
3 码供应 软件有限 1,767.00 2015/1/1 字第
技广场北区四层 1
链 公司 000201
半层
号
郑房权证
河南金色 郑州市金水区经
神码郑 第
4 世纪企业 三路 68 号 2 号楼 573.49 2015/7/15 2017/7/14
州 03010838
有限公司 18 层 6、7、8 号
37 号
成房权证
成都永琰 成都市武青南路
神码成 监证字第
5 资产管理 40 号数码科技广 2,184.50 2009/8/1 2017/3/31
都 2188431
有限公司 场 A 座 8F-9F
号
123
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
租赁房产
序 承租方 出租方 面积 租赁起始 租赁终止
坐落 房产证编
号 名称 名称 （m2） 时间 时间
号
福州市鼓 福州市鼓楼区乌 榕房权证
神码福 楼区国有 山西路 318 号洪山 R 字第
6 300.00 2014/7/7 2017/7/6
州 资产营运 科技园创业中心 1061589
有限公司 大厦 8 层 号
长房权证
长沙市芙蓉区韶
神码长 芙蓉字第
7 尹惠媛 山北路 139 号湖南 132.58 2014/1/18 2017/3/31
沙 71010139
文化大厦 2203 室
6号
长房权证
长沙市芙蓉区韶
神码长 芙蓉字第
8 周向农 山北路 139 号文化 132.58 2014/1/18 2017/3/31
沙 00621953
大厦 2204 室
号
西安市房
权证高新
西安神州 陕西省西安市高
神码西 区字第
9 数码实业 新区丈八四路 20 1,664.80 2012/8/6 2017/8/5
安 10251000
有限公司 号 7F
25-2-1-
10701 号
合肥宇鹏 房地权合
合肥市长江中路
神码合 物业管理 2017/12/3 产字第
10 436 号金城大厦 242.00 2015/1/1
肥 有限责任 1 105025
4004 室
公司 号
杭州东部 杭房权证
浙江省杭州市文
神码杭 软件园股 西字第
11 三路 90 号 72 幢 5 1,518.00 2015/7/15 2017/7/14
州 份有限公 08204873
层 514-518 房间
司 号
青岛华银 青房地权
青岛市山东路 29
神码济 房地产开 市字第
12 号银河大厦 1303 378.81 2014/3/1 2017/2/28
南 发有限公 20101014
室
司 68 号
济南市历下区文 济房权证
山东高速
神码济 化东路 29 号七星 历字第
13 股份有限 671.32 2012/9/10 2015/9/9
南 吉祥大厦 A 座二 119113
公司
楼 号
南京市交 宁房权证
通建设投 南京中山路 268 号 玄转字第
神码南
14 资控股 汇杰广场 1104、 330.31 2015/6/1 2017/5/31 284386/2
京
（集团） 1105 84387/38
有限公司 4388 号
南京市交 宁房权证
南京中山路 268 号
通建设投 玄转字第
神码南 汇杰广场 10 楼
15 资控股 1,421.83 2015/6/1 2017/5/31 284386/2
京 1001-1004、1009-
（集团） 84387/38
1012 房屋 4388 号
有限公司
124
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
租赁房产
序 承租方 出租方 面积 租赁起始 租赁终止
坐落 房产证编
号 名称 名称 （m2） 时间 时间
号
深圳科技 深圳市南山区科 深房地字
神码深 工业园 发路 8 号金融服务 第
16 512.96 2015/6/1 2017/5/31
圳 （集团） 技术创新基地 1 栋 40006024
有限公司 11D 单元 11 号
广州神 广州市天河区天 粤房地证
广州利元
州数码 河北路 894 号 503 字第
17 物业管理 42.00 2015/6/1 2016/8/31
有限公 房（自编 507 单 C1824457
有限公司
司 元） 号
沈阳市浑南新区
浑南三路 1-8 号清
沈阳清华 华同方大厦 A 座
神码沈 同方信息 14 层 A1401、
18 1,216.54 2015/8/20 2018/8/19 无
阳 港有限公 A1402、A1403、
司 A1404、A1405、
A1406、A1407、
A1408 室
上海市长宁区福
沪房地长
泉路 111 号 1 幢 4
上海永琰 字 2013
神码上 层全区、四层全 2015/12/3
19 实业有限 6,049.63 2014/7/1 第
海 区、二层 A 区、 1
公司 019023
一层 C/D 区及辅
号
区
福州市鼓 福州市鼓楼区乌 榕房权证
神码上
楼区国有 山西路 318 号洪山 R 字第
20 海福州 300.00 2014/7/7 2017/7/6
资产营运 科技园创业中心 1061589
分公司
有限公司 大厦第 8 层 号
中国联合
神码上 黑龙江省哈尔滨 哈房权证
网络通信
海哈尔 市南岗区民益街 南字第
21 有限公司 675.68 2013/9/1 2016/8/31
滨分公 76 号网通大厦六 10010110
黑龙江分
司 层 88 号
公司
杭州东部 杭房权证
神码上 浙江省在杭州市
软件园股 西字第
22 海杭州 文三路 90 号 72 幢 100.00 2015/7/15 2017/7/14
份有限公 08204873
分公司 5 层 513 房间
司 号
郑房权证
神码上 河南金色 郑州经三路 68 号
第
23 海河南 世纪企业 2 号楼 18 层 1、 841.13 2015/7/15 2017/7/14
03010838
分公司 有限公司 2、3、5、9 号
37 号
济房权证
神码上 济南市高新区工
2015/12/3 高字第
24 海山东 孙建伟 中铁财智中心 3# 92.70 2015/1/1
1 049894
分公司 写字楼 1604 房间
号
125
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
租赁房产
序 承租方 出租方 面积 租赁起始 租赁终止
坐落 房产证编
号 名称 名称 （m2） 时间 时间
号
深圳科技 深圳市南山区科 深房地字
神码上
工 业 园 发路 8 号金融服务 第
25 海深圳 678.55 2015/6/1 2017/5/31
（集团） 技术创新基地 1 栋 40006024
分公司
有限公司 11F 11 号
沈阳清华 沈阳市浑南新区
神码上
同方信息 浑南三路 1-8 号清
26 海沈阳 465.24 2015/8/20 2018/8/19 无
港有限公 华 同 方 大 厦
分公司
司 A1409 室
996.72
武汉中江 （办
神码上 武汉市武昌区中
房地产开 公）及 2015/12/3
27 海武汉 南路 9 号 A 座 2015/4/1 无
发有限公 176.51 1
分公司 2201-16 单元
司 （仓
库）
西安市房
权证高新
神码上 西安神州 陕西省西安市高
区字第
28 海西安 数码实业 新区丈八四路 20 995.69 2012/8/6 2017/8/5
10251000
分公司 有限公司 号 6F 东侧
25-2-1-
10601 号
中 国 银 行
乌房权证
股 份 有 限
神码上 乌市天山
公 司 新 疆 乌鲁木齐市东风 2014/12/1
29 海新疆 750.00 2015/12/9 区字第
维 吾 尔 族 路 1 号 34 楼 0
分公司 20061092
自 治 区 分
91 号
行
长房权证
神码上 长沙市芙蓉区韶
芙蓉字第
30 海长沙 易可可 山北路 139 号湖南 284.19 2014/1/18 2017/3/31
00617562
分公司 文化大厦 2205 室
号
房地权合
神码上 合肥市长江中路
合肥宇鹏 2017/12/3 产字第
31 海合肥 436 号 金 城 大 厦 242.00 2015/1/1
物业 1 105025
分公司 4004 室
号
南京市交 宁房权证
神码上 通建设投 玄转字第
南京汇杰广场 10
32 海南京 资 控 股 719.97 2015/6/1 2017/5/31 284386/2
楼 1005-1008 房屋
分公司 （集团） 84387/38
有限公司 4388 号
沪房地浦
上海张江 上海市张江高科 字
神码网 企业咨询 技园区郭守敬路 2014/10/2 2015/10/2 （2012）
33 28.00
络上海 服务有限 351 号 2 号楼 602- 5 4 第
公司 23 室 058265
号
126
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
租赁房产
序 承租方 出租方 面积 租赁起始 租赁终止
坐落 房产证编
号 名称 名称 （m2） 时间 时间
号
沪房地长
字
上海永琰
上海信 上海市福泉路 111 2015/12/3 （2013）
34 实业有限 241.71 2014/7/1
息技术 号 1 幢二层 A 区 1 第
公司
019023
号
x 京房权
北京市海淀区上
神州数码 证市涉外
神码网 地九街 9 号数码科 2015/12/3
35 软件有限 3,095.83 2015/1/1 字第
络北京 技广场一段三层 1
公司 000201
A区
号
神州数码 115 房地
重庆市渝北区洪
神码重 （重庆） 证 2014
36 湖西路软件园 A 210.00 2015/4/1 2016/3/31
庆 信息科技 字第
栋 25 楼
有限公司 23811 号
注：2015 年 4 月 9 日，神码沈阳与沈阳清华同方信息港有限公司签订了《清华同方大厦租
赁合同》，约定于 2015 年 5 月 19 日将房屋交付给神码沈阳进行装修，且 2015 年 5 月 20 日至
2015 年 8 月 19 日为免租期。
神码沈阳、神码上海武汉分公司和沈阳分公司租赁的共三处房产尚未取得房屋
产权证。根据出租方提供的文件，上述租赁的房产均已经取得《土地使用权证》、
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等
证书，出租方有权出租该等物业，标的公司使用该等物业不存在法律障碍。标的资
产租赁该等房屋仅作为办公场所适用，不涉及生产事项，且标的资产所在城市办公
场所租赁供给充足。报告期内，标的公司均能正常使用上述租赁物业，前述租赁物
业的产权瑕疵不会对标的公司的正常经营造成不良影响。
5、专利
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的共计 26 项专利
权，具体情况如下：
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利性质 专利号 申请时间
日
一种数码光学点
1 神码北京 实用新型 ZL201420062060.1 2014/2/11 2014/7/9
阵教学系统
神码网络 盒式以太网交换
2 外观设计 ZL201130201522.5 2011/6/30 2011/11/23
北京 机
127
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利性质 专利号 申请时间
日
VPN 中的地址冲
神码网络
3 突检测和自适应 发明 ZL201010529703.5 2010/11/3 2014/2/26
北京
的方法
点到网隧道方式
神码网络
4 下地址冲突的解 发明 ZL201010514283.3 2010/10/21 2014/6/4
北京
决方法
分布式交换机聚
神码网络
5 合链路快速收敛 发明 ZL200910080831.3 2009/3/24 2012/4/11
北京
的方法
基于 VLAN 的
神码网络
6 TRILL 流量优先 发明 ZL201110251421.8 2011/8/29 2014/12/17
北京
调度方法
实现 6to4 中继路
神码网络 由的方法和设备
7 发明 ZL201110235303.8 2011/8/16 2014/12/31
北京 以及报文转发方
法
一种 DHCP 地址
神码网络
8 动态分配的方法 发明 ZL201110240695.7 2011/8/22 2013/4/3
北京
及系统
一种 GMRP 协议
神码网络
9 兼容 IGMP 点播 发明 ZL201110349667.9 2011/11/7 2014/8/27
北京
客户端的方法
一种大容量 MAC
神码网络 地址存在时二层
10 发明 ZL201110238339.1 2011/8/16 2013/8/21
北京 环网协议加快收
敛的方法
神码网络 一种单接入端口
11 北京/神 下多用户的认证 发明 ZL201010209646.2 2010/6/25 2014/11/26
码上海 方法与系统
神码网络 一种电源保护电
12 实用新型 ZL201120395422.5 2011/10/17 2012/5/23
北京 路
一种对多板卡端
神码网络 口进行状态获取
13 发明 ZL201110143311.X 2011/5/30 2013/11/20
北京 和输出控制的装
置
神码网络
一种多环路自动
14 北京/神 发明 ZL201010201811.X 2010/6/9 2012/10/10
保护的方法
码上海
一种机架式同步
神码网络
15 以太网架构和时 发明 ZL201010574218.X 2010/12/6 2014/12/17
北京
钟同步控制方法
一种基于
神码网络
16 DHCPSNOOPING 发明 ZL201110227524.0 2011/8/9 2015/4/8
北京
的安全接入方法
128
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利性质 专利号 申请时间
日
一种基于
神码网络 SSLVPN 设备的
17 发明 ZL201010522919.9 2010/10/28 2013/10/9
北京 Web 资源认证信
息管理方法
神码网络 一种基于用户的
18 发明 ZL201010522910.8 2010/10/28 2013/7/24
北京 流量控制方法
神码网络 一种纳秒级精度
19 发明 ZL201110143322.8 2011/5/30 2014/6/4
北京 PTP 实现方法
一种嵌入式操作
系统中
神码网络
20 BOOTROM 的自 发明 ZL201010275437.8 2010/9/8 2012/11/7
北京
动修复装置和控
制方法
一种实现交换机
神码网络
21 资源有效利用的 发明 ZL201110260676.0 2011/9/5 2014/8/27
北京
方法
一种提高快速生
神码网络
22 成树协议收敛速 发明 ZL201110229543.7 2011/8/11 2014/9/10
北京
度的方法
一种网络的认证
神码网络
23 和计费的系统及 发明 ZL200610067170.7 2006/4/6 2009/7/1
北京
方法
一种远程端口镜
神码网络
24 像实现系统及方 发明 ZL201110262601.6 2011/9/6 2014/9/3
北京
法
一种在 SSLVPN
神码网络
25 中对数字证书用 发明 ZL201010514296.0 2010/10/21 2015/4/22
北京
户认证的方法
一种在以太网交
神码网络
26 换机上实现 发明 ZL200610138792.4 2006/11/17 2011/5/25
北京
URPF 的方法
6、商标
（1）自有商标
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的注册有效的商标
共计 55 个，具体如下：
核定使用 有效期起 有效期终
序号 权利人 商标标识 注册证号
类别 始日 止日
1 神码中国 9 1602281 2011/7/14 2021/7/13
129
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
核定使用 有效期起 有效期终
序号 权利人 商标标识 注册证号
类别 始日 止日
2 神码中国 9 1602282 2011/7/14 2021/7/13
3 神码中国 9 1602283 2011/7/14 2021/7/13
4 神码中国 42 1611879 2011/7/28 2021/7/27
5 神码中国 42 1611880 2011/7/28 2021/7/27
6 神码中国 42 1611881 2011/7/28 2021/7/27
7 神码中国 9 1650410 2011/10/14 2021/10/13
8 神码中国 9 1650411 2011/10/14 2021/10/13
9 神码中国 42 1695576 2012/1/7 2022/1/6
10 神码中国 42 1695577 2012/1/7 2022/1/6
11 神码中国 35 1749742 2012/4/14 2022/4/13
12 神码中国 35 1749743 2012/4/14 2022/4/13
13 神码中国 35 1754501 2012/4/21 2022/4/20
14 神码中国 41 1956439 2012/12/21 2022/12/20
15 神码中国 35 1958296 2012/12/28 2022/12/27
130
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
核定使用 有效期起 有效期终
序号 权利人 商标标识 注册证号
类别 始日 止日
16 神码中国 37 1958736 2013/1/14 2023/1/13
17 神码中国 38 1958790 2013/2/14 2023/2/13
18 神码中国 42 1964768 2012/11/14 2022/11/13
19 神码中国 9 1981387 2012/10/28 2022/10/27
20 神码中国 39 1994215 2013/10/28 2023/10/27
21 神码中国 9 2018872 2006/6/21 2016/6/20
22 神码中国 9 2019451 2013/12/14 2023/12/13
23 神码中国 9 2023700 2006/10/28 2016/10/27
24 神码中国 9 3030645 2014/9/7 2024/9/6
25 神码中国 28 3632211 2006/3/21 2016/3/20
26 神码中国 16 3632212 2005/9/28 2015/9/27
27 神码中国 7 3632213 2005/12/14 2015/12/13
28 神码中国 35 3718931 2005/11/14 2015/11/13
29 神码中国 9 3718932 2013/2/14 2023/2/13
30 神码中国 9 1610387 2011/7/28 2021/7/27
131
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
核定使用 有效期起 有效期终
序号 权利人 商标标识 注册证号
类别 始日 止日
31 神码中国 9 1638235 2011/9/21 2021/9/20
32 神码中国 38 1779266 2012/5/28 2022/5/27
33 神码中国 42 1784839 2012/6/7 2022/6/6
34 神码中国 35 1946124 2012/11/7 2022/11/6
35 神码中国 38 1986965 2013/2/28 2023/2/27
36 神码中国 35 1987137 2013/4/7 2023/4/6
37 神码中国 42 2009522 2013/1/14 2023/1/13
38 神码中国 9 3004893 2013/2/14 2023/2/13
39 神码中国 9 3157859 2014/5/21 2024/5/20
40 神码中国 9 3157860 2014/5/21 2024/5/20
41 神码中国 35 3213091 2014/1/14 2024/1/13
42 神码中国 35 3239440 2014/2/14 2024/2/13
43 神码中国 9 3259736 2013/9/21 2023/9/20
44 神码中国 9 3259737 2013/9/21 2023/9/20
45 神码北京 42 8907124 2014/4/21 2024/4/20
46 神码北京 9 13473092 2015/2/7 2025/2/6
132
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
核定使用 有效期起 有效期终
序号 权利人 商标标识 注册证号
类别 始日 止日
47 神码北京 9 12979244 2015/1/7 2025/1/6
48 神码北京 9 8907125 2014/2/28 2024/2/27
49 神码网络北京 9 3291274 2013/10/21 2023/10/20
50 神码网络北京 9 4574414 2008/1/21 2018/1/20
51 神码网络北京 9 4574415 2008/1/21 2018/1/20
52 神码网络北京 42 4574416 2008/12/7 2018/12/6
53 神码网络北京 42 4574417 2009/4/21 2019/4/20
54 神码网络北京 9 7686725 2012/6/21 2022/6/20
55 神码网络北京 9/42 301998910 2011/8/9 2021/8/9
根据本次交易的安排，本着公平交易的原则，经过交易双方协商，神码中国与
神州数码软件有限公司签订的《注册商标许可使用合同》协议，神码中国将持有的
17 项商标在自合同签订日起至商标有效期内无偿许可神州数码软件有限公司在许可
范围内使用，具体情况如下：
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
自合同签订日起在商 进出口代理，推销（替他
标有效期内均有效 人），计算机数据库信息
1 35 1749742
（自 2002.1.7 至 系统化，计算机数据库信
2022.4.13.） 息编入，拍卖
自合同签订日起在商 进出口代理，推销（替他
标有效期内均有效 人），计算机数据库信息
2 35 1749743
（自 2002.4.14 至 系统化，计算机数据库信
2022.4.13） 息编入，拍卖
计算机，数据处理设备，
自合同签订日起在商 计算机周边设备，计算机
标有效期内均有效 软件（已录制），监视器
3 9 1650410
（自 2001.10.14 至 （计算机硬件），与计算
2021.10.13） 机联用的打印机，集成电
路卡，笔记本电脑，微处
133
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
理机，文字处理机
计算机硬件安装、维护和
修理；系统集成硬件设备
的安装、维护和修理；计
算机局域网络硬件设备的
自合同签订日起在商 安装、维护和修理；国际
标有效期内均有效 互联网物理线路连接硬件
4 37 1958736
（自 2003.1.14 至 设备的安装、维护和修
2023.1.13） 理；办公室用机器和设备
的安装、保养和维修；清
除电子设备的干扰；车辆
修理；电器设备的安装和
修理（商品截止）
信息传送；计算机辅助信
息的图像传输；移动电话
通讯；提供远程通讯网关
服务；信息传输设备出
自合同签订日起在商 租；卫星传送；电信信
标有效期内均有效 息；利用电信加值网路
5 38 1958790
（自 2003.2.14 至 （包含结合电话、电报、
2023.2.13） 电脑、电视、广播、邮
政）传送信息；通过物理
线路（电话线、专线或无
线电）将计算机接入国际
互联网（商品截止）
报警器；测量装置；传真
机；电测量仪器；电动开
门器；电镀设备；电焊设
备衡量器具；点原材料
（电线、电缆）；电子布
告板；调制解调器；非医
用 X 光照片；复印机（光
电、静电、热）；个人用
自合同签订日起在商 防事故装置；工业用放射
标有效期内均有效 设备；光学器械和仪器；
6 9 1981387
（自 2002.10.28 至 互联网服务器；幻灯片放
2022.10.27） 映设备；集成电路块；教
学投影仪；晶片（锗
片）；量具；路由器；灭
火设备；太阳能电池；投
币启动的机械装置；网络
打印服务器；网络交换
机；网络线缆连接转换
器；网络远程服务器；与
电视机连用的娱乐器具；
134
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
自动旋转门（商品截止）
计算机编程，计算机软件
设计，计算机硬件咨询，
自合同签订日起在商 计算机系统分析，计算机
标有效期内均有效 软件维护，计算机数据复
7 42 1695577
（自 2002.1.7 至 原，计算机软件升级，计
2022.1.6） 算机数据库存取时间租
赁，计算机软件出租，计
算机出租
安排和组织会议；安排和
组织培训班；计算机工程
师认证资格的培训；计算
自合同签订日起在商
机实际知识培训（示
标有效期内均有效
8 41 1956439 范）；计算机知识培训；
（自 2002.12.21 至
教育信息；培训；提供多
2022.12.20）
用户网络游戏服务；娱
乐；组织和安排研讨会
（商品截止）
出租包含商业和金融信息
的 CD 光盘；非贸易业务
的专业咨询；柜台出租；
互联网中信息、数据的加
自合同签订日起在商
密及解密；计算机软件设
标有效期内均有效
9 42 1964768 计；计算机数据库存取时
（自 2002.11.14 至
间租赁；提供网络安全服
2022.11.13）
务；网站的维护服务；系
统集成方案设计；研究和
开发（替他人）（商品截
止）
货物传送；运输；汽车运
自合同签订日起在商 输；车辆租赁；货物存
标有效期内均有效 储；仓库出租；商品包
10 39 1994215
（自 2003.10.28 至 装；递送（商品）；邮购
2023.10.27） 货物的递送；旅行预订
（商品截止）
海报；照片；文具；包装
用纸袋或塑料袋（信封、
自合同签订日起在商
小袋）；印刷品；名片；
标有效期内均有效
11 16 3632212 塑料泡沫包装用品（包装
（自 2005.9.28 至
用）；文件夹（文具）；
2015.9.27）
书写工具；速印机（商品
截止）
135
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序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
计算机，数据处理设备，
计算机周边设备，计算机
自合同签订日起在商
软件（已录制），监视器
标有效期内均有效
12 9 1650411 （计算机硬件），与计算
（自 2001.10.14 至
机联用的打印机，集成电
2021.10.13）
路卡，笔记本电脑，微处
理机，文字处理机
自合同签订日起在商
标有效期内均有效 棋；锻炼身体器械；钓
13 28 3632211
（自 2006.3.21 至 具；塑料跑道（截止）
2016.3.20）
计算机编程，计算机软件
设计，计算机硬件咨询，
自合同签订日起在商 计算机系统分析，计算机
标有效期内均有效 软件维护，计算机数据复
14 42 1695576
（自 2002.1.7 至 原，计算机软件升级，计
2022.1.6） 算机数据库存取时间租
赁，计算机软件出租，计
算机出租
计算机安排货车位置；进
出口代理；商业橱窗布
自合同签订日起在商 置；商业信息；市场分
标有效期内均有效 析；通过互联网提供商品
15 35 1958296
（自 2002.12.21 至 价格信息；通过互联网提
2022.12.20） 供商品信息；投标报价；
推销（替他人）；组织技
术展览（商品截止）
电子工业设备；电动刀；
印刷电路板处理机；光学
自合同签订日起在商
冷加工设备；印刷机器；
标有效期内均有效
16 7 3632213 自动操作机（机械手）；
（自 2005.12.14 至
发电机；空气冷却器；汽
2015.12.13）
车维修设备；清洁用吸尘
装置（截止）
已录制的计算机程序（程
序）；盘（有磁性的）；
自合同签订日起在商 计算机软件；集成电路
标有效期内均有效 卡；与计算机联用的打印
17 9 3030645
（自 2004.9.7 至 机；智能卡；连接器（数
2024.9.6） 据处理设备）；已录制的
计算机操作程序；介面卡
（商品截止）
根据 2013 年 10 月 28 日，神码中国与神州信息签署的《注册商标许可使用合
同》。神码中国以普通使用许可的方式授权神州信息在商标有效期内无限期无偿使
136
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
用 “ 风 火 轮 ” 图 案 相 关 的 6 项 商 标 （ 注 册 号 分 别 为 ： 1981387 、 1958296 、
1958736、1958790、1956439、1964768）及“风火轮”+“神州数码”商标（注册
号：3030645）。具体商标标识、许可期限及许可范围如下：
序号 商标标识 类别 注册证号 许可使用期限 许可使用范围
培训、教育信息、提供多
用户网络游戏服务、计算
机知识培训、计算机实际
2013.10.28 至 知识培训（示范）、安排
1 41 1956439
2022.12.20 和组织培训班、安排和组
织会议、组织和安排研讨
会、娱乐、计算机工程师
认证资格的培训等
商业橱窗布置、投标报
价、组织技术展览、市场
分析、通过互联网提供商
2013.10.28 至 品信息、通过互联网提供
2 35 1958296
2022.12.27 商品价格信息、商业信
息、计算机安排货车位
置、推销（替他人）、进
出口代理等
计算机硬件安装、维护和
修理；系统集成硬件设备
的安装、维护和修理；计
算机局域网络硬件设备的
安装、维护和修理；国际
2013.10.28 至 互联网物理线路连接硬件
3 37 1958736
2023.1.13 设备的安装、维护和修
理；办公室用机器和设备
的安装、保养和维修；清
除电子设备干扰；车辆修
理；电器设备的安装和修
理等
信息传送、计算机辅助信
息与图像传输、移动电话
通讯、提供远程通讯网关
服务、信息传输设备出
租、卫星传送、电信信
2013.10.28 至 息、利用电信加值网路
4 38 1958790
2023.2.13 （包含结合电话、电报、
电脑、电视、广播、邮
政）传送信息；通过物理
线路（电话线、专线或无
线电）将计算机接入国际
互联网等
137
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 商标标识 类别 注册证号 许可使用期限 许可使用范围
柜台出租、研究和开发
（替他人）、非贸易业务
的专业咨询、系统集成方
案设计、互联网中信息、
2013.10.28 至 数据的机密及解密、出租
5 42 1964768
2022.11.13 包含商业和金融信息的 CD
光盘、计算机数据库存取
时间租赁、提供网络安全
服务、网站的维护服务、
计算机软件设计等
网络交换机、路由器、调
制解调器、网络打印服务
器、网络线缆连接转换
器、网络远程服务器、互
联网服务器、投币启动的
机械装置、复印机（光
电、静电、热）、电子布
告板、与电视机连用的娱
乐器具、幻灯片放映装
置、测量装置、电测量仪
2013.10.28 至
6 9 1981387 器、光学器械和仪器、电
2022.10.27
源材料（电线、电缆）、
晶片（锗片）、集成电路
块、报警器、太阳能电
池、非医用 X 光照片、电
动开门器、自动旋转门、
工业用放射设备、个人用
防事故装置、灭火设备、
电镀设备、电焊设备衡量
器具、量具、传真机、教
学投影仪等
1、已录制的计算机程序
（程序）；2、盘（有磁性
的）；3、计算机软件；
2013.10.28 至 4、集成电路卡；5、与计
7 9 3030645
2024.9.6 算机联用的打印机；6、智
能卡；7、连接器（数据处
理设备）；8、已录制的计
算机操作程序；9、介面卡
上述《注册商标许可使用合同》的签署为交易双方本着公平的原则，基于商业
谈判而确定。标的资产的主营业务为 IT 产品的分销业务，同一般的电商和快消行业
不同，标的资产业务的开展主要依赖于与主要 IT 厂商、下游经销商、系统集成商、
电商等客户的长期合作关系，商标对于标的资产运营的作用相对较小。交易对方已
138
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
出具相关承诺函，就避免与标的业务的同业竞争作出安排。故上述注册商标的许可
使用不会对标的公司的日常运营造成不良影响，不会对标的资产的业务形成同业竞
争，不会影响标的资产的完整性和独立性。
（2）授权使用商标
根据神码香港与 E-Olympic International Limited（神码控股全资下属公司）于
2015 年 8 月签订的协议，E-Olympic International Limited 授权神码香港使用其持有
的下述 3 项商标，授权费用为象征性的 1 港币，授权期限为长期：
序号 商标标识 注册号 类别
200210088AA
1 9,35,42
（200209205,200210088,200305128）
2 200316102 37
3 2004B05491 9
标的资产的部分业务在境外运营，尽管标的资产的业务运营主要依赖于与主要
IT 厂商、下游经销商、系统集成商、电商等客户的长期合作关系，商标作用相对较
小，但为避免标的资产运营可能产生的相关风险，维护标的资产运营的稳定性和资
产完整性，特签署上述商标授权协议，作为本次交易整体不可分割的一部分。
7、软件著作权
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的共计 100 项软件
著作权，具体如下：
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 流通条码采集系统
1 2008SR25635 2008/10/20 2003/10/8
北京 V01.1.0
神码 立体仓管理系统
2 2008SR25636 2008/10/20 2004/5/8
北京 V01.1.0 简称立体仓系
139
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
统
神码
3 进出口系统 V01.1.0 2008SR25637 2008/10/20 2005/9/4
北京
神码 运输跟踪系统 V1.0 简
4 2008SR25638 2008/10/20 2004/9/1
北京 称 EL
神码 数字化渠道网软件
5 2008SR25639 2008/10/20 2007/7/1
北京 V2.0 简称 e-Partner
神码 柜族店面报数软件
6 2008SR25640 2008/10/20 2008/5/1
北京 V1.0 简称 e-Counter
神码 神州商桥网软件 V2.0
7 2008SR25641 2008/10/20 2002/12/20
北京 简称 e-Bridge
神州数码中小型局域
神码
8 网远程审计安全管理 2009SR025333 2009/6/29 2009/5/15
北京
系统 V3.0
神州数码中小型局域
神码
9 网防火墙和远程安全 2009SR025334 2009/6/29 2009/4/18
北京
管理系统 V3.0
神州数码中小型局域
神码
10 网远程安全监控管理 2009SR025336 2009/6/29 2007/5/18
北京
系统 V3.0
神州数码中小型局域
神码
11 网远程登录安全管理 2009SR025337 2009/6/29 2009/4/30
北京
系统 V3.0
神码 神州数码中小型 IP 联
12 2009SR025339 2009/6/29 2009/5/20
北京 络中心管理系统 V2.0
神州数码 WEB 服务器
神码
13 数据缓冲控制系统 2009SR025341 2009/6/29 2009/4/26
北京
V3.0
神州数码中小型局域
神码
14 网安全控制主机远程 2009SR025346 2009/6/29 2009/5/6
北京
审计管理系统 V3.0
神码 火力发电现场巡检系
15 2009SR043270 2009/9/28 2007/12/19
北京 统软件 1
神码 神州数码移动中间件
16 2009SR043272 2009/9/28 2009/6/19
北京 软件系统 1
神码 移动销售管理系统软
17 2009SR043274 2009/9/28 2008/5/20
北京 件1
神码 无线仓储管理系统软
18 2009SR043276 2009/9/28 2007/10/23
北京 件1
神码 移动速递管理系统软
19 2009SR043277 2009/9/28 2008/6/11
北京 件1
140
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 固定资产管理系统软
20 2009SR043279 2009/9/28 2008/6/13
北京 件1
神码 生产过程信息追溯系
21 2009SR043280 2009/9/28 2008/4/17
北京 统软件 1
神码 神州数码交互式智能
22 2011SR062989 2011/9/2 未发表
北京 白板应用软件 V3.2
神码 神州数码移动条码管
23 2012SR119893 2012/12/5 2012/4/1
北京 理系统软件 V2.0
神码 神州数码移动会议系
24 2013SR105292 2013/9/29 未发表
北京 统软件 V2.0
神码 电子书包管理软件
25 2014SR158081 2014/10/22 2014/4/20
北京 V1.0
人防单体工程移动
神码
26 PDA 巡检项目软件 2014SR158318 2014/10/22 未发表
北京
V1.0
神码 企业移动应用管理平
27 2014SR168969 2014/11/4 2014/2/17
北京 台 V1.0
神码 企业发布大会信息系
28 2014SR168990 2014/11/4 2014/3/3
北京 统 V1.0
神码 移动营销管理系统
29 2014SR169513 2014/11/5 2014/3/4
北京 V1.0
神码 移动中间件 ZBuilder
30 2015SR020401 2015/2/2 2014/9/19
北京 开发平台 V4.0
神码 神州数码安全防火墙
31 2008SR21108 2008/9/26 2007/6/23
北京 软件 V3.1
广州
神州
32 数码 护航监控软件 V1.0 2011SR010875 2011/3/8 2010/10/1
有限
公司
神码 神州数码网络计算机
33 2006SRBJ0291 2006/2/24 2005/12/27
中国 系统软件 V1.0
神州数码座席桌面系
神码
34 统软件简称： 2009SRBJ2220 2009/4/19 2008/12/1
中国
DADV1.0
神码 神州数码 IP 联络中心
35 2010SR006985 2010/2/8 2009/11/16
中国 解决方案软件 V1.0
神码 神州数码统一通信助
36 2010SR007015 2010/2/8 2009/12/21
中国 手软件 V1.0
神州数码 AMPON 上
神码
37 墙服务器系统软件 2011SR038900 2011/6/20 2011/3/16
中国
V2.0
141
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 神州数码 AMPON 网
38 2011SR038901 2011/6/20 2010/5/18
中国 络摄像机软件 V2.0
神州数码 AMPON 网
神码
39 络音视频编解码器软 2011SR038919 2011/6/20 2010/5/16
中国
件 V2.0
神州数码 AMPON 网
神码
40 络视频录像机系统软 2011SR038920 2011/6/20 2011/3/16
中国
件 V2.0
神码
41 档案管理系统 V1.0 2014SR082091 2014/6/20 2012/12/1
中国
神码
42 报派工系统 V1.0 2014SR082437 2014/6/20 2004/8/17
中国
神码 神州数码 XFlow 工作
43 2014SR090903 2014/7/4 2013/9/30
中国 流引擎系统 V1.1
神码 签字权限管理系统
44 2014SR090911 2014/7/4 2010/10/1
中国 V1.0
神码
45 考勤管理系统 V1.0 2014SR090916 2014/7/4 2012/11/26
中国
神码 神州数码绩效考核系
46 2014SR091283 2014/7/4 2010/9/1
中国 统 V1.5
神码
47 财务报销系统 V1.0 2014SR091504 2014/7/4 2010/4/1
中国
神码 销售和客户管理系统
48 2014SR091949 2014/7/5 2006/2/27
中国 V1.0
神码
49 IT 服务支撑系统 V1.0 2014SR134079 2014/9/5 2009/12/1
中国
神码 神州数码重点工作通
50 2010SR065948 2010/12/7 2008/7/30
沈阳 报系统 V1.0
神码 神州数码车辆预定系
51 2010SR065949 2010/12/7 2009/3/15
沈阳 统 V1.0
神码 神州数码会议室预定
52 2010SR066420 2010/12/8 2007/11/20
沈阳 系统 V1.0
神码
53 机票预订系统 V1.0 2012SR130025 2012/12/21 未发表
西安
神码
54 客户满意度系统 V1.0 2012SR130029 2012/12/21 未发表
西安
神码 项目编号申请系统
55 2012SR130669 2012/12/21 未发表
西安 V1.0
神码 监测预警处置一体化
56 2013SR034180 2013/4/16 2013/3/15
成都 平台 V3.0
神码
57 云监测系统 V3.0 2013SR045842 2013/5/17 2013/3/8
成都
142
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码
58 WEB 云防护系统 V3.0 2013SR049728 2013/5/24 2013/3/15
成都
神码 神州数码 MSS 多业务
59 2011SR089894 2011/12/2 2011/11/1
上海 安全软件 V1.0
神码 神州数码网络操作系
60 2011SR090043 2011/12/2 2011/11/1
上海 统 V6.2
神码 神州数码 MSS 多业务
61 2013SR115006 2013/10/28 2013/6/1
上海 安全软件 V2.0
神码 神州数码网络操作系
62 2013SR117881 2013/11/2 2013/6/1
上海 统 V6.3
神码
LinkManager 网络管理
63 网络 2003SR10477 2003/10/13 2001/3/22
系统 v1.0
北京
神码
DCBI-3000 接入认证
64 网络 2004SR07563 2004/8/2 2004/6/3
计费综合系统 v1.0
北京
神码
神州数码上网行为日
65 网络 2005SR03452 2005/4/8 2005/2/22
志系统 v1.0
北京
神码
神州数码网络操作系
66 网络 2005SR03453 2005/4/8 2004/1/6
统 DCNOSV5.0
北京
神码
神州数码专用防火墙
67 网络 2005SR14492 2005/12/1 2004/12/8
系统 DCFOSV1.0
北京
神码
68 网络 CDMA 软件平台 v1.0 2005SR14493 2005/12/1 2005/5/10
北京
神码
69 网络 GPRS 软件平台 v1.0 2005SR14494 2005/12/1 2005/5/10
北京
神码
DCFS 流量整形网关系
70 网络 2007SR05559 2007/4/16 2006/9/20
统 v1.0
北京
神码
企业安全无线联网综
71 网络 2008SR33203 2008/12/10 2008/11/2
合认证管理系统
北京
神码
DCSM 内网安全管理
72 网络 2008SR37759 2008/12/26 2008/8/25
系统
北京
神码 神州数码网络操作系
73 2010SR027245 2010/6/5 2010/4/1
网络 统 DCNOSV6.0
143
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
北京
神码 神州数码网络 DCRS-
74 网络 9800 系列交换机软件 2010SR040763 2010/8/12 2010/5/4
北京 V6.1
神码
神州数码网络操作系
75 网络 2011SR000380 2011/1/6 2010/11/1
统 DCNOSV6.1
北京
神码
神州数码网络 DCRS-
76 网络 2011SR008220 2011/2/22 2010/11/2
5750 系列交换机软件
北京
神码 神州数码网络 DCS-
77 网络 3650（R5）系列交换 2011SR008389 2011/2/22 2010/9/1
北京 机软件
神码 神州数码网络
网络 7608E/48G（R4）/MI
78 2011SR008449 2011/2/22 2010/5/5
北京 （R4）/Tela（R4）系
列交换机软件
神码 神州数码网络 DCRS-
79 网络 5980（5960）系列交 2011SR012870 2011/3/16 2010/5/4
北京 换机软件 V6.1
神码 神州数码网络 DCS-
80 网络 3950-26C（R5）系列 2011SR013327 2011/3/17 2010/11/1
北京 交换机软件 v6.1
神码
DCSM 内网安全管理
81 网络 2011SR076873 2011/10/25 2011/7/1
系统 v3.0
北京
神码 神州数码网络
82 网络 DCNSSLVPN 安全接 2011SR076885 2011/10/25 2011/5/5
北京 入平台
神码 神州数码网络安全服
83 网络 务平台软件 2013SR028609 2013/3/27 2012/12/30
北京 DCNSSPV1.0
神码
神州数码网络操作系
84 网络 2013SR028623 2013/3/27 2012/11/30
统 DCNOSv7.0
北京
神码 神州数码
85 网络 DCWAFWEB 应用防 2013SR031568 2013/4/7 2012/6/30
北京 火墙软件 DCWAFv4.0
神码 神州数码 DCC-VDS 桌
86 网络 面虚拟化平台软件 2013SR109297 2013/10/16 2013/3/1
北京 DCC-VDSV2.0
144
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 神州数码 DCC-VSS 服
87 网络 务器虚拟化平台软件 2013SR109384 2013/10/16 2013/3/1
北京 DCC-VSSV2.0
神码
神州数码流量加速系
88 网络 2013SR146038 2013/12/14 2013/11/8
统 FLEAV3.0
北京
神码
DCWL 系列无线接入
89 网络 2013SR157010 2013/12/25 2012/5/1
点软件 DCWL-OSV2.0
北京
神码
DCWS 系列无线控制
90 网络 2013SR157012 2013/12/25 2011/5/1
器软件 DCWS-OSV3.0
北京
神码
神州数码数据库审计
91 网络 2014SR009832 2014/1/23 未发表
系统 DCDBASV3.0
北京
神码
神州数码漏洞扫描系
92 网络 2014SR009894 2014/1/23 2013/9/20
统 DCSCANV3.0
北京
神码
神州数码负载均衡系
93 网络 2014SR011205 2014/1/24 2013/6/22
统 DCADV8.4
北京
神码
94 网络 云实训平台 DCCPV1.0 2014SR011466 2014/1/26 未发表
北京
神码
信息安全实训平台
95 网络 2014SR011577 2014/1/26 未发表
DCSTV1.0
北京
神码
入侵检测系统
96 网络 2014SR011614 2014/1/26 未发表
DCNIDSV3.0
北京
神码
神州数码安全审计系
97 网络 2014SR014533 2014/2/8 未发表
统 DCSASV5.0
北京
神码
DCLM 综合网管平台
98 网络 2014SR025047 2014/3/3 2013/12/1
DCLMV1.8
北京
神码
智能业务运维平台
99 网络 2014SR082123 2014/6/20 2014/5/1
iBMCV7.0
北京
神码
DCN 网络软件系统
100 网络 2014SR114817 2014/8/7 2012/11/1
DCNPSV7.0
北京
145
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，软件著作权自软件开发完成之日
起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表
后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再受法律
保护。因此，上述已发表的软件著作权的保护期为 50 年。
8、域名
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的主要域名如下：
序 域名主办
域名名称 备案/许可证号 注册日 到期日
号 单位
京 ICP 备
1 神码中国 ciscouc.com 2007/9/10 2015/9/10
05051615 号-9
京 ICP 备
2 神码中国 ciscostation.com.cn 2001/4/2 2018/4/2
05051615 号-9
京 ICP 备
3 神码中国 morgantouch.com 2014/8/1 2017/8/1
05051615 号-6
京 ICP 备
4 神码中国 gotohuawei.com 2010/12/31 2015/12/31
05051615 号-7
京 ICP 备
5 神码中国 dc-newnet.com 2014/8/1 2016/8/1
05051615 号-5
京 ICP 备
6 神码中国 dc-cloud.com 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-11
京 ICP 备
7 神码中国 dc-cloud.com.cn 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-11
京 ICP 备
8 神码中国 saasservice.net 2014/11/21 2015/11/21
05051615 号-10
京 ICP 备
9 神码中国 dc-cloud.net 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-12
京 ICP 备
10 神码中国 dc-cloud.cn 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-13
京 ICP 备
11 神码中国 chinavad.com 2005/10/14 2015/10/14
05051615 号-2
京 ICP 备
12 神码中国 dcdmt.cn 2013/1/31 2018/1/31
05051615 号-8
京 ICP 备
13 神码北京 dcdisplay.com 2001/3/16 2018/3/16
09063985 号-2
京 ICP 备
14 神码北京 dcstor.com.cn 2013/11/12 2016/11/12
09063985 号-3
北京神码 京 ICP 备
15 dcgou.com 2014/12/31 2015/12/31
供应链 09004081 号-2
北京神码 京 ICP 备
16 e-bridge.com.cn 2000/3/14 2019/3/14
供应链 09004081 号-5
146
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序 域名主办
域名名称 备案/许可证号 注册日 到期日
号 单位
北京神码 京 ICP 备
17 dccamera.com.cn 2012/10/30 2015/10/30
供应链 09004081 号-3
鲁 ICP 备
18 神码济南 dcblade.com 2014/6/13 2017/6/13
14032195 号-1
京 ICP 备
19 神码中国 digitalchina.com.cn 2000/7/5 2017/7/5
05051615 号-1
京 ICP 备
20 神码中国 digitalchina.com 2000/10/27 2020/10/27
05051615 号-1
京 ICP 备
21 神码北京 ptcinn.com 2006/11/2 2015/11/2
09063985 号-1
神码网络 京 ICP 备
22 dcnetworks.com.cn 2001/3/29 2024/3/29
北京 15010344 号-1
9、经营资质
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司拥有的经营资质证书如下：
发证日期/登记日
公司名称 资质许可证书 编号 有效期 发证机关
期
中华人民共和国海关进 中华人民
出口货物收发货人报关 1108340289 2002/5/24 长期 共和国北
注册登记证书 京海关
神码中国
北京市药
医疗器械经营企业许可
京 083252 2010/9/28 2015/9/27 品监督管
证
理局
中华人民共和国海关进 中华人民
出口货物收发货人报关 1108964393 2012/6/20 长期 共和国北
注册登记证书 京海关
神码北京
建筑业企业资质证书
北京市建
（建筑智能化工程专业 B3204011010891 2007/6/29 —
设委员会
承包叁级（暂））
北京市科
学技术委
员会、北
京市财政
神码网络北
高新技术企业证书 GR201411000789 2014/10/30 三年 局、北京
京
市国家税
务局、北
京市地方
税务局
（二）标的资产对外担保情况
截至本报告书签署日，标的资产无对外担保。
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（三）标的资产主要负债情况
交易标的主要负债情况详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标
的资产经营情况及盈利能力分析”之“（二）标的资产财务状况分析”。
四、标的资产最近三年股权转让、增资及改制情况
本次标的资产中，神码广州最近三年不涉及相关股权转让、增资及改制等情
况。神码中国除本次交易涉及的内部重组事项外最近三年不涉及相关股权转让、增
资及改制等情况。关于本次标的资产的内部转让事项，详见本节“九、神码控股内
部整合”。
神码上海最近三年于 2013 年由控股股东神码有限进行增资，增资价格为 1 港元
/每港元注册资本，具体情况详见本节“一、标的资产概况”之“（三）神码上海”
历史沿革具体内容。
五、内部组织架构
标的资产的日常运营管理采用矩阵型结构，除各标的资产股权结构关系外，标
的资产还按照分销产品类别、各部门职能进行管理。标的资产日常运营的主要架构
如下：
神码中国、神码广州、神码上海
审计部
企划办
董事会秘书及董事会办公
室
人力资源部 信息化管理部
财务部
业务发展部 行政部
运营管理部
增值业务一部 增值业务二部 增值业务三部 消费电子业务群 创新业务部
标的资产主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
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部门名称 部门职责
1、负责公司财务预算、核算与决算管理；
2、负责公司资金政策制定及管理；
财务部
3、负责公司税务筹划工作；
4、负责公司上市资讯工作。
1、负责公司整体业务经营情况分析及管理工作；
2、负责公司整体内部资金管理工作；
运营管理部
3、负责公司合同管理、风险管理工作；
4、负责公司法务相关工作；
1、负责公司整体人力资源规划；
2、负责员工招聘及调配工作；
人力资源部 3、负责组织发展、干部管理及职位体系建设；
4、负责员工薪酬福利相关工作；
5、负责员工培训、企业文化建设工作。
1、负责公司日常行政管理工作；
2、负责公司员工服务及固定资产管理相关工作；
行政部
3、负责公司办公环境、物业、供应商管理相关工作；
4、负责公司车队及培训基地管理相关工作。
1、负责公司整体战略推进管理；
2、负责公司新业务拓展及公司级战略业务合作相关工作；
业务发展部
3、负责市场研究和客户分析工作；
4、负责公司品牌管理和内部企业文化宣传相关工作；
1、负责公司 IT 系统的设计、建设及运营管理工作；
信息化管理部
2、负责公司日常办公平台及办公系统的开发、运维等工作；
1、依据公司的战略发展目标，制定思科业务、国产网络业务、oracle
相关业务及通讯、视讯业务发展规划；
增值业务一部
2、制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案；
3、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成。
1、依据公司的战略发展目标，制定 IBM 业务、华为企业业务、通用
软件业务、联想企业业务发展规划；
增值业务二部
2、制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案；
3、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成。
1、依据公司的战略发展目标，制定存储业务、网络业务、安全业务
发展规划；
增值业务三部
2、制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案；
3、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成。
1、依据公司的战略发展目标，制定消费电子业务、泛 3C 产品业务发
展规划；
消费电子业务群 2、搭建线上、线下的全渠道营销平台；
3、制定市场推广方案及销售计划；
4、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成；
1、依据公司的战略发展目标，以自有品牌产品为核心，制定自有网
络产品、安全产品，自有存储产品、安防产品业务发展规划；
创新业务部 2、搭建相关产品研发体系，制定产品研发策略；
3、搭建相关产品市场营销体系，制定销售计划；
4、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成；
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部门名称 部门职责
1、制定公司审计制度；
审计部 2、配合外部审计机构对公司的审计工作；
3、对公司日常的财务工作进行审计和监督，防范企业财务风险。
1、组织实施企业资本市场运作，提高公司的信息透明度；
董事会秘书及董事会办
2、负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，对
公室
公司在资本市场的形象起到宣传作用。
六、标的资产员工及社会保障情况
（一）员工人数及结构
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产共有正式编制员工 4,261 人，其中境外下属
公司员工人数合计 61 人。具体构成情况如下：
员工职能结构 人数（人） 占总人数比例
服务人员 37 0.87%
管理人员 696 16.33%
技术人员 968 22.72%
销售人员 1,658 38.91%
后勤支持人员 902 21.17%
合计 4,261 100.00%
员工受教育程度 人数 占总人数比例
硕士及以上学历 366 8.59%
本科学历 3,144 73.79%
大专学历 672 15.77%
高中及以下学历 79 1.85%
合计 4,261 100.00%
员工年龄分布 人数 占总人数比例
30 岁及以下 1,793 42.08%
31-40 岁 2,113 49.59%
41-50 岁 331 7.77%
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51 岁及以上 24 0.56%
合计 4,261 100.00%
（二）派遣员工情况
标的资产及其下属公司基于生产经营的需要，对后勤人员、少量 IT 售后服务人
员及少数销售基层人员等流动性较大、工作技能技术要求较低的人员采取了劳务派
遣的用工方式进行人员补充。神码中国、神码广州及神码上海及其下属公司与北京
智联易才人力资源顾问有限公司及其下属公司、北京易才博普奥管理顾问有限公
司、广州市奥桥人力资源有限公司、上海英达国际人才有限公司、前锦网络信息技
术（上海）有限公司、福建省劳务派遣服务有限公司、郑州派遣人才有限公司、安
徽皖信人力资源管理有限公司、南京领航人才派遣有限公司等劳务派遣公司签订了
劳务派遣合作协议，协议约定劳务派遣人员与劳务派遣公司签署劳动合同，并以劳
务派遣形式到标的公司及其下属公司从事工作，标的公司及其下属公司通过劳务派
遣公司向劳务派遣人员支付工资和按规定缴纳各项社会保险费。
《劳务派遣暂行规定》（自 2014 年 3 月 1 日起施行）规定：“用工单位应当严
格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%”。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产共有派遣员工 344 人，占其用工总量的
7.47%，被派遣劳动者数量不超过用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》
（自 2014 年 3 月 1 日起施行）的相关规定。
（三）社会保障情况
标的资产及其下属公司原为香港联交所上市公司神州数码（0861.HK）的下属
公司，执行较为规范的员工社会保障制度，已依照《中华人民共和国劳动法》等国
家有关法律法规与全体正式员工签订了《劳动合同》。除神码重庆以外，其余标的
公司及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门均已出具证明，不存在
因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
神码重庆截至 2015 年 3 月 31 日共计 19 名员工，与成都智联易才人力资源顾问
有限公司签订《委托服务合同》，约定于 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日由
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成都智联易才人力资源顾问有限公司代办神码重庆雇员按国家和地方规定办理的各
种社会保险及住房公积金。报告期内，神码重庆员工社保及住房公积金已由代缴公
司足额缴纳，未损害员工利益。
就上述情况，神码重庆承诺将依照《社会保险法》和《住房公积金管理条例》
等的规定及时办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，办理完成后将依法为员工
（包括已聘用及未来将聘用的员工）及时、足额缴纳社会保险费用及住房公积金费
用。截至本报告书签署日，神码重庆已完成社会保险登记和住房公积金缴存登记办
理。
七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
截至本报告书签署日，标的资产主要董事、监事及高级管理人员如下：
序号 姓名 职务
1 郭为 神码中国董事长兼总经理
2 林杨 神码中国董事、神码广州董事
神码中国董事兼副总经理、神码广州董事长、神码上海董
3 闫国荣
事长兼总经理
神码中国财务负责人、神码广州财务负责人、神码上海财
4 张云飞
务负责人
神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼
5 李岩
副总经理
6 张梅 神码广州董事、神码上海董事
7 傅卫东 神码广州总经理
8 周立达 神码广州副总经理
9 张赐安 神码广州副总经理
10 韩玉华 神码中国监事、神码广州监事、神码上海监事
11 叶海强 神码上海副总经理
12 王继业 神码中国董秘、神码广州董秘、神码上海董秘
上述人员简历如下：
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郭为，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998 年至
2001 年，郭为先生在联想集团任职，历任公关部和业务部总经理、助理总裁、执行
董事、高级副总裁。2000 年，联想集团分拆后，郭为先生历任神码控股总裁、总裁
兼首席执行官等职务。目前郭为先生担任神码控股董事局主席，神码中国董事长兼
总经理。
林杨，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998 年至
2000 年，林杨先生历任联想集团 CAD 事业部客户经理、副总经理、联想集团信息
产品事业部总经理、联想集团助理总裁等职务。2000 年，联想集团分拆后，林杨先
生历任神码控股常务副总裁、总裁兼执行董事等职位。目前林杨先生担任神码控股
CEO 兼执行董事、神码中国董事、神码广州董事职位。
闫国荣，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996 年
至 2000 年，闫国荣先生历任香港联想员工、联想科技事业部副总经理等职务。
2000 年，联想集团分拆后，闫国荣先生一直负责标的资产网络、增值业务的日常运
营管理工作。目前，闫国荣先生担任神码中国副总经理、神码上海总经理、神码广
州董事。闫国荣先生目前负责标的资产 IT 分销业务整体的运营管理工作，并具体负
责消费电子产品分销业务。
张云飞，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997 年
至 2000 年，张云飞女士担任联想神州数码经营计划部副总经理，2000 年，联想集
团拆分后，张云飞女士历任济南神州数码总经理、神州数码科技发展公司副总经
理、神码中国监事、神码广州监事等职务。目前，张云飞女士担任神码中国财务负
责人、神码广州财务负责人和神码上海财务负责人。张云飞女士主要负责标的资产
的整体的财务管理工作。
李岩，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996 年至
2000 年，李岩女士担任联想科技发展有限公司渠道市场部副总经理，2000 年，联想
集团分拆后，李岩女士担任神码中国集团办常务副总经理、品牌市场部和经营管理
部总经理等职务。目前，李岩女士担任神码中国副总经理、神码广州副总经理、神
码上海董事兼副总经理。李岩女士主要负责标的资产企划办管理工作。
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张梅，女，1969 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。张梅女
士从 1996 年至 2000 年在联想集团担任部门助理总经理，2000 年，联想集团分拆
后，张梅女士历任 LTL 市场实施部总经理、品牌市场部副总经理、通本市场部总经
理、消费电子战略本部企划办主任、神码中国副总经理等职务。目前，张梅女士担
任神码广州董事、神码上海董事。张梅女士主要负责标的资产全渠道销售部管理工
作。
傅卫东，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。傅卫东
先生从 1993 年至 2000 年担任联想神码 IBM 业务部经理，2000 年至 2011 年傅卫东
先生在神州中国历任 IBM 事业部华南销售经理、广州销售总监、企划部南区总监、
广州神州数码有限公司总经理等职务，2011 年神码广州成立后，傅卫东先生担任神
码广州总经理，主要负责南区的销售管理工作。
周立达，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003 进
入神码中国工作，历任通用软件事业部总经理、IBM 事业部总经理等职务。目前周
立达先生担任神码广州副总经理，并负责增值业务二部的管理工作。
张赐安，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。张赐安
先生 2001 年加入神码中国，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存储
事业部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理等职位。目前张
赐安先生担任神码广州副总经理，并负责增值业务三部的管理工作。
韩玉华，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。韩玉华
女士从 1992 年至 2000 年历任联想集团财务部会计、责任会计、经理、助理总经理
等职务。2000 年，联想集团分拆后，韩玉华女士先后担任神码中国业务管理部副总
经理、神码中国副总经理等职务。韩玉华女士目前任神码中国监事、神码上海监
事、神码广州监事，主要负责标的资产运营管理部工作。
叶海强，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。叶海强
先生 1999 至 2000 年，历任联想集团 CISCO 销售部员工、副总经理、总经理。联想
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集团分拆后，2003 年后，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经
理等职务，目前担任神码上海副总经理，并负责增值业务一部的管理工作。
王继业，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。王继业
女士 1992 至 1999 年历任联想集团财务部会计、会计经理和财务部副总经理等职
位。2000 年联想集团分拆后，王继业女士担任神码上海及各下属平台公司监事、神
码中国会计主管等职位。目前王继业女士担任神码中国、神码广州和神码上海三家
公司的董事会秘书、会计主管和各下属平台公司监事职务，主要负责标的资产的财
务核算和董事会管理等工作。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有神码中国股权的情
况
神码中国、神码广州、神码上海均为神码有限全资子公司，不存在其他方持股
的情形。
3、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
郭为先生的对外投资情况详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本
情况”之“二、发行认购方基本情况”。其他人员对外投资情况如下：
单位：万元
姓名 投资公司名称 注册资本 持股比例
20,000 万
神州数码控股有限公司 0.04%
港币
林杨
北京联持会肆管理咨询中心（有
1,171.69 11.7232%
限合伙）
20,000 万
神州数码控股有限公司 0.04%
港币
北京迪希合创投资合伙企业（有
闫国荣 10.00 32.73%
限合伙）
北京联持会拾肆管理咨询中心
1,141.60 5.3085%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.36%
限合伙）
韩玉华
北京联持会玖管理咨询中心（有
919.99 1.27%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
叶海强 10.00 10.91%
限合伙）
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姓名 投资公司名称 注册资本 持股比例
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.36%
限合伙）
李岩
北京联持会伍管理咨询中心（有
1,276.87 2.3730%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
张赐安 10.00 10.00%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
周立达 10.00 10.91%
限合伙）
北京联持会肆管理咨询中心（有
1,171.69 1.0874%
限合伙）
张云飞
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.36%
限合伙）
北京联持会伍管理咨询中心（有
张梅 1,276.87 0.8294%
限合伙）
北京联持会肆管理咨询中心（有
王继业 1,171.69 0.8620%
限合伙）
北京联持会捌管理咨询中心（有
傅卫东 1,128.67 1.1617%
限合伙）
4、董事、监事、高级管理人员最近一年薪酬情况
2014 年度，标的资产董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
序号 姓名 2014 年度从标的资产领取薪酬总额（万元）
1 郭为 295.38
2 林杨 177.59
3 闫国荣 163.15
4 张云飞 128.93
5 李岩 181.92
6 张梅 86.59
7 傅卫东 55.18
8 周立达 153.35
9 张赐安 162.59
10 韩玉华 126.21
11 叶海强 109.05
12 王继业 54.20
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
5、董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况
截至本报告书签署日，标的资产现任董事、监事、高级管理人员的对外兼职情
况如下：
在标的资产职 兼职单位与标
姓名 兼职单位 职务
务 的资产关系
神州数码控股有限公司 董事会主席 最终控制方
Digital China Software 受同一最终控
董事
（BVI）Limited 制方控制
TALENT GAIN
受同一最终控
DEVELOPMENTS 董事
制方控制
LIMITED
最终控制方神
Kosalaki Investments Limited 董事
码控股的股东
最终控制方参
慧聪网有限公司 非执行董事
股企业
上海浦东发展银行股份有限
独立董事 无
公司
泰康人寿保险股份有限公司 独立董事 无
北京首都开发控股（集团）
董事 无
有限公司
北京首钢基金有限公司 董事 无
神码中国董事 受同一最终控
郭为 神州数码软件有限公司 董事长
长、总经理 制方控制
董事长兼总经 受同一最终控
神州投资有限公司
理 制方控制
重庆神州数码慧聪小额贷款 受同一最终控
董事长
有限公司 制方控制
神州数码金融服务（深圳） 董事长兼总经 受同一最终控
有限公司 理 制方控制
最终控制方下
北京神州新能源有限公司 董事长 属企业的参股
公司
神州数码科技产业投资有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
神州数码信息服务股份有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
最终控制方下
创慧投资管理有限公司 董事 属企业参股公
司
受同一最终控
神州数码系统集成有限公司 董事长
制方控制
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
在标的资产职 兼职单位与标
姓名 兼职单位 职务
务 的资产关系
受同一最终控
神州数码信息系统有限公司 董事长
制方控制
北京中农信达信息技术有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
智慧神州信息技术有限公司 董事长 无
董事长兼总经 受同一最终控
深圳神州惠众科技有限公司
理 制方控制
董事长兼总经 受同一最终控
深圳神州惠民科技有限公司
理 制方控制
董事长兼总经 受同一最终控
深圳神州普惠信息有限公司
理 制方控制
CEO 兼执行董
神州数码控股有限公司 最终控制方
事
受同一最终控
神州数码软件有限公司 董事
制方控制
神州数码（南京）信息科技 受同一最终控
董事
有限公司 制方控制
受同一最终控
神州投资有限公司 董事
制方控制
神州数码金融服务（深圳） 受同一最终控
董事
有限公司 制方控制
佛山智慧神州信息技术有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
惠州智慧神州信息技术有限 受同一最终控
董事
公司 制方控制
智慧神州（成都）运营服务 受同一最终控
执行董事
神码中国、神 有限公司 制方控制
林杨
码广州董事 智慧神州（重庆）运营服务 受同一最终控
董事长
有限公司 制方控制
昆山神州数码科技产业发展 受同一最终控
董事
有限公司 制方控制
神州数码信息服务股份有限 受同一最终控
董事
公司 制方控制
受同一最终控
深圳神州惠众科技有限公司 董事
制方控制
受同一最终控
深圳神州惠民科技有限公司 董事
制方控制
受同一最终控
深圳神州普惠信息有限公司 董事
制方控制
江苏智慧城市研究院有限公 受同一最终控
董事长
司 制方控制
智慧神州（福建）信息技术 受同一最终控
董事长
有限公司 制方控制
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
在标的资产职 兼职单位与标
姓名 兼职单位 职务
务 的资产关系
神码中国董事
兼副总经理、
总裁兼执行董
闫国荣 神码广州董 神州数码控股有限公司 最终控制方
事
事、神码上海
总经理
6、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
标的资产董事、监事、高级管理人之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员的任职资格合规情况
标的资产董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定
的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形，其聘任均符合标的资产章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、董事、监事及高级管理人员变动情况
报告期内，郭为、林杨、闫国荣、张云飞、李岩、张梅、傅卫东、周立达、张
赐安、韩玉华、叶海强、王继业等人均在标的资产任职并担任相应的高级管理职
务。虽然报告期内上述人员的任职进行了调整，但上述人员负责的主要业务及部门
并未发生重大变化。
最近三年，标的资产董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）神码中国
2012 年 2 月，神码中国董事会作出决议，田洪涛不再担任神码中国董事。
（2）神码广州
2015 年 4 月，田洪涛不再担任董事。
（3）神码上海
2015 年 5 月，鲁威、胡德强、田洪涛不再担任董事。
2012 年，刘鑫不再担任监事。
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人员变动的原因为：田洪涛、鲁威、胡德强、刘鑫从标的公司离职，上述人员
变动主要涉及董事、监事变动，并不涉及高管人员变动。报告期内，上述人员主要
并不负责具体业务经营，职位变动对标的影响较小，不会对标的资产的业务发展造
成不良影响。
综上所述，标的资产报告期内，高级管理人员并未发生重大变更。
八、行政处罚及未决诉讼情况
1、行政处罚
报告期内标的资产及其下属公司主要行政处罚情况如下：
（1）2012 年 9 月 18 日，财政部向神码中国出具财库[2012]129 号《财政部行
政处罚决定书》，对神码中国提供虚假材料谋取中标的违法行为处以项目中标金额
千分之五的罚款，即人民币 3,918 元，限 15 日内缴纳，同时神码中国列入不良行为
记录名单，三年内禁止参加政府采购活动的行政处罚；逾期不缴纳的，每日按罚款
数额的百分之三加处罚款。根据神码中国提供的行政处罚缴款书，神码中国已将上
述涉及的款项全部缴纳。
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条“供应商有下列情形之一的，
处以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至
三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，
由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。本次神码
中国被处罚金额为项目中标金额的千分之五，属于被处罚情形金额的下限，不属于
重大违法违规行为。处罚决定同时神码中国未来三年均不得参加政府采购，上述期
间即将到期，且标的资产其他下属分、子公司不属于处罚范围之内，所以上述处罚
不会对标的资产正常经营造成重大不良影响。同时标的资产已经积极开展整改措
施，对公司后续的投标行为进行了规范。
（2）2012 年 9 月 28 日，北京海淀国税局第九税务所对神州数码（中国）有限
公司下达处罚决定书（海九国罚[2012]267 号），因神码中国丢失发票被处以罚款
9,900 元整。神码中国已全额缴纳了前述罚款。
160
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
2013 年 12 月 12 日，北京市海淀区国家税务局第九税务所对神码中国下达了处
罚决定书（海九国罚[2013]449 号），因神码中国丢失发票被处以罚款 2,000 元整。
神码中国已全额缴纳了前述罚款
2013 年北京市海淀区国家税务局第九税务所对神码北京公司下达了处罚决定书
（海九国罚[2013]450 号），因神码北京丢失发票被处以罚款 2,000 元整。神码北京
已全额缴纳了前述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院 2010 年第 587 号）第三十六条
“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发
票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处 1
万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票
的，依照前款规定处罚。”根据上述规定，神码中国、神码北京的行政处罚金额较
小，均低于 1 万元，不属于情节严重的处罚。标的资产日常运营发票开具较多，由
于与客户、供应商以及相关快递单位的沟通原因，发票丢失难以避免。标的资产已
经加强了内部相关管理，避免上述事项的发生。上述税务处罚不会对标的资产的日
常运营构成不良影响，不构成本次交易的实质障碍。
（3）2014 年 2 月 21 日，北京市发展和改革委员会出具京发改价格处罚[2014]1
号《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》，对神码中国下属公司北京供应链
公司利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交
易的价格违法行为处以 90,000 元的行政处罚，限 15 日内缴纳。北京供应链公司已
全额缴纳了上述罚款。
根据《价格违法行为行政处罚规定》（2010 年修订）第七条，“经营者违反价
格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他
经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚
款；没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整
顿，或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”北京供应链公司上述行为处罚金额
为 9 万元整，处于违法所得罚款区间的下限范围，不属于重大的违法违规行为。针
161
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
对上述处罚行为，北京供应链公司已经加强了内部的控制。上述处罚行为未对北京
供应链公司的正常经营造成影响，不构成本次交易的实质障碍。
（4）2014 年 9 月 28 日，北京市工商局海淀分局出具京工商海青龙处告字
（2014）第 138 号《行政处罚告知书》，对北京供应链公司发布违法广告的违法行
为处以广告宣传费用一倍的罚款，即人民币 4,236.26 元。北京供应链公司已全额缴
纳了上述罚款。
根据《中华人民共和国广告法》第三十九条“发布广告违反本法第七条第二款
规定的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停
止发布、公开更正，没收广告费用，并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款；情节
严重的，依法停止其广告业务。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”上述处罚金额
仅为北京供应链广告宣传费用的一倍，不属于重大的违法处罚行为，不构成本次交
易的实质障碍。同时根据北京工商局海淀分区出具的《证明》，除上述处罚外，北
京供应链报告期内不存在其他被工商部门处罚的情形。
2、未决诉讼
（1）截至本报告书签署日，标的资产及其下属公司作为原告涉及的尚未了结
金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
①2014 年 11 月，神码北京因杭州仲尼科技有限公司未履行其在双方签署的
《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。神码
北京请求法院判令：杭州仲尼科技有限公司及其担保人支付拖欠的货款
6,759,520.00 元，违约金 1,554,689.60 元，为实现债权支出的律师费 316,426.00 元，
合计 8,630,635.60 元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，该案已开庭未判决。
②2014 年 11 月，神码北京因杭州亚细亚集创科技有限公司未履行其在双方签
署的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。
神码北京请求法院判令：杭州亚细亚集创科技有限公司支付拖欠的货款 18,213,260
元 ， 违 约 金 4,189,049.80 元 ， 为 实 现 债 权 支 出 的 律 师 费 615,046 元 ， 合 计
23,017,355.80 元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，该案已开庭未判决。
162
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③2015 年 3 月，神码北京因上海闽寿贸易有限公司未履行其在双方签署的《货
物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。神码北京
请 求 法 院 判 令 ： 上 海 闽 寿 贸 易 有 限 公 司 立 即 支 付 货 款 7,740,550 元 ， 违 约 金
1,548,110 元，合计 9,288,660 元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，案件正在
等待法院开庭审理。
④2015 年 3 月，神码北京因上海冬兰实业有限公司未履行其在双方签署的《货
物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。神码北京
请 求 法 院 判 令 ： 上 海 冬 兰 实 业 有 限 公 司 立 即 支 付 货 款 7,713,280 元 ， 违 约 金
1,542,656 元，合计 9,255,936 元及其他诉讼请求。截至本报告书签署日，案件正在
等待法院开庭审理。
⑤2014 年 10 月，神码北京因北京市广达世纪科技有限公司未履行其在双方签
署的货物买卖框架协议及附件项下的付款义务，且北京市广达世纪科技有限公司的
担保人未对前述付款义务承担连带担保责任，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。
法院一审判令：北京市广达世纪科技有限公司支付货款 11,306,194.00 元，违约金
2,261,238.80 元，合计 13,567,432.80 元等事项。截至本报告书签署日，被告之一已
提交上诉讼状。
（2）截至本报告书签署日，标的资产及其下属公司作为被告的尚未了结的重
大诉讼情况如下：
①2013 年 10 月，山西省物产集团进出口有限公司（以下简称“山西物产”）因
合同纠纷，向北京市海淀区人民法院对神码中国提起诉讼。山西物产请求判令被告
神码中国退还山西物产合同金额 33,992,687 元，并赔偿自原告收到该款项之日起至
实际还清之日止的银行同期贷款利息。2015 年 3 月，海淀法院做出（2013）海民初
字第 24898 号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决解除原被告之间签订的
买卖合同，被告神码中国向原告山西物产返还货款 33,992,687 元及利息。2015 年 3
月 16 日，神码中国不服一审判决向北京市第一中级人民法院提起上诉，诉请撤销
一审判决，判决驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；被上诉人承担全部诉讼费
用。截至本报告书签署日，该案正在二审过程中。针对上述事项，神码中国已经计
163
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提了 4,240.85 万元预计负债，同时在《股权转让协议》中约定，如因该事项对标的
资产影响的金额超过上述预计负债计提的金额，神码有限应进行相应的补偿。故本
诉讼不会造成标的资产净资产金额的减少，不会影响标的资产的评估值和对价。
②2015 年 4 月 22 日，中信信通国际物流有限公司因买卖合同纠纷向北京市海
淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1）被告神码北京向原告支付拖欠货款以及逾
期罚息共计 29,791,782.28 元；2）被告承担全部诉讼费用。截至本报告书签署日，
该案正在一审开庭审理中。
2015 年 6 月 9 日，寰球实业（安徽）有限公司因买卖合同纠纷向安徽省芜湖市
中级人民法院提起诉讼，请求判令：1）被告神码北京支付 56,972,480 元、违约金
（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾期未付款总额每日 0.1%计算，截
至 2015 年 5 月 31 日违约金共计为 5,956,850.56 元）以及本案诉讼费；2）被告北京
卓优世纪科技有限公司及神码中国对上述债务承担连带责任。2015 年 6 月 11 日，
安徽省芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第 00283 号《民事裁定
书》，裁定“对被告神码北京，北京卓优世纪科技有限公司、神码中国的财产在价
值人民币 6,500 万元的范围内予以保全；以上财产保全可采取查封、扣押、冻结或
法律规定的其他方法进行”。
2015 年 5 月 7 日，天津祥润昌商贸有限公司作为原告因买卖合同纠纷向北京市
第一中级人民法院提起诉讼，诉请判令：1）被告神码北京与神码中国向原告支付
货款、逾期付款违约金、逾期付款损失赔偿金共计 62,999,127.70 元；2）被告神码
北京与神码中国承担本案诉讼费。
截至 2015 年 5 月 31 日，上述诉讼请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元。
目前案件正在进一步司法程序过程中。神码控股认为上述案件不会对标的资产造成
不良影响。为避免上述诉讼对估值的影响，交易双方已经在协议中约定，标的公司
或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或任何其他不利责任，则神
码有限均应向深信泰丰支付同等金额或承担相应责任，以确保深信泰丰在标的公司
中的权益及利益不受任何减损。故上述事项不会影响本次交易，不会损害上市公司
利益。
164
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九、神码控股内部整合
（一）内部整合的背景
神码控股为注册在百慕大的香港主板上市公司。神码控股的经营业务根据经营
性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别组织及管理。其主要经营分部包括
从事 IT 产品分销业务的神州数码本部（即本次交易的标的资产）、智慧城市服务本
部、从事供应链业务的供应链管理战略本部、神州数码信息服务股份有限公司及金
融服务战略本部。其中 IT 产品分销业务是指在企业 IT 产品分销领域，为企业客户
提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品、解决方案；在消费电子领
域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。
截至本报告书签署日，神码控股已基本完成内部整合涉及的股权变更手续或已
签订了相关知识产权转让或授权协议。内部整合主要包括业务内部整合和知识产权
内部整合。业务整合的方式为将神码中国、神码广州、神码上海作为整个神码控股
下属分销业务的主体，将神码中国下属的其他供应链业务公司、智慧城市公司、金
融业务公司等非 IT 业务公司进行出售，神码中国收购神码控股下属的其他 IT 分销
业务公司。业务内部整合完成后，除神码中国、神码广州、神码上海外，神码控股
已无其他下属从事 IT 产品分销业务，神码中国、神码广州、神码上海三家公司也没
有控制其他业务公司。知识产权的内部整合为神码中国、神码北京、神码上海将其
下属的与 IT 产品分销业务无关的商标转让给神码控股下属公司，神码控股境外公司
E-Olympic International Limited 将“神州数码”相关商标授权给神码香港，神码北京将
“神州数码”相关商标授权神州数码软件有限公司。
（二）神码控股业务内部整合
本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合前的组织架构如下：
165
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神州数码控股有限公司
Digital China (BVI)
Limited
Digital China Marketing & 神州数码（香港）有限 Digital China
神州数码有限公司 Services Ltd 公司 Networks,Ltd.
神州数码（昆山）供应 神州数码（中国）有限 神州数码科技发展有限 神州数码数据服务（香 神州数码网络（香港）
链投资有限公司 公司 公司 港）有限公司 有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码澳门离岸商业 神州数码网络（北京）
北京神州数码有限公司
服务有限公司 有限公司
福州榕城一卡通有限责 西安神州数码实业有限 系统信息科技（香港） 上海神州数码通信技术
沈阳神州数码有限公司 创慧投资管理有限公司
任公司 公司 有限公司 有限公司
神州数码（深圳）有限 神州数码（秦皇岛）信 荆门智慧荆楚信息服务 神州数码（沈阳）科技 神州数码（上海）网络
公司 息安全有限公司 有限公司 园有限公司 有限公司
智慧神州（秦皇岛 神州数码（武汉）科技
广州神州数码有限公司
）信息技术有限公司 园有限公司
北京神州数码供应链服 智慧神州（北京）信息 神州数码（成都）科技
南京神州数码有限公司
务有限公司 技术有限公司 园有限公司
神州数码（郑州）有限 威海智慧北洋信息技术 神州数码（武汉）供应
济南神州数码有限公司
公司 有限公司 链投资有限公司
辽宁智慧山水城科技发 济南神州数码投资有限
杭州神州数码有限公司 重庆神州数码有限公司
展有限公司 公司
神州数码（合肥）有限 佛山智慧神州信息技术 智汇神州信息发展有限 江苏智慧城市研究院有
公司 有限公司 公司 限公司
智慧神州（福建）信息 漯河智慧沙灃信息服务 江苏智慧港城投资发展
西安神州数码有限公司
技术有限公司 有限公司 有限公司
惠州智慧神州信息技术 北京石创同盛融资担保 神州数码科技产业投资
长沙神州数码有限公司
有限公司 有限公司 有限责任公司
智慧神州（成都）运营 北京神州新能源有限公
福州神州数码有限公司 镇江市民卡有限公司
服务有限公司 司
分类
广州神州数码信息科技 智慧徐州建设投资发展 成都神州数码索贝科技 嘉和美康（北京）科技
整 合完 成 后 交易
有限公司 有限公司 有限公司 股份有限公司 标 的及 其 下 属公
司
智慧神州（重庆）运营 海南神州数码小额贷款
成都神州数码有限公司 深圳科捷物流有限公司 从 事智 慧 城 市业
服务有限公司 有限公司
务的子公司
北京卓越信通电子股份
有限公司 从 事供 应 链 业务
的子公司
海口神州数码投资咨询
有限公司 从 事地 产 业 务的
子公司
从 事其 他 业 务的
子公司
注：DCMS 为注册在英属维尔京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在香港的公
司。
本次整合的方案为：
①标的资产剥离下属非从事 IT 产品分销业务的参股、控股子公司；
②神码中国收购神码控股间接持有的除标的资产外的其他从事 IT 分销业务的子
公司
具体如下：
1、剥离供应链业务
神码中国剥离其下属从事供应链业务的子公司，具体如下：
公司名称 原持股方 受让方
166
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公司名称 原持股方 受让方
深圳科捷物流有限公司 神码北京 科捷供应链有限公司
截至本报告书签署日，神码北京出售深圳科捷物流有限公司工商登记变更手续
已经完成。
2、剥离地产业务
神码中国将其控股及参股的从事地产业务的子公司分别出售给神码控股下属从
事相关业务的子公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
神州数码（沈阳）科技园
1 神码中国
有限公司
神州数码（武汉）科技园
2 神码中国
有限公司
神州数码（武汉）供应链
3 神码中国
投资有限公司
神州数码（南京）信息科
济南神州数码投资有限公
4 神码中国 技有限公司
司
神州数码科技产业投资有
5 神码中国
限责任公司
神州数码（昆山）供应链 神码中国
6
投资有限公司 神码上海
西安神州数码实业有限公
7 神码中国 济南神州数码投资公司
司
神州数码（成都）科技园 神州数码（上海）资产管
8 神码中国
有限公司 理有限公司
注：神州数码（武汉）供应链投资有限公司、神州数码（昆山）供应链投资有限公司主营
业务为地产。
截至本报告书签署日，上述地产业务公司的出售已经全部办理完工商过户手
续。
3、剥离智慧城市业务
神码中国剥离其下属从事智慧城市业务的子公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
167
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序号 公司名称 原持股方 受让方
佛山智慧神州信息技术有
1 神码北京
限公司
智慧神州（福建）信息技
2 神码北京
术有限公司
惠州智慧神州信息技术有
3 神码北京
限公司
智慧神州（成都）运营服
4 神码北京
务有限公司
智慧徐州建设投资发展有
5 神码北京
限公司
智慧神州（重庆）运营服
6 神码北京
务有限公司
智慧神州（秦皇岛）信息
7 神码北京
技术有限公司
智慧神州（北京）信息技
8 神码北京
术有限公司
威海智慧北洋信息技术有 深圳神州惠众科技有限公
9 神码北京 司
限公司
辽宁智慧山水城科技发展
10 神码北京
有限公司
智汇神州信息发展有限公
11 神码北京
司
漯河智慧沙澧信息服务有
12 神码北京
限公司
江苏智慧城市研究院有限
13 神码中国
公司
江苏智慧港城投资发展有
14 神码中国
限公司
15 镇江市民卡有限公司 神码中国
神州数码（秦皇岛）信息
16 神码北京
安全有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有
17 神码北京
限公司
福州榕城一卡通有限责任
18 神码北京 神州数码软件有限公司
公司
截至本报告书签署日，除福州榕城一卡通有限责任公司外，其他智慧城市业务
公司均已办理完毕工商过户手续。
4、剥离神码中国下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司
神码中国剥离其下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司，具体如下：
168
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序号 公司名称 原持股方 受让方
海南神州数码小额贷款有
1 神码中国
限公司
2 北京神州新能源有限公司 神码北京 深圳神州普惠信息有限公
北京石创同盛融资担保有 司
3 神码北京
限公司
4 创慧投资管理有限公司 神码北京
截至本报告书签署日，除北京石创同盛融资担保有限公司正在履行审批程序
外，其他均已完成相关工商变更手续。
5、整合境外公司
神码控股下属境外子公司将整合进神码中国的情况如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
1 DCMS DC（BVI） 神码中国
2 神码香港 DC（BVI） 神码中国
3 神码网络香港 DCN DCMS
截至本报告书签署日，神码中国收购 DCMS 和神码香港、DCMS 收购神码网络
香港的审批程序已经获得了北京发改委和北京商委的备案，股权转让法定程序已完
成。
6、其他整合事项
神码中国收购神码有限下属其他从事 IT 产品分销业务的公司的股权，具体如
下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
1 沈阳神州数码有限公司 神码有限
神州数码（深圳）有限公
2 神码有限
司
3 广州神州数码有限公司 神码有限 神码中国
4 南京神州数码有限公司 神码有限
5 济南神州数码有限公司 神码有限
169
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 原持股方 受让方
6 杭州神州数码有限公司 神码有限
神州数码（合肥）有限公
7 神码有限
司
8 西安神州数码有限公司 神码有限
9 长沙神州数码有限公司 神码有限
10 福州神州数码有限公司 神码有限
11 成都神州数码有限公司 神码有限
神州数码网络（北京）有 神码数码网络（香港）有
12 北京神州数码有限公司
限公司 限公司
截至本报告书签署日，上述内部整合的工商变更登记手续已经完成。
7、神码控股内部业务整合完成后的组织架构
本次整合完成后，神码中国、神码广州、神码上海将作为神码控股 IT 产品分销
业务的法人主体。本次整合完成后，标的资产及其下属公司的股权架构如下：
170
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
广州神州数码信息科技有限公
神州数码（中国）有限公司 上海神州数码有限公司
司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数 5%
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
注：截至本报告书出具日，海口神州数码投资咨询有限公司正在注销中。神州数码澳门有
限公司、北京乐意佰科技有限公司、神州数码科技服务有限公司为评估基准日后进入标的资产
的公司。
（三）神码控股知识产权整合
神码控股知识产权的整合包括商标转让和商标授权。
1、标的资产公司向神码控股其他实体转让 15 个与 IT 产品分销业务无关的商标
权，具体如下：
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神码中
1 神州数码软件有限公司 7966324 41 ANYTECH
国
神码中
2 神州数码软件有限公司 7966380 37 ANYTECH
国
神码中
3 神州数码软件有限公司 7966347 9 ANYTECH
国
171
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神码中
4 神州数码软件有限公司 7966329 42 ANYTECH
国
神码中
5 神州数码软件有限公司 7966408 36 ANYTECH
国
神码中
6 神州数码软件有限公司 7966358 35 ANYTECH
国
神码中
7 神州数码软件有限公司 7966339 45 ANYTECH
国
神码中
8 神州数码软件有限公司 7966289 38 ANYTECH
国
神码北 智慧神州（北京）科技
9 11444471 42 智慧神州
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
10 11659117 42 图形
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
11 11659628 9 图形
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
12 11659544 38 图形
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
13 11444447 42 神州 E 家
京 有限公司
神码上
14 神州数码软件有限公司 6667277 35 ITPOLO
海
神码上
15 神州数码软件有限公司 6667278 42 ITPOLO
海
2、为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中国与神
州数码软件有限公司签署了《商标使用许可协议》，许可神州数码软件有限公司及
其关联公司使用“神州数码”等 17 个中国注册商标；同时，为确保标的公司在境
外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED 与神码
香港签署了商标许可协议，许可神码香港使用香港注册的“神州数码”等商标。相
关商标授权详见本节“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分。
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第五节 标的资产的业务与技术
一、标的资产的主营业务
本次深信泰丰拟收购的标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务公司，即神
码中国 100%股权、神码上海 100%股权和神码广州 100%股权。标的资产主营业务
主要包括消费电子分销业务和企业 IT 产品分销业务。报告期内，标的资产主营业务
未发生变化。
标的资产是当前中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT 领域分销商，有着广泛
的渠道覆盖网络，是国际厂商进入中国的首选合作伙伴，经营的产品包括移动办公
设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上千
余种 IT 产品，并且连续 10 年蝉联 IT 分销领域国内市场第一。标的资产的供应商包
括 IBM、EMC、联想、华为等国际知名的 IT 厂商，客户囊括了国美、苏宁、京东
等国内知名的零售商和电商平台以及众多企业级客户。
二、标的资产所处行业基本情况
（一）行业管理体制
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标的资产主要提供 IT 产品销售渠道综合服务，近三年 IT 产品的渠道业务占营
业收入比例均在 99%以上，属于 IT 产品分销行业。根据《上市公司行业分类指
引》的行业目录及分类原则，标的资产所处的行业属于批发业。
1、行业管理体制
IT 产品分销行业的发展策略主要依据产业链上、下游竞争状况及市场需求状况
由各 IT 分销企业自主制定，未有针对本行业的特定产业政策，亦无行业协会等自律
组织对本行业实施管理，相关部门通过制定产业政策间接指导行业的发展。商务部
通过制定相关规章制度推进流通产业结构调整，指导流通企业改革发展，推动流通
标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
国家发改委、工业与信息化部通过制定我国计算机行业的产业政策、产业规划，对
行业发展方向进行宏观调控。此外，科技部、国家工商总局等部门也制定了相关的
政策共同引导科技和产业发展以及 IT 产品的流通。
2、主要法规及政策
标的资产主营业务涉及到的法律、法规及政策主要包括：
政策/法规名称 颁布单位 时间
关于促进流通业发展的若干意见 国务院 2005 年 6 月
中共中央办公厅、国务
国家信息化发展战略（2006-2020 年） 2006 年 5 月
院办公厅
国民经济和社会发展第十二个五年规划
国务院 2011 年 3 月
纲要
关于“十二五”时期流通标准化建设的
商务部 2011 年 11 月
指导意见
电子信息制造业“十二五”发展规划 工信部 2012 年 2 月
“十二五”国家战略性新兴产业发展规
国务院 2012 年 7 月
划
国务院办公厅关于印发国内贸易发展
国务院 2012 年 9 月
“十二五”规划的通知
中国云科技发展“十二五”专项规划 科技部 2012 年 10 月
国家发展改革委关于加强和完善国家电
国家发改委 2013 年 2 月
子政务工程建设管理的意见
战略性新兴产业重点产品和服务指导目
国家发改委 2013 年 2 月
录
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政策/法规名称 颁布单位 时间
信息产业发展规划 工信部、国家发改委 2013 年 3 月
（二）行业发展及产业链关系
中国 IT 行业从上世纪 80 年代起步发展至今，由于政策及区域发展不平衡等因
素，90%以上的 IT 产品和方案是通过专业渠道到达最终用户的。据《计算机产品与
流通》杂志统计，在 2010 年，我国的专业 IT 渠道公司的数量就已经超过了 100,000
家。从业务范围上进行划分，IT 渠道又可细分为分销商（Distributor）、系统集成
商（SystemIntegrator，简称 SI）、经销商（Reseller）、零售商（Retailer）等几种
类型。
随着 IT 行业的发展，作为连接供应商和用户的中间环节，渠道和分销的作用和
角色也在不断发生变化。
第一阶段从 1985 到 1997 年，IT 渠道完成了从“搬箱子”到线性渠道的发展。
即从最初的自发性的简单贸易模式逐步形成“厂商－分销－经销/零售/集成－用
户”的规范化渠道结构。以“贸-工-技”起家的联想集团（标的资产前身）等本土
企业依托资源和政策优势在竞争中夺得先机，占据了供应链的中上游，成为最早的
IT 产品分销商，通过总代理、独家代理等模式垄断厂商或产品线资源，并大量拓展
区域经销商和中小零售商资源。
由于市场需求的增长和渠道的蓬勃发展，IT 行业在该阶段经历了从厂商主导到
渠道为王的转变。无论从利润率还是增长率上看，这一时期都可以说是 IT 分销商跑
马圈地的黄金时代。在该阶段的中后期，随着行业及企业客户在信息化过程中对定
制化软硬件服务的需求，催生了一批提供技术增值服务的系统集成商，他们同厂
商、分销商、经销商共同合作，满足行业/企业客户的个性化需求。
第二阶段从 1998 年到 2003 年，扁平化和增值服务成为 IT 渠道的关键词，IT
分销正式分化为海量分销（消费电子类分销业务）和增值分销（企业 IT 产品分销业
务）两个层面。在 IT 产品进入成熟期，互联网和电子商务的应用，厂商直销和 3C
零售卖场的崛起，以及竞争格局变化等因素的影响下，中国的 IT 渠道发生了巨变。
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1998 年，全球最大的 IT 产品分销商英迈进入中国，首次引入了供应链管理的专业
概念，对本土分销商的效率和管理模式提出了严峻挑战。1999 年，戴尔进入中国开
始直销业务，为 IBM、惠普等在中国市场使用传统渠道的厂商及分销商敲响了警
钟。2000 年，惠普启动了针对渠道的电子商务网站，意在增强对下游渠道的精细化
管理。思科同年大举招募二级经销商，加强了对中下游渠道的直接控制，分销商的
垄断地位开始动摇。2002 年，电器零售商国美宣布进入 IT 产品零售领域，并逐渐
脱离分销商开始直接从厂商进货，形成了“厂商-零售”的硬件销售模式。部分 IT 厂
商如东芝、佳能等也逐渐取消了总代理、独家代理等依赖渠道的销售模式。
在产品、技术、渠道、市场等内外环境的巨大变革中，IT 渠道经历了一轮洗
牌，渠道模式从单一线性转向多种模式并存，扁平化程度进一步加强，渠道商之间
的分工和角色进一步模糊。部分缺乏增值服务能力和管理粗放效率低下的渠道商被
市场淘汰，而分销商则在毛利率急剧下降的现实中开始寻找新的市场机会和增长
点。在低端和消费类 IT 产品的海量分销业务上，分销商顺应厂商渠道扁平化需求，
将原有面对二级渠道的拓展到直接面对零售商，甚至直接发展自有零售业务，帮助
厂商降低渠道成本。而对于需要技术服务的增值分销业务，部分分销商开始通过提
升自身的服务和方案营销能力，成为厂商的增值合作伙伴，取代集成商直接向企业
客户提供系统集成服务。这一系列的转变模糊了分销商在供应链中与其他渠道商如
经销商、零售商和集成商的角色界限，也从一定程度上改变了渠道的竞争格局。
第三阶段始于 2004 年，随着 IT 服务市场的强劲增长，IT 行业已经初步形成了
硬件、软件和服务三分天下的格局。传统 IT 硬件厂商如 IBM、惠普等企业纷纷转
型 IT 服务，此举也带动了中国 IT 渠道的新一轮变革。首先，渠道的关注点从原来
的以产品、区域为中心开始转变为以客户需求为中心，针对行业客户、企业客户、
及个人消费者的不同需求，渠道的结构和服务内容都开始发生变化，市场细分更加
专业。其次，分销商阵营开始出现分化，以国际分销巨头为代表的英迈和联强继续
聚焦在以精细化的供应链管理服务为基础的海量分销和增值分销业务，而神州数码
等一些国内分销商不断向营销管理、技术服务等方向发展。
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IT 产业链中主要包括生产、分销、零售、消费使用等几个环节。IT 产品的生产
位于产业链上游，产品厂商主要依据消费者需求变化及行业技术的发展不断研发、
生产新产品，满足市场需求，主要参与者既包括 IBM、Oracle、EMC 等大型增值产
品厂商，也包括联想、惠普、华硕等消费电子厂商。IT 产品分销行业作为连接 IT
产品厂商与 IT 零售终端或销售商的中间环节，有效消除产品厂商与国内数万家零售
终端及消费者之间的信息不对称，提升 IT 产品从产品厂商向最终消费者流转的效
率，实现社会化专业分工。在消费电子领域，IT 分销商主要提供供应链管理服务，
包括管理库存、管理资金、处理定单和物流配送等，对于 IT 厂商来说，分销商的基
本价值是降低其库存压力和管理成本，加快资金周转和降低坏账风险，以及到达区
域市场的深度和广度；对经销商和零售商来说，分销商的基本价值是相对灵活的账
期、快捷的配送和优惠的价格。在企业 IT 产品分销业务，对于 IT 厂商来说，分销
商的价值体现在客户资源和技术支持能力上，而对于经销商和集成商来说，分销商
的厂商资源、技术支持及市场营销支持尤为重要。目前主要 IT 分销企业包括神州数
码、联强国际、英迈、长虹佳华等全国性分销商。IT 零售行业系实现 IT 产品（主
要是消费类电子产品）向消费者最终销售的重要环节，包括电子商务网站如京东、
家电连锁零售如国美、IT 零售店等多种业态，市场参与者众多。产业链最下游主要
是消费者或用户享受 IT 产品的应用。
产业链 IT 厂商 分销商 零售商（或 消费者
经销商）
（三）IT 分销市场发展状况及趋势
1、IT 硬件需求持续增长，国内 IT 投资仍保持较高增长趋势
根据信息技术研究和顾问公司 Gartner 发布最新预测，2015 年全球 IT 支出金额
预计为 3.66 万亿美元，如果考虑汇率波动的影响，则与 2014 年相比，支出金额下
滑比例为 1.3%，如排除汇率波动的影响，按固定汇率计价，则相对于 2014 年的增
长率为 3.1%。
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全球 IT 支出预测
单位：10 亿美元
2014 年 2015 年
项目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%）
终端设备 693 2.4 685 -1.2
数据中心系统 142 1.7 142 0.4
企业级软件 313 4.3 320 2.3
IT 服务 948 1.8 942 -0.7
电信服务 1,614 -0.8 1,572 -2.6
整体 IT 支出 3,710 0.9 3,662 -1.3
数据来源：信息技术研究和顾问公司 Gartner，2015 年 4 月。
同时，Gartner 预计，中国市场将继续一枝独秀，2015 年科技产品与服务相关
支出预期将比上年增长 5.3%，达到人民币 2.2 万亿元。
中国 IT 支出预测
单位：百万人民币
类别 2014 年 2015 年
终端设备（手机、个人电脑、平板与
712,153 717,388
打印机）
数据中心系统（服务器、网络设备、
99,554 105,352
存储与通信类应用）
软件（应用程序与软件基础架构） 54,049 59,772
IT 服务 108,687 119,225
电信服务（固话语音与数据、移动语
1,154,558 1,239,647
音与数据服务）
总计 2,129,000 2,241,384
数据来源：信息技术研究和顾问公司 Gartner，2015 年 4 月。
近几年，与 IT 相关的新技术逐步成熟，并在各个领域得到了广泛的应用，代表
性的有移动互联网、云计算、大数据、物联网、4G 网络的建设等。①在云计算领
域，中国的步伐落后美国 5-8 年，但正在凭借广阔的市场空间快速追赶中，参照美
国云计算的发展历程，预计 2015 年起中国云计算将步入快速应用阶段。根据 IDC
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发布报告的数据显示，2014 年中国云计算服务市场规模达到 11 亿美元，未来将以
45%的复合增长率增长。②根据易观智库的数据，在大数据领域，我国从 2014 年进
入高速发展期，市场规模预计已突破 75.7 亿元，实现 28.4%的高速增长，未来中国
各行各业管理和服务的提升，都需要依赖大数据的深度分析及应用。同时，国内金
融、交通、政府、运营商等行业用户进行服务系统的升级改造，也对 IT 投资有着较
大的需求。根据 IDC 公司对 2015 年世界 IT 和电信支出的预测，几乎所有的支出增
长和总支出的 1/3 将集中在新技术，如移动、云、大数据分析和物联网上。IT 技术
的投资必然带动对 IT 硬件产品的需求，处于产业链中游的分销市场规模也将继续保
持着较大的市场规模。
2、城市化进程将推动 IT 产品投资，带动 IT 分销业务规模
近年来，我国城市化率不断提高。自 2000 年以来我国城镇人口占总人口的比
例以平均每年 1%的速度递增，到 2013 年已达到 53.73%，但与发达工业国家 80%
左右的城市化率相比仍存在很大差距。当前中国的城镇化进程正在加速，而信息化
进程仍处于快速发展期。智慧城市、平安城市概念的兴起与实践，使我们相信，正
如信息化与工业化融合一样，信息化与城镇化的融合，将为 IT 产业带来新的推动
力，为 IT 分销业务打开进一步的市场空间。
数据来源：国家统计局网站
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3、上游厂商对分销商的需求日趋分化
在目前的市场环境下，IT 硬件分销商受整个 IT 硬件产品供应链变化的影响非
常大。分销商和厂商的依存度和紧密度日趋分化。
长久以来，戴尔消费类业务以低成本的直销模式著长，但该种模式遭遇竞争对
手广泛分销模式冲击，目前戴尔消费类业务已经逐渐引入了分销模式，并获得了长
足的发展和市场销售份额。有很多厂商如惠普、IBM 等，都加快了向零售领域进军
的步伐，开始直接与 IT 零售企业合作，合作的对象既包括宏图三胞、恒昌这样的
IT 直营零售连锁企业，也包括国美、苏宁、大中等 3C 连锁卖场，但是在经过了短
暂的合作蜜月期后，双方在退换货、货款账期方面产生了合作的隔阂，进而又回到
了传统的由分销公司进行产业链销售的路径。同时，随着品牌和产品差异化，苹
果、戴尔等越来越多的厂商依托分销商组建和管理促销员队伍，以获取终端店面的
竞争优势；移动互联大发展催生了一大批智能终端厂商，大量有细分领域技术研发
优势，而缺乏供应量管理、渠道营销、资金支持和商务运作流程的新型厂商，越来
越倾向于和传统 IT 分销商合作。国际分销巨头如联强、英迈、佳杰纷纷进入中国市
场，冲击着国内的渠道业，但是一些分销商朝着低成本、高效率的专业供应链服务
方向发展，而一些有营销管理先进理念、企业级产品技术优势的分销商朝着业务模
式创新和价值链拓展的方向发展。
4、消费电子产品领域销售形态发生变化
随着电子商务的兴起，电商平台如天猫商城、京东、苏宁云商、亚马逊等销售
额不断扩大，未来两年的消费电子领域，将出现 IT 零售店、电商、3C 卖场三足鼎
立的局面。同时，为满足消费者多样化的需求均在探索发展 O2O 模式，线上商家加
强与线下渠道合作，线下商家不断触网，以提高自身的竞争力，三类商家已经出现
合作和联盟的趋势。
5、IT 设施国产化替代加速
“棱镜门”事件使得国家信息安全问题备受关注，信息系统与设备的安全性受
到了空前关注。在本届政府的高度关注下，国家大力推动的 IT 国产化替代已经从软
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硬件领域的去 IOE（IBM、Oracle、EMC）延伸到顶层设计和咨询领域的去 SOA
（SAP、Oracle、Accenture）。国产化的替代将使得境外厂商在国内销售份额的减
少和增加国内相关厂商的采购。
6、IT 市场平稳增长促进分销商优胜劣汰，迎接下一轮大发展
IT 分销商是 IT 供应链的重要组成部分，受整个 IT 供应链变化的影响较大。IT
产业环境的变化，直接影响 IT 分销商的生存环境。产能过剩是全球性的问题。一方
面，它使整个行业利润率降低，作为供应链中间一环的分销商能够得到的利润受到
挤压，加速了渠道扁平化的速度；另一方面，产能过剩也使库存产品跌价的可能性
大大增加，同时也加速了厂商调整产品价格的速度，对分销商的反应能力、执行能
力等提出了更高的要求。
IT 产品价格变化大，留给渠道商的毛利率不断下降。无论是厂商还是分销商、
零售商，一般都要通过提高销售额的方式来提升总毛利。近年来，中国 IT 市场，尤
其是分销商业务集中的 IT 硬件市场增长趋缓，加剧了市场竞争的激烈程度。
网络的普及极大地丰富了用户获取产品和价格信息的来源。层出不穷的 IT 信息
网站，使原来信息不对称的弱势方—用户对信息的了解更加及时、准确，用户在采
购中的主动性越来越大。丰富的信息，使用户不仅可以从容地货比三家，还可以价
比三家。这在很大程度上减少了商家的利润空间。这些压力传递到分销商，对分销
商的资金实力和运作能力提出了更高要求。
市场增长的趋稳和信息透明的大环境，促进分销商的优胜劣汰，提高了核心能
力生存下来的分销商必将迎来下一轮信息化大发展的机遇。信息化+传统行业、互
联网+传统行业已经成为产业结构升级的必由之路，下一轮 IT 市场增长期将不会太
远。
（四）进入本行业的主要障碍
1、IT 品牌厂商授权壁垒
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IT 分销商作为制造商的下游企业，需要获取处于市场主导地位的品牌 IT 厂商
销售授权以扩大规模和市场占有率。而这些主流 IT 品牌制造商在销售渠道网络覆
盖、资金需求、库存管理、终端管理等方面对分销商均提出较高要求，因此获取 IT
厂商产品销售授权成为 IT 分销商进入的重大壁垒。
2、分销商合作关系壁垒
目前在中国 IT 分销市场上，处于主导地位的品牌 IT 厂商通常与少数几家具有
优势资源的 IT 分销商之间已形成较为长期稳定、协作依存的关系。品牌 IT 厂商依
靠 IT 分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，提高其市场占有率；IT 分销
商通过为品牌 IT 厂商提供多样化的渠道综合服务，进一步扩大业务规模。品牌 IT
厂商与 IT 分销商形成稳定的合作关系需长时间的磨合与积累。
3、全国性网络和营销渠道壁垒
IT 产品零售行业存在明显的全国性网络和营销渠道壁垒。全国性营销网络的建
设需较长时间的积累和较大的人力、物力及资金投入；同时由于 IT 产品品种多、数
量大、时效性强，对营销渠道的效率要求非常高，需要具备完善的管理制度及信息
系统等支持系统，才能满足上游厂商和下游零售渠道及消费者的多重需求；此外，
对于已经建立的销售网络及营销渠道需要持续维护，管理及维护成本较高。
4、规模壁垒
IT 产品零售行业存在较强的规模效应。从整个业务的正常运转来看，网络建
设、资金及人力等都需要大量的投入。如果没有一定的规模摊薄成本，将很难获得
盈利。只有达到一定规模的企业才能够在行业中健康、持续的发展。
5、资金壁垒
由于 IT 产品价值相对较高，其营销业务具有批量大、价值高的特点，因此，对
IT 分销商的资金实力和融资能力有较高的要求。IT 分销商作为连接厂商、零售终端
以及最终消费者的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证。随着渠道扁平
化趋势的发展，分销渠道逐渐向零售终端下沉，可能导致产品周转速度的下降，进
一步加大了对渠道企业资金实力的要求。
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6、产品运营力壁垒
IT 产品具有时尚性强、生命周期短的特点，因此对 IT 分销商的产品运营力要
求极高。产品运营力需要 IT 分销商长期的行业经验积累，对市场有深刻的理解，同
时需要 IT 分销商具备高效的公司运营系统，规避市场风险，把握市场机会。
7、系统支持和运营效率壁垒
行业的不断发展要求 IT 分销商具备系统支持及高效的运营效率。一是，只有延
长产业链，使渠道扁平化，才能减少下游（省级代理、市级代理、区级代理）对利
润的分流，而渠道扁平化以及业务延伸要求 IT 分销商具有完善的系统支持才能够得
以完成，这就要求 IT 分销商具有与营销网络相配套的高效的信息反应能力及物流配
送能力。二是，对于 IT 分销商而言，网络和渠道运营成本高，利润对成本变化的敏
感性极强，只有具备专业化的管理团队，有效的整合和协调并保证各系统协同、高
效运作，实施精细化的管理才能有效的控制成本。
8、终端管理能力壁垒
随着渠道扁平化、IT 分销商向综合服务商转变以及数码电子产品连锁零售的发
展，对于 IT 分销商的终端管理能力要求越来越高。IT 分销商需要具备零售店店面
陈列、氛围营造、店员培训和管理、促销等零售终端管理能力，同时还需要相应现
代化信息系统支持，保证终端信息能及时、有效传递至公司。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家信息化发展战略将带动 IT 投资和分销市场的发展
国家“十二五规划”将“新一代信息技术”作为大力发展的战略性新兴产业，其中
要“重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成
电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务”。国家的发展目标是到 2015
年，战略性新兴产业占到 GDP 的 8%，达到 4.5 万亿元人民币，平均每年投资额将
达到近 5,000 亿元，这将为 IT 行业带来新的商业机遇和投资热点。
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2014 年的《政府工作报告》指出“促进工业化和信息化深度融合，开发利用网
络化、数字化、智能化等技术，着力在一些关键领域抢占先机、取得突破。”“制定
“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造
业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展
国际市场”。根据国家信息中心发布的相关报告，2015 年中国信息社会指数为
0.4351，表明中国仍处于从工业社会向信息社会转型的阶段，位列全球第 88 位，与
全球平均水平仍有一定差距。
国家的信息化发展战略和中国城市化的不断发展需要增加对 IT 基础设施的投
资，这将带动 IT 分销市场的发展。
（2）宏观经济的发展和 IT 产业的投资给 IT 分销商带来机会
从整体来看，中国 GDP 保持快速发展的同时，电子产业未出现减速迹象，根
据 IDC 预测，十二五期间，中国 IT 市场规模将整体突破 8,000 亿美元，年复合增长
率达到 16%。从消费者角度看，电子、通讯产业发生了新的技术变革，如 2G 手机
向 3G、4G 智能手机方向升级，办公自动化程度的不断提升都给分销行业提供了广
阔的发展空间和巨大的市场；从生产者角度看，用户对于计算机产品的性能增强追
求是永不停止的，而用户需求的不断变更则带来计算机产品及市场的更新变化；计
算机产品的更新换代扩大了计算机市场的容量，从而推动了分销行业的发展。在国
家产业政策的支持下，并不断推出三网融合、智能电网、智慧城市等战略产业，都
为分销行业向新兴领域扩张提供了广阔的土壤。这些因素，都有利于分销行业的发
展。
（3）社会环境和和消费习惯将促进消费电子市场的不断发展
当前中国面临的最大社会环境变化来自城市化进程的加速。在十二五期间，中
国将实施 20 个以上的区域发展规划，城镇化率将达到 51.5%，这意味着每年新增城
镇人口近 1,200 万人，这将显著拉动城市 IT 基础实施的建设及 IT 市场的增长。
消费者收入的增加，购买习惯的变化，使得花样和种类繁多的 IT 产品与技术进
入家庭。从初始购买的诺基亚塞班系统手机到如今品种多样的安卓手机和苹果手
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机，通信技术尤其是 3G、4G 网络的发展，也促进了大屏智能手机和平板电脑的消
费。如今消费者对手机、平板、笔记本电脑使用已经不再满足于原有的基本沟通、
学习的需求，时尚、定制、体验等个性化需求和服务成为用户的首选。消费习惯和
社会习惯的变化将进一步促进消费电子市场的发展。十多年前，95%的 IT 产品销售
来自于政府机关和企事业单位，而如今大多数的购买者来自于个人或家庭客户。
（4）技术的进步推动 IT 产品的换代更新
当今的 IT 技术日新月异，与之相对应的便是 IT 产品的生命周期较短。消费者
日益旺盛的购买力和 IT 技术创新所导致的产品单价的降低使得通用产品领域高速发
展。在三网融合的趋势越发明显的情况之下，移动终端的重点将会在电脑（笔记本
或电脑）、智能手机和智能电视。无论是在大型的 IT 设备如服务器、存储器、路由
设备还是在消费类电子的手机、电脑和视听设备，技术的进步总是在不停的推动产
品的更新换代，促使行业客户和消费者进行设备更新。
（5）分销商广泛的覆盖面和用户需求的多样性推动变革
分销商在合作厂商、经营产品和品牌、技术全面性方面，以及渠道和用户合作
数量等方面具有广泛的覆盖面。而用户信息化需求不断升级和向支撑业务的纵深发
展，将促进分销商在营销思路、业务定位、业务模式、价值链拓展等方面不断变
革。
2、不利因素
分销行业内企业数量众多，移动互联的崛起都在影响着分销业务的商业模式，
目前政府主导的去 IOE 将降低国外 IT 厂商在国内的销售，代理境外产品较多的厂
商将受到一定的影响。
分销行业上游面临着厂商的账期和资金要求，下游面临着对二级代理和客户的
授信期限，所以资金管理和下游信用管理对分销商有着较高的要求。在整个社会信
用体系不健全和 IT 市场激烈的竞争环境下，部分二三级经销商的信用危机和诚信危
机，会使得上游分销商或总代理商面临坏账的风险。
（六）行业发展特点
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分销行业的技术水平主要体现于货物、资金、人员的管理水平，集中表现在信
息化水平。一方面，我国渠道企业信息化整体水平较低，另一方面，我国渠道企业
的信息化发展不平衡。少数大中型渠道企业建立起以 ERP、JDE 等信息资源管理系
统为主的信息化系统，而大量小型分销渠道企业则信息化水平较低。
IT 分销行业的发展受宏观经济形势、国家政策导向以及新技术、新应用的推广
速度影响较大，具有一定的周期性特征。同时，随着不同产品消费群体采购习惯的
变化，行业呈现一定的季节性特征，如照片打印机、学习机等消费类产品在暑期需
求量较大，而如打印机、传真机等商用产品则在年底需求比较旺盛。
IT 分销商在整个供应链环节处于承上启下的关键环节，既能跟随上游厂商迅速
感受到技术、产品的发展趋势，又能直接或透过下游渠道合作伙伴了解最终用户需
求，使得分销商在价值受到挤压时最容易进行前向或后向一体化，拓展价值链环
节。
三、标的资产的行业竞争地位
（一）标的资产的行业地位
标的资产当前中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT 领域分销商，经营的产品
包括移动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算
机配件等数万种 IT 产品。标的资产连续 10 年蝉联在 IT 分销国内市场第一。在消费
电子分销领域，敏锐感知市场环境，不断创新营销理念，拓展分销商价值链，引领
行业潮流；在企业 IT 分销领域，不断强化技术支持核心能力，持续全面产品布局，
已经成为国内增值分销领域覆盖产品和品牌范围最广、技术能力最全面、营收规模
具有绝对优势的分销商。
（二）主要竞争对手情况
1、联强国际
联强国际集团是亚太地区最大的 5C 专业通路商，针对高科技产业提供整合型
服务。2014 年联强国际集团全球合并营收为人民币 672 亿元。联强国际销售的产
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品，横跨资讯、通讯、消费性、元组件四大领域，提供客户多品牌、多产品与一次
购足的便利。目前联强国际集团销售全球超过 270 个领导品牌，包括因特尔、微
软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等，产品品项高达 30,000 项。
2、英迈中国
英迈中国以上海为运营中心，在全国超过 25 个重点城市设立了分支机构，全
国设立 4 大分拨中心、16 个二级仓库。英迈中国全面代理 50 多个国际知名品牌的
技术产品，产品范围涉及个人电脑系统、打印及耗材、企业级产品、电脑元器件、
电脑附件、消费电子类、机房基础架构、网络设备产品、软件、自动识别及数据采
集产品等，提供超过 40,000 种产品和服务。
3、长虹佳华
长虹佳华是一家香港上市公司，实际控制人为四川长虹。公司海量分销业务范
围覆盖笔记本、台式机、PC 服务器、消费电子产品及计算机外围设备等几十条产
品线。在增值分销业务领域，长虹佳华是 EMC、IBM、博科通讯、亚美亚、锐捷、
赛门铁克、百通等多家国际知名产品及解决方案的中国总代理或唯一总代理。公司
是国内存储、网络、通讯、建筑智能化等业务领域的专业分销商，排名稳居前列。
2014 年，长虹佳华销售收入 181.53 亿港币。
4、翰林汇
翰林汇信息产业股份有限公司的前身北京市翰林汇科技开发公司成立于 1993
年，1999 年改制为股份有限公司，是 TCL 集团股份有限公司控股子公司。公司以
笔记本电脑分销作为主营业务，经营的品牌包括 ThinkPad、惠普、东芝、华硕、戴
尔、苹果、三星、联想笔记本电脑及其数码产品和配件。2014 年，翰林汇及其酷友
科技（O2O 平台），实现销售收入 171.66 亿元。
5、伟仕佳杰
伟仕控股有限公司于 1991 年成立，2002 年在香港联合交易所主板上市（股票
代码：856.HK），是亚太区领先的 IT 产品与服务供应商，整合全球信息产业资
源，为全球超过一百家顶尖的 IT 品牌创建增值服务。目前，伟仕佳杰有超过 33,000
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个分销渠道合作伙伴服务广泛地区的客户以及拥有 81 个办事处分布在中国、泰
国、马来西亚、新加坡、印尼、柬埔寨、缅甸、老挝及菲律宾九个国家。2014 财
年，伟仕佳杰销售业绩超过 500 亿港币。
6、富通科技
富通科技发展控股有限公司是国内企业信息科技增值解决方案的领先供货商之
一，在香港联交所上市。富通科技在中国从事提供信息解决方案、经销企业信息科
技产品及提供信息科技技术支持服务。集团分销各种企业硬件及软件产品（主要包
括企业服务器、系统储存产品及相关软件）并提供与分销企业信息科技产品相配套
的信息科技技术支持服务。集团自 2006 年起成为中国三大 IBM 硬件及软件产品分
销商之一。
7、北大资源
北大资源（控股）有限公司在香港联交所上市，主要业务为分销信息产品业
务，主要分销信息产品，包括惠普、华为三康、苹果电脑、国际商业机器、美国网
件（Netgear）、康普（CommScope）及美国视算电脑（SGI）等多个国际知名品牌
的切换器、网络产品、服务器、储存装置、工作站、手提电脑及屏幕投映机，分公
司/代表办事处横跨中国主要城市。
（三）标的资产的竞争优势
1、供应链管理优势
作为分销企业，标的资产没有生产制造环节，其基本活动之一是上下游供应链
的管理。由于 IT 产品单位价值较高且更新换代快的特点，分销商的存货周转率是检
验其经营效率的重要指标之一。通过企业内外部信息化平台的协同运作，标的资产
在供应链管理上的运营效率达到了国际先进水平。相比其竞争对手，标的资产存货
周转率更高，存货周转天数更短，在存货管理上具有明显优势。
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标的资产高效的上下游供应链管理是通过内部企业资源计划（ERP）系统及外
部电子商务交易平台（神州商桥网）的协同运作而实现的。这一系统从 2000 年即
开始搭建并逐渐完善，现已成为标的资产日常业务运营的基础支持系统。
对上游，标的资产和主要供应商实现了双方系统的对接，通过网络直接进行
B2B 协同，实现订单的实时体现和市场/库存信息的充分共享。标的资产的采购人员
先在厂商的网站上查询厂商产品信息，根据客户需求生成采购相关物流的配置单信
息，然后信息直接进入到标的资产自身 ERP 系统中，经过审核、检查、批准后，标
的资产 ERP 和厂商 ERP 系统进行信息同步，厂商 ERP 中获取采购信息后，进行排
产、生产计划、原材料采购、估算出厂日期等，同时在标的资产 ERP 中更新相关订
单状态。另外，厂商的新产品信息也会随时对标的资产同步更新。与供应商的协同
带来的好处是：减少各环节的信息割裂与延迟；事前检查、过程监控的紧密结合；
供应链信息集中，决策周期缩短；存货降低、库存/资金周转加快；人员效率提高，
操作错误风险降低；客户响应加快、满意度提高。供应商协同解决方案不仅提高了
工作效率，还提高了统计分析、预测准确度等，实现了真正的协同电子商务。
对下游，标的资产通过与内部 ERP 相连的神州商桥电子商务平台和经销商进行
交易。神州商桥是所有交易和报数系统的入口。经销商在 e-Bridge 上进行下单，订
单需求同时通过内部的 ERP 系统生成采购计划上传到供应商，系统自动校验相关信
用、历史记录以及所需物料的现有库存和在途信息，在后台自动进入内部 ERP 系
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统，完成相关交易及帐务处理，并自动传递至公司物流系统的自动化立体仓库管理
系统中，由物流管理系统完成作业并最终发货。这一虚拟协同流程极大的缩短了订
单流转时间，提高工作效率，使得经销商能够对交易流程和单据状态有实时的精确
了解，供应商也能够对销售数据和库存数据有实时掌握，从而更好的调配生产资
源。
通过高效的供应链管理上下游信息协同，标的资产将 IT 行业渠道自上而下的计
划模式改变为自下而上的需求模式，提高了整个行业渠道的运作效率，降低了整体
运作成本，从而提升和巩固了分销商的行业竞争力。厂商的生产计划需要通过神州
数码的信息系统反馈而实现，加强了对分销商的依赖性，标的资产进而获得了在厂
商生产计划中的优先权。由此，经销商通过标的资产的订单周期进一步缩短，再加
上高效的物流配送系统，经销商将能够更快更准确的得到所需货物，从而更加愿意
选择从标的资产进货。
2、渠道覆盖优势
对于供应商和经销商来说，分销商的销售与服务网络覆盖率和纵深度是合作的
首要条件，因此，销售与服务网络是分销商价值创造的核心环节之一。标的资产强
大的经销商、集成商、零售商等渠道合作伙伴网络是其在中国市场的传统优势。标
的资产已经建成超过 30000 家经销渠道，覆盖全国 860 个城市的中国最大的 IT 营销
网络。与 3C 零售连锁卖场和 B2C 电子商务网站相比，标的资产在 4-6 级城市的渠
道渗透能力更强，优势更为突出。
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3、财务资金管理优势
财务管理是 IT 分销商的核心支持性活动之一。充足的资金和良好的风险控制是
维持分销企业健康运营的生命线。标的资产财务管理的重点是为公司发展提供有力
支持（包括充足的资金，准确的信息和高效的流程），保证公司财产的完整安全、
实现保值增值（包括收支安全、支出节省、规避风险等）。
基于多年来积累的良好信用和持续业绩增长，标的资产与各大银行、金融机构
保持着良好的关系，具有很强的融资能力。其融资计划实现了长期短期结合，内资
外资搭配，良好运用了各种信贷组合。同时标的资产专业的财务人员积极使用金融
衍生工具，在规避风险的同时为公司取得了一定收益。在信用管理和风险控制上，
标的资产有一套完善的经销商信用评级系统和管理流程。对于已合作经销商，其授
信额度与过往销售和信用记录相关联，通过企业资源管理系统（ERP）自动累积信
用；对于新开发的经销商，公司有严格的审核和监管流程，要求现款现货结算，从
而在源头上降低了坏账风险。标的资产还建立了对超期欠款的三级管理机制：分别
明确了超期 0-30 天、30-60 天、60-90 天的责任人、部门自主管理和公司监管体系。
超期 90 天以上欠款将由公司强制介入，对于恶意超期及时采取法律措施，以保证
应收账款的良性循环。以上欠款管理流程均有信息系统自动支持，为各级责任人、
各级管理人员提供了直接有效的集成信息。
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针对各业务特点，标的资产以信用管理、法律合同为基础，从低端产品到高端
产品，从渠道伙伴到行业客户，分别制订了针对不同部门不同客户不同时期产品的
信用宏观与微观政策，以保证低成本高效率的竞争优势。
4、先进的营销管理理念和技术优势
由于长期的与国际 IT 厂商合作，使得标的资产在先进理念和技术能力上，拥有
国际视野和前沿思维。近年来，国内传统产品领域市场需求下滑，渠道格局加速调
整，PC 市场呈现持续萎缩趋势。此种背景下，标的资产在保证传统产品份额的基
础上，大力拓展消费 IT 和套件等产品销售。同时，在保证传统产品领域份额稳定的
基础上，公司加快了在移动互联等新兴业务领域拓展，力求在业务模式上实现突
破，并在业内首先提出“全渠道营销”计划，在传统线下分销基础上，通过在 3C
卖场派驻促销员，直接完成面向消费者的终端销售环节，扩展价值链，进入线下零
售管理；获得众多合作伙伴的认可。
标的资产的技术研发资源主要支持企业 IT 产品分销业务，通过建立各品牌专业
的技术支持团队，帮助厂商面向其各类渠道合作伙伴和最终用户提供企业 IT 产品、
技术和服务等方面的技术支持，是各厂商非常重视的分销商能力；建立专业的系统
业务解决方案中心，重点为中小企业客户提供各项增值技术支持服务。标的资产的
专业性、人员数量和技术实力均领先于其他 IT 分销商。
5、优秀的产品营销能力
标的资产具备优秀的产品营销能力，通过其内部的营销平台进行线上营销与推
广活动，以及对海量代理商进行预约、试用、秒杀与团购等营销活动，提升产品关
注度与销量。在产品营销与渠道推广方面和区域平台对渠道的推动与沟通方面，标
的资产积累了丰富的经验。
（四）公司的竞争劣势
1、传统 IT 产品产能过剩，价格透明化导致分销商利润空间持续下降
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IT 分销商是 IT 供应链的重要组成部分，因此受整个 IT 供应链变化的影响较
大。近年来，传统 IT 产品产能过剩导致整个行业利润率不断降低，作为供应链中间
一环的 IT 分销商，公司传统 IT 产品分销业务的利润受到不断挤压。
2、无定价权劣势
IT 分销行业属于 IT 产业链的中间环节且竞争充分，虽然标的资产具有明显的
规模优势、渠道优势和客户优势，但由于其行业的特殊性以及市场的激烈竞争环
境，公司在产品的采购和销售环节缺乏定价权优势。
四、标的资产的主营业务情况
（一）主要产品或服务的内容
根据标的资产分销产品和最终销售客户的不同，标的资产业务划分为：
1、消费电子产品分销业务
消费电子产品分销业务范围覆盖笔记本、套件、台式机、消费 IT 及计算机外围
设备等几十个品类，公司代理的品牌包括联想、惠普、戴尔、因特尔、AMD 等。
2、企业 IT 产品分销业务
在企业 IT 产品分销业务领域，标的资产业务分销的产品主要包括网络产品、服
务器、存储设备、套装软件等。代理的供应商包括 EMC、IBM、HDS、Brocade、
Quantum、D-Link、中兴通讯、施耐德电气、APC、Honeywell、Avaya、Radware、
迈普、Quest、Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等多家国际知名
客户，标的资产业务是国内存储、网络、通讯、建筑智能化等业务领域的专业分销
商。
经过十多年的发展，标的资产业务的 IT 合作厂商从 25 家发展到接近 300 家，
覆盖从个人应用到企业、行业应用的所有领域。同时，标的资产作为中国综合能力
最强的分销商，过去 20 年支撑了大量 IT 厂商在中国的快速增长。标的资产的主要
代理品牌如下：
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（1）北美供应商
（2）亚洲客户与供应商
（3）欧洲供应商
标的资产主要厂商的代理资格如下：
产品或客户名称 代理资格
联想（Thinkpad、PC、打印机、服务
总代理
器）
思科 总代理
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产品或客户名称 代理资格
微软 总代理
AMD（超微半导体） Non-exclusiveauthorizedcommercialdistributor
EMC（易安信） 中国区总代理
HP（惠普） 总代理
IBM 总代理
因特尔 Non-exclusive agent in PRC and HONGKONG SAR
F5 总代理
Juniper（瞻博网络） 总代理
ORACLE（甲骨文） 总代理（白金级别）
VMware（威睿） 总代理
Symantec（赛门铁克） 总代理
三星 特约分销权-网络销售渠道非独家的资金物流平台
爱普生 总代理
戴尔 中华人民共和国（除港澳地区）非独家履责经销商
宏碁 中国大陆地区分销商
苹果 AppleAuthorizedDistributor
华硕 中国地区总代理商
华为 总代理
宝利通 宝利通总代理
西门子 铂金级 VAD 渠道代理商
中兴 全国总分销
AUTODESK（欧特克） AutodeskMFG 增值分销商（总代理）
AVAYA（亚美亚） Avaya 中国区增值分销商
check Point 总代理
HDS（日 立数据系统公司） 总经销商
NetApp 总代理
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产品或客户名称 代理资格
博科 总代理
报告期内，标的资产获得的供应商颁发的主要奖项包括：
奖项名称 颁发单位
2014 年
FY13 思科亚太区数据中心最佳分销总代理 思科
2013 年度微软 Surface 商业渠道最佳大单奖 微软
2013 年度微软 Surface 商业渠道最佳解決方案奖 微软
优秀总经销商奖 华为技术有限公司
最近进取创新奖 英特尔
思科 2014 大中华区最佳合作伙伴奖 思科
2013 年最佳合作伙伴 超微半导体
思科 20 周年卓越贡献奖 思科
思科 20 周年卓越服务贡献奖 思科
思科 2014 财年大中华区数据中心最佳合作伙伴奖 思科
2014 亚太区核心业务最佳进步奖 希捷亚太
FY14 大中华区数据中心最佳总代理奖 思科
全球新兴市场视频方案年度合作伙伴 亚美亚（中国）通讯设备有限公司
2014 年服务优秀支撑奖 华为技术有限公司
最佳渠道开拓奖 英特尔
Polycom（宝利通）通讯系统（北京）有
2014Polycom 最佳解決方案实施奖
限公司
2014 年 ASP 服务支撑质量优秀二等奖 华为技术有限公司
2014 年优秀质量团队二等奖 华为技术有限公司
IBM 2014 综合合作伙伴奖 国际商业机器（中国）有限公司
2013 年
2013 年度总代合作奖 宏碁
最佳合作伙伴奖 超威半导体
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奖项名称 颁发单位
长久合作奖 佳能
FY13「思科好方案」解決方案大赛第一名 思科
FY13 思科亚太区数据中心最佳分销总代理 思科
FY13 思科亚太区最佳市場推动奖 思科
FY13 思科大中华区最佳服务分销总代理 思科
FY13 思科塔台区数据中心最佳合作伙伴 思科
FY13 思科大中华区最佳分销总代理 思科
FY13 思科大中华区最佳合作伙伴 思科
销售管理卓越奖 戴尔
年度服务质量奖 易安信
VSPEX 年度优秀分销商 易安信
优秀大客户 ASC 支持奖－惠普龙华站 惠普
优秀大客户合作伙伴支持奖 惠普
优秀运营合作伙伴第一名 惠普
月度优秀 ASC 奖－惠普江门站 惠普
季度大客户支持奖－惠普龙华站 惠普
优秀运营合作伙伴第二名 惠普
2013 华为总代杰出贡献奖 华为
2013 华为安捷信总经销商服务支撑奖 华为
2013 华为战略客户突破奖 华为
IBM 2013 年度软件最佳分销奖 IBM
IBM 2013 年度杰出贡献奖 IBM
APAC 年度创意合作伙伴 瞻博网络
FY13 Juniper Networks 大中华区最佳分销商 瞻博网络
微软 FY13 授权总分销商最佳区域开拓奖 微软
微软 FY13 大客户转售商年度合作伙伴奖 微软
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奖项名称 颁发单位
微软 FY13 中国区最佳合作伙伴 微软
最佳合作伙伴奖 宝利通
最佳合作伙伴奖 宝利通
最佳贡献奖 联通华盛
2013 年优秀供应商 沃尔玛
2012 年
2012 年大客户合作伙伴金奖 宏碁
服务销售突破奖 安捷信
2013 优秀合作伙伴一等奖 安捷信
欧特克 2012 年度卓越工程师评选—特别贡献奖 欧特克软件
2011 年度增值分销商 亚美亚
IMPERVA 2012 年度亚太区最佳代理商 北软世纪
BlueCoat 2011 年度大中华区最佳分销商 BlueCoat
2011 年最佳渠道奖 台湾欣技
思科 FY12 财年大中华区最佳合作伙伴奖 思科
思科大中华区最佳分销总代理大奖 思科
思科 FY12 思科华南区最佳总代理 思科
2011 年中国区最佳分销商 ClearOne
FY12 HP 最佳高端存储拓展分销商 惠普
FY12 HP 最佳海量存储分销商 惠普
FY12 HP 最佳工业标准伺服器分销商 惠普
IBM 市场杰出合作伙伴奖 IBM
IBM 2012 年度最佳综合分销商奖 IBM
IBM 2012 年众志成城，信步凌云奖（存储专业合
作 IBM
伙伴，蓝鲸计划）
联想商务之星（FY12╱FY13 年度） 联想集团
FY12╱FY13 年度风雨同舟奖 联想
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奖项名称 颁发单位
2011 年亚太区最佳分销商 美国丽视高清通信
Microsoft FY12 微软合作伙伴最佳行业应用奖 微软
Microsoft FY12 微软战略合作伙伴最佳业绩奖 微软
Microsoft FY12 微软大客户转售商年度合作伙伴奖 微软
Microsoft FY12 微软授权总分销商合作伙伴年度分
微软
销商奖
Microsoft FY13 H1 Office 销售最佳业绩奖 微软
2011 年最佳增值分銷 摩托罗拉系统
2012 年度最佳信用合作伙伴 摩托罗拉系统
2012 年度最佳合作伙伴 摩托罗拉系统
亚太区年度最佳解決方案 宝利通
亚太区年度最佳服务提供者 宝利通
2011 年度中国区最佳分銷商 Radware
VMware 亚太最佳分銷獎 VMware
Walmart 2012 年度电器部最佳突破奖 沃尔玛
2012 年度大中华地区最佳分销大奖 美国斑马技术公司
2012 年度渠道服务奖 中兴通讯
（二）整体业务流程
1、消费电子产品分销业务
在消费电子产品分销领域，标的资产与生产厂商在年初签署年度分销协议，并
按照该协议约定的条件和条款从厂商购买产品，多以备货为主，依据市场需求及前
景，结合周转进行购销存管理。按照年度分销协议的约定，厂商每年会综合考虑公
司的采购指标完成情况、市场拓展情况、服务支持情况等，按季度、年度给予公司
采购量一定比例的销售返利。
（1）立项&协议：为规避风险，在业务启动前，需在内部走立项流程和协议签
署流程。立项内容包括厂商信息、产品信息、竞争对手情况、回佣政策、盈利模
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式、资源需求，以及财务相关数据测算等。在满足财务部设定的边界条件，并通过
营销管理部对厂商和产品的初步审核后，方能签署分销协议，协议中会约定相关的
法务条款和商务条款（付款条件、价保、退换货条件等）为业务提供保障。
（2）渠道管理：标的资产的主要销售模式为通过自有网络及经销商进行分
销。标的资产在国内主要区域和 4-6 级别城市建立了销售及服务渠道，拥有数万家
下游经销商，同时在上海、广州、深圳、重庆、武汉、西安、沈阳、哈尔滨设立了
分公司或子公司作为销售服务平台，主要负责所在区域内开发新客户、维护客户关
系、库房管理、收发货管理、欠款催收等工作。
（3）库存管理：为了防止产品的积压或下游市场的断货，标的资产会根据历
史的销售数据和销售预测制定合理的动态库存水平。针对库龄时间较长的产品，执
行内部削价计提政策督促清理。
2、企业 IT 产品分销业务
企业级的 IT 产品一般单价较高，数量相对较少，且产品通常针对某一用户或某
一项目，所以企业 IT 产品分销业务多采用“以销定购”的商业模式，即以未来销售
预测为基础，结合现有库存规模及未来库存控制目标，设定采购计划。
（1）全年计划制定：根据厂商在中国区的销售预测及标的资产各产品线在厂
商端的份额情况，结合厂商回佣奖励政策制定年度销售计划。期间还应结合国内经
济形式、行业动态、竞争对手及业务增长目标等情况策略性的调整年度销售计划，
并根据全年销售计划按节奏分解至季度，按照项目的 Pipeline 及客户需求进行采购
计划的制定，并根据公司安全库存量和标准库存周转模型，结合现有库存及月度资
金情况进行采购。
（2）立项协议的签订：标的资产与生产厂商在合作初期签署代理分销协议，
并按照实际情况每年或定期做条款变更，通过协议约定我公司相应权利及义务。
（3）项目管理：在订单确认后，最终客户或系统集成商、区域分销商向标的
资产下达订单，标的资产进而向厂商下达订购需求。企业 IT 产品的主要销售客户为
二级代理商，以系统集成商、区域代理商为主。该部分系统集成商各区域代理商通
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常具有较为稳定的最终客户，通过与系统集成商建立良好关系，开展企业级产品的
分销业务。一般情况下，标的资产会通过和厂商联合打单、和下游渠道打单以及最
终用户销售三种方式进行销售。
（4）库存管理：在“以销定购”的商业模式下，公司通常情况下均为根据项
目或客户需求进行采购，即先签订项目销售合同或销售意向书之后再向我公司供应
商下达采购订单或采购意向，除少量通用产品外，一般不进行无销售合同的情况即
向厂商下单的情况，即提前备货。
（三）主营业务结构
报告期内，标的资产主营业务收入的构成如下：
单位：万元
主营业务收入 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
消费电子分销业务 706,332.8 2,829,420.6 2,821,058.1 3,060,902.2
企业 IT 产品分销 432,120.2 1,689,660.0 1,849,720.8 2,151,964.1
合计 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
报告期内，标的资产主营业务收入的构成比例如下：
主营业务收入 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
消费电子分销业务 62.04% 62.61% 60.40% 58.72%
企业 IT 产品分销 37.96% 37.39% 39.60% 41.28%
其中，消费电子分销业务的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
CES 215,710.7 572,902.6 573,227.4 609,478.6
笔记本 164,545.4 667,482.4 719,245.0 973,623.3
套件 107,292.3 504,492.2 435,120.0 399,763.6
台式机 72,266.4 339,745.8 326,765.9 363,511.9
消费 IT 70,132.0 366,692.5 368,226.8 294,274.3
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
外设 66,379.1 319,942.6 313,504.0 315,431.4
其他 10,006.9 58,162.5 84,969.0 104,819.1
合计 706,332.8 2,829,420.6 2,821,058.1 3,060,902.2
其中，增值分销业务的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
网络产品 198,341.2 671,594.4 620,869.2 720,491.7
服务器 81,957.2 349,203.1 513,203.2 676,377.8
存储设备 65,260.2 290,397.7 292,589.8 316,178.1
套装软件 60,800.0 246,574.3 272,353.3 239,391.3
其他 25,761.6 131,890.5 150,705.3 199,525.2
合计 432,120.2 1,689,660.0 1,849,720.8 2,151,964.1
报告期内，标的资产主要的销售客户如下：
单位：万元
占主营业务收
期间 客户名称 销售金额
入比重
天津鹏盛物流有限公司及其关联公
145,562.4 12.79%
司
北京京东世纪贸易有限公司 63,737.8 5.60%
沃尔玛（中国）投资有限公司 31,399.5 2.76%
2015 年 1-3 月
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采
13,739.4 1.21%
购中心
ASIAINFO HOLDINGS,INC 10,435.3 0.92%
合计 264,874.4 23.27%
天津鹏盛物流有限公司及其关联公
350,230.5 7.77%
司
北京京东世纪贸易有限公司 268,439.3 5.95%
2014 年
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采
63,736.6 1.41%
购中心
沃尔玛（中国）投资有限公司 59,455.5 1.32%
202
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占主营业务收
期间 客户名称 销售金额
入比重
ASIAINFO HOLDINGS,INC 51,146.9 1.13%
合计 793,008.7 17.58%
天津鹏盛物流有限公司及其关联公
328,280.8 7.12%
司
北京京东世纪贸易有限公司 247,273.1 5.37%
ASIAINFO HOLDINGS,INC 81,036.1 1.76%
2013 年
沃尔玛（中国）投资有限公司 67,323.8 1.46%
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采
54,387.5 1.18%
购中心
合计 778,301.1 16.89%
西宁国美电器有限公司及其关联公
300,524.4 5.86%
司
北京京东世纪信息技术有限公司 223,479.4 4.36%
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采
80,933.0 1.58%
2012 年 购中心
沃尔玛（中国）投资有限公司 54,312.2 1.06%
神州数码系统集成服务有限公司 50,422.6 0.98%
合计 709,671.6 13.83%
报告期内，标的资产和 2012 年前五大客户神州数码系统集成服务有限公司为
同一控制下的关联方，最终控制方均为神码控股。除神州数码系统集成服务有限公
司以外，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或
持有标的资产 5%以上股份的股东在前五大客户中不占有权益。
报告期内，标的资产主营业务成本的构成如下：
单位：万元
主营业务成本 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
消费电子分销业务 677,769.5 2,733,052.2 2,746,080.8 2,944,980.1
企业 IT 产品分销 397,183.1 1,540,937.2 1,687,930.2 1,952,432.5
合计 1,074,952.6 4,273,989.4 4,434,011.0 4,897,412.6
报告期内，标的资产主营业务成本的构成比例如下：
203
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主营业务成本 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
消费电子分销业务 63.05% 63.95% 61.93% 60.13%
企业 IT 产品分销 36.95% 36.05% 38.07% 39.87%
其中，消费电子分销业务的成本构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
CES 210,241.5 557,993.1 571,383.3 590,931.6
笔记本 158,834.4 645,723.6 697,395.0 931,953.2
套件 100,950.2 487,420.0 420,867.3 384,053.6
台式机 68,619.2 326,352.0 318,412.2 348,088.1
消费 IT 68,029.5 356,116.0 357,476.0 291,938.8
外设 61,733.2 302,422.3 296,820.1 297,325.2
其他 9,361.4 57,025.3 83,727.0 100,689.7
合计 677,769.5 2,733,052.2 2,746,080.8 2,944,980.1
其中，企业 IT 产品分销的成本构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
网络产品 179,126.1 586,484.9 545,566.4 601,644.2
服务器 77,434.9 327,553.6 479,489.0 635,707.1
存储设备 60,118.5 269,597.7 268,060.9 286,814.2
套装软件 56,545.4 227,596.1 253,745.6 216,465.6
其他 23,958.2 129,704.9 141,068.2 211,801.4
合计 397,183.1 1,540,937.2 1,687,930.2 1,952,432.5
报告期内，标的资产主要的供应商如下：
单位：万元
占总采购额
期间 供应商名称 采购金额
的比例
2015 年 1-3 月 苹果电脑贸易（上海）有限公司及 171,606.4 16.55%
204
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占总采购额
期间 供应商名称 采购金额
的比例
其关联公司
戴尔（中国）有限公司及其关联公
132,285.8 12.76%
司
联想（北京）有限公司及其关联公
98,845.0 9.53%
司
上海惠普有限公司及其关联公司 78,367.4 7.56%
华为技术有限公司及其关联公司 64,660.6 6.23%
合计 545,765.2 52.63%
苹果电脑贸易（上海）有限公司及
502,328.9 11.87%
其关联公司
戴尔（中国）有限公司及其关联公
418,911.6 9.90%
司
联想（北京）有限公司及其关联公
314,560.6 7.44%
2014 年 司
上海惠普有限公司及其关联公司 293,207.7 6.93%
华为技术有限公司及其关联公司 278,298.3 6.58%
合计 1,807,307.1 42.72%
苹果电脑贸易（上海）有限公司及
438,560.8 9.61%
其关联公司
戴尔（中国）有限公司及其关联公
383,665.9 8.41%
司
联想（北京）有限公司及其关联公
381,482.2 8.36%
2013 年 司
上海惠普有限公司及其关联公司 328,666.0 7.20%
华为技术有限公司及其关联公司 251,575.1 5.51%
合计 1,783,950.0 39.10%
苹果电脑贸易（上海）有限公司及
505,619.7 10.46%
其关联公司
戴尔（中国）有限公司及其关联公
478,068.7 9.89%
司
联想（北京）有限公司及其关联公
441,678.1 9.13%
2012 年 司
上海惠普有限公司及其关联公司 359,614.6 7.44%
华为技术有限公司及其关联公司 338,331.6 7.00%
合计 2,123,312.7 43.91%
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报告期内，标的资产董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关
联方或持有标的资产 5%以上股份的股东在前五大供应商中不占有权益。
五、其他事项
（一）安全生产和环境保护
标的资产从事 IT 产品的销售渠道综合服务，不从事相关产品生产事项，不涉及
安全生产和环境保护事项。
（二）产品质量控制情况
标的资产从事 IT 产品的销售渠道综合服务，其所销售产品的质量主要由厂家控
制和负责，并提供相应的维修服务。
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第六节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估方法和估值概况
（一）标的资产评估概述
根据中同华出具中同华评报字（2015）第 504 号评估报告的评估结果，截至评
估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产经审计净资产账面价值为 305,921.6 万元，收
益法评估价值为 401,000.0 万元，增值额为 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场法
评估价值为 402,000.0 万元，增值额为 96,078.4 万元，增值率 31.41%。标的资产评
估情况具体如下：
单位：万元
收益法 市场法
账面净
标的资产 评估增 评估增 评估增 评估增值
资产 评估值 评估值
值 值率 值 率
神码中国
100%股权、神
码广州 100% 305,921.6 401,000.00 95,078.4 31.08% 402,000.00 96,078.4 31.41%
股权、神码上
海 100%股权
本次评估以收益法的评估值 401,000.00 万元作为神码中国 100%股权、神码广
州 100%股权、神码上海 100%股权的评估结果。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
207
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市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
标的资产长期从事 IT 产品分销业务，是目前中国规模最大、涉及领域及品牌最
广的 IT 产品分销商，具有广泛的客户资源，市场认可的商标品牌，丰富的人力资
源，与厂商有良好的合作关系，连续多年蝉联 IT 分销国内市场第一，核心竞争力突
出，行业地位显著。另一方面，标的资产具有轻资产特性，采用资产基础法评估无
法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的体现
企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价
值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
二、收益法评估说明
（一）评估假设
本次收益法评估遵循了以下评估假设：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业
务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评
估基准日后不可预测的重大变化；
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4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种
经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、本次评估经济行为实施后，即深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特
定对象非公开发行股份募集资金购买资产行为完成后，神州数码控股有限公司（含
全部所属子公司、分公司）不再经营 IT 产品分销业务。
6、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估未来收益预测时，采用未来名义货币
价值作为未来预测收益的币值。在未来收益的预测中包含预测的未来通胀因素。本
次预测的未来年平均通胀率为 2.9%；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整；
9、本次评估对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。
（二）收益法评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B
－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产
的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
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n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金
增加－资本性支出
（三）收益法评估预测说明
1、未来年度收益的预测
本次评估所涉及的资产是指神码有限于评估基准日 2015 年 3 月 31 日持有的神
码中国、神码广州、神码上海等 3 家公司 100%股权。标的公司主营业务均为通过
自有销售及服务网络分销 IT 产品，且 3 家公司进行统筹的经营规划与管理，具有整
体的协同效应，因此应将 3 家公司模拟合并成一个独立的会计主体对其股权进行估
值。
（1）营业收入预测
①业务收入结构
标的资产业务收入主要产生于消费电子产品和企业 IT 产品分销业务。
消费电子产品分销业务范围覆盖笔记本、套件、台式机、消费 IT 等个人及企业
级产品，消费电子产品及计算机外围设备等几十条产品线，企业代理的品牌包括联
想、惠普、戴尔、因特尔、AMD 等。
在企业 IT 产品分销业务领域，标的资产分销的产品主要包括网络产品、服务
器、存储设备、套装软件等。代理的供应商包括 EMC、IBM、HDS、Brocade、
Quantum、D-Link、中兴通讯、施耐德电气、APC、Honeywell、Avaya、Radware、
迈普、Quest、Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等多家国际知名
厂商。
2012 年至 2015 年 3 月，标的公司各类业务结构如下：
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营业收入及主要产 历史数据
品结构 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
营业收入合计（万
5,212,866.35 4,670,778.93 4,519,080.56 1,138,453.00
元）
营业增长率（%） - -10.40% -3.25% -
消费电子业
58.72% 60.40% 62.61% 62.04%
业务 务占比
结构 企业 IT 业
41.28% 39.60% 37.39% 37.96%
务占比
②未来预测的收入
1）消费电子业务收入
消费电子业务包括 CES 业务、笔记本业务、套件业务、台式机业务、消费 IT
产品业务、外设业务等。到 2020 年，消费电子业务收入规模预计从 2014 年的 283
亿元增长至 333 亿元。考虑通胀因素，预测整体业务规模将有小幅增长。
基于标的公司在 CES 业务供应链流程中提供越来越多的服务，并且未来将在现
有基础上进一步扩展代理品牌，预计 CES 业务将保持较快增长并带动整个消费电子
业务收入增长。
2）企业 IT 业务收入
企业 IT 业务包括网络产品业务、服务器业务、存储设备业务、套装软件业务。
到 2020 年，企业 IT 服务收入规模预计从 2014 年的 169 亿元增长至 213 亿元。
对于收入增长的预测主要基于营收占比较大的服务器业务、存储设备业务、网
络产品业务的预测确定的。一方面，服务器业务和存储设备业务市场较为稳定，标
的资产与厂商合作关系良好，预期波动小，可预测性强；另一方面，网络产品业务
近年已逐渐成为企业 IT 业务中占比最大的子业务，在华为等品牌的产品销售量持续
增长的带动下，网络产品业务将推动整个企业 IT 业务收入持续增长。
报告期内标的资产的营业收入情况如下：
单位：万元
业务块 产品线 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
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业务块 产品线 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
CES 609,478.57 573,227.53 572,902.61 215,710.79
笔记本 973,623.31 719,245.03 667,482.45 164,545.40
套件 399,763.58 435,119.95 504,492.25 107,292.31
消费电子类 台式机 363,511.93 326,765.92 339,745.79 72,266.35
消费 IT 294,274.29 368,226.77 366,692.45 70,132.01
外设 315,431.44 313,503.95 319,942.57 66,379.07
其他 104,819.13 84,969.01 58,162.49 10,006.89
小计 3,060,902.24 2,821,058.17 2,829,420.61 706,332.83
网络产品 720,491.70 620,869.16 671,594.32 198,341.25
服务器 676,377.75 513,203.21 349,203.13 81,957.18
企业 IT 存储设备 316,178.10 292,589.83 290,397.70 65,260.19
套装软件 239,391.33 272,353.25 246,574.34 60,800.00
其他 199,525.23 150,705.30 131,890.46 25,761.56
小计 2,151,964.11 1,849,720.75 1,689,659.95 432,120.17
营业收入合计 5,212,866.35 4,670,778.93 4,519,080.56 1,138,453.00
标的资产未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
业务 产品 2015（4-12
2016 2017 2018 2019 2020
块 线 月）
CES 613,506.40 1,037,144.11 1,203,969.58 1,356,017.17 1,514,046.71 1,662,445.56
笔记
450,471.49 547,365.04 509,049.48 483,597.01 459,417.16 436,446.30
本
套件 356,356.65 417,284.07 375,555.66 338,000.10 304,200.09 273,780.08
消费
台式
电子 277,831.03 360,600.30 371,418.31 382,560.86 394,037.69 405,858.82
机
类
消费
259,511.38 293,382.62 269,912.01 256,416.41 243,595.59 231,415.81
IT
外设 244,104.32 301,168.89 292,133.83 283,369.81 260,700.23 239,844.21
其他 58,082.44 74,898.26 77,145.21 77,145.21 77,145.21 77,145.21
小计 2,259,863.72 3,031,843.29 3,099,184.08 3,177,106.56 3,253,142.67 3,326,935.98
212
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
业务 产品 2015（4-12
2016 2017 2018 2019 2020
块 线 月）
网络
578,137.00 881,302.82 969,433.10 1,046,987.75 1,130,746.77 1,221,206.51
产品
服务
258,123.73 340,080.91 340,080.91 340,080.91 340,080.91 340,080.91
器
企业 存储
IT 217,551.46 282,811.65 282,811.65 282,811.65 282,811.65 282,811.65
设备
套装
159,335.84 202,524.97 192,398.72 186,626.76 181,027.96 175,597.12
软件
其他 92,309.39 106,263.85 106,263.85 106,263.85 106,263.85 106,263.85
小计 1,305,457.42 1,812,984.19 1,890,988.22 1,962,770.91 2,040,931.13 2,125,960.03
营业收入合
3,565,321.14 4,844,827.48 4,990,172.30 5,139,877.47 5,294,073.79 5,452,896.01
计
3）未来收入预测
标的资产未来年度业务结构预测如下：
未来预测
收入及主要产品结
构 2015（4-12
2016 2017 2018 2019 2020
月）
营业收入合计（万
3,565,321.14 4,844,827.48 4,990,172.30 5,139,877.47 5,294,073.79 5,452,896.01
元）
营业增长率（%） - 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
业 消费电子业务
63.38% 62.58% 62.11% 61.81% 61.45% 61.01%
务 占比
结 企业 IT 业务
36.62% 37.42% 37.89% 38.19% 38.55% 38.99%
构 占比
根据信息技术研究和顾问公司 Gartner 发布最新预测，排除汇率波动的影响，
按固定汇率计价，IT 市场需求相对于 2014 年的增长率为 3.1%。本次评估根据标的
资产行业特征、企业发展所处阶段等因素，从谨慎性角度考虑，预测标的资产在
2016 年至 2020 年的营业收入增长率较为稳定，即预测未来营业收入每年增长 3%。
（2）营业成本预测
分销业务的主营业务为产品的采购成本。营业成本的预测基于对未来销售额和
市场情况的预测，同时综合考虑了历史成本水平及预测期内采购成本的变动因素。
213
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标的资产为目前中国最大、涉及品牌及领域最广的 IT 产品分销商，能够发挥其
上游资源丰富的优势在采购端取得较优惠价格，从而控制采购的成本。
报告期内主营业务成本的数据如下：
单位：万元
业务块 产品线 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
CES 590,931.57 571,383.28 557,993.08 210,241.53
笔记本 931,953.16 697,394.96 645,723.62 158,834.43
套件 384,053.57 420,867.29 487,419.97 100,950.23
消费电
台式机 348,088.08 318,412.20 326,351.95 68,619.22
子类
消费 IT 291,938.80 357,476.02 356,116.02 68,029.45
外设 297,325.21 296,820.06 302,422.27 61,733.22
其他 100,689.72 83,727.01 57,025.30 9,361.38
小计 2,944,980.12 2,746,080.82 2,733,052.20 677,769.46
毛利率 3.8% 2.7% 3.4% 4.0%
网络产
601,644.25 545,566.41 586,484.95 179,126.11
品
服务器 635,707.11 479,489.02 327,553.58 77,434.91
企业 存储设
286,814.20 268,060.94 269,597.65 60,118.54
IT 备
套装软
216,465.55 253,745.61 227,596.08 56,545.36
件
其他 211,801.35 141,068.20 129,704.92 23,958.22
小计 1,952,432.46 1,687,930.18 1,540,937.18 397,183.14
毛利率 9.3% 8.7% 8.8% 8.1%
营业成本合计 4,897,412.58 4,434,010.99 4,273,989.38 1,074,952.60
营业成本/营业收
93.95% 94.93% 94.58% 94.42%
入
未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
业务块 产品线 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
214
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业务块 产品线 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
CES 599,987.92 1,012,356.36 1,175,194.70 1,323,608.36 1,477,861.00 1,622,713.11
笔记本 436,624.93 529,958.83 492,861.71 468,218.62 444,807.69 422,567.31
套件 347,194.51 402,495.70 362,246.13 326,021.52 293,419.37 264,077.43
消费电
台式机 267,927.10 345,921.51 356,299.15 366,988.13 377,997.77 389,337.70
子类
消费
252,332.46 285,122.10 262,312.33 249,196.72 236,736.88 224,900.04
IT
外设 232,030.20 284,950.52 276,402.00 268,109.94 246,661.14 226,928.25
其他 56,212.06 72,130.78 74,294.71 74,294.71 74,294.71 74,294.71
小计 2,192,309.17 2,932,935.80 2,999,610.74 3,076,437.99 3,151,778.56 3,224,818.55
毛利率 3.0% 3.3% 3.2% 3.2% 3.1% 3.1%
网络产
505,805.36 778,651.77 859,348.29 930,021.99 1,005,861.82 1,088,155.27
品
服务器 241,415.03 319,487.64 319,583.29 319,678.95 319,710.83 319,710.83
企业 存储设
202,315.46 262,392.11 262,470.67 262,549.23 262,575.42 262,575.42
IT 备
套装软
146,914.05 187,557.02 178,232.52 172,937.29 167,765.90 162,732.92
件
其他 87,717.75 100,709.39 100,739.54 100,769.69 100,779.74 100,779.74
小计 1,184,167.64 1,648,797.92 1,720,374.31 1,785,957.15 1,856,693.71 1,933,954.19
毛利率 9.3% 9.1% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0%
营业成本合计 3,376,476.81 4,581,733.72 4,719,985.05 4,862,395.14 5,008,472.27 5,158,772.74
营业成本/营业
94.70% 94.57% 94.59% 94.60% 94.61% 94.61%
收入
报告期内营业成本占营业收入相关比重在 94.5%左右，预测未来年度该比例与
报告期相近，预测较为合理。
（3）营业税金及附加预测
标的资产及下属各公司的营业税、城建税及教育费附加税率如下：
城市维护 教育费 地方教育
公司名称 营业税 计税基础
建设税 附加 费附加
境外 7 家公司 - - - - 根据当地税务法例不涉及
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城市维护 教育费 地方教育
公司名称 营业税 计税基础
建设税 附加 费附加
国内所有公司 5% 7% 3% 2% 均以当期应纳流转税税额
截至评估基准日，标的资产及其境内下属公司的增值税税率为 6%或 17%；城
建税附加税税率为 7%；教育费附加（含地方教育费附加）税税率 5%。
根据历史计税实际情况，预测的未来收入中，不在征税范围的境外子公司的收
入不纳入增值税缴税计算基数，其余部份按照境内所有公司的销售收入和销售成本
作为增值税计算基数，根据各项附加税的计税比例预测未来税金及附加支出。
主营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
营业税金及附加合
3,492.42 4,733.49 4,856.36 4,981.99 5,136.94 5,306.76
计
（4）销售费用预测
销售费用包括：职工薪金、社保及公积金、福利费、市场服务费、投标保函
费、运输保险费、运输费、折旧、租金、IT 运营费用、仓储费用、差旅费、会议及
招待费、办公费、技术协作费、交通费、劳务费、培训费等。
其中，对于销售费中职工薪酬的预测，本次评估结合历史销售费用人均工资和
计入销售费用人员数量两个指标进行预测。2015 年的平均工资预测考虑了收入增长
的趋势及人员结构；2016 年及以后年度的平均工资按照 3%的增长率预测。
对于折旧费用，本次评估按照资产状况和现有折旧政策以及基准日折旧占总折
旧的比例进行预测。
对于租金，依据前期已经签订的合同进行预测，每年考虑一定涨幅。
其他费用根据历史销售费用占营业收入比例综合预测。
报告期内销售费用情况如下：
单位：万元
216
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项目 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
销售费用 162,713.68 147,584.79 145,632.37 31,114.51
占销售收入的比
3.12% 3.16% 3.22% 2.73%
重（%）
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
销售费用 120,195.68 156,782.57 161,426.35 166,209.44 171,136.03 176,210.41
占销售收入
的比重 3.37% 3.24% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23%
（%）
本次评估预测未来年度销售费用占销售收入的比重约为 3.2%左右，与报告期内
各年度销售费用占销售收入的比重相近，预测较为合理。
（5）管理费用预测
管理费用包括：职工薪金、社保及公积金、福利费、培训费、差旅费、会议及
招待费、技术协作费、交通通讯费、折旧、中介费用、汽车费用、租赁费、维修
费、办公费用等。
其中，对于管理费用中职工薪酬的预测，本次评估结合历史管理费用中人均工
资和计入管理费用人员数量两个指标进行预测。2015 年的平均工资预测考虑了收入
增长的趋势及人员结构；2016 年及以后的年度平均工资按照 3%的增长率预测。
对于折旧费用，按照资产状况和现有折旧政策以及评估基准日折旧占总折旧的
比例进行预测；
租赁维修费依据现有设备情况，以及前期设备维修的大包合同进行预估。
报告期内管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
管理费用 54,356.22 52,530.80 43,988.52 10,154.31
217
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项目 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
占销售收入的比
1.04% 1.12% 0.97% 0.89%
重（%）
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
管理费用 30,660.45 41,369.16 42,491.38 43,647.26 44,837.82 46,079.10
占销售收入
的比重 0.86% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85%
（%）
从 2014 年度开始，标的资产采取了一些列的措施以优化费用结构，降低费用
支出，例如公共采购管理，交通费，差旅补助，办公用品等制度的改革。这些费用
管理制度在 2014 年下半年初见成效，2014 年全年管理费用率已经从 2013 年的
1.12%下降至 0.97%，2015 年 3 月 31 日已进一步下降至 0.89%。
除此之外，随着标的资产收入规模的增长，后台职能部门人员复用程度增加，
以及费用控制措施的进一步深入实施，管理费用增长速度将小于收入增长速度，对
管理费用率的下降也起到了一定的作用。基于此对于未来管理费用率的预测将低于
历史水平。
（6）财务费用预测
企业的财务费用包括：利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费。
本次评估结合评估基准日标的资产账面借款金额，及未来获得的实际有效一年
期贷款利率 4%对利息支出进行预测。由于标的资产日常经营产生的现金流足以满
足日常经营需要，预计未来年度借款金额不会增加。
利息收入包括银行购汇的返点及货币资金产生的利息收入。本次评估结合标的
资产历史购汇返点收益情况，预测每年 900 万元购汇返点收入。经测算，标的资产
需要 65,000 万元货币资金满足日常经营需要，本次评估将该笔货币资金的一半考虑
为短期理财，结合标的资产历史理财产品收益情况，在预计一定利率下降的前提
下，对未来理财收益进行了综合预测。
218
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汇兑损益属于货币市场风险导致，难以量化预测，因此本次评估未将其纳入预
测范围内。
银行手续费以标的资产历史数据为基础结合一定的增长进行预测。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
银行借款
550,760.61 550,760.61 550,760.61 550,760.61 550,760.61 550,760.61
本金
利率 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
利息支出 16,522.82 22,030.42 22,030.42 22,030.42 22,030.42 22,030.42
利息收入 -2,118.75 -1,671.88 -1,633.28 -1,596.62 -1,561.79 -1,528.70
银行手续
1,285.56 1,765.60 1,872.21 1,982.02 2,093.44 2,207.71
费
合计 15,689.62 22,124.15 22,269.35 22,415.83 22,562.08 22,709.44
（7）资产减值准备预测
依据预测期间的销售收入，及对应的尚未到结算周期的应收款项，本次评估按
照标的资产的坏账准备计提政策以及前三年历史平均坏账准备计提比率预测资产减
值损失中的坏账准备。
本次评估根据预测期间的销售规模、采购规模、存货周转率等因素进行存货预
测，并按照存货跌价准备会计政策对存货跌价准备进行预测，具体如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
坏账损失 4,239.08 4,408.79 4,541.06 4,677.29 4,817.61 4,962.14
销价损失 -4,484.97 1,889.48 1,946.17 2,004.55 2,064.69 2,126.63
合计 -245.89 6,298.28 6,487.22 6,681.84 6,882.30 7,088.76
（8）所得税预测
标的资产主要子公司所得税率如下：
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公司名称 税率 计税基础 税收优惠
Digital China Marketing&Services Ltd.（BVI） 15.00% 以当期应纳所得额 免税
Digital China（HK）Limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital China Technology Limited（HK） 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital China Comercial Offshore De Macua Limited 12.00% 以当期应纳所得额 免税
Systems Information Technology（HK） Limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital china Data Services（HK） limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital China Networks（HK）Limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
高新技术
神州数码网络（北京）有限公司 15.00% 以当期应纳所得额
企业
除上述公司外的境内所有公司 25.00% 以当期应纳所得额 无
上述境外公司均为标的资产全资子公司，本次评估考虑到企业取得的境外公司
所得需要补交相关税费，故预测期全部所得均按 25%所得税率计算应交所得税额。
另外，神州数码网络（北京）有限公司前三年一期数据基本上是亏损，将通过产品
结构调整未来将实现盈亏平衡，因此，不影响未来所得税额。
2、企业自有现金流的预测
（1）净利润的预测
本次评估根据上述各收益指标的预测值，得出未来每年的净利润，公式如下：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所
得税。
未来年度净利润的预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
营业收入 3,565,321.14 4,844,827.48 4,990,172.30 5,139,877.47 5,294,073.79 5,452,896.01
营业成本 3,376,476.81 4,581,733.72 4,719,985.05 4,862,395.14 5,008,472.27 5,158,772.74
营业税金及
3,492.42 4,733.49 4,856.36 4,981.99 5,136.94 5,306.76
附加
销售费用 120,195.68 156,782.57 161,426.35 166,209.44 171,136.03 176,210.41
220
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
管理费用 30,660.45 41,369.16 42,491.38 43,647.26 44,837.82 46,079.10
财务费用 15,689.62 22,124.15 22,269.35 22,415.83 22,562.08 22,709.44
资产减值损
-245.89 6,298.28 6,487.22 6,681.84 6,882.30 7,088.76
失
营业利润 19,052.04 31,786.11 32,656.58 33,545.97 35,046.36 36,728.80
营业外收入 727.28 1,193.56 1,229.37 1,266.25 1,304.24 1,343.36
利润总额 19,779.32 32,979.67 33,885.95 34,812.22 36,350.59 38,072.16
应交所得税 6,324.87 8,244.92 8,471.49 8,703.05 9,087.65 9,518.04
净利润 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16 27,262.95 28,554.12
（2）折旧及摊销的预测
本次评估根据标的资产资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。除房
屋及建筑物的折旧摊销年限为 50 年外，其余项目根据其特性，折旧摊销年限确定
为 5 年。所有项目均按残值率 10%预测。具体如下：
单位：万元
折旧/
2015(4-
项目 账面值 摊销年 残值率 2016 2017 2018 2019 2020
12)
限
房屋建
24,821.28 50 10% 335.09 446.78 446.78 446.78 446.78 446.78
筑物
车辆 2,461.64 5 10% 332.32 443.10 443.10 443.10 443.10 443.10
电子设
27,201.98 5 10% 3,672.27 4,896.36 4,896.36 4,896.36 4,896.36 4,896.36
备
长期待
828.19 5 10% 124.23 165.64 165.64 165.64 165.64 165.64
摊费用
合 计 55,313.10 - - 4,463.91 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87
（3）非付现成本的资产减值损失预测
评估人员考虑了标的资产历史实际计提的坏账准备和存货削价准备，以及实际
发生的坏账损失和存货削价损失。考虑到计提的坏账准备和存货削价准备不会产生
现金流出，在预计的未来坏账准备和存货削价损失准备中，扣除预计每年可能发生
的坏账损失和存货跌价损失，将预计不会实际发生的坏账准备和存货削价准备考虑
所得税影响后，作为非付现成本处理。具体预测结果如下：
221
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单位：万元
2014（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
作为非付现
成本的资产 -184.42 4,273.71 4,415.42 4,561.38 4,711.72 4,866.57
减值准备
（4）资本性支出预测
本次评估采用如下方式预测资本性支出：
标的资产所在行业与传统制造业相比，不需要购置生产型设备及建设生产厂
房。固定资产主要为日常办公设备及办公房屋（办公用房基本为租赁使用），资本
性支出为固定资产的到期更新。本次评估结合历史资本性支出情况、收入增长情况
以及每年折旧摊销金额预测每年的资本性支出金额。资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
房屋建筑物 300.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
车辆 100.00 100.00 100.00 200.00 200.00 300.00
电子设备 700.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,400.00 3,400.00
长期待摊费
100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
用
合计 1,200.00 1,700.00 2,200.00 2,800.00 3,200.00 4,300.00
本次评估预测未来年度资本性支出的增长主要电子设备及车辆，房屋及建筑物
维持不变。
（5）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。标的资产经审计后的 2012 年、2013 年、2014 和 2015 年（1-
3 月）营运资金占营业收入的比例分别为 6.6%、7.7%、6.5%、7.7%，平均值为
222
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7.1%。考虑到 2015 年预测期业务结构情况，本次评估按照 7.8%的比例进行预测，
之后年度考虑到经营性水平、业务结构等因素，将该占比逐渐过渡到平均水平。
（6）企业自由现金流预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行预
测的。本次评估假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于
稳定即在未来的增长率中绝对增长率为 0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相
对增长率。本次评估预测的未来通胀率为 2.9%，因此稳定期增长率为 2.9%。
根据公式“企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-+
资产减值损失计提-年资本性支出-年营运资金增加额”，标的资产企业自由现金流
预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020 终值
月）
净利润 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16 27,262.95 28,554.12 29,352.97
税后利息
12,392.11 16,522.82 16,522.82 16,522.82 16,522.82 16,522.82 16,522.82
支出
折旧摊销 4,463.91 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87
资产减值
-184.42 4,273.71 4,415.42 4,561.38 4,711.72 4,866.57 5,020.75
损失计提
毛现金流 30,126.05 51,483.15 52,304.57 53,145.24 54,449.36 55,895.39 56,848.42
资本性支
1,200.00 1,700.00 2,200.00 2,800.00 3,200.00 4,300.00 6,000.00
出
营运资金
4,075.38 1,312.51 1,065.86 798.43 11,102.14 11,435.20 11,385.65
增加
净现金流 24,850.68 48,470.64 49,038.71 49,546.81 40,147.22 40,160.19 621,090.19
净现金流
24,039.45 43,394.35 40,184.34 37,161.82 27,561.34 25,235.04 390,268.02
现值
净现金流
197,576.35 390,268.02
现值总额
3、折现率预测
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报
率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性
223
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风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被
评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类批发和零售业-批发业
-从事电子相关产品分销，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于
2 年。
根据上述四项原则，本次评估利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取选取了
4 家上市公司作为对比公司，分别为福日电子、爱施德、众业达、力源信息。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率，
以及债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
① 股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”），公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
224
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本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率，即 4.27%。
2）确定股权风险收益率
通过计算 2005 年至 2014 年每年的市场风险超额收益率 ERP，计算其几何平均
值得到 ERP，最终选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期
望值。
3）对 ERP 进行国家风险因素修正
标的资产 IT 产品分销业务有一部分收入是来自其在境外注册的公司，因此，需
要就国家风险因素进行修正。
进行国家风险溢价因素调整后的 ERP 为 8.19%。
4）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
本次评估选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，采用上述方式
估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
5）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unleveredβ。
6）确定被评估单位的资本结构比率
在参考对比公司资本结构平均值及标的资产自身账面价值计算的资本结构后，
最终综合此两项指标确定被评估企业目标资本结构。
7）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
225
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将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到下列公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+（1-T）×D/E]
8）β 系数的 Blume 调正
本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。
9）估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（SizePremium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大
公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
本次评估按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二
元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）
其中：RPs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的基准日调整非经营性资产及负债后资产账面价
值、息税前利润以及按此计算的被评估企业的总资产报酬率，分别代入上述回归方
程即可计算被评估企业的规模超额收益率 RPs。
以上公式计算的超额收益率仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益
率。除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险。本次评估确定被评估企业
的 RPu 为 0。
226
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10）计算现行股权收益率
将数据代入 CAPM 公式中计算出对被评估单位的股权期望回报率为 10.00%。
② 债券回报率的确定
被评估单位未来获得的一年期贷款利率将基本维持在 4.00%。因此本次评估采
用 4%作为债权年期望回报率。
③被评估企业折现率的确定
总资本加权平均回报率由股权期望回报率和债权回报率按实际股权、债权结构
比例权重加权平均计算得到，具体计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报
率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位的总资本加权平均回报率为 9.25%。
本次评估以总资本加权平均回报率计算结果作为被评估公司的折现率。
4、非经营性资产的评估
所谓非经营性资产是经评估人员分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有直
接关系的资产。由于该资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且评估人员
在进行估算时也没有考虑该资产的贡献，因此本次评估的评估结论均未包括上述非
经营性资产。鉴于该资产仍为交易标的的资产，因此，本次评估将分析、剥离出来
的非经营性资产单独评估出其公允市场价值后加回到评估结论中。
标的资产非经营性资产的情况如下表：
单位：万元
被投资单位
序 资产账面 参股比 资产评估价
资产名称 业务内容 基准日净资
号 金额 率 值
产
非货币类非经营性资产合计
227
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被投资单位
序 资产账面 参股比 资产评估价
资产名称 业务内容 基准日净资
号 金额 率 值
产
递延所得税
1 可抵扣亏损 3,065.97 3,065.97
资产
可供出售金 嘉和美康（北京）科技有
2 6,175.00 15,729.79 13% 2,044.87
融资产 限公司
成都神州数码索贝科技有
442.25 3,364.12 50% 1,682.06
限公司
3 长期投资 北京卓越信通电子股份有
2,753.49 9,410.26 20% 1,882.05
限公司
小计 3,195.74 12,774.38 - 3,564.11
非货币类非经营性资产净值 12,436.71 28,504.17 - 8,674.95
非经营性资产净值 12,436.71 8,674.95
5、负息负债
所谓负息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租
赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他融资资本，这些资本本应该支付利息，
但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息。
根据评估基准日经审计的资产负债表，交易标的的负息负债如下：
单位：元
序
资产名称 业务内容 资产账面价值 资产评估价值
号
负息负债
短期借款 364,975.48 364,975.48
一年内到期的长期负债 124,400.00 124,400.00
1 银行借款
长期借款 61,385.13 61,385.13
小计 550,760.61 550,760.61
2 应付股利 应付股利 167,739.22 167,739.22
3 应付利息 应付利息 372.15 372.15
4 预计负债 预计负债 4,240.85 4,240.85
5 递延收益 递延收益 7,536.50 1,884.12
负债小计 730,649.33 724,996.95
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序
资产名称 业务内容 资产账面价值 资产评估价值
号
负债抵减项目
1 货币资金 溢余货币资金 12,247.10 12,247.10
中信信诚晨曦系列 2 号专项
25,000.00 25,000.00
资产管理计划资产管理合同
中信信诚晨曦系列 1 号专项
可供出售金 20,000.00 20,000.00
2 资产管理计划资产管理合同
融资产 中信信诚晨曦系列 1 号专项
20,000.00 20,000.00
资产管理计划资产管理合同
小计 65,000.00 65,000.00
其他流动资
3 委贷-本金 100,900.00 100,900.00
产
4 其他应收款 股东资金往来 247,395.36 247,395.36
交易性金融
5 交易性金融资产 3,515.14 3,515.14
资产
6 应收利息 应收利息 636.62 636.62
购买资产管理计划（晨曦 2
50,000.00 50,000.00
号资产管理计划）
可供出售金 购买资产管理计划（晨曦 2
7 50,000.00 50,000.00
融资产 号资产管理计划）
小计 100,000.00 100,000.00
负债抵减项目小计 529,694.22 529,694.22
基准日后注销公司的资产 -131.46 -131.46
负债合计 201,086.57 195,434.19
递延收益为基准日企业已经收到的政府补贴款，评估值按标的资产现行所得税
率 25%计算保留；
神码中国因合同纠纷与山西物产发生诉讼。本次评估将该笔诉讼涉及的返还款
一次性计入预计负债，评估值按照账面原值确认。
货币资金账面金额为 77,247.10 万元。其中，根据标的资产每日所需支付的平
均应付账款，及保证两周日常开支所需费用，剔除应收回款因素，经测算 65,000 万
元便可满足标的资产日常经营需要，因此，本次评估将余下 12,247.10 万元作为非
经营性资产处理。
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6、被评估企业股权价值的确定
被评估企业股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值
=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+非经营性资产价值
标的资产股权价值评估如下：
项目 资产评估价值
预测期净现金流现值总额 197,576.35
终值的现值 390,268.02
全投资资本的市场价值 587,844.37
减：负息负债 195,434.19
股东权益的价值 392,410.18
加：非经营性资产净值 8,674.95
股东权益公允市值（取整） 401,000.00
注：折现率为 9.25%。
根据上述计算得到标的资产股权价值为 401,000 万元（取整）
三、市场法评估说明
（一）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不
作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的
公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单
位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价
计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资
230
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产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比
公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），
将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价
值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产
类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必
要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1、比率乘数的选择
采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可
以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据标
的资产的特点，本次评估选用收益类比率乘数。
由于对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对
比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义。为此
必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径
指 标 。所谓 全 投资指 标 主要包 括 税息前 收 益（ EBIT ） 、税息 折 旧摊销 前 收 益
（EBITDA）和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同
对收益产生的影响。
（1）EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了由
于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础上
最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT 比率乘数
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税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差
异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财
务数据即可。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳
定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相
对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要
进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF0 （1 g）
FMV
r-g
因此：
FMV （1 g）
（A）
DCF0 r-g
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF0
FMV 1 g
比率乘数
DCF0 r - g
式中：r 为折现率；g 为预期增长率。
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1 DCF0 （1 g 1） r1 - g 1
对于对比公司，有：
1 FVM 1 （1 g）
对于被评估企业，有：
1 DCF0 （1 g 2） 1
(r2 - g 2 )
2 FVM 2 （1 g 2）
1
（r1 - g1 r2 - r1 g1 - g 2）
（1 g 2）
1 1 g 1
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
（1 g 2） 1
1 g2
2 （B）
即： 1 g1
(r2 - r1 ) (g 1 - g 2 )
1
式中：(r2 - r1 )即规模风险因素修正， ( g1 - g 2 ) 即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
1 ：为对比公司的 ；
r-g
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
被评估单位市场价值为：
FMV2 DCF2 2
本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 和总资产比率乘数进行了估算和修
正。
4、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
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流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以
体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公
司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响
的。
（2）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少
流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评
估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺
少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的
基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公
司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折
扣率。
评估师通过收集和对比分析发生在 2014 年的非上市公司少数股权交易并购案
例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，采用整体数据的平均值 42.20%作为
缺少流通折扣率。
（3）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投资
市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关
系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，
EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/
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摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在 EBITDA 比率
乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此
最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的分别
计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计
算结果如下：
NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公
对比公 目标公 比率乘 比率乘
对比公 司 司 风险因 增长率 比率乘数取
司折现 司折现 数修正 数修正
司名称 NOIAT NOIAT 素修正 修正 值
率 率 前 后
增长率 增长率
福日电
8.68% 7.83% 6.31% 2.90% -0.86% 3.41% 36.81 18.89
子
爱施德 8.29% 7.84% 6.87% 2.90% -0.45% 3.97% 75.12 20.81
16.75
众业达 10.01% 8.97% 9.69% 2.90% -1.04% 6.79% 32.13 11.22
力源信
9.67% 7.63% 9.86% 2.90% -2.03% 6.96% 74.52 16.08
息
EBIT 比例乘数计算表
目标公
对比 对比公 目标公 对比公 比率乘 比率乘
NOIAT/ 司 风险因 增长率 比率乘
公司 司折现 司折现 司 EBIT 数修正 数修正
EBIT(λ) EBIT 素修正 修正 数取值
名称 率 率 增长率 前 后
增长率
福日
101.4% 10.92% 8.9% 8.54% 3.67% -2.02% 4.87% 37.32 18.01
电子
爱施
115.0% 11.81% 8.9% 10.54% 3.67% -2.90% 6.87% 86.38 19.75
德
15.88
众业
80.4% 10.79% 10.1% 10.39% 3.67% -0.67% 6.73% 25.84 10.04
达
力源
110.5% 14.35% 8.7% 14.53% 3.67% -5.65% 10.86% 82.38 15.72
信息
EBITD 比率乘数计算表
根据以上比例乘数计算市场法评估值：
对比公 目标公
NOIAT/ 对比公 目标公 司 司 比率乘 比率乘
对比公 风险因 增长率 比率乘
EBITD 司折现 司折现 EBITD EBIT 数修正 数修正
司名称 素修正 修正 数取值
A(δ) 率 率 A 增长 DA 增 前 后
率 长率
235
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对比公 目标公
NOIAT/ 对比公 目标公 司 司 比率乘 比率乘
对比公 风险因 增长率 比率乘
EBITD 司折现 司折现 EBITD EBIT 数修正 数修正
司名称 素修正 修正 数取值
A(δ) 率 率 A 增长 DA 增 前 后
率 长率
福日电
79.0% 9.66% 9.1% 6.65% 3.34% -0.59% 3.32% 29.09 16.15
子
爱施德 88.9% 9.76% 9.1% 8.14% 3.34% -0.67% 4.81% 66.77 17.95
14.31
众业达 74.3% 10.03% 10.4% 9.61% 3.34% 0.37% 6.27% 23.89 9.20
力源信
88.3% 11.38% 8.8% 11.60% 3.34% -2.54% 8.26% 65.77 13.92
息
市场法评估估算表
单位：万元
NOIAT EBIT EBITDA
序号 项目
比率乘数 比率乘数 比例乘数
1 被评估公司比率乘数取值（倍） 16.75 15.88 14.31
2 被评估公司对应参数 52,480.03 55,308.00 60,831.62
3 被评估公司全投资计算价值 879,092.39 878,253.76 870,282.14
4 被评估公司负息负债 195,434.19 195,434.19 195,434.19
5 不可流通折扣率 42.2% 42.2% 42.2%
6 非经营性资产净值 8,674.95 8,674.95 8,674.95
7 被评估公司股权市场价值 403,879.77 403,394.98 398,786.80
8 归属母公司的权益（取整） 402,000.00
②市场法评估结论的分析确定
本次评估选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为本
次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股东全部权
益的评估价值：
236
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神码有限持有的股东全部权益价值=（全投资市场价值-负息负债）×（1-不可流
通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估师通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和
NOIAT 比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，并取 3 种比率乘数结论的
平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的标的资产股东权益的市场价值为
402,000 万元（取整）。
四、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
估值案例。
五、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次标的资产定价公允性分析
1、标的资产评估作价合理性分析
本次交易，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，交易各方在收
益法评估结果的基础上协商后确定标的资产的交易价格。根据中同华评报字
（2015）第 504 号《评估报告》，标的资产股东权益的收益法评估值为 401,000.0 万
元 ， 较 账 面 值 增 长 31.08% ； 市 场 法 评 估 值 为 402,000.0 万 元 ， 较 账 面 值 增 长
31.41%。最终经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 401,000.0 万元，交易
价格较账面值增长 31.08%。
标的资产全部权益价值采用收益法和市场法评估的结果分别为 401,000 万元、
402,000 万元，两种方法差异为 1,000 万元，产生差异的原因如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收
益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与
被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评
估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、
同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法
237
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与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，二
者相辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果
的基础。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影
响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
综上所述，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论具有合理性。
2、从标的资产相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产股东全部权益的市场价值为 401,000.0 万元。根据安永华明
出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的标的资产三年一
期模拟汇总财务报表，标的资产 2012 年、2013 年、2014 年分别实现归属于母公司
净利润 97,773.5 万元、43,408.6 万元、31,540.5 万元；标的资产 2015 年 3 月 31 日的
账面净资产为 305,921.6 万元。标的资产相对估值水平如下：
项目 2012 年市盈率 2013 年市盈率 2014 年市盈率 市净率
神码中国 100%股权、
神码广州 100%股权， 4.10 9.24 12.71 1.31
神码上海 100%股权
注：2012 年市盈率=标的资产作价/2012 年归属于公司净利润；2013 年市盈率=标的资产作
价/2013 年归属于公司净利润；2014 年市盈率=标的资产作价/2014 年归属于公司净利润；市净
率=标的资产作价/标的资产 2015 年 3 月 31 日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据标的资产主营业务情况，选取批发和零售业-批发业行业上市公司作为对比
公司，以 2015 年 3 月 31 日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600203 福日电子 40.55 3.02
002416 爱施德 604.00 4.19
002441 众业达 37.62 3.57
300184 力源信息 137.54 5.32
238
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证券代码 证券简称 市盈率 市净率
平均值 204.93 4.03
注：市盈率=该公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/该公司 2014 年年报基本每股收益；市净率=
该公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产
标的资产 2012 年、2013 年、2014 年市盈率水平均 8.68 倍低于同行业上市公司
的平均市盈率水平。标的资产 2015 年 3 月 31 日市净率 1.31 倍低于可比上市公司平
均市净率 4.03 倍。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价公允。
（3）结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2015 年 3 月 23 日上市公司停牌，停牌前一交易日（2015 年 3 月 20 日）收盘价
为 9.20 元，2014 年上市公司基本每股收益为 0.17 元，按照上市公司停牌前一日收
盘价除以 2014 年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 54.12 倍，高于
标的资产 2014 年 12.71 倍的市盈率。
综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的
合法权益。
（二）协同效应分析
上市公司与标的资产主营业务差别较大，不存在显著可量化的协同效应。
（三）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次收益法评估值为 401,000.00 万元，交易定价在此基础上经双方磋商定位
401,000.00 万元，不存在差异。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发表如
下意见：
239
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1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相
关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，
具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中同华资产评估有限公司及其评
估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法
对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的资产资产最终评估
结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关
性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结
果具有合理性。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认
240
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真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评
估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定。
2、本次标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估
结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未
来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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第七节 发行股份基本情况
一、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。发行对象为郭为、王晓
岩、王廷月、钱学宁、张明 5 名自然人和中信建投基金管理有限公司。
中信建投基金管理有限公司代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理
计划不可撤销地认购 29,609,700 股；中信建投基金定增 16 号资产管理计划系由中信
建投基金管理有限公司受标的资产核心管理团队闫国荣等 10 人委托设立，该等委
托人构成及其认购份额情况如下：
序号 姓名 认购资金数额（元）
1 闫国荣 71,999,423.00
2 叶海强 23,999,808.00
3 周立达 23,999,808.00
4 张赐安 23,999,808.00
5 韩玉华 14,000,808.00
6 李岩 14,000,808.00
7 张云飞 14,000,808.00
8 孟虹 11,998,800.00
9 詹晓红 11,000,000.00
10 潘春雷 11,000,000.00
合计 220,000,071.00
242
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本次发行对象中，郭为先生与中信建投基金及中信建投基金委托人已签署《一
致行动协议》，一致确认并承诺，在郭为先生与中信建投基金同时持有深信泰丰股
份期间，中信建投基金行使其代表中信建投 16 号资管计划所持深信泰丰股份对应
的股东权利及处理相关事项时应与郭为先生采取一致行动，以确保中信建投基金按
照与郭为先生一致的方式及方向行使股东权利。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司本次发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（8.25 元/股）的 90%，即本次非公开发行价格为 7.43 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.4204 元/股）。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（四）认购方式
本次非公开发行对象以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股
份。
（五）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次标的资产收购价
款。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 名称 认购金额（元） 认购股份数量（股）
1 郭为 1,149,999,076.29 154,777,803
243
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序号 名称 认购金额（元） 认购股份数量（股）
2 王晓岩 480,000,290.00 64,603,000
3 中信建投基金 220,000,071.00 29,609,700
4 王廷月 199,999,997.00 26,917,900
5 钱学宁 100,000,370.00 13,459,000
6 张明 50,000,185.00 6,729,500
合计 2,199,999,989.29 296,096,903
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根
据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束
后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
244
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收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（七）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,199,999,989.29 元，扣除发行费用后
连同自筹资金用于收购神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州
100%股权。
（十）上市安排
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，本公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生及其
一致行动人持有 28.19%，公司的控股股东及实际控制人将变更为郭为先生。本次交
易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 - - 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 - - 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一 - - 18,438.75 18,438.75 28.19%
245
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本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
致行动人小计
王晓岩 - - 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 - - 2691.79 2691.79 4.12%
钱学宁 - - 1345.9 1345.9 2.06%
张明 - - 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
三、本次发行前后主要财务指标比较
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015]48360009 号）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据
对比具体如下：
单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
2015 年 1-3 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
246
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利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
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第八节 本次交易合同的主要内容
一、附条件生效的股份认购协议
2015 年 8 月 7 日，本公司与本次非公开发行股份的认购人郭为、王晓岩、王廷
月、钱学宁、张明、中信建投基金分别签署了附条件生效的《股份认购协议》。协
议的主要内容如下：
（一）协议主体
发行人：深信泰丰
认购人：郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金
（二）股份认购
1、认购数量
本次非公开发行股份募集资金总额不超过 2,199,999,989.29 元，根据发行价格
计算的发行股份数量总计 296,096,903 股。其中郭为认购 154,777,803 股、王晓岩认
购 64,603,000 股、王廷月认购 26,917,900 股、钱学宁认购 13,459,000 股、张明认购
6,729,500 股、中信建投 16 号资管计划认购 29,609,700 股。
如果发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本
公积金转增股本或配股等除权、除息行为，则发行人本次非公开发行的数量和认购
方认购的数量将依据调整后的每股价格相应调整，以确保发行人本次拟募集的资金
总额保持为不超过 2,199,999,989.29 元（含本数），且认购方的认购对价保持不
变。如果中国证监会、发行人董事会、股东大会对新发行股份数量做出调整的，则
标的股份数量应进行相应调整。
2、认购价格
发行人本次新发行股份的每股价格不低于发行人第八届董事会第二次会议决议
公告日（即 2015 年 8 月 7 日）前 20 个交易日在深圳证券交易所上市的发行人股份
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的股票交易均价的 90%，即 7.4204 /股。经各方协商，最终确定本次非公开发行股
票的每股价格为 7.43 元/股。
如发行人在本次发行定价基准日至发行日期间进行派发股利、送红股、资本公
积金转增股本或配股等除息、除权行为，则上述每股价格应根据现行有效的《深圳
证券交易所交易规则》规定的计算公式作相应调整。
3、锁定期
认购方承诺，自本次非公开发行股份的上市之日起三十六个月内不转让标的股
份。认购方应依法按照发行人要求就标的股份出具书面锁定承诺函，并办理相关股
份锁定事宜。
4、募集资金的用途
发行人将本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后连同自筹资金用于收购神
州数码有限公司持有的神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码有限
公司 100%股权及广州神州数码信息科技有限公司 100%股权。
5、本次非公开发行
本协议生效后，本次非公开发行应在中国证监会核准文件的有效期内，于如下
条件具备后进行：
（1）中华人民共和国商务部已通过本次收购各方实施经营者集中的反垄断审
查。
（2）本次收购已经取得神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司
及广州神州数码信息科技有限公司各自主管商务机关批准。
（三）缴款、验资及股份登记
1、协议生效且上述两项条件具备后，发行人和本次非公开发行保荐机构（主
承销商）将向认购方发出缴款通知。认购方应在收到该缴款通知之日起 3 个工作日
内将全部总认购金额以现金方式一次性转账划入发行人保荐机构（主承销商）为本
次非公开发行专门开立的银行账户。
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2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，发行人应指定中国注册会计
师对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、发行人应在认购方按照规定程序足额交付认购款后，按照证监会及证券交
易所和证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的发行人股票通过中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统计入认购方名下，以实现交
付。认购人应积极配合发行人的股份登记工作。
4、如认购方未能在缴款期限内足额交付认购价款，则视为认购方自动放弃认
购权，发行人有权另行处理该等股票。认购方须按照本协议规定承担违约责任。
（四）认购人的义务和责任
1、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购标的股份的缴款义务，
并协助办理验资等后续事项；
2、全力配合发行人办理本次非公开发行的相关手续，包括但不限于签署相关
文件、提供有关资料及出具有关文件等，由此产生的费用由认购方自行承担；
3、确保其用于认购标的股份的资金来源均合法合规，且认购资金应在本次非
公开发行获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前准备到位；
4、保证自本次非公开发行股份上市之日起，在法律、行政法规和中国证监会
所规定的限制股票转让期限内，不转让任何标的股份；
5、除中信建投基金外，其他认购人保证就标的公司与上市公司主要股东、董
事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形式的利益安排，且不会通过补充
协议或后续任何形式发生前述情形。
6、中信建投基金保证用于认购标的公司股份的资金不存在结构化融资，就标
的公司与上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人及其他关联方不存在任何形
式的利益安排，且不会通过补充协议或后续任何形式发生前述情形。
7、郭为及王晓岩确保本协议所约定的发行人董事会、监事会、高级管理人员
的变动合法实现。
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（五）生效条件
本协议经认购方及发行人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并
在下列各项批准已适当取得后生效：
1、本次交易已经取得神码控股董事会及股东大会批准。
2、神码控股已依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章和第
14A 章规定就本次交易履行公告、通函及独立股东大会批准程序。
3、本次交易已经取得发行人董事会、股东大会批准。
4、本次交易已取得中国证监会核准。
（六）违约责任
1、任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本
协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、不
完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足额补
偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、各方一致确认，如本次非公开发行因上述生效条件所列的任何一项未获得
满足而无法进行，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的义务
将不视为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少不可抗
力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 日内将发生不可抗力及其影响的
相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履行，则双方
可依据本协议解除本协议。
二、附条件生效的股权转让协议
2015 年 8 月 7 日，本公司与本次重大资产重组的交易对方神码有限及标的公司
最终控制人神码控股签署了附条件生效的《股权转让协议》。协议的主要内容如
下：
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（一）协议主体
股权出让方：神码有限、神码控股
股权受让方：深信泰丰
（二）本次股权转让
神码有限将其所持有的全部标的公司股权以人民币 401,000 万元的价格转让给
深信泰丰，深信泰丰受让全部标的公司股权并向神码有限支付收购对价人民币
401,000 万元。本次收购完成后，深信泰丰将持有神码中国 100%股权、神码上海
100%股权及神码广州 100%股权。
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号《评估报告》，截至评估基
准日 2015 年 3 月 31 日，采取收益法评估的标的公司股权价值为人民币 401,000 万
元。各方一致同意，基于中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号《评估报
告》，收购对价确定为人民币 401,000 万元。
各方同时确认并一致同意，于本次交易之审批过程中，如《评估报告》最终之
评估结果出现调整(“调整后的评估结果”)，而调整后的评估结果与原评估结果的
差异在原评估结果的 3%（含）范围内的，则各方将按照该等调整后的评估结果确
定收购对价；若前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估结果的
3%，则各方需友好协商另行确定收购对价。如本次收购对价根据协议约定进行调
整，则本协议任何条款中所提及的本次收购价款数额 401,000 万元均应被该等调整
后的本次收购价款数额替代。
为各标的公司股权转让所需商务主管部门审批之目的，神码有限及深信泰丰可
就每一标的公司另行签署单独股权转让协议，以明确每一标的公司的股权转让价
格，但该等转让价格之和应等于上述转让对价，即人民币 401,000 万元。
本次股权转让与本次非公开发行互为条件。
（三）本次交易的交割
本次收购的交割应在如下条件均已满足后进行：
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1、本协议已经生效。
2、中华人民共和国商务部已通过本次收购各方实施经营者集中的反垄断审
查。
3、本次收购已经取得各标的公司主管商务机关批准。
上述交割先决条件均已满足后，各方应于本次非公开发行完成日起三（3）个
工作日内向各标的公司的主管工商登记机关递交变更标的公司股东的申请文件。各
方同意，神码有限应配合采取所有必要的行动，包括但不限于签署本协议、通过股
东决定、章程修正案等，以实现标的公司股权从神码有限到深信泰丰的转移登记，
并且配合在本次非公开发行完成日起二十（20）个工作日内办理完毕标的公司工商
登记备案手续，使深信泰丰成为标的公司登记在册的唯一股东，该等登记完成且标
的公司新营业执照颁发之日（以孰后为准）为本次收购的交割日。
深信泰丰应在交割日后十（10）个工作日内将本次收购对价的全部金额扣除所
有应代扣代缴税费后一次性支付至神码有限以书面形式另行指定的收款账户。神码
有限应于收到前述金额后向深信泰丰出具书面文件其已足额收到转让价款。
（四）声明与保证
1、神码有限及神码控股保证
（1）神码有限为依据香港法律合法设立及有效存续的公司，拥有完全的权利
及能力签订及履行本协议。神码控股为依据百慕大法律合法设立及有效存续的公
司，拥有完全的权利及能力签订及履行本协议。
（2）标的公司及标的公司下属公司均是根据其注册地法律合法成立和有效存
续的有限责任公司，均具有完整的权利能力和行为能力，有权拥有、处置及经营其
资产和业务，并开展其目前正在进行或计划进行的业务。
（3）神码有限合法且自主持有全部标的股权，标的股权并未设置任何质押或
其他形式的权利负担，任何第三方均不对标的股权享有任何权利或权益，或有权就
标的股权提出权利要求。
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（4）除为其子公司或开展正常业务所需外，标的公司及标的公司下属公司不
存在为任何第三方提供担保之目的将其任何资产（包括任何土地、房产、知识产
权）予以抵押、质押、被留置或设置任何其他形式的权利负担的情形，或为任何第
三方提供其他形式对外担保的情形。
（5）神码中国内部重组完成后，标的公司及标的公司下属公司包括了神码控
股下属全部从事 IT 产品分销业务的对外投资公司，标的公司作为一个整体拥有独立
完整的 IT 产品分销业务体系，具有独立面向市场经营的能力。
（6）神码有限及神码控股签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违
反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的
授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约。
（7）标的公司的合并财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相
关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（8）除标的公司合并财务报表中反映的债务之外，没有针对标的公司及标的
公司下属公司的其他任何债务（包括或有债务），标的公司及标的公司下属公司没
有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。
（9）神码有限向深信泰丰提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有
效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（10）神码有限就神码控股的上述陈述和保证在本协议签署之日至付款日是真
实、准确和完整的。
2、深信泰丰保证
（1）深信泰丰为依中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司。除深信泰
丰账簿记载外，深信泰丰及其下属公司不存在未披露的债务（包括但不限于合同债
务、侵权债务及其他类型的债务），不存在对外担保或接受第三方担保。深信泰丰
不存在任何违规对外担保。
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（2）深信泰丰符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司
非公开发行股票及进行重大资产重组的条件。
（3）深信泰丰的现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
（4）深信泰丰有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得协议所
列有关批准为，本协议由深信泰丰签署后，构成其合法和有约束力的义务。
（5）深信泰丰签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执
照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的
授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，
也不会导致其在该合同项下违约。
（6）深信泰丰的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法
律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
（7）深信泰丰的上述陈述和保证在本协议签署之日至付款日均是真实、准确
和完整的。
（五）进一步安排
1、神码有限及神码控股特此保证评估基准日至本协议签署之日其已经，且承
诺其在本协议签署之日至付款日将确保标的公司及标的公司下属公司（i）在正常业
务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；（ii）为了标
的公司的利益，维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和
其他相关方的所有良好关系。
2、神码有限及神码控股承诺，于本次收购交割前，其将促成截至本协议签署
之日标的公司未持有全部股权的神码控股下属从事 IT 产品分销业务的对外投资公司
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股权全部转让至神码中国并出售协议中所列非 IT 分销业务对外投资公司，以确保神
码中国交割前拥有协议中所列的从事 IT 产品分销业务的对外投资公司。
3、标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产
生的损失由神码有限承担，并于本次收购交割完成后以现金方式对深信泰丰予以补
偿。如标的公司在过渡期内出现亏损，则深信泰丰可从收购对价中直接扣减相应亏
损金额。
4、神码有限及神码控股承诺，就标的公司及标的公司下属公司作为当事方
的、明确约定本次收购须取得相对方同意的合同，其将确保标的公司及/或标的公司
下属公司依据该等合同约定取得相对方对本次收购的同意。
5、就安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财
务报表及后续附注所披露的及评估基准日之后所发生的神码控股为标的公司及/或标
的公司下属公司所提供的全部融资担保及供应商担保，各方一致同意，自交割日
起，该等担保责任应由深信泰丰或其指定的其他主体承担，神码控股不再承担该等
担保责任。
6、本次收购不涉及标的公司员工劳动关系变更，标的公司仍应依法执行其与
现有员工签署的劳动合同。
7、基于本次收购后神码控股及神码有限业务开展的需要并作为本次收购的商
业条件之一，标的公司或其指定的下属公司应与神码控股及神码有限指定的主体签
署有关知识产权转让或授权协议，以确保标的公司及神码控股相关主体得以继续免
费使用开展其各自业务所需的知识产权。
8、神码有限及神码控股承诺，交割日后，如因标的公司交割前事项而导致税
费、处罚、仲裁、诉讼事项或其他给标的公司造成不利影响的情形，神码有限应向
深信泰丰支付相应补偿以确保标的公司的利益不受到任何减损。各方进一步明确：
（1）就目前标的公司或其下属公司作为被告的三宗民事纠纷案件（截至 2015 年 5
月 31 日，诉讼请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元，案件编号分别为：
（2015）芜中民二初字第 00283 号、（2015）一中民初字第 4597 号及（2015）海民
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（商）初字第 18973 号），如标的公司或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支
付赔偿金额或任何其他不利责任，则神码有限均应向深信泰丰支付同等金额或承担
相应责任，以确保深信泰丰在标的公司中的权益及利益不受任何减损；（2）尽管
有上述约定，就山西省物产集团进出口有限公司以神码中国为被告提起的诉讼（案
件 编 号 ： （ 2013 ） 海 民 初 字 第 24898 号 ） ， 鉴 于 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表及附注已将该等案件涉及
的金额共计 4,240.85 万元一次性计入预计负债，且《评估报告》已将其纳入负息负
债范围并按照账面值确认评估值，因此各方一致确认：如神码中国因该等案件败诉
须承担对外支付赔偿金额或任何其他不利责任，则在该等金额或责任不超过
4,240.85 万元的范围内，神码有限无须向深信泰丰支付任何金额或承担任何相应责
任。
（六）本协议的生效及终止
本协议于下列条件均满足时生效：
1、本次交易已经取得神码控股董事会及股东大会批准；
2、神码控股已依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章和第
14A 章规定就本次交易履行公告、通函及独立股东大会批准程序；
3、本次交易经取得深信泰丰董事会、股东大会批准；
4、本次交易已取得中国证监会核准。
除本协议另有约定外，各方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
三、盈利预测补偿协议
2015 年 8 月 7 日，本公司与郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队成员
签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。协议的主要内容如下：
（一）承诺净利润
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各方一致确认标的公司在 2015 年、2016 年及 2017 年评估报告盈利预测数及溢
余资金每年产生的收益如下：
单位：万元
2015（1-3
2015（4-12
项目 月）（历史 2015 年 2016 年 2017 年
月）
数据）
7,101.38（不 20,555.83（不
评估报告盈利
包含投资收 13,454.45 考虑 1-3 月投 24,734.75 25,414.46
预测数
益） 资收益）
3,639.81（理
溢余资产每年 财产品及金融
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20
产生的收益 衍生品税后投
资收益）
盈利承诺数 10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66
郭为、中信建投基金、交易标的核心管理团队承诺，标的公司 2015 年、2016
年、2017 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润（该等非经
常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常
性损益的部分）分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33.454.66 万元。
标的公司 2015 年、2016 年、2017 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利
润，否则郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队应按照协议约定对发行人予
以补偿。
（二）实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，标的公司应在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结
束时，由深信泰丰指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机
构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行
确定。如某一承诺年度中发行人通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则发行人相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实现
净利润。
如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。
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（三）利润补偿的方式
郭为应依照本协议约定以股份对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补
偿，中信建投基金应依照本协议约定以资管计划持有的股份方式对实现净利润与承
诺净利润之间的差额进行补偿。
如郭为及资管计划持有的股份不足按照本协议约定计算的补偿股份数额，则郭
为及标的资产核心管理团队应依照本协议约定，以现金购买二级市场深信泰丰股份
或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补偿。
（四）补偿的实施
1、补偿的实施
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且郭为向深信泰丰
进行股份补偿的，深信泰丰有权以 1 元的总价格回购郭为持有的发行人股份。
（1）郭为及中信建投基金每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发
行价格）－已补偿股份数量。
（2）郭为或中信建投基金每年单独需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
郭为每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量×
（郭为在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投基金
在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）
中信建投基金每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股
份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭
为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数
（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定
确定为非经常性损益的部分）。
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截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期
末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度期
末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司 2015 年、2016 年和 2017 年
承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：郭为及中信建投基金在 2015 年、2016 年和 2017 年，已经按照
上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告确定郭为及中信建投基金应进行补偿的，上市公司
应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董事会
决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述公式确定郭为及中信建投基金当
年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，郭为及中信建投基金应在发
行人做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至发行人账
户，并在该等应补偿股份划转至发行人账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销。
2、郭为及标的资产核心管理团队补充性补偿的实施
如郭为及资管计划所持深信泰丰股份分别低于其依据本协议应补偿的股份数
量，则郭为及标的资产核心管理团队应依据本协议约定，以现金购买二级市场深信
泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补充性补偿。
郭为应进行的补充性补偿股份数量=按上述公式确定的郭为应补偿股份数量-上
述董事会召开之日郭为所持有的深信泰丰股份
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标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性补偿股份数量=（中信建投基金
应补偿股份数量-上述董事会召开之日资管计划所持有的深信泰丰股份）×核心管理
团队该成员所持资管计划份额比例
如发生郭为、标的资产及核心管理团队应进行补充性补偿的情形，则上市公司
董事会应在收到专项审核报告后召开的董事会中，确定郭为及标的资产核心管理团
队各自应进行的补充性补偿股份数量。郭为及标的资产核心管理团队应在上述股东
大会召开前，确保另行取得不低于其应进行补充性补偿的股份数量，以便上市公司
进行股份补偿有关程序。
（五）协议生效
本协议经协议各方签署后成立。中信建投定增 16 号资产管理计划的成立为本
协议对中信建投基金产生法律效力的先决条件，如中信建投定增 16 号资产管理计
划因故未能成立，则本协议对中信建投基金自始不产生法律效力。
上市公司、郭为及中信建投基金签订的《股份认购协议》生效时本协议同时生
效。
四、一致行动协议
2015 年 8 月 7 日，郭为、中信建投基金、标的资产的核心管理团成员签署了一
致行动协议，协议的主要内容如下：
（一）一致行动事项
1、在郭为及中信建投基金代表资管计划持有深信泰丰股份且本协议有效期
内，中信建投基金行使其代表资管计划所持深信泰丰股份对应的股东权利及处理相
关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，以确保中信建投基金按照
与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持股份对应的股东权利，一致行
动事项包括但不限于：
（1）依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审
议事项的表决；
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（2）公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权
事项；
（3）向深信泰丰提出股东大会提案或临时提案；
（4）对董事、监事的提名及投票；
（5）提议召开董事会临时会议；
（6）依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
（7）就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司
章程的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事
会、董事会或自行提起诉讼；
（8）就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者上市公司章程的规定，
损害股东利益的情况提起诉讼；
（9）公司配股时是否行使配股权利；
（10）各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
2、除中信建投基金代表资管计划所持有的深信泰丰股份外，如无其他协议约
定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任何其
他方式持有的深信泰丰股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其他任何
事项时无需与郭为采取一致行动。
（二）一致行动的实施
1、为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利
时，应遵守如下规则：
（1）中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为应
及时作出明确回复；
（2）凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、
反对或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
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（3）如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应按
照郭为指示作出表决；
（4）凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
2、为确保一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺在设
立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使资管计划
所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
（三）协议有效期
1、本协议经各方有权签字人签署后成立，并于本次交易经中国证券监督管理
委员会批准后生效。
2、除各方一致另行约定外，本协议于郭为和中信建投基金同时持有公司股份
期间均有效。
3、本协议一经生效，则各方均不得退出本协议。
（四）协议的变更、终止
本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商一
致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
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第九节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《证券发行管理办
法》、《重组管理办法》以及《首发办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规
情况说明如下：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
深信泰丰现有业务为饲料生产和销售、固定电话机产销。受手机用户快速扩张
影响，固定电话机市场容量持续萎缩。同时，饲料市场未来大型企业区域性、集约
性的特点将更为明显，中小型饲料企业经营压力骤增。在此背景下，深信泰丰拟通
过本次交易购买神码控股下属 IT 产品分销业务公司，从而提高公司的持续经营能力
和盈利能力。
根据国务院发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及《关
于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定（2013 年）》的要
求，标的资产从事 IT 产品分销业务不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，本次交
易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次标的资产从事 IT 产品的销售渠道综合服务，不属于高耗能、高污染行业，
未涉及环境保护问题。截至本报告书期出具日，本次标的资产不存在违反国家环境
保护相关法律和行政法规的情形。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
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本次标的资产最近三年不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法
规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司和标的资产最近一年的营业收入数据，本次交易合并方 2014 年
度在中国境内的营业额超过 20 亿元人民币且营业额均超过 4 亿元人民币，根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及经营者合并事项应当事先向
国务院商务主管部门申报。
在本次交易经上市公司董事会批准后，交易各方将积极履行反垄断审查申报程
序并向商务部提交《经营者集中反垄断审查申报表》等相关文件。因此本次交易不
存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 35,797.35 万股。本次交易完成后，公司的股
本总额将变更为 65,407.04 万股，其中社会公众持有的股份占公司股份总数的比例
不低于 10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易完成后深信泰丰仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
1、发行股份的定价情况
本次交易定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（8.25 元/股）的 90%，即本次非
公开发行价格为 7.43 元/股。
本次交易上市公司通过非公开发行股份募集资金用于购买资产，发行价格按照
《重组管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根
据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、本次交易涉及的资产定价情况
本次标的资产交易价格根据具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有限
公司出具的资产评估结果确定。中同华及其项目经办人与标的资产、交易对方及本
公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客
观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估值确认，定价合法、公允，没
有损害公司及非关联股东利益。
公司独立董事认为：
“1、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评
估。本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进
行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合
相关法律法规的规定。
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2、本次标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估
结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未
来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中拟购买的标的资产均为股权，标的公司为依法设立和存续的有限责
任公司，且标的公司股权均由神码有限 100%持有，资产权属清晰，产权关系明
确，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在质押、权利担保或其他受限
制的情形。本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事电话机产销、饲料产销业务等，属于综合行
业。
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本次交易完成后，上市公司将主要从事 IT 产品分销业务，经营的产品包括移动
办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等
上千余种 IT 产品。本次交易不会导致上市公司交易后主要资产为现金或无具体经营
业务。
本次标的资产为当前中国最大的，涉及领域与品牌最广的 IT 领域分销商，本次
交易前后，上市公司主要盈利成果比较如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2015 年 1-3 月
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 1,018.19%
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所有者的净利
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
润
2014 年
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所有者的净利
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
润
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模均将大幅
提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产规模与盈利水平，增强持续经营
能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
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截至本报告书出具日，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独
立于其控股股东神码有限及最终控制方神码控股。本次交易完成后，上市公司控股
股东和实际控制人将变更为郭为先生。上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。
郭为及中信建投基金分别出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与
本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方
面的独立。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证
监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行
修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司
将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，
保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
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综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易完成后上市公司将持有标的公司 100%股权，主营业务在原有的饲料
生产与销售、电话机生产与销售等之上增加 IT 产品分销业务，经营的产品包括移动
办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等
上千余种 IT 产品。标的资产是当前中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT 领域分
销商，具备良好的市场竞争能力和持续盈利能力。本次交易有利于提高上市公司资
产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
具体财务分析详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”相关内容。
（二）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，郭为先生将成为上市公司控股股东与实际控制人。为避免同业竞
争，规范本次交易后上市公司关联交易，郭为先生及其一致行动人已出具相关承诺
函，具体内容请详见“第十二节 同业竞争与关联交易”。郭为先生及其一致行动人
已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、
机构、业务等方面的独立性。
上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深信泰丰 2014 年度财务报告进行了审
计并出具标准无保留意见审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易中拟购买的资产均为股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公
司，且切实开展经营性业务并持续实现盈利。标的资产均由神码有限 100%持有股
份，资产权属清晰，产权关系明确，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不
存在质押、权利担保或其他受限制的情形。因此，本次标的资产能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条的规定。
三、本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
《重组管理办法》第十三条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上
的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上
市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合
《首发办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属
于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易前，上市公司控股股东为中国希格玛有限公司，实际控制人为王晓岩
先生，本次交易完成后，郭为先生将成为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易郭为先生及其一致行动人为上市公司收购人，郭为先生在标的资产最
终控制方神码控股担任董事会主席，故本次交易对方神码有限为郭为先生的关联
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人。本次上市公司向收购人的关联人购买的标的资产总额为 1,763,523.2 万元，占上
市公司控制权发生变更前一年度即 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额
的 100%以上。
综上所述，本次交易上市公司实际控制权发生变化，上市公司向收购人的关联
人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳重组。本次交易符合《首发办法》规定的发行条件（详见本节“四、
本次交易符合《首发办法》的规定”），因此符合《重组管理办法》第十三条的规
定。
四、本次交易符合《首发办法》的规定
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》
（证监发[2013]61 号），标的公司符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规
范运作、财务与会计等发行条件，具体情况如下：
（一）主体资格
1、标的公司为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，
不适用于《首发办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市
公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、本次标的公司神码中国成立于 2000 年 4 月 3 日，神码广州成立于 2011 年 1
月 19 日，神码上海成立于 2000 年 4 月 24 日。3 家标的公司均自成立起开始持续经
营，至今持续经营时间均超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
3、本次标的公司注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手
续已办理完毕，其股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，主要资产不存
在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
4、本次标的公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家
产业政策。
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标的公司主营业务为 IT 产品分销业务，经营的产品包括移动办公设备、笔记本
电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上千余种 IT 产品
等，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，
标的公司符合《首发办法》第十一条的规定。
5、标的公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
（1）标的公司最近三年内主营业务未发生重大变化
标的公司主要从事 IT 产品分销业务，报告期内标的公司神码中国对同一控制下
的相同业务企业进行了重组，并剥离了非 IT 产品分销业务的子公司，具体内部整合
流程及涉及公司详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、神码控股内
部整合”具体内容”。
神码中国重组前一年度即 2014 年度，因同一控制下重组，被重组方占重组前
拟购买资产之资产总额、营业收入、利润总额的比例测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
重组置出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8
重组置入资产 165,177.2 1,731,563.4 7,107.2
重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1
置出/重组前标的资产 15.17% 5.74% 20.87%
置入/重组前标的资产 10.55% 46.36% 40.16%
本次内部整合涉及的其他从事 IT 产品分销业务的下属公司自报告期期初起即与
神码中国受同一公司控制权人控制，从事业务与神码中国相同。根据《证券期货法
律适用意见[2008]第 3 号》第四条规定“被重组方重组前一会计年度与重组前发行
人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计
算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多
次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计
算”，本次内部整合中被重组方占重组前标的公司神码中国在整合前一个会计年度
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过 100%。拟购买资
产同一控制下重组符合《首发办法》第 12 条相关配套规则的规定。
根据《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》，本次交易主营业务未发生重大变
化。
（2）标的公司最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化
标的公司最近三年董事、高级管理人员具体变化情况详见“第四节 标的资产基
本情况”之“七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况”，最近三年，标的公
司董事、高级管理人员均未发生重大变化。
（3）标的公司实际控制人最近三年未变更
①标的公司股东及最终控制方最近三年未变更
标的公司最近三年的唯一股东均为神码有限。根据境外律师出具的相关法律意
见书，神码有限最近三年的唯一实益股东均为 Digital China (BVI) Limited，而
Digital China (BVI) Limited 最近三年的唯一股东均为神码控股。神码控股为最近三
年标的公司的最终控制方，其控制结构如下图：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）
Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
神州数码（中国）有限 广州神州数码信息科技
上海神州数码有限公司
公司 有限公司
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②标的资产之最终控制方神码控股最近三年无实际控制人且最近三年无实际控
制人状态未发生变更
1）神码控股最近三年无实际控制人
神码控股在最近三年持有 5%以上股份的股东情况如下：
股东名称 2012.3.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30
Sparkling Investment
10.90% 10.92% 10.92% 5.40%
（BVI） Limited
Allianz SE 8.33% 7.88% 8.04% 8.04%
Kosalaki Investments
13.67% 6.35% 6.35% 6.35%
Limited
Matthews International
7.06% 8.03% - -
Capital Management,LLC
Legend Holdings Limited 5.16% 5.16% 5.15% 5.15%
JP Morgan Chase & Co. - 8.07% 6.62% -
Templeton Global
- 7.18% 8.36% -
Advisors Limited
International Value
- - 8.02% 5.75%
Advisors, LLC
根据上述神码控股最近三年持股超过 5%股东的情况，在最近三年内，无任何
股东持有绝对多数的神码控股股份，神码控股股权结构分散。根据神码控股章程及
神码控股注册地百慕大律师 Appleby 律师行出具的法律意见书，神码控股股东大会
上的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过，特别决议案必须由
出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过，且所有股东持有的股份均享有同样
权利，于股东大会决策方面不享有特权。因此，神码控股无任何股东可以凭借其持
股比例控制神码控股股东大会决议。
根据神码控股公司章程，神码控股董事的提名程序为：（a）股东及董事有权
提名出任董事的人选，并经股东大会以普通决议案选举产生；（b）董事会有权不
时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增
添成员，但所委任董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定的人数上限。董
事的罢免程序为：股东可于任何董事任期届满前，以普通决议案将其罢免，即过半
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数股份赞成方便可通过。因此，鉴于无任何股东持有神码控股多数股权，无任何股
东可以控制神码控股的董事会人选。
根据神码控股公司章程，神码控股董事会决策程序为：董事会可于其认为合适
时举行处理事务的会议。在任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定。鉴于任何
股东均无法控制神码控股董事会人选，因此无任何股东可控制董事会决策，包括神
码控股高级管理人员的任免。
神码控股最近三年并未出现导致上述情形出现变化的股东变动，其无实际控制
人的状态并未发生重大变化。标的公司最近三年控股股东均为神码有限，3 年内未
发生过变更。神码有限的实际控制方为香港联交所上市公司神州数码控股有限公司
（0861.HK），神码控股最近三年股权关系分散，无实际控制人。
2）神码控股董事会及经营管理团队保持稳定
神码控股的主要决策由董事会作出，其日常经营决策则主要由董事会中的管理
团队成员作出。神码控股在最近三个财务年度截止日的董事会构成如下：
类别 2012.1.1 2012.8.27 2013.4.1 2014.5.26 2015.5.29
郭为 郭为 郭为 郭为 郭为
执行董事 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨
- - 闫国荣 闫国荣 闫国荣
非执行董事 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱
胡昭广 胡昭广 胡昭广 - -
倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹
独立非执行董 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗
事 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙
- - - 刘允 刘允
- - - - 严晓燕
上述神码控股董事中，执行董事均由神码控股管理层担任，其中郭为始终担任
神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执行官；闫国荣始终担任神码控
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股总裁。因此，神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控股的日常决策
机制稳定。
3）神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更
根据上述神码控股之股权结构、公司章程及神码控股注册地百慕大 Appleby 律
师行出具的法律意见书，神码控股在最近三年内，无任何股东持有绝对多数的神码
控股股份，最近三年股权结构分散，且其管理团队稳定，日常决策机制稳定。因此
神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更。
由于神码控股最近三年对标的公司的控制结构未发生变化，为标的公司的最终
控制方。因此，标的公司最近三年无实际控制人状态未发生变更。
标的资产管理团队由神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团
队组成。就标的资产的业务管理，在上述神码控股董事会中的核心管理团队成员作
出决策后，前述标的资产管理团队负责具体执行。因此由郭为和标的资产管理团队
组成的核心管理团队对标的资产进行了有效管控。标的资产的董事及高级管理人员
在最近三年保持稳定，从而确保了郭为及标的资产管理团队对标的资产有效管控的
一致性及稳定性。
综上所述，标的公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条及相关配套规则的规
定。
6、标的资产股权清晰，由本次交易对方神码有限 100%控股，控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发办法》第十三条规定。
（二）独立性
1、标的资产业务完整
标的资产经营业务为 IT 产品分销业务，具备完善的组织架构和业务体系，具备
直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条规定。
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2、标的资产资产完整
标的资产资产完整，拥有经营所需业务体系，合法拥有与生产经营有关的资
产，具有独立的采购和销售系统，符合《首发办法》第十五条规定。
3、标的资产人员独立性
本次交易完成后，郭为先生将从神码中国离职，并拟担任上市公司董事长；闫
国荣先生将辞任神码控股执行董事和总裁职务，专职在上市公司和标的资产任职工
作。截至本报告书签署日，其他高级管理人员均专职于标的公司工作，不在神码控
股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪，标的公司财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职。郭为先生和闫国荣先生的任职系本次交易的整体安排，不
影响标的资产人员的独立性。因此，标的资产人员独立，符合《首发办法》第十六
条规定。
4、标的资产财务独立
标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。标的公司财务管理制度与会计核算体系健全，相关财务人员
专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。标的公司进行独
立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用
银行账户情形。标的公司收入、费用均进行独立核算。
因此，本次标的资产财务独立，符合《首发办法》第十七条规定。
5、标的资产机构独立
标的资产建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
因此，本次标的资产机构独立，符合《首发办法》第十八条规定。
6、标的资产业务独立
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标的资产业务独立于神码控股及其控制的其他企业，经过内部整合后，神码控
股下属与 IT 产品分销业务相关的资产将全部转入标的公司中，标的公司原控股股东
神码有限及最终控制方神码控股不再从事 IT 产品分销业务。本次交易完成后，标的
资产与控股股东神码有限、最终控制方神码控股及其控制的其他企业间不存在实质
性同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，标的公司的业务独立，符合《首发办法》第十九条规定。
7、标的公司在独立性方面无其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条规
定。
（三）规范运行
1、上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会
和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，
相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
标的公司为根据《外商投资企业法》设立的外商投资企业，已经依法建立董事
会及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员等一系列内控制度及组织架构。因此，本次交易符合《首发办法》第二十
一条的规定。
2、标的资产的董事、监事和高级管理人员已经接受了股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经
了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发办
法》第二十二条的规定。
3、标的资产公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，上述人员已出具确认函确认且不存在下列情形：（1）被中国证监
会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政
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处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，标的公司符合《首发办法》第二十三条的规定。
4、本次拟购买资产的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报
告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，已由安永华明出具安永华明
(2015)专字第 60439994_A02 号《内部控制审核报告》，符合《首发办法》第二十四
条的规定。
5、标的公司规范运作情况。
截至本报告书签署日，本次拟购买资产不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第二十五条的规定。
6、标的资产公司现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符
合《首发办法》第二十六条的规定。
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7、截至本报告书出具日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十七条的规定。
（四）财务与会计
1、标的资产资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，具体财务状况与盈利能力分析详见“第十节 管理层讨论与分析”，符合《首发
办法》第二十八条的规定。
2、标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制
配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖
了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙 ） 出 具 的 无 保 留 意 见 《 内 部 控 制 审 核 报 告 》 （ 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
60439994_A02 号），安永华明会计师事务所认为：“于 2015 年 3 月 31 日交易标的
在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地
保持了按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)建立的与财务报表相关的内
部控制。”因此，标的公司符合《首发办法》第二十九条的规定。
3、标的资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，安永为标的资产出具了安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号
专项审计报告和安永华明（2015）审字第 60439994_A01 号审计报告。两份审计报
告的差异在于资产负债表是否将本次交易内部重组的相关股权转让事项及价款模拟
至 2012 年 1 月 1 日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期。上述
两份报告在所有重大方面反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，安永出
具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
4、标的资产编制的财务报表系为反映标的公司内部整合后组织架构的财务状
况与历史经营业绩。编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
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确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的
会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
5、标的资产已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。标
的公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办
法》第三十二条的规定。
6、根据安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号)《专项审计报告》，标的资产
最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正
数，且累计超过 3000 万元；标的资产最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3
亿元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资
产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三十三
条的规定。
7、标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定且对税收优惠
不存在重大依赖。
标的公司及其境内主要子公司已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该
等合规证明，标的公司及其境内主要子公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务
部门的重大行政处罚。
报告期内，神码中国于 2011 年取得高新技术企业证书，在 2011 年、2012 年、
2013 年享受高新技术企业 15%所得税优惠税率。神码网络北京于 2008 年申报通过
高新技术企业资格并于 2011 年度、2014 年度分别复审合格，报告期内享受 15%所
得税税收优惠汇率；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税退税政策的
通知》（财税[2011]100 号，以下简称《通知》），神码网络北京销售的网络软件产
品符合《通知》规定，享受增值税即征即退的政策。
标的公司及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
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因此，标的公司最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定且其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规
定。
8、标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
9、本次交易申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，标的公司符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）标的公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第三十七条的规定。
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五、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
的规定
深信泰丰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
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第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况、经营成果分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、主要资产构成及变动分析
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
货币资金 1,806.3 4.02% 2,920.3 6.33% 5,865.2 15.51% 3,062.9 15.82%
应收票据 26.1 0.06% 451.2 0.98% 161.6 0.43% 1,251.4 6.47%
应收账款 2,698.3 6.01% 2,291.6 4.96% 1,426.1 3.77% 1,318.5 6.81%
存货 10,429.9 23.22% 9,657.1 20.92% 5,134.0 13.57% 4,754.8 24.57%
其他流动资产 9,416.8 20.96% 9,806.3 21.24% 14,200.0 37.55% 70.4 0.36%
流动资产合计 24,950.0 55.54% 26,038.4 56.40% 27,259.6 72.08% 10,985.8 56.76%
可供出售金融
11,301.0 25.16% 11,301.0 24.48% 2,005.0 5.30% 5.0 0.03%
资产
投资性房产 1,321.7 2.94% 1,344.1 2.91% 1,417.0 3.75% 1,489.9 7.70%
固定资产 5,808.8 12.93% 5,873.1 12.72% 5,484.8 14.50% 5,724.3 29.57%
无形资产 469.1 1.04% 474.0 1.03% 492.6 1.30% 873.1 4.51%
其他非流动资
878.4 1.96% 903.9 1.96% 903.9 2.39% - -
产
非流动资产合
19,974.6 44.46% 20,128.4 43.60% 10,561.5 27.92% 8,369.4 43.24%
计
总资产 44,924.6 100.00% 46,166.8 100.00% 37,821.1 100.00% 19,355.2 100.00%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，上市公司总资产分别为
19,355.2 万元、37,821.1 万元、46,166.8 万元、44,924.6 万元。其中 2013 年末较
2012 年末上市公司资产总额增长 95.41%，主要原因系当年预收深圳饲料厂拆迁补
偿款 1.9 亿元所致；2014 年末较 2013 年末增长 22.07%系 2014 年度利润累存所致。
除 2013 年末外，上市公司流动资产、非流动资产的结构占比基本保持较为稳定，
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2013 年末流动资产占比大幅提高的主要原因系当年上市公司将预收到的 1.9 亿拆迁
补偿款部分用于购买委托理财产品，导致其他流动资产大幅增加所致。
（1）货币资金
报告期各期末，上市公司货币资金余额因受到经营性活动收付现进度、投资理
财产品购买安排、土地价款支付等的影响，存在一定程度的波动。货币资金包括现
金、银行存款及其他货币资金，其中以银行存款为主，占比超过 90%。
（2）应收票据
报告期各期末，上市公司应收票据全部为银行承兑汇票。2012 年末至 2015 年 3
月末，上市公司应收票据余额总体呈下降趋势，主要原因系自 2012 年后公司改变
收款模式所致，票据结算改为以货币资金结算与应收账款结算为主。
（3）应收账款
报告期各期末，上市公司应收账款整体呈增长的趋势，主要原因系业务结算模
式中部分票据结算转为应收账款模式结算及赊销增大所致。上市公司的应收账款主
要集中在 6 个月内，占比超过 68%，应收账款总体质量较好。报告期各期末，单项
金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共计 6,613.5 万元，已全额计提坏账准
备。按照账龄组合计提坏账准备的应收账款构成如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
6 个月以内 2,522.8 - 2,004.4 - 1,252.0 - 1,236.2 -
7-12 个月 33.0 1.6 138.6 6.9 82.2 4.1 9.1 0.5
1至2年 63.3 6.3 120.2 12.0 71.1 7.1 40.3 4.0
2至3年 82.6 24.8 40.7 12.2 32.5 9.7 24.9 7.5
3至4年 40.7 20.4 30.4 15.2 13.4 6.7 9.2 4.6
4至5年 30.4 21.3 12.3 8.6 9.0 6.3 51.5 36.0
5 年以上 361.0 361.0 348.7 348.7 377.0 377.0 326.2 326.2
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2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
合计数 3,133.8 435.5 2,695.3 403.7 1,837.2 411.0 1,697.3 378.8
（4）存货
报告期各期末，上市公司存货净额分别为 4,754.8 万元、5,134.0 万元、9,657.1
万元、10,429.9 万元，主要由原材料、库存商品、开发成本构成，占比超过 90%。
2014 年末较 2013 年末存货增加 88.10%，主要原因系缴付的地价及土地闲置费计入
存货之开发成本所致。存货具体构成明细如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
在途物资 24.9
原材料 2,308.7 24.6 2,355.6 24.6 1,630.3 17.2 1,375.4 3.9
在产品 297.1 - 342.6 - 279.5 - 225.9 -
库存商品 3,386.9 348.6 2,323.7 11.9 1,924.5 22.1 1,845.2 2.0
发出商品 23.7 - 116.8 10.2 - - - -
低值易耗品 15.0 - 29.1 - 29.1 - - -
包装物 77.5 - 80.5 - 71.7 - - -
周转材料 - - - - 141.3 -
消耗性生物资
- - - - 75.4 -
产
开发成本 4,653.8 - 4,440.2 - 1,223.0 - 1,556.0 473.8
完工开发产品 15.3 - 15.3 - 15.3 - 15.3 -
合计 10,803.1 373.2 9,703.8 46.7 5,173.3 39.4 5,234.4 479.6
（5）其他流动资产
报告期各期末，上市公司其他流动资产主要为 1 年内到期的理财产品，上市公
司自 2013 年以来通过购买理财产品获得较高的投资收益，其中一年内到期的计入
287
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其他流动资产，一年以上的理财产品计入可供出售金融资产。其他流动资产具体构
成如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
杨贝工业区
- - 70.4
土地
1 年内到期
9,195.0 9,695.0 14,200.0 -
的理财产品
待抵扣增值
221.8 111.3 - -
税进项税额
合计 9,416.8 9,806.3 14,200.0 70.4
（6）可供出售金融资产
报告期各期末，上市公司可供出售金融资产规模不断增长，分别为 5.0 万元、
2,005.0 万元、11,301.0 万元、11,301.0 万元，主要系上市公司自 2013 年起购入一年
以上的理财产品，并于 2014 年增持所致。根据 2014 年 6 月 20 日财政部发布的发布
了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（财会[2014]23
号），上市公司经调整后的可供出售金融资产具体如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
可供出售权益工具
9,060.6 9,060.6 9,060.6 9,060.6
（按成本计量）
减值准备 9,060.6 9,060.6 9,055.6 9,055.6
一年以上的理财产
11,301.0 11,301.0 2,000.0 -
品
合计 11,301.0 11,301.0 2,005.0 5.0
（7）固定资产
报告期各期末，上市公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，且整体保
持较为稳定。固定资产账面价值情况具体如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
288
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2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
房屋及建筑物 2,896.0 49.86% 2,914.4 49.62% 3,030.0 55.24% 3,199.4 55.89%
机器设备 2,358.1 40.60% 2,407.5 40.99% 1,937.9 35.33% 1,930.6 33.73%
电子设备及其
384.3 6.62% 193.9 3.30% 230.1 4.20% 287.9 5.03%
他
运输设备 170.4 2.93% 357.4 6.09% 286.9 5.23% 306.3 5.35%
合计 5,808.8 100% 5,873.1 100% 5,484.8 100% 5,724.3 100%
（8）无形资产
报告期各期末，上市公司无形资产主要为土地使用权及商标权。2013 年末无形
资产大幅下降的主要原因系当年上市公司子公司深圳饲料厂区与满京华公司达成拆
迁补偿协议，相应的固定资产及无形资产成本转入其他流动资产核算，导致无形资
产大幅下降所致。无形资产具体构成情况如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
土地使用权 426.0 428.9 440.3 814.1
泰丰 888 商标权
43.1 45.1 52.4 58.9
及其他软件
合计 469.1 474.0 492.6 873.1
（9）投资性房地产
报告期各期末，上市公司投资性房地产均按照成本计量，金额较为稳定，除折
旧外无增减情况。
（10）其他非流动资产
报告期各期末，上市公司其他非流动资产主要为深圳饲料厂固定资产及土地使
用权。
2、主要负债构成及变动分析
单位：万元
289
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2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
应付账款 4,259.5 16.22% 4,253.8 14.37% 4,836.6 17.77% 4,995.3 47.92%
预收款项 19,354.6 73.72% 19,410.3 65.57% 19,514.5 71.71% 324.0 3.11%
其他应付款 1,194.7 4.55% 4,381.8 14.80% 953.5 3.50% 3,016.8 28.94%
流动负债 26,107.8 99.44% 29,375.7 99.23% 26,550.0 97.57% 9,369.3 89.89%
长期借款 121.5 0.46% 203.4 0.69% 530.6 1.95% 857.8 8.23%
非流动负债 146.4 0.56% 227.4 0.77% 662.4 2.43% 1,053.9 10.11%
负债合计 26,254.0 100.00% 29,603.1 100.00% 27,212.4 100.00% 10,423.2 100.00%
报告期各期末，上市公司的负债主要以流动负债为主，流动负债占比分别为
89.89%、97.57%、99.23%、99.44%。2013 年末负债规模增长较快的主要原因系当
期预收深圳饲料厂拆迁补偿款 1.9 亿元所致。
（1）应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款金额占负债总额的比重分别为 47.92%、
17.77%、14.37%、16.22%。2013 年占比下降幅度较大的主要原因系当期预收深圳
饲料厂拆迁补偿款 1.9 亿元，导致负债总额大幅增长，应付账款占比大幅下降。
（2）预收账款
上市公司预收账款主要为预收深圳饲料厂拆迁补偿款 1.9 亿元。
（3）其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款账面余额分别为 3,016.8 万元、953.5 万
元、4,381.8 万元、1,194.7 万元。2013 年末其他应付款较 2012 年末大幅减少，系减
少与深圳泰丰电子有限公司应付款 1,858 万元所致。2014 年末其他应付款大幅增加
系收取 3,398 万元诚意金所致。2015 年 3 月末其他应付款大幅下降主要系将 2014 年
收到的诚意金转为营业外收入所致。
（4）长期借款
290
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报告期各期末，上市公司的长期借款为子公司惠州市华宝饲料有限公司以位于
惠州市镇隆镇甘陂村旱亚背地段的一宗工业用地的土地使用权为抵押及上市公司进
行担保，借入长期银行借款 857.8 万元，到期日为 2017 年 6 月 5 日。随着每年长期
借款分期偿还，长期借款账面余额逐年下降。
3、上市公司偿债指标分析
上市公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下：
指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 0.96 0.89 1.03 1.17
速动比率（倍） 0.56 0.56 0.83 0.67
资产负债率
58.44% 64.12% 71.95% 53.85%
（合并报表）
报告期各期末，上市公司资产负债率总体呈波动上升，其中 2013 年末资产负
债率大幅上升系当期预收深圳饲料厂拆迁补偿款 1.9 亿元、负债规模大幅上升所
致，2014 年末、2015 年 3 月末随着资产规模的扩大及长期借款的偿付，资产负债率
有所回落。
报告期各期末，上市公司流动比率、速动比率整体呈下降趋势，主要原因系公
司收到拆迁补偿款增加了流动负债，同时将闲置资金投资于理财产品，部分理财产
品归入可供出售金融资产（非流动资产），减少流动资产，以致上市公司流动比
率、速动比率下降较为明显。
4、上市公司营运指标分析
上市公司最近三年主要资产周转能力指标如下表：
指标 2014 年度 2013 年度 2012 年度
总资产周转率（次） 1.21 1.86 2.28
应收账款周转率（次） 27.38 38.84 21.56
存货周转率（次） 6.02 9.50 8.48
291
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最近三年上市公司的总资产周转率逐年下降，主要原因系在公司收入规模未大
幅增长的情况下，2013 年预收拆迁补偿款 1.9 亿元大幅增加了资产规模，同时净利
润不断滚存，带动了资产规模的进一步增长，使得总资产周转率逐年下降。
最近三年上市公司的应收账款周转率整体呈上升趋势，主要原因系 2013 年、
2014 年公司收入规模较之 2012 年出现不同幅度增长，同时 2013 年末的应收账款余
额较之 2012 年基本保持稳定，使得应收账款周转率提高。
最近三年上市公司存货周转率随着期末存货余额的变动有所波动，2014 年存货
周转率大幅下降的主要原因系当期营业成本基本保持稳定，但当期缴纳的地价及土
地闲置费计入存货，导致存货大幅增加，使得存货周转率大幅下降。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
报告期内，上市公司主要利润表项目构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 9,717.2 50,905.6 53,305.9 45,728.9
二、营业总成本 10,877.5 51,193.6 51,137.4 45,658.3
营业成本 8,749.6 44,550.2 46,948.8 39,678.6
营业税金及附加 29.2 217.2 190.0 200.5
销售费用 564.7 2,631.1 2,510.9 2,641.8
管理费用 1,067.4 3,696.7 3,228.6 3,070.1
财务费用 5.2 51.0 39.5 12.9
资产减值损失 461.3 47.4 -1,780.4 54.4
加 ： 投资 收益 （ 损失 以
127.4 6,484.2 - 0.0
“—”号填列）
三 、 营业 利润 （ 亏损 以
-1,032.9 6,196.2 2,168.4 70.5
“—”号填列）
加：营业外收入 3,209.7 126.1 636.8 902.2
减：营业外支出 51.5 11.0 909.6 455.3
四 、 利润 总额 （ 亏损 以
2,125.3 6,311.3 1,895.6 517.4
“—”号填列）
292
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
减：所得税费用 18.4 164.2 219.0 115.9
五、净利润（亏损以“—
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
”号填列）
其 中 ：归 属于 母 公司 所
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
有者的净利润
报告期内，上市公司主要的利润来源为投资收益、营业外收入、资产减值损失
的冲回，主营业务的盈利能力较弱。本次交易完成后将会增强上市公司的盈利能
力。主要项目分析如下：
1、营业收入、营业成本
报告期内上市公司分产品收入构成如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
收入 成本 收入 成本 收入 成本 收入 成本
电话机及
智能保险 2,677.3 2,263.1 18,196.7 14,340.2 20,006.6 15,838.5 17,870.8 13,718.4
柜
饲料 6,660.6 6,204.8 30,883.0 29,157.4 30,998.7 29,435.3 25,226.4 23,932.7
肉鸡 - - 181.0 141.5 801.0 709.4 1,093.5 1,079.3
物业及出
287.3 262.9 1,149.6 746.2 1,173.1 773.4 1,125.0 749.1
租
其他 - - 76.0 36.6 - - 177.1 46.6
合计 9,625.2 8,730.8 50,486.4 44,421.8 52,979.4 46,756.6 45,492.8 39,526.1
报告期内上市公司主要业务为电话机及智能保险柜业务、饲料业务，上述业务
占主营业务收入的比重超过 90%，肉鸡、物业及出租、房产业务等其他业务占主营
业务收入的比重较小。
2、期间费用
报告期内，上市公司各项期间费用及期间费用率如下：
单位：万元
293
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项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 9,717.2 50,905.6 53,305.9 45,728.9
销售费用 564.7 2,631.1 2,510.9 2,641.8
管理费用 1,067.4 3,696.7 3,228.6 3,070.1
财务费用 5.2 51.0 39.5 13.0
期间费用率 16.85% 12.53% 10.84% 12.52%
报告期内，上市公司期间费用主要为管理费用及销售费用。管理费用整体呈上
升趋势的主要原因系人员薪酬提高所致，销售费用保持较为稳定的主要原因系在人
员薪酬提高的同时，控制业务招待费、广告费、会务费等费用支出所致。
3、投资收益
2014 年上市公司实现投资收益 6,484.2 万元，包括 2014 年度转让下属公司
100%股权产生的投资收益 5,039.7 万元，理财产品收益 1,444.5 万元。
4、资产减值损失
报告期内，上市公司资产减值损失主要为坏账损失、存货跌价损失，其中 2013
年资产减值损失冲回金额较大主要系收回了深圳泰丰电子有限公司的账款 1,858 万
元所致。2015 年 1-3 月发生资产减值损失 461.4 万元，其中坏账损失为 124.7 万元，
存货跌价损失 336.7 万元。
5、营业外收入、支出
报告期内上市公司营业外收入主要为没收诚意金转营业外收入、政府补助、基
本农田改造项目补偿收入等。
报告期内上市公司营业外支出主要为非流动资产处置损益、搬迁费用、核销资
产损失、滞纳金及罚款支出等。
二、标的资产经营情况及盈利能力分析
（一）标的资产最近三年一期模拟汇总报表主要数据
294
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本次交易拟购买资产为神码中国 100%股权、上海神州 100%股权及神码广州
100%股权。上述三家公司经过内部重组剥离 IT 分销业务以外的子公司、合营企
业、联营公司及可供出售投资，并纳入由神码控股控制的从事 IT 分销业务的子公
司，具体内部整合详见“第四节 标的资产基本情况”之“九、神码控股内部整
合”。
安永审计师对标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的财务报表进行了
审 计 ， 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 安 永 华 明 （ 2015 ） 专 字 第
60439994_A01 号 专 项 审 计 报 告 和 标 准 无 保 留 意 见 安 永 华 明 （ 2015 ） 审 字 第
60439994_A01 号审计报告。两份审计报告之具体差异详见“第十一节 财务会计信
息”之“二、标的资产财务会计信息”之“（一）标的资产的审计情况”。
本公司管理层认为标的资产内部整合情况作为本次交易不可分割的一部分，编
号为安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告应的模拟汇总财务报
表及附注在反映了标的资产模拟重组后的资产负债状况和 IT 产品分销业务的历史业
绩同时亦能充分反映本次标的资产内部整合涉及的财务影响。因此以下分析引用安
永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表及
附注的财务数据。
标的资产主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总额 1,763,523.2 1,872,502.5 1,640,697.5 1,737,403.2
负债总额 1,457,601.6 1,410,991.6 1,208,086.7 1,288,540.2
归属于母公司股
305,921.6 461,510.9 432,210.5 447,975.5
东权益合计
项 目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
利润总额 13,627.1 43,251.7 57,604.4 111,469.4
归属于母公司股
11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5
东净利润
295
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（二）标的资产财务状况分析
1、主要资产构成及变动分析
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 77,247.1 4.38% 147,224.9 7.86% 159,343.8 9.71% 206,365.2 11.88%
应收票据 26,536.0 1.50% 18,090.6 0.97% 28,179.7 1.72% 16,886.1 0.97%
应收账款 471,174.1 26.72% 480,780.1 25.68% 597,396.0 36.41% 692,233.9 39.84%
预付款项 104,964.7 5.95% 141,374.4 7.55% 133,697.1 8.15% 172,050.7 9.90%
其他应收款 252,419.90 14.31% 240,652.70 12.85% 143,877.20 8.77% 100430.6 5.78%
存货 448,563.4 25.44% 465,345.8 24.85% 399,062.8 24.32% 368,561.4 21.21%
可供出售金
融资产（一 65,000.0 3.69% 60,000.0 3.20% - 0.00% - 0.00%
年内到期）
其他流动资
156,118.20 8.85% 158,786.00 8.48% 114,404.60 6.97% 125101.3 7.20%
产
流动资产 1,606,175.1 91.08% 1,715,302.5 91.60% 1,585,024.6 96.61% 1,686,998.4 97.10%
可供出售金
融资产（一 106,175.0 6.02% 106,175.0 5.67% 6,175.0 0.38% 6,175.0 0.36%
年期以上）
固定资产 30,924.3 1.75% 31,978.4 1.71% 33,700.1 2.05% 34,880.6 2.01%
递延所得税
16,355.3 0.93% 14,862.1 0.79% 14,103.6 0.86% 8,227.8 0.47%
资产
非流动资产 157,348.1 8.92% 157,200.0 8.40% 55,672.9 3.39% 50,404.8 2.90%
资产总计 1,763,523.2 100% 1,872,502.5 100% 1,640,697.5 100% 1,737,403.2 100%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，标的资产总资产分别为
1,737,403.2 万元、1,640,697.5 万元、1,872,502.5 万元、1,763,523.2 万元，较为稳
定。
报告期内标的资产结构以流动资产为主。基于 IT 产品分销的业务模式特点，主
要流动资产为应收账款、存货、其他应收款及预付账款等。非流动资产主要为可供
出售金融资产及固定资产，非流动资产占总资产比重于报告期内不断上升，系标的
296
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资产投资两年期理财产品导致划入非流动资产的可供出售金融资产增加所致。主要
资产科目分析如下：
（1）货币资金
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
库存现金 4.5 5.6 6.8 9.0
银行存款 77,042.0 145,939.9 159,337.0 206,355.1
其他货币资金 200.6 1,279.4 - 1.1
合计 77,247.1 147,224.9 159,343.8 206,365.2
其中：存放于境外的货币资金 9,616.5 5,972.4 7,345.3 6,078.2
报告期各期末，标的资产货币资金余额呈下降趋势，主要原因系①标的资产资
金规模较大，受供应商结算和客户结算期影响存在短期闲置资金，为提高资金利用
效率，标的资产投资理财产品获取收益，使得总体期末资金水平呈下降趋势。②
2015 年 3 月末，货币资金余额大幅低于报告期各年末余额系年初到期支付货款较
多，而客户按照合同约定期限进行结算，全年分布较为平均，使得 2015 年 1 季度货
币资金余额较小。
（2）应收票据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票 26,536.0 18,090.6 28,179.7 16,886.1
同时，报告期内已背书或贴现但于各报告期期末尚未到期的应收票据具体如
下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
银行承兑汇票终止确
16,911.2 39,654.0 18,966.3 41,579.1
认
297
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报告期各期末，标的资产应收票据占总资产比例较小，且存在一定波动。标的
资产一般将银行承兑汇票进行及时贴现，补充公司流动资金，因此期末应收票据余
额较小。2013 年受银行贴现成本较高影响，标的资产票据贴现减少，导致期末应收
票据余额不大。2015 年 3 月末应收票据余额高于 2014 年末，原因系 2015 年第一季
度标的资产尚存较多银行承兑汇票未进行贴现，导致应收票据余额较高。报告期
内，标的资产无已质押的应收票据，同时报告期内亦无未履约而转为应收账款的票
据。
（3）应收账款
①应收账款基本情况及账龄分布情况
报告期各期末，应收账款基本情况及账龄分布如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款余额 516,928.2 526,480.8 637,578.5 735,930.2
应收账款坏账准
45,754.1 45,700.7 40,182.5 43,696.3
备合计
应收账款净额 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
报告期各期末，标的资产应收账款净额分别为 692,233.9 万元、597,396.0 万
元、480,780.1 万元、471,174.1 万元，2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末较 2012
年末、2013 年末、2014 年末分别下降 13.70%、19.52%、2.00%。
标的资产应收账款的信用期通常为 1-3 个月，应收账款的可收回性较高。报告
期各期末，1 年以内（含 1 年）应收账款金额占比超过 90%以上。应收账款账龄构
成具体如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内（含
469,936.7 478,054.3 596,389.1 683,836.4
1 年）
1 年至 2 年 27,945.0 29,216.8 19,484.2 28,584.1
2 年至 3 年 5,804.9 6,084.6 7,037.4 8,829.3
298
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
3 年到 4 年 5,763.4 5,348.0 3,909.8 9,396.4
4 年到 5 年 2,136.7 2,081.7 7,056.3 2,370.2
5 年以上 5,341.5 5,695.4 3,701.7 2,913.8
应收账款余额 516,928.2 526,480.8 637,578.5 735,930.2
其中 1 年以内
（含 1 年）应
90.91% 90.80% 93.54% 92.92%
收账款余额占
比
应收账款坏账
45,754.1 45,700.7 40,182.5 43,696.3
准备合计
应收账款净额 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
②应收账款坏账准备计提政策
标的资产坏账准备计提政策如下：
1）单独计提坏账准备的应收账款
A、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
期末余额人民币 1000 万元及以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。标
的资产对该等应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据
其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
B、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款，将
其从相关组合中分离出来，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组
合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信
用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
299
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组合名称 坏账准备计提方法
按特殊信用特征组合计提坏账
准备
与交易对象关系组合 与关联方往来款划分组合，不计提坏账准备
款项性质组合 投标和保函保证金、房租押金等不计提坏账准备。
除特殊信用特征组合以外的应收款项，按照下述账期组合 I 及
账期组合 II 的规定计提坏账准备。
标的资产应收款项根据合同付款期限为信用账期，对于一个项
目或一个客户，将超账期天数 60 天以上的应收款项原值进行
账期组合 I 汇总，如果汇总金额在人民币 500 万元以上，对此所有的应收
款项全额计提坏账准备，如果取得客户回款证明或确认，则按
照账期组合 II 计提坏账准备。
账期组合 II 应收款项账龄分析法。
账龄 计提比例
信用期内及超信用期 1-30 天 0%
超信用期 31 天—60 天 10%
超信用期 61 天—90 天 20%
超信用期 91 天—120 天 30%
超信用期 121 天—150 天 40%
超信用期 151 天--180 天 70%
超信用期 181 天以上 100%
③应收账款坏账准备计提及实际坏账损失
报告期内，标的资产应收账款按照上述坏账准备计提政策，其账款组合分布及
坏账准备余额情况如下：
单位：万元
应收账款 应收账款
占比 坏账准备 占比 坏账准备
项目 金额 金额
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
1、单项金额超过
1,000 万并单独计提
坏账准备
2、按信用风险特征
组合计提坏账准备
300
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应收账款 应收账款
占比 坏账准备 占比 坏账准备
项目 金额 金额
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
（1）账期组合Ⅰ 1,066.1 0.21% 1,066.1 4,425.3 0.84% 4,425.3
（2）账期组合Ⅱ 514,276.9 99.48% 44,688.0 520,534.5 98.87% 41,275.4
未超期 342,493.3 66.25% - 401,279.8 76.21% -
超期 1-30 天 86,456.1 16.72% - 46,574.3 8.85% -
超期 31-60 天 27,658.4 5.35% 2,765.8 18,119.8 3.44% 1,812.0
超期 61-90 天 8,777.8 1.70% 1,755.6 9,053.4 1.72% 1,810.7
超期 91-120 天 8,861.3 1.71% 2,658.4 5,502.6 1.05% 1,650.8
超期 121-150 天 3,076.2 0.60% 1,230.5 3,990.8 0.76% 1,596.3
超期 151-180 天 2,253.6 0.44% 1,577.5 5,354.9 1.02% 3,750.1
超期 181 天及以上 34,700.2 6.71% 34,700.2 30,658.9 5.82% 30,655.5
3、按特殊信用特征
1,585.2 0.31% - 1,521.0 0.29% -
组合计提坏账准备
4、单项金额低于
1,000 万并单独计提
坏账准备
合计 516,928.2 100% 45,754.1 526,480.8 100% 45,700.7
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1、单项金额超过
1,000 万并单独计提 2,118.0 0.29% 2,118.0
坏账准备
2、按信用风险特征
组合计提坏账准备
（1）账期组合Ⅰ 1,600.3 0.25% 1,600.3 2,574.5 0.35% 2,574.5
（2）账期组合Ⅱ 635,181.6 99.62% 38,582.2 729,368.7 99.11% 37,134.8
未超期 530,129.9 83.15% - 577,324.1 78.44% -
超期 1-30 天 37,612.3 5.90% - 73,058.2 9.93% -
超期 31-60 天 15,509.5 2.43% 1,551.0 29,038.7 3.95% 2,907.6
超期 61-90 天 9,780.7 1.53% 1,956.1 7,721.8 1.05% 1,544.4
超期 91-120 天 5,978.0 0.94% 1,794.0 8,836.1 1.20% 2,650.8
301
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应收账款 应收账款
占比 坏账准备 占比 坏账准备
项目 金额 金额
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
超期 121-150 天 3,470.4 0.54% 1,388.2 3,774.3 0.51% 1,509.7
超期 151-180 天 2,693.0 0.42% 1,885.1 3,644.1 0.50% 2,550.9
超期 181 天及以上 30,007.8 4.71% 30,007.8 25,971.4 3.53% 25,971.4
3、按特殊信用特征
796.6 0.12% - - 0.00% -
组合计提坏账准备
4、单项金额低于
1,000 万并单独计提 1,869.0 0.25% 1,869.0
坏账准备
合计 637,578.5 100% 40,182.5 735,930.2 100% 43,696.3
注：2012 年单项金额大于 1,000 万并单独计提坏账准备的应收账款为与 ASIA INFO-LINK
AGE,INC.预计无法收回的账款 2,118.0 万元，2013 年上述款项收回，已计提坏账准备转回。
标的资产应收账款坏账准备计提较为严格，对超过信用期 180 天的账款计提
100%的坏账准备。报告期内，标的资产具体坏账准备计提、转回及转销情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
年初余额 45,700.7 40,182.5 43,696.3 51,666.9
本年计提 13,253.0 27,092.6 22,564.1 27,674.3
本年转回 13,211.7 15,075.0 23,858.5 34,996.2
本年转销 11.6 6,525.8 639.7 611.8
处置子公司 - - 1,543.7 -
汇兑差异 23.7 26.4 -36.0 -36.9
年末余额 45,754.1 45,700.7 40,182.5 43,696.3
各报告期，标的资产实际坏账损失金额如下：
单位：万元
2015.3.31/2015 2014.12.31/2014 年 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
项目
年 1-3 月 度 度 度
实际坏账损失 11.6 6,525.8 639.7 611.8
302
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标的资产制定了较为完善的风险管控制度，制定了客户资信评估管理规定、欠
款额度管理规定、账期管理规范、销售员超期处罚管理规定等多个规范制度并严格
执行。报告期内，标的资产应收账款回收良好，整体坏账比例较小。2014 年标的资
产坏账损失金额较大，主要原因系上海银谷实业发展有限公司、上海龙祥电脑有限
公司因违规经营被吊销，标的资产难以收回上述两客户之历史账款，于 2014 年转
销相应坏账准备，导致 2014 年实际坏账损失较大。
为避免后续出现坏账损失的风险，标的资产采取的主要措施包括：a.收缩信用
额度，加强额度控制和风险管理；b.调整审批结构，原由业务型的平台总监决策，
改由专业型的部门运营管理部决策，行使信用交易审批一票否决权；c.推行房产抵
押、保险制度，继续控制风险。
④应收账款净额下降原因分析
报告期内，标的资产应收账款净额呈下降趋势。营业收入与应收账款余额下降
幅度比较如下：
单位：万元
项目 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 2012.12.31/2012 年度
应收账款余额 526,480.8 637,578.5 735,930.2
应收账款下降比例 -17.42% -13.36%
营业收入 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
营业收入下降比例 -3.25% -10.40%
2013 年末应收账款余额下降与营业收入下降幅度一致，应收账款规模的下降主
要系业务规模下降所致。2014 年度应收账款余额下降幅度快于营业收入下降幅度，
系标的资产加强应收账款收款和客户管理，使得应收账款期末余额减小。
根据上述与营业收入的比较及坏账准备计提情况，标的资产应收账款净额下降
原因一方面系营业收入于 2012 年至 2014 年间下降，业务规模下降使得应收账款余
额下降。另一方面标的资产通过加强应收账款管理，应收账款回款情况较好，使得
应收账款净额逐年下降。
303
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⑤报告期内应收账款前五名
报告期各期末应收账款前五名情况如下：
单位：万元
是否为关
公司名称 应收账款余额 占应收账款总额比例
联方
2015 年 3 月 31 日
北京京东世纪贸易有限公司 否 44,635.1 8.63%
领航动力信息系统有限公司 否 37,058.6 7.17%
天津鹏盛物流有限公司 否 32,051.5 6.20%
ASIAINFO HOLDINGS,INC 否 31,425.8 6.08%
南宁国美物流有限公司 否 12,449.3 2.41%
合计 157,620.3 30.49%
2014 年 12 月 31 日
领航动力信息系统有限公司 否 40,120.4 7.62%
ASIAINFO HOLDINGS,INC 否 35,951.5 6.83%
天津鹏盛物流有限公司 否 23,138.6 4.39%
北京京东世纪贸易有限公司 否 14,819.5 2.81%
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采
否 14,559.6 2.77%
购中心
合计 128,589.6 24.42%
2013 年 12 月 31 日
领航动力信息系统有限公司 否 43,788.1 6.87%
天津鹏盛物流有限公司 否 37,035.8 5.81%
ASIAINFO-LINKAGE,INC. 否 32,467.1 5.09%
北京京东世纪贸易有限公司 否 14,698.8 2.31%
苏宁云商集团股份有限公司苏宁采
否 14,032.6 2.20%
购中心
合计 142,022.4 22.28%
2012 年 12 月 31 日
西宁国美电器有限公司 否 37,761.8 5.13%
304
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是否为关
公司名称 应收账款余额 占应收账款总额比例
联方
ASIAINFO-LINKAGE,INC. 否 22,668.2 3.08%
苏宁电器股份有限公司苏宁采购中
否 22,577.4 3.07%
心
北京京东世纪贸易有限公司 否 17,262.6 2.35%
南宁国美物流有限公司 否 13,656.3 1.86%
合计 113,926.3 15.48%
报告期内标的资产应收账款前五名客户基本保持稳定，未发生重大变化，与标
的资产均不存在关联关系且不存在单个客户应收账款占比超过 50%的情形。
（4）预付款项
报告期内标的资产预付账款为主要为预付厂商款项及预付关税，具体情况如
下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预付账款 104,964.7 141,374.4 133,697.1 172,050.7
标的资产预付账款总体呈下降趋势，具体账龄、减值准备及主要客户情况如
下：
①预付账款账龄情况
标的资产预付账款主要集中在 1 年以内，具体账龄情况如下：
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 104,256.4 99.33% 140,127.4 99.12% 125,017.3 93.51% 171,829.4 99.87%
1 年至 2 年 343.7 0.33% 356.1 0.25% 15,419.0 11.53% 220.7 0.13%
2 年至 3 年 354.1 0.34% 2,776.3 1.96% 12.9 0.01% 0.6 0.00%
3 年以上 1,908.0 1.82% 12.1 0.01% 0.6 0.00% - 0.00%
305
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2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
减：预付
账款减值 1,897.5 1.81% 1,897.5 1.34% 6,752.7 5.05% - 0.00%
准备
合计 104,964.7 100% 141,374.4 100% 133,697.1 100% 172,050.7 100%
报告期各期末，标的资产预付账款分别为 172,050.7 万元、133,697.1 万元、
141,374.4 万元、104,964.7 万元。部分厂商对及时付款提供更多现金返点，因此标的
资产考虑自身资金情况和现金返点比例，对联想、华为等供应商有较多的预付账
款。
②预付账款减值准备情况
报告期内，标的资产预付账款减值准备变动如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
期初余额 1,897.5 6,752.7 - -
本期计提 - - 6,752.7 -
本期转销 - 4,855.2 - -
期末余额 1,897.5 1,897.5 6,752.7 -
报告期内，标的资产于 2013 年发生减值准备 6,752.7 万元，2014 年、2015 年 1-
3 月尚余预付账款减值准备余额 1,897.5 万元。形成上述预付账款减值准备的原因系
标的资产预付供应商款项后，未能在合同约定期限内收到货物。标的资产基于账款
风险管理，全额计提减值准备。2014 年，相应供应商补发了原定合同货物，由于 IT
产品更新换代较快，标的资产对该部分货物进行了折价销售，并冲回了部分减值准
备。
③预付账款前五名情况
报告期各期末预付账款前五名情况如下：
单位：万元
306
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
公司名称 是否为关联方 预付账款 占预付账款比例
2015 年 3 月 31 日
联想（北京）有限公司 否 22,245.4 20.82%
华为技术有限公司 否 11,437.5 10.70%
苏州亚都环保科技有限公司 否 11,174.8 10.46%
联通华盛通信有限公司 否 6,092.0 5.70%
中华人民共和国文锦渡海关 否 4,314.5 4.04%
合计 55,264.2 51.72%
2014 年 12 月 31 日
华为技术有限公司 否 31,916.1 22.28%
联想（北京）有限公司 否 19,498.6 13.61%
苏州亚都环保科技有限公司 否 7,945.6 5.55%
中华人民共和国文锦渡海关 否 6,890.4 4.81%
北京星网锐捷网络技术有限公司 否 5,996.5 4.19%
合计 72,247.2 50.43%
2013 年 12 月 31 日
北京华为数字技术有限公司 否 30,150.9 21.47%
中兴通讯股份有限公司 否 21,531.3 15.33%
河北天宇通信技术有限公司 否 12,936.0 9.21%
华为数字技术（成都）有限公司 否 8,142.3 5.80%
联想（北京）有限公司 否 7,550.4 5.38%
合计 80,310.9 57.18%
2012 年 12 月 31 日
戴尔（中国）有限公司 否 36,478.0 21.20%
北京华为数字技术有限公司 否 23,644.7 13.74%
中兴通讯股份有限公司 否 12,865.0 7.48%
国际商业机器（中国）有限公司 否 8,286.6 4.82%
307
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
公司名称 是否为关联方 预付账款 占预付账款比例
惠普贸易（上海）有限公司 否 7,795.6 4.53%
合计 89,069.9 51.77%
标的资产预付账款前五大供应商构成较为稳定，与标的资产均不存在关联关系
且不存在单个供应商预付账款占比超过 50%的情形。
（5）其他应收款
报告期内，标的资产其他应收款如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 252,419.90 240,652.70 143,877.20 100,430.6
标的资产其他应收款 2013 年末较 2012 年末增长 43.26%，2014 年末较 2013 年
末增长 67.26%，2015 年 3 月末较 2014 年末增长 4.89%，报告期内标的资产其他应
收款金额较大，增长较快，主要原因系与标的资产最终控制方神码控股存在关联方
往来，同时，在本次模拟合并报表编制中假设所有神码中国下属的专门从事非分销
业务的子公司和参股企业从 2012 年 1 月 1 日或相关公司成立之日中的较晚日期起剥
离出标的资产，而相应的账务体现在各期末资产负债表上，出售非分销业务的子公
司和参股公司对价计入其他应收款，因此其他应收款余额较大。
①标的资产其他应收款构成情况
报告期各期末，标的资产其他应收款主要为单位往来、保证金等，具体明细如
下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证金及押金 4,258.8 4,383.7 5,438.9 8,420.8
关联方往来款 247,395.4 234,931.3 137,687.1 90,723.6
应收软件退税 71.9 897.8 494.4 711.7
其他 693.8 439.9 256.8 574.5
308
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合计 252,419.9 240,652.7 143,877.2 100,430.6
其中，关联方往来款系原与神码控股及标的资产非分销业务的子公司和参股公
司之关联承接方的资金往来款，截至本报告书出具日，神码控股及其他关联方之资
金往来款已全部归还。保证金及押金主要核算项目保证金、房租保证金及法院诉讼
保证金等。
②其他应收款账龄分布
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 15,470.8 102,029.4 57,952.4 97,685.5
1-2 年 108,467.8 55,234.2 84,321.7 609.2
2-3 年 45,317.0 82,505.4 168.0 546.4
3-4 年 82,403.9 123.4 366.5 232.2
4-5 年 283.9 305.9 25.8 830.9
5 年以上 476.5 454.4 1,042.8 526.4
坏账准备 - - - -
合计 252,419.9 240,652.7 143,877.2 100,430.6
由于在本次模拟合并报表编制中假设所有神码中国下属的专门从事非分销业务
的子公司和参股企业从 2012 年 1 月 1 日或相关公司成立之日中的较晚日期起剥离出
标的资产，并将出售分销业务的子公司和参股公司对价计入其他应收款。出售子公
司和参股公司应收取的其他应收款自 2012 年 1 月 1 日或出售公司成立之日较晚日期
起计算账龄，截至 2015 年 3 月 31 日尚未收到现金价款，因此各年度其他应收款账
龄呈增长趋势。
③其他应收款前五名客户
报告期各期末其他应收款前五名客户具体情况如下：
单位：万元
309
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
是否为关联
公司名称 其他应收款余额 占其他应收款比例
方
2015 年 3 月 31 日
神州数码控股有限公司 是 134,375.0 53.23%
神州数码（南京）信息科技有限公
是 36,184.5 14.34%
司
深圳神州惠众科技有限公司 是 34,420.0 13.64%
济南神州数码投资公司 是 27,174.5 10.77%
科捷供应链有限公司 是 5,184.9 2.05%
合计 237,338.9 94.03%
2014 年 12 月 31 日
神州数码控股有限公司 是 121,884.7 50.65%
神州数码（南京）信息科技有限公
是 36,184.5 15.04%
司
深圳神州惠众科技有限公司 是 34,420.0 14.30%
济南神州数码投资公司 是 27,174.5 11.29%
科捷供应链有限公司 是 5,184.9 2.15%
合计 224,848.6 93.43%
2013 年 12 月 31 日
神州数码（南京）信息科技有限公
是 36,184.5 25.15%
司
深圳神州惠众科技有限公司 是 34,420.0 23.92%
济南神州数码投资公司 是 27,174.5 18.89%
神州数码控股有限公司 是 23,750.9 16.51%
科捷供应链有限公司 是 5,184.9 3.60%
合计 126,714.8 88.07%
2012 年 12 月 31 日
神州数码（南京）信息科技有限公
是 36,184.5 36.03%
司
济南神州数码投资公司 是 27,174.5 27.06%
深圳神州惠众科技有限公司 是 12,701.2 12.65%
310
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
是否为关联
公司名称 其他应收款余额 占其他应收款比例
方
科捷供应链有限公司 是 5,184.9 5.16%
神州数码（上海）资产管理有限公
是 4,818.2 4.80%
司
合计 86,063.3 85.70%
其他应收款前五名客户均为标的资产关联方，款项发生原因主要为本次的内部
整合款项，截至本报告书出具日，与神码控股及其他关联方之关联方往来已全部归
还完毕。
（6）存货
报告期内，标的资产的存货均为库存商品，具体金额及跌价准备计提如下：
单位：万元
库存商品 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
账面余额 494,960.1 505,412.2 441,964.3 404,887.9
减：跌价准备 46,396.7 40,066.4 42,901.5 36,326.5
账面价值 448,563.4 465,345.8 399,062.8 368,561.4
报告期内，标的资产存货有所增长。2013 年以来，标的资产与供应商合作对存
货加强管理并采取了折价处理、促销等措施对在库时间较久的库存商品进行清理，
并补充款式和技术较新的产品并增加国产品牌商品来应对客户需求。2014 年，标的
资产为满足回佣标准加大了存货采购量。2015 年 3 月末，由于期初存货有大量备货
因此第一季度采购量较少，而销售增加使得存货余额有所下降。
标的资产存货具体可分为消费电子产品存货与企业级 IT 产品存货等，在消费者
电子产品方面，基于及时响应订单需要，标的资产进行存货储备；在企业级 IT 产品
方面，由于部分企业级 IT 产品需要定制，因此标的资产主要采取以销定采模式基于
订单采购该部分企业级 IT 产品，同时基于业务流转和及时付货需要，标的资产对通
用类企业级 IT 产品进行备货。标的资产存货具体构成如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 占比 2014.12.31 占比 2013.12.31 占比 2012.12.31 占比
311
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015.3.31 占比 2014.12.31 占比 2013.12.31 占比 2012.12.31 占比
消费电子
282,480.3 62.97% 262,691.5 56.45% 221,555.6 55.52% 188,512.1 51.15%
产品
企业级 IT
166,083.1 37.03% 202,654.3 43.55% 177,507.2 44.48% 180,049.4 48.85%
产品
合计 448,563.4 100.00% 465,345.8 100.00% 399,062.8 100.00% 368,561.4 100.00%
（7）其他流动资产
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
委托贷款 100,900.0 98,900.0 59,500.0 92,916.0
待抵扣税金 54,928.1 58,998.7 54,035.6 31,314.6
一年内到期的长期待摊费用 130.4 546.7 556.3 593.6
待摊房租及设备租金 134.5 208.5 220.6 243.9
其他 25.2 132.1 92.1 33.2
合计 156,118.2 158,786.0 114,404.6 125,101.3
其他流动资产主要为标的资产与关联方的委托贷款及待抵扣税金。待抵扣税金
为已经收到厂商发票但尚未记入税务系统的增值税进项税额，由于标的资产整体销
售规模较大，相应的待抵扣税项金额较大。委托贷款形成系基于神码控股下属地产
公司及供应链业务开展需要，标的公司神码中国通过委托东亚银行（中国）有限公
司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行向地产公司及供应链公司进行
贷款，其中对神码控股下 100%控股之子公司委托贷款的利率参照同期银行贷款基
准利率确定，对合营及联营公司参照其实际从银行贷款所要求的利率确定。截至
2015 年 3 月 31 日，上述委托贷款本金余额为 100,900.0 万元。截至本报告书签署
日，上述委托贷款已全部归还。
（8）可供出售金融资产
可供出售金融资产按照期限、性质分别划入流动性资产和非流动性资产。划入
流动性资产的可供出售金融资产为到期日不足 1 年的金融机构理财产品，划入非流
动性资产的可供出售金融资产为到期日 1 年以上的金融机构理财产品及对嘉和美康
312
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
的股权投资。其中，2012 年、2013 年标的资产亦投资了银行理财产品并取得投资收
益，由于期限较短，于期末无余额。标的资产可供出售金融资产具体明细如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
归入流动资产： 65,000.0 60,000.0 - -
一年内到期理财
65,000.0 60,000.0 - -
产品
归入非流动资产: 106,175.0 106,175.0 6,175.0 6,175.0
一年期以上理财
100,000.0 100,000.0 - -
产品
嘉和美康股权投
6,175.0 6,175.0 6,175.0 6,175.0
资
可供出售金融资产各期末余额具体对应项目如下：
①2014 年 5 月及 2014 年 9 月，神码中国从中信信诚资产管理有限公司陆续购
入 2015 年 3 月及 2015 年 5 月到期的三笔理财产品，金额共计人民币 6 亿元，其中
人民币 2 亿元于 2015 年 3 月到期。这些理财产品采用不保本金浮动收益率计算收
益，预估年化收益率为 10%到 10.5%。
②2015 年 3 月，神码中国从中信信诚资产管理有限公司入 2015 年 9 月到期的
一笔理财产品，金额为人民币 2.5 亿元。该理财产品采用不保本浮动收益率计算收
益，预估年化收益率为 9%。
③2014 年 6 月，神码中国从中信信诚资产管理有限公司购入期限为 2 年、到期
日为 2016 年 6 月的一笔理财产品，金额为人民币 10 亿元。此理财产品采用不保本
浮动收益率计算收益，预估年化收益率为 11%到 15%。
④神码中国持有嘉和美康 13%股权，以成本计量为 6,175.00 万元，计入非流动
资产。
（9）长期股权投资
报告期内，标的资产的长期股权投资为对合营企业成都神州数码索贝科技有限
公司的 50%股权投资、对联营企业北京卓越信通电子股份有限公司的 20%股权投
313
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
资。截至 2015 年 3 月 31 日，上述长期股权投资的账面价值分别为 442.2 万元、
2,753.5 万元，合计 3,195.7 万元，占当期期末总资产的规模为 0.18%。
（10）固定资产
报告期各期末，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工
具。
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
房屋及建筑物 22,395.1 22,556.7 23,197.3 23,403.5
办公设备 7,835.8 8,666.9 9,575.0 10,284.2
运输工具 693.4 754.8 927.8 1,192.9
总计 30,924.3 31,978.4 33,700.1 34,880.6
报告期内，标的资产固定资产呈下降趋势，主要原因系房屋及运输工具每年折
旧金额较大。标的资产房屋及建筑物情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情
况”之“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属
情况”中自有房产具体内容。报告期各期间，固定资产原价、折旧等具体明细如
下：
单位：万元
项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 合计
2015 年 3 月 31 日
原价：
期初余额 24,821.3 27,502.8 2,491.6 54,815.7
购置 - 100.0 - 100.0
处置或报废 - 400.9 30.0 430.9
期末余额 24,821.3 27,201.9 2,461.6 54,484.8
累计折旧：
期初余额 2,264.6 18,835.9 1,736.8 22,837.3
计提 161.6 710.1 58.5 930.2
314
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 合计
处置或报废 - 179.9 27.1 207.0
期末余额 2,426.2 19,366.1 1,768.2 23,560.5
账面价值：
期末 22,395.1 7,835.8 693.4 30,924.3
期初 22,556.7 8,666.9 754.8 31,978.4
2014 年 12 月 31 日
原价：
年初余额 24,807.4 26,376.4 2,525.2 53,709.0
购置 13.9 2,238.0 136.1 2,388.0
处置或报废 - 1,111.6 169.7 1,281.3
年末余额 24,821.3 27,502.8 2,491.6 54,815.7
累计折旧：
年初余额 1,610.1 16,801.4 1,597.4 20,008.9
计提 654.5 3,009.1 248.4 3,912.0
处置或报废 - 974.6 109.0 1,083.6
年末余额 2,264.6 18,835.9 1,736.8 22,837.3
账面价值：
年末 22,556.7 8,666.9 754.8 31,978.4
年初 23,197.3 9,575.0 927.8 33,700.1
2013 年 12 月 31 日
原价：
年初余额 24,344.9 27,225.4 2,617.1 54,187.4
购置 462.5 2,764.3 77.9 3,304.7
在建工程转入 - 127.8 - 127.8
处置或报废 - 2,665.4 54.1 2,719.5
处置子公司 - 1,075.7 115.7 1,191.4
315
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 合计
年末余额 24,807.4 26,376.4 2,525.2 53,709.0
累计折旧：
年初余额 941.4 16,941.2 1,424.2 19,306.8
计提 668.7 3,009.8 297.0 3,975.5
处置或报废 - 2,251.3 47.4 2,298.7
处置子公司 - 898.3 76.4 974.7
年末余额 1,610.1 16,801.4 1,597.4 20,008.9
账面价值：
年末 23,197.3 9,575.0 927.8 33,700.1
年初 23,403.5 10,284.2 1,192.9 34,880.6
2012 年 12 月 31 日
原价：
年初余额 23,674.7 24,876.3 2,173.6 50,724.6
购置 670.2 4,410.7 588.4 5,669.3
处置或报废 - 2,061.6 144.9 2,206.5
年末余额 24,344.9 27,225.4 2,617.1 54,187.4
累计折旧：
年初余额 281.3 15,704.0 1,224.4 17,209.7
计提 660.1 3,020.1 314.3 3,994.5
处置或报废 - 1,782.9 114.5 1,897.4
年末余额 941.4 16,941.2 1,424.2 19,306.8
账面价值：
年末 23,403.5 10,284.2 1,192.9 34,880.6
年初 23,393.4 9,172.3 949.2 33,514.9
于各报告期及各报告期末，标的资产无计提减值准备的固定资产。截至本报告
书出具日，标的资产无所有权受到限制的固定资产，固定资产权属不存在瑕疵。
316
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（11）递延所得税资产/负债
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
递延所得税资产
预提销售折扣 11,208.9 13,075.3 11,127.6 4,730.0
资产减值准备 8,656.0 7,720.4 7,449.7 6,392.7
可抵扣亏损 3,066.0 1,551.3 429.0 428.5
其他 1,438.5 2,172.8 1,705.0 1,942.8
递延所得税资产合计 24,369.4 24,519.8 20,711.3 13,494.0
抵消金额 8,014.1 9,657.7 6,607.7 5,266.2
递延所得税资产余额 16,355.3 14,862.1 14,103.6 8,227.8
递延所得税负债
预计应收采购折扣 2,619.3 3,051.2 2,112.0 2,644.6
内部交易未实现亏损 5,394.8 7,338.3 4,728.1 3,149.4
递延所得税负债合计 8,014.1 10,389.5 6,840.1 5,794.0
抵消金额 8,014.1 9,657.7 6,607.7 5,266.2
递延所得税负债余额 - 731.8 232.4 527.8
递延所得税资产与递延所得税负债中，预提销售折扣项为标的资产应付客户折
扣而尚未支付金额导致的递延所得税资产，预计应收采购折扣项为供应商应付标的
资产折扣而尚未支付金额导致的递延所得税负债。
2、主要负债构成及变动分析
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 364,975.5 25.04% 364,541.9 25.84% 80,768.8 6.69% 55,074.6 4.27%
应付票据 145,289.8 9.97% 212,959.3 15.09% 226,328.5 18.73% 342,413.1 26.57%
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2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付账款 417,682.4 28.66% 464,855.1 32.95% 449,426.6 37.20% 452,192.3 35.09%
预收款项 57,702.9 3.96% 59,389.9 4.21% 57,787.1 4.78% 40,774.1 3.16%
应付职工薪
41,677.7 2.86% 44,901.3 3.18% 38,736.6 3.21% 36,189.6 2.81%
酬
应交税费 33,298.0 2.28% 39,864.6 2.83% 40,537.8 3.36% 33,053.3 2.57%
应付股利 167,739.2 11.51% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付款 31,301.5 2.15% 26,077.3 1.85% 27,953.7 2.31% 57,858.4 4.49%
一年内到期
的非流动负 124,400.0 8.53% 124,000.0 8.79% 92,396.7 7.65% 41,548.1 3.22%
债
预计负债 4,240.8 0.29% 4,240.8 0.30% - 0.00% - 0.00%
流动负债 1,391,376.5 95.46% 1,344,012.0 95.25% 1,017,927.5 84.26% 1,061,399.0 82.37%
长期借款 61,385.1 4.21% 61,187.8 4.34% 183,986.8 15.23% 219,793.4 17.06%
非流动负债 66,225.1 4.54% 66,979.6 4.75% 190,159.2 15.74% 227,141.2 17.63%
负债总计 1,457,601.6 100% 1,410,991.6 100% 1,208,086.7 100% 1,288,540.2 100%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，标的资产负债总额分别为
1,288,540.2 万元、1,208,086.7 万元、1,410,991.6 万元、1,457,601.6 万元，2013 年末
至 2015 年 3 月末标的资产负债呈增长趋势，主要原因系短期借款增长及 2014 年应
付股利增加。
报告期内，标的资产负债构成中以流动负债为主，占比超过 80%。流动负债主
要为应付账款、短期借款、应付股利、应付票据等，非流动负债主要为长期借款，
报告期内，非流动负债占比下降。主要负债项目分析如下：
（1）短期借款
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
318
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证借款 302,775.5 333,541.9 80,768.8 44,671.2
信用借款 62,200.0 31,000.0 - 10,403.4
合计 364,975.5 364,541.9 80,768.8 55,074.6
报告期内，标的资产短期借款增长较快，2013 年、2014 年增长速度分别达到
46.65%、351.34%。
报告期各期末，标的资产借款总额变化如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
短期借款 364,975.5 364,541.9 80,768.8 55,074.6
一年内到期的非
流动负债（一年
124,400.0 124,000.0 92,396.7 41,548.1
内到期的长期借
款）
长期借款（一年
61,385.1 61,187.8 183,986.8 219,793.4
以上保证借款）
借款合计 550,760.6 549,729.7 357,152.3 316,416.1
2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末标的资产借款较 2012 年末、2013 年末、
2014 年末分别增加 12.87%、53.92%、0.19%，其中短期借款占比增加。标的资产
2014 年长期借款部分到期后不再续借，而通过增加短期借款补充业务经营所需流动
资金。
（2）应付票据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
商业承兑汇票 36,881.0 63,441.9 61,377.3 103,703.5
银行承兑汇票 108,408.8 149,517.4 164,951.2 238,709.6
合计 145,289.8 212,959.3 226,328.5 342,413.1
319
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报告期内，标的资产应付票据包括商业承兑汇票及银行承兑汇票，其中，银行
承兑汇票为主要的票据结算方式。报告期各期末应付票据下降系通过应付账款结算
比例上升。
（3）应付账款
标的资产应付账款不计息，并通常于 3 个月内清偿，报告期各期末应付账款净
额如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 417,682.4 464,855.1 449,426.6 452,192.3
标的资产应付账款 2013 年末较 2012 年末减少 0.61%，系 2013 年较 2012 年采
购略有下降所致。2014 年末较 2013 年末增长 3.43%，系标的资产应付票据结算减
少，应付账款结算增加所致。2015 年 3 月末较 2014 年末减少 10.15%，系 2015 年第
一季度末偿付信用期到期供应商货款较多，应付账款余额减小。具体分析如下：
①应付账款账龄结构分析
单位：万元
账龄 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 396,755.5 440,409.0 425,933.6 432,357.8
1-2 年 9,566.9 13,604.4 12,296.6 7,582.2
2-3 年 5,454.4 4,689.4 1,824.3 4,505.6
3 年以上 5,905.6 6,152.3 9,372.1 7,746.7
合计 417,682.4 464,855.1 449,426.6 452,192.3
1 年以内应付账款
94.99% 94.74% 94.77% 95.61%
占比
报告期各期末，标的资产应付账款金额相对较为稳定，应付账款构成中 1 年以
内应付账款占比超过 94%。
②账龄超过 1 年的重要应付账款金额
报告期内，账龄超过 1 年的重要应付账款列示如下：
320
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单位：万元
占应付账款总额比
项目 与标的资产关系 金额 未支付原因
例
2015.3.31 第三方 5,795.1 1.39% 未到结算期
第三方 5,762.3 1.24% 未到结算期
2014.12.31 关联方 2,729.8 0.59% 未到结算期
合计 8,492.1 1.83%
2013.12.31 第三方 4,324.8 0.96% 未到结算期
2012.12.31 第三方 6,267.8 1.39% 未到结算期
（4）预收账款
标的资产与客户在签订合同时，一般约定合同签订日后一定期间内付款百分比
及项目完成后付款比例。根据合同，如客户付款时标的资产尚未发出货物或完成项
目，则计入预收账款。报告期内，标的资产预收账款情况如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
预收账款 57,702.9 59,389.9 57,787.1 40,774.1
标的公司预收账款 2013 年末较 2012 年末增长 41.73%，原因系 2013 年末较
2012 年新发生广东一客户向标的资产采购多媒体数字网络设备，按合同付款时标的
资产尚未交付商品，计入预收账款金额约 1.29 亿元，单项金额较大。2014 年末较
2013 年末增加 2.77%，2015 年 3 月末较 2014 年末减少 2.84%，较为稳定。
报告期内，标的资产预收账款的账龄结构如下：
单位：万元
账龄 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内 53,438.6 55,188.6 54,230.0 38,274.2
1-2 年 728.9 1,157.8 1,340.2 756.8
2-3 年 1,230.4 870.4 629.3 647.7
3 年以上 2,305.0 2,173.1 1,587.6 1,095.4
合计 57,702.9 59,389.9 57,787.1 40,774.1
321
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账龄 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1 年以内预
收账款占 92.61% 92.93% 93.84% 93.87%
比
报告期内，标的资产预收账款大部分集中于 1 年以内，2012 年末、2013 年末、
2014 年末、2015 年 3 月末 1 年以内的预收账款分别占全部预收账款的 93.87%、
93.84%、92.93%、92.61%。
（5）应付职工薪酬
单位：万元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
2015 年 1-3 月
短期薪酬 44,412.5 15,919.4 19,161.3 41,170.6
工资、奖金、津贴和补贴 44,214.6 13,351.3 16,609.7 40,956.2
职工福利费 - 472.9 472.9 -
社会保险费 226.0 888.7 881.3 233.4
其中：医疗保险费 205.6 789.7 783.1 212.2
工伤保险费 6.6 36.1 35.7 7.0
生育保险费 13.8 62.9 62.5 14.2
住房公积金 -28.1 1088.5 1079.4 -19.0
工会经费和职工教育经费 - 118.0 118.0 -
离职后福利 488.8 1,878.5 1,860.2 507.1
其中：基本养老保险费 467.9 1,780.8 1,763.6 485.1
失业保险费 20.9 97.7 96.6 22.0
合计 44,901.3 17,797.9 21,021.5 41,677.7
2014 年度
短期薪酬 38,252.4 79,039.2 72,879.1 44,412.5
工资、奖金、津贴和补贴 38,069.3 67,590.8 61,445.5 44,214.6
职工福利费 - 2,290.3 2,290.3 -
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
社会保险费 222.0 3,984.6 3,980.6 226.0
其中：医疗保险费 202.6 3,591.2 3,588.2 205.6
工伤保险费 5.7 139.4 138.5 6.6
生育保险费 13.7 254.0 253.9 13.8
住房公积金 -38.9 4,316.2 4,305.4 -28.1
工会经费和职工教育经费 - 857.3 857.3 -
离职后福利 484.2 6,995.3 6,990.7 488.8
其中：基本养老保险费 462.0 6,578.2 6,572.3 467.9
失业保险费 22.2 417.1 418.4 20.9
合计 38,736.6 86,034.5 79,869.8 44,901.3
2013 年度
短期薪酬 35,740.2 82,363.0 79,850.8 38,252.4
工资、奖金、津贴和补贴 35,598.2 69,852.5 67,381.4 38,069.3
职工福利费 - 2,668.7 2,668.7 -
社会保险费 205.9 4,321.2 4,305.1 222.0
其中：医疗保险费 187.7 3,922.6 3,907.7 202.6
工伤保险费 5.1 154.7 154.1 5.7
生育保险费 13.1 243.9 243.3 13.7
住房公积金 -63.9 4,569.5 4,544.5 -38.9
工会经费和职工教育经费 - 951.1 951.1 -
离职后福利 449.4 7,712.2 7,677.4 484.2
其中：基本养老保险费 429.1 7,243.0 7,210.1 462.0
失业保险费 20.3 469.2 467.3 22.2
合计 36,189.6 90,075.2 87,528.2 38,736.6
2012 年度
短期薪酬 34,759.4 96,023.1 95,042.3 35,740.2
323
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项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
工资、奖金、津贴和补贴 34,631.4 83,364.1 82,397.3 35,598.2
职工福利费 - 2,648.5 2,648.5 -
社会保险费 183.4 3,920.0 3,897.5 205.9
其中：医疗保险费 172.2 3,496.8 3,481.3 187.7
工伤保险费 4.8 163.0 162.7 5.1
生育保险费 6.4 260.2 253.5 13.1
住房公积金 -55.4 4,557.4 4,565.9 -63.9
工会经费和职工教育经费 - 1,533.1 1,533.1 -
离职后福利 419.7 7,586.4 7,556.7 449.4
其中：基本养老保险费 400.2 7,083.3 7,054.4 429.1
失业保险费 19.5 503.1 502.3 20.3
合计 35,179.1 103,609.5 102,599.0 36,189.6
标的资产境内公司按照各地政府标准为员工缴纳社会保险费及住房公积金。报
告期内，标的资产应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴，占应付职工薪酬
比重超过 98%。
报告期各期间，标的资产短期薪酬增加额呈小幅下降趋势，主要系标的资产于
2013 年起对人员结构进行了调整，精简或合并了部分岗位。另外根据 2014 年初
《劳务派遣暂行规定》（自 2014 年 3 月 1 日起施行），标的资产将派遣员工人数占
总人数比控制在《劳务派遣暂行规定》所要求的 10%以内，与往年相比派遣员工人
数大幅下降。
报告期各期末，标的资产应付职工薪酬余额逐年小幅上涨，原因系标的资产对
部分员工奖金实施与连续多年业绩考核挂钩的发放方式，使得职工薪酬余额逐年小
幅上涨。
（6）应交税费
单位：万元
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
企业所得税 23,281.9 25,652.2 25,915.5 20,820.7
增值税 7,932.5 10,983.5 11,606.4 9,977.9
印花税 1,335.8 1,487.2 1,181.6 647.5
个人所得税 258.7 496.4 362.0 347.5
城市维护建设税 180.1 464.8 421.8 287.5
教育费附加 77.2 199.1 180.8 123.2
营业税 78.9 87.7 125.4 57.2
地方教育费附加 61.1 136.6 127.3 105.2
其他 91.8 357.1 617.0 686.6
合计 33,298.0 39,864.6 40,537.8 33,053.3
报告期内标的公司应交税费主要为企业所得税、增值税。报告期内标的资产净
利润下降而应交所得税 2013 年末较 2012 年末有所增加，2013 年末、2014 年末较为
稳定，主要原因系报告期内应交企业所得税包含递延所得税。另外，神码中国自
2014 年初起优惠政策到期不再享受高新技术企业 15%的所得税优惠税率，因此与净
利润变化趋势不一致。
（7）应付股利
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
Digital China （BVI） Limited 154,255.9 - - -
Digital China Network Limited
13,483.3
（BVI）
合计 167,739.2
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产应付 Digital China （BVI） Limited 和 Digital
China Network Limited（BVI）股利约为 167,739.2 万元。Digital China （BVI）
Limited 和 Digital China Network Limited（BVI）为神码控股的间接控股子公司，不
属于模拟汇总财务报表的模拟汇总范围。Digital China （BVI） Limited 为 DCMS 的
直接控股母公司。于 2015 年 1 月 29 日，DCMS 向其母公司 Digital China （BVI）
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Limited 派发 2015 年中期股利港币 192,200.0 万元，折合人民币 154,255.9 万元。
Digital China Network Limited（BVI）为神码网络香港的直接控股母公司。于 2015
年 1 月 28 日，神码网络香港向其控股母公司 Digital China Network Limited（BVI）
派发 2015 年中期股利港币 16,800.0 万元，折合人民币 13,483.3 万元。
（8）其他应付款
报告期内，标的资产其他应付款按性质分类明细如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
保证金/押金 3,327.5 323.9 6,723.9 4,814.8
待支付的合同款项 10,350.9 8,626.3 8,839.6 4,111.7
待支付员工报销款 1,581.6 1,617.2 1,649.1 1,396.5
待支付的渠道推广费 5,368.0 5,192.5 3,834.8 5,117.4
待支付中介机构款项 3,849.0 3,471.6 1,987.5 1,787.7
关联方往来 - - - 34,220.0
其他 6,824.5 6,845.8 4,918.8 6,410.3
合计 31,301.5 26,077.3 27,953.7 57,858.4
报告期内，2012 年末标的资产关联方往来已于 2013 年全部归还。2013 年末、
2014 年末标的资产其他应付款项目变动幅度较小，主要为待支付的合同款项、待支
付中介机构款项、待支付的渠道推广费及保证金、其他项等。其中待支付中介机构
款项主要为应付审计、律师费用，待支付合同款项系各类预提费用，保证金系标的
公司收取客户项目保证金。
（9）长期借款
报告期各期末，标的资产长期借款余额分别为 261,341.5 万元、276,383.5 万
元、185,187.8 万元、185,785.1 万元，其中一年内到期的长期借款归入非流动负债科
目核算，长期借款总体情况如下：
单位：万元
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
长期借款（一年以上保证
61,385.1 61,187.8 183,986.8 219,793.4
借款）
一年内到期的非流动负债
科目（一年内到期的长期 124,400.0 124,000.0 92,396.7 41,548.1
借款）
合计 185,785.1 185,187.8 276,383.5 261,341.5
报告期内，2014 年末标的资产长期借款较 2013 年末大幅下降，原因为部分长
期借款于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目核算所致。2014 年末标的
资产长期借款金额较 2013 年下降 33%，系 2014 年标的资产归还部分长期借款，增
加短期借款补充流动资金所致。
（10）预计负债
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
未决诉讼或仲裁 4,240.8 4,240.8 - -
报告期内，标的资产存在未决诉讼或仲裁情况，主要系 2013 年 10 月，山西省
物产集团进出口有限公司起诉神码中国未按销售合同规定提供货物，神码中国认为
已按合同规定发货并取得山西省物产集团进出口有限公司收货确认单。由于 2014
年一审判决认定神码中国与山西物产签订的《销售合同》有效，神码中国应向山西
物产返还货款及相应利息，并承担诉讼费用，因此神码中国针对一审判决书的相关
内容，认为很有可能返还销售合同货款、赔偿相应利息并承担诉讼费用，确认预计
负债人民币 4,240.8 万元,并将该金额计入 2014 年度营业外支出。截至本报告书出具
日止，神码中国向法院提起上诉，该案正在进展中。
3、偿债能力分析
指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率（倍） 1.15 1.28 1.56 1.59
速动比率（倍） 0.83 0.93 1.17 1.24
资产负债率 82.65% 75.35% 73.63% 74.15%
327
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指标 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
息税折旧摊销前利润
20,066.4 66,967.6 79,647.8 138,669.2
（万元）
利息保障倍数 3.53 3.25 4.29 5.93
注：流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债；资产负债率
=负债总额÷资产总额×100%；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销；利
息保障倍数=息税前利润/利息费用
报告期内，标的资产资产负债率上升，主要原因系标的资产在报告期内增加借
款补充流动资金以应对业务经营所需。其中，短期借款 2014 年较 2013 年增幅较
大，长期借款于 2014 年在一年内到期金额增加，流动负债的大幅增加导致标的资
产流动比率和速动比率变动。
标的资产借款大部分来自境外贷款，利率较低，标的资产通过借款补充流动资
金能够降低自身融资成本。
报告期内，标的资产利息保障倍数均大于 1，偿付贷款利息风险较小。
与标的公司业务较为相似的国内上市分销业务规模较小，且分销产品种类较为
单一。基于与标的公司业务规模、分销产品种类及市场份额等各方面因素综合考
虑，拟选取伟仕控股、长虹佳华、富通科技、北大资源、英迈、联强国际等业务类
别和业务规模与标的公司更为接近的香港或境外上市公司进行财务指标比较。其上
述公司简要情况详见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”之“三、标的资
产的行业竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况”。
最近一个完整会计年度同行业可比指标情况如下：
项目 资产负债率 流动比率 速动比率
伟仕控股 69.59% 1.35 1.01
长虹佳华 71.84% 1.39 0.91
富通科技 72.72% 1.33 1.15
北大资源 91.54% 1.83 0.57
英迈 67.53% 1.54 0.99
328
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项目 资产负债率 流动比率 速动比率
联强国际 64.91% 1.43 0.92
行业平均值 73.02% 1.48 0.92
标的资产 75.35% 1.28 0.93
注：同行业上市公司数据来自其发布于香港联交所网站之年度财务报告
报告期内，标的资产资产负债率略高于行业平均值原因系标的资产于 2014 年
增加短期借款，使得资产负债率上升。流动比率略低于行业平均值，原因系 2014
年短期借款和一年内到期的长期借款增长较快，流动负债增幅高于流动资产。
报告期内，标的资产速动比率与行业平均值接近，略高于行业平均值，系标的
资产在长期分销业务实践中，对存货管理较好，使得库存水平较同行业低的缘故。
4、营运能力分析
指标 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 8.38 7.24
应收账款及应收票据周转率（次） 8.04 7.00
存货周转率（次） 9.89 11.55
总资产周转率（次） 2.57 2.77
2013 年度、2014 年度，标的资产各项营运指标较为稳定，受标的资产加强应收
账款和客户管理影响，应收账款周转率 2014 年度较 2013 年度小幅上升。由于各年
度标的资产销售和采购规模均有所下降而存货和总资产规模相对稳定，导致存货周
转率和总资产周转率小幅下降。
最近一个完整会计年度同行业可比指标情况如下：
应收账款与应收票据
项目 存货周转率 总资产周转率
周转率
伟仕控股 14.04 6.69 3.40
长虹佳华 10.31 10.27 4.05
富通科技 8.96 2.95 1.49
329
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应收账款与应收票据
项目 存货周转率 总资产周转率
周转率
北大资源 0.55 5.09 0.39
英迈 11.14 8.04 3.78
联强国际 10.22 7.51 3.44
行业平均值 9.20 6.76 2.76
标的资产 9.89 8.04 2.57
注 1：同行业上市公司数据来自其发布于香港联交所网站之年度财务报告
注 2：由于香港联交所上市公司披露年报将应收账款与应收票据合计披露，因此营运指标
比较应收账款与应收票据周转率。
2014 年度，标的资产营运指标与行业平均值接近，其中存货周转率、应收账款
与应收票据周转率高于行业平均值，原因系标的资产有着较为完善的存货管理制度
与应收账款管理制度，周转能力在行业中处于前列。
2014 年度标的资产总资产周转率略低于行业平均水平，系标的资产于 2014 年
度增加短期借款使得总资产有所增加，而营业收入较为稳定，导致 2014 年总资产
周转率有所下降。
（三）标的资产盈利能力分析
报告期内，标的资产的主要利润表项目如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
营业成本 1,074,952.6 4,273,989.4 4,434,011.0 4,897,412.6
销售费用 31,114.5 145,632.4 147,584.8 162,713.7
管理费用 10,154.3 43,988.5 52,530.8 54,356.2
财务费用 7,470.8 22,771.1 -4,756.6 13,179.2
资产减值损失 6,360.7 9,171.3 12,186.6 -8,179.6
投资损益 5,998.6 22,132.0 24,751.9 19,311.4
330
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 12,879.3 41,354.9 52,106.4 108,047.6
营业外收入 771.4 6,595.1 6,895.5 4,199.3
营业外支出 23.6 4,698.3 1,397.5 777.5
净利润 11,600.4 31,322.8 43,219.4 97,976.3
归属于母公司股东
11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5
的净利润
外币财务报表折算
547.8 1,251.2 -3,774.6 -1,922.9
差额
综合收益总额 12,148.2 32,574.0 39,444.8 96,053.4
其中：归属于分销
股东的综合收益总 12,148.2 32,791.7 39,634.0 95,850.6
额
1、利润表主要项目分析
（1）营业收入与成本
①总体情况
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
收入 收入占比 成本 收入 收入占比 成本
主营业务 1,138,453.0 100% 1,074,952.6 4,519,080.6 100% 4,273,989.4
合计 1,138,453.0 100% 1,074,952.6 4,519,080.6 100% 4,273,989.4
2013 年度 2012 年度
项目
收入 收入占比 成本 收入 收入占比 成本
主营业务 4,670,778.9 100% 4,434,011.0 5,212,866.3 100% 4,897,412.6
合计 4,670,778.9 100% 4,434,011.0 5,212,866.3 100% 4,897,412.6
②标的资产营业收入下降原因
报告期内，标的资产的营业收入均由主营业务构成，其主营业务由消费电子产
品分销与企业 IT 产品分销构成。2013 年度、2014 年度，标的资产营业收入增长率
分别为-10.40%、-3.25%。报告期内标的资产营业收入下降原因如下：
331
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1）移动互联网及电子商务平台的发展分占了传统线下分销渠道的市场份额
2012 年以来中国电子商务平台发生了跨越式发展，消费者购物渠道快速从实物
店转向电商，渠道的扁平化趋势使得原有的消费者电子产品分销市场和供应链面临
冲击，标的资产重要客户线下分销商面临较大市场竞争压力，标的资产业务亦受此
影响。
2）中国政府推行 IT 国产化战略影响了国际 IT 品牌产品在中国的销售
自 2013 年棱镜门事件后，中国政府已经意识到政府数据安全的重要性，也加
强了政府数据安全方面的工作。2013 年工信部、公安部和国务院集中调研大型银行
和国企，工信部口头部署去 IOE（IBM、Oracle、EMC 三家信息化巨头的简称）计
划。随着国内信息产业国产化话题的持续发酵，以思科、 IBM、微软、甲骨文
（Oracle）、EMC 等为代表的外资 IT 巨头的中国业务面临挑战，其在中国地区的
销售收入下滑较大。
标的资产作为 IBM、甲骨文（Oracle）、EMC、思科等境外 IT 品牌的分销商，
业务受此影响有所下降。
③标的资产应对业绩下滑的措施
1）提升 IT 产品分销服务，与上下游客户建立良好合作关系
标的资产作为国内最大的 IT 分销商，以服务为核心建立了专业化、规模化的分
销渠道。标的资产非常重视自身与供应商的合作关系，将上游供应商列入自己服务
的对象，为之提供风险（包括库存风险与应收账款风险）控制与管理、网上交易及
市场营销与销售服务（包括售前与售后）。同时标的资产不断进行产品扩张，一方
面为经销商提供了更广阔的服务平台并降低了市场管理交易成本，另一方面提供了
更多的产品组合和方案组合。标的资产通过实施产品扩张、服务运作，不断增强自
身在供应链中的价值，加强与厂商及下游客户的黏性。
2）构建并稳定新的下游客户结构，应对渠道扁平化趋势
332
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
虽然移动互联网及电子商务平台、家电卖场的发展一定程度上改变了传统消费
电子产品下游分销格局，侵占传统线下分销商市场份额，使得渠道更为扁平化，但
由于分销商服务的专业性、低成本及渠道推广能力，厂商对分销商依然有较大黏
性。因此渠道的扁平化既是挑战亦是机遇，在渠道扁平化的过程中，脱颖而出的分
销商将获得渠道结构简化后更多的毛利空间、市场份额。标的资产通过适应电商及
家电卖场公司对分销的需求进行服务的改进，加强与线上电商与家电卖场的合作，
构建并稳定新的下游客户结构。报告期内，标的资产客户构成具体变化如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商 74,806.2 6.57% 327,586.6 7.25% 304,869.5 6.53% 289,007.8 5.54%
国美、苏
215,710.8 18.95% 572,902.6 12.68% 573,227.5 12.27% 609,478.7 11.69%
宁等卖场
电商及卖
290,517.0 25.52% 900,489.2 19.93% 878,097.0 18.80% 898,486.5 17.24%
场合计
线下分销
415,815.8 36.52% 1,928,931.4 42.68% 1,942,961.1 41.60% 2,162,415.8 41.48%
商
其他 432,120.2 37.96% 1,689,660.0 37.39% 1,849,720.8 39.60% 2,151,964.1 41.28%
合计 1,138,453.0 100% 4,519,080.6 100% 4,670,778.9 100% 5,212,866.4 100%
截至本报告书出具日，京东商城、国美电器、苏宁易购等电商或家电卖场均已
成为标的资产的重要客户，并建立了稳固的合作关系。报告期内，京东商城、国美
电器、苏宁易购等公司销售收入不断增加，销售收入占比明显提升。
3）丰富国产品牌代理，适应国家去 IOE 化政策
标的资产不断扩大 IT 代理品牌种类和产品种类，尤其是国产 IT 品牌代理，以
丰富的产品满足市场需求。报告期内，标的资产已与华为、星网锐捷等国内 IT 品牌
建立了代理分销关系。
④收入结构
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
333
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
分销 706,332.8 62.04% 2,829,420.6 62.61% 2,821,058.1 60.40% 3,060,902.2 58.72%
CES 215,710.7 18.95% 572,902.6 12.68% 573,227.4 12.27% 609,478.6 11.69%
笔记本 164,545.4 14.45% 667,482.4 14.77% 719,245.0 15.40% 973,623.3 18.68%
套件 107,292.3 9.42% 504,492.2 11.16% 435,120.0 9.32% 399,763.6 7.67%
台式机 72,266.4 6.35% 339,745.8 7.52% 326,765.9 7.00% 363,511.9 6.97%
消费 IT 70,132.0 6.16% 366,692.5 8.11% 368,226.8 7.88% 294,274.3 5.65%
外设 66,379.1 5.83% 319,942.6 7.08% 313,504.0 6.71% 315,431.4 6.05%
其他 10,006.9 0.88% 58,162.5 1.29% 84,969.0 1.82% 104,819.1 2.01%
系统 432,120.2 37.96% 1,689,660.0 37.39% 1,849,720.8 39.60% 2,151,964.1 41.28%
网络产品 198,341.2 17.42% 671,594.4 14.86% 620,869.2 13.29% 720,491.7 13.82%
服务器 81,957.2 7.20% 349,203.1 7.73% 513,203.2 10.99% 676,377.8 12.98%
存储设备 65,260.2 5.73% 290,397.7 6.43% 292,589.8 6.26% 316,178.1 6.07%
套装软件 60,800.0 5.34% 246,574.3 5.46% 272,353.3 5.83% 239,391.3 4.59%
其他 25,761.6 2.26% 131,890.5 2.92% 150,705.3 3.23% 199,525.2 3.83%
合计 1,138,453.0 100% 4,519,080.6 100% 4,670,778.9 100% 5,212,866.3 100%
注 1：CES 指标的资产将向国美电器、苏宁电器等家电卖场销售的收入。
注 2：套件指需要组装方可使用的硬盘、CPU 等 IT 产品。
注 3：消费 IT 指数码产品、移动支付终端、移动通讯终端等 IT 产品。
报告期内，标的资产主营业务可分为消费电子产品分销如笔记本、台式机、配
件等传统 IT 产品与企业 IT 产品分销如服务器、存储安全设备、套装软件等适应企
业级客户需要的产品，其中消费电子产品分销收入占总收入约为 60%。其中，消费
电子分销占收入比重呈小幅上升，企业级 IT 产品受国有企业、银行等客户去 IOE
的影响，收入有所下滑。
标的资产各分销产品收入的构成较为平稳，其中 CES 产品及套件销售收入逐年
增长。标的资产将向国美电器、苏宁电器等家电卖场提供的消费类电子产品列示为
CES 收入。国美电器、苏宁电器在近年快速发展线上业务，建立自主的家电电商卖
场，该类主要客户需求增长较快，相应 CES 产品销售额亦呈增长趋势。
334
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⑤收入的区域结构
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
地区
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
中国大陆 1,115,141.6 97.95% 4,408,480.4 97.55% 4,529,233.2 96.97% 5,113,916.0 98.10%
香港 16,247.7 1.43% 73,823.7 1.63% 74,752.3 1.60% 55,406.7 1.06%
其他国家
7,063.7 0.62% 36,776.5 0.81% 66,793.4 1.43% 43,543.6 0.84%
及地区
合计 1,138,453.0 100% 4,519,080.6 100% 4,670,778.9 100% 5,212,866.3 100%
报告期内，标的资产向中国大陆、香港及其他国家及地区进行 IT 产品分销，其
中中国大陆为标的资产的主要收入来源地。
⑥毛利分析
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
分销 28,563.4 44.98% 4.04% 96,368.4 39.32% 3.41%
CES 5,469.3 8.61% 2.54% 14,909.5 6.08% 2.60%
笔记本 5,711.0 8.99% 3.47% 21,758.8 8.88% 3.26%
套件 6,342.1 9.99% 5.91% 17,072.3 6.97% 3.38%
台式机 3,647.1 5.74% 5.05% 13,393.8 5.46% 3.94%
消费 IT 2,102.6 3.31% 3.00% 10,576.4 4.32% 2.88%
外设 4,645.9 7.32% 7.00% 17,520.3 7.15% 5.48%
其他 645.4 1.02% 6.45% 1,137.3 0.46% 1.96%
系统 34,937.0 55.02% 8.09% 148,722.8 60.68% 8.80%
网络产品 19,215.1 30.26% 9.69% 85,109.4 34.73% 12.67%
服务器 4,522.3 7.12% 5.52% 21,649.6 8.83% 6.20%
存储设备 5,141.7 8.10% 7.88% 20,800.1 8.49% 7.16%
套装软件 4,254.6 6.70% 7.00% 18,978.3 7.74% 7.70%
335
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
其他 1,803.3 2.84% 7.00% 2,185.4 0.89% 1.66%
合计 63,500.4 100.00% 5.58% 245,091.2 100.00% 5.42%
2013 年度 2012 年度
项目
毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
分销 74,977.3 31.67% 2.66% 115,922.1 36.75% 3.79%
CES 1,844.3 0.78% 0.32% 18,547.0 5.88% 3.04%
笔记本 21,850.1 9.23% 3.04% 41,670.2 13.21% 4.28%
套件 14,252.7 6.02% 3.28% 15,710.0 4.98% 3.93%
台式机 8,353.7 3.53% 2.56% 15,423.9 4.89% 4.24%
消费 IT 10,750.8 4.54% 2.92% 2,335.5 0.74% 0.79%
外设 16,683.9 7.05% 5.32% 18,106.2 5.74% 5.74%
其他 1,241.8 0.52% 1.46% 4,129.3 1.31% 3.94%
系统 161,790.6 68.33% 8.75% 199,531.7 63.25% 9.27%
网络产品 75,302.7 31.80% 12.13% 118,847.5 37.68% 16.50%
服务器 33,714.2 14.24% 6.57% 40,670.6 12.89% 6.01%
存储设备 24,528.9 10.36% 8.38% 29,363.9 9.31% 9.29%
套装软件 18,607.6 7.86% 6.83% 22,925.8 7.27% 9.58%
其他 9,637.2 4.07% 6.39% -12,276.1 -3.89% -6.15%
合计 236,767.9 100.00% 5.07% 315,453.8 100.00% 6.05%
从毛利贡献比例来看，标的资产毛利来源中系统 IT 产品贡献毛利比重略高于分
销产品比重，主要原因系系统 IT 产品中的网络产品、存储设备等产品毛利率较高，
贡献更多毛利。另外，从总体来看消费电子产品贡献毛利比重正在逐年上升，主要
原因系销售于国美电器、苏宁电器等卖场及京东商城等电商的消费电子产品收入在
报告期内逐年上升。
从毛利率来看，标的资产系统类产品毛利率约为 8%~9%，消费电子产品分销
毛利率约为 2.5%~4%，由于系统类产品主要面向企业级客户，部分产品根据项目进
行定制，附加价值较高，因此毛利率较高。而消费电子产品主要以销量达到规模
336
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
化，从而获得较大盈利。2013 年消费电子产品毛利率为 2.72%，低于其他年度消费
电子产品毛利率系 2013 年标的资产通过销售给卖场公司清理以前年度积压库存，
牺牲部分毛利。2013 年至 2015 年 3 月，消费电子毛利率逐渐恢复，随着电商等线
上分销商的加入，标的资产所在的 IT 产品分销行业原有分销渠道正在逐渐扁平化，
渠道结构的简化使得消费电子产品释放更多毛利空间。
（2）期间费用
报告期内，标的公司期间费用金额及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
项目
金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比 金额 占收入比
销售费用 31,114.5 2.73% 145,632.4 3.22% 147,584.8 3.16% 162,713.7 3.12%
管理费用 10,154.3 0.89% 43,988.5 0.97% 52,530.8 1.12% 54,356.2 1.04%
财务费用 7,470.8 0.66% 22,771.1 0.50% -4,756.6 -0.10% 13,179.2 0.25%
合计 48,739.6 4.28% 212,392.0 4.70% 195,359.0 4.18% 230,249.1 4.42%
标的资产期间费用主要为销售费用、管理费用及财务费用，报告期内期间费用
率维持于 4.18%~4.70%，较为稳定。其中，标的资产销售费用主要由销售人员工
资、运输费用及市场推广费等构成，标的资产通过专设销售团队的方式管理主要的
IT 品牌分销业务，因此销售费用是标的资产期间费用的主要构成部分。管理费用主
要由管理人员工资、办公场所租金等构成。标的资产财务费用占期间费用比例较
低，主要由利息支出构成且受汇兑损益影响。
报告期内，标的资产管理费用和销售费用金额逐年小幅下降，系加强公司费用
管控所致。标的资产期间费用在报告期内占比总体较为平稳，小幅波动系财务费用
受报告期内人民币汇率波动影响，汇兑损益各年度变化幅度较大，导致财务费用变
化较大。
（3）投资收益
单位：万元
337
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
对联营企业和合营企业
-580.3 196.0 -569.5 -
的投资损益
可供出售金融资产等在
持有期间取得的投资收 3,504.4 10,586.7 4,242.4 1,407.6
益
处置子公司产生的投资
- - 321.1 -
收益
处置以公允价值计量且
其变动计入当期损益的
1,348.7 6,669.5 14,884.1 12,674.2
金融资产取得的投资收
益
委托贷款利息收入 1,725.8 4,679.8 5,873.8 5,229.6
合计 5,998.6 22,132.0 24,751.9 19,311.4
报告期内，标的资产主要投资收益来自于报告期内理财产品产生的收益、委托
贷款利息收入及衍生金融资产到期处置产生的收益。
其中，2012 年、2013 年标的资产投资银行短期理财产品，2014 年起标的资产
投资中信信诚资产管理有限公司设立的“中信信诚晨曦系列专项资产管理计划”
（以下简称“晨曦理财产品”）。由于晨曦理财产品收益率较高，2014 年可供出售
金融资产等在持有期间取得的投资收益相应上升。
报告期内，标的资产处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主
要为货币基金与远期货币合约，投资收益受汇率变动幅度影响。
报告期内标的资产委托贷款利息收入系与关联方资金拆借收取的利息收入，详
见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”关联交易具体内容。
（4）资产减值损失
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
坏账损失 41.3 12,017.6 -1,294.4 -7,321.9
存货跌价损失 6,319.4 -2,846.3 6,728.3 -857.7
预付账款减值 6,752.7
合计 6,360.7 9,171.3 12,186.6 -8,179.6
338
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
报告期内，标的资产资产减值损失主要由坏账损失及存货跌价损失构成。标的
资产执行较为严格的坏账计提和存货跌价准备计提制度，并在已计提坏账款项收回
和已计提存货跌价损失的商品卖出时转回坏账损失和存货跌价损失。
2012 年、2013 年，标的资产存在坏账收回，因此金额为负。2014 年标的资产
坏账损失较大，原因系当年发生实际坏账损失金额较高，为 6,525.8 万元，同时
2014 年应收账款中 1-2 年账龄较 2013 年增加约 9,732.6 万元，根据标的资产的坏账
计提政策，超期 180 天以上账款需全额计提坏账准备，2014 年较 2013 年坏账计提
大幅增加，导致坏账准备与坏账转销合计金额较大。
（5）营业外收入及支出
①营业外收入
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
政府补助 742.0 4,557.4 5,830.4 3,893.0
其他 29.4 2,037.7 1,065.1 306.3
合计 771.4 6,595.1 6,895.5 4,199.3
报告期内，标的资产营业外收入主要来自政府补助，包括科技项目资金补助、
专项奖励基金、软件退税等。其中 2014 年其他营业外收入金额较大，主要系无需
支付的应付账款。
具体政府补助项目如下：
单位：万元
2015 年 1-3
补助项目 内容 2014 年 2013 年度 2012 年度
月
上海市长宁区中小
纳税奖励金 - 381.0 258.0 197.0
企业发展返还
国家财政局 软件退税 431.5 1,059.0 2,308.9 1,544.3
北京市海淀区财政 科技项目资
- 720.0 - -
局奖励 金补助
北京中关村科技担 专项奖励资
- - - 253.3
保有限公司补贴 金
339
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2015 年 1-3
补助项目 内容 2014 年 2013 年度 2012 年度
月
广州市天河区科技 科技项目资
- - - 272.0
与信息化局 金补助
广州市发展现代服 专项奖励资
- 524.6 - -
务业扶持金 金
广州开发区企业建 专项奖励资
- 300.0 - -
设局扶持金 金
下一代 Ipv4/v6 高
性能路由交换设备 科技项目资
- 310.0 630.0 -
研发及产业化项目 金补助
补贴
基于 SDN 的高性
科技项目资
能路由交换设备研 552.0
金补助
究及产业化
物联网、传感器相
科技项目资
关关键技术研发项 - - 403.4 -
金补助
目
中关村科技园区海
专项奖励资
淀园管理委员会补 - - 310.0 250.0
金
贴
广州市萝岗开发区
专项奖励资
财政国库-华南地 220.0 880.0 880.0 880.0
金
区总部项目
北京经济和信息化 科技项目资
83.3
委员会补贴 金补助
神州数码资源管理 专项奖励资
180.0
GIS 信息系统项目 金
其他 其他 90.5 382.8 404.8 316.4
合计 742.0 4,557.4 5,830.4 3,893.0
②营业外支出
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失 17.4 85.7 266.6 214.7
其中：固定资产处置
17.4 85.7 266.6 214.7
损失
对外捐赠 - 260.0 874.9 400.0
未决诉讼赔偿金 - 4,240.8 - -
其他 6.2 111.8 256.0 162.8
340
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年度 2012 年度
合计 23.6 4,698.3 1,397.5 777.5
报告期内，标的资产营业外支出主要来自对外捐赠、固定资产处置损失及未决
诉讼赔偿金。其中未决诉讼赔偿金主要系 2013 年 9 月 23 日神码中国与山西省物产
集团进出口有限公司之诉讼于 2015 年 3 月 3 日经法院一审判决认定神码中国与山西
物产签订的《销售合同》有效，神码中国向山西物产返还货款及相应利息，并承担
诉讼费用，神码中国预计上述费用共计 4,240.8 万元，将之计入营业外支出。
2、非经常性损益
单位：万元
2015 年 1-3
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
非流动资产处置损益，包括已计提
-17.4 -85.7 -266.6 -214.7
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正常
经营业务密切相关，符合国家政策
310.5 3,117.4 3,263.6 2,151.7
规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 2,712.3 5,967.1 - -
单独进行减值测试的应收款项减值
- - 3,987.0 18,526.3
准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,629.1 4,417.8 5,544.8 4,936.7
处置子公司产生的投资收益 - - 321.1 -
诉讼支出 - -4,240.8 - -
捐赠支出 - -260.0 -874.9 -400.0
除上述各项之外的其他营业外收入
23.2 1,925.9 809.1 143.5
和支出
所得税影响额 -1,164.7 -2,719.3 -2,560.6 -4,975.6
合计 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9
报告期内，标的资产非经常性损益主要来自理财产品收益、委托贷款利息收入
及政府补助。其中 2012 年、2013 年非经常性损益金额较大系部分已经计提坏账准
备的应收账款收回导致，上述转回主要原因系标的资产较为严格的坏账计提政策。
报告期内，标的资产非经常性损益占净利润比重如下：
341
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单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
净利润 11,600.4 31,322.8 43,219.4 97,976.3
非经常性损益 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9
非经常性损益占净
30.11% 25.93% 23.65% 20.58%
利润比重
报告期内，标的资产各个完整会计年度的非经常性损益占全年净利润比重不超
过 30%，2015 年 1-3 月由于长期理财产品收益较高，使得 2015 年 1-3 月非经常性损
益占比有所提升。
3、盈利能力分析
指标 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
综合毛利率 5.58% 5.42% 5.07% 6.05%
销售净利率 1.02% 0.69% 0.93% 1.88%
期间费用率 4.28% 4.70% 4.18% 4.42%
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月，标的资产的毛利率分别为
6.05%、5.07%、5.42%、5.58%，其中 2013 年较 2012 年下降 16.23%，系 2013 年标
的资产进行了库存清理，压缩了毛利空间所致，2014 年、2015 年随着旧库存的逐步
清理，标的资产毛利逐渐恢复。
2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月，标的资产的销售净利率分
别为 1.88%、0.93%、0.69%、1.02%，其中 2013 年较 2012 年下降 50.77%，系库存
清理使得毛利率较低，进一步导致净利率相应较低。2014 年较 2013 年销售净利率
下降 25.09%系当年汇率变动存在汇兑损益亏损，使得财务费用较高，期间费用率达
到 4.70%，同时投资之货币基金和远期货币合约收益受汇率影响较 2013 年度小，导
致销售净利率偏低。2015 年度，标的公司销售净利率有所回升。
标的资产拟通过提升增值服务附加价值，开拓创新与供应商或客户的合作模
式，从而提升自身毛利空间。
最近一个完整会计年度同行业可比指标情况如下：
342
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项目 综合毛利率 销售净利率 期间费用率
伟仕控股 3.99% 1.45% 2.26%
长虹佳华 4.21% 1.02% 2.85%
富通科技 9.32% 1.11% 7.69%
北大资源 5.10% -2.55% 8.35%
英迈 5.73% 0.57% 4.84%
联强国际 7.94% 1.30% 5.89%
行业平均值 6.05% 0.48% 5.32%
标的资产 5.42% 0.69% 4.70%
2014 年度，标的资产毛利率与同行业可比上市公司接近，略低于平均值系
2014 年标的资产尚有部分旧库存在清理中，对毛利有一定影响。
2014 年度，标的资产期间费用率低于行业平均值，主要原因系标的资产通过各
个事业部进行人员和销售管理，同时提升自身增值服务，有效减少人力资源的浪
费，相应期间费用率较同行业水平低。
2014 年度，标的资产销售净利率略高于行业平均值，系期间费用率低于行业平
均值缘故。2014 年度标的资产由于营业外支出较大及财务费用受汇兑损益影响变动
较大，销售净利率较其他年度低。随着旧库存的清理完毕，预计未来标的资产的销
售净利率会有所上升。
（四）现金流量结构及变动分析
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的
-51,320.2 87,508.9 6,321.8 -11,412.7
现金流量净额
投资活动产生的
-14,547.5 -273,996.6 -17,497.1 -103,077.2
现金流量净额
筹资活动产生的
-6,307.7 168,505.0 -22,069.5 103,524.7
现金流量净额
汇率变动对现金
2,197.6 5,863.8 -13,776.6 -7,004.0
的影响
343
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金及现金等价
-69,977.8 -12,118.9 -47,021.4 -17,969.2
物净增加/减少额
期末/年末现金及
77,247.1 147,224.9 159,343.8 206,365.2
现金等价物余额
报告期内，标的资产现金及现金等价物逐年减少，体现于货币资金的相应减
少。具体各项活动现金流量情况分析如下：
1、经营活动产生的现金流量
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，标的资产经营活动产生现金流量
净额分别为-11,412.7 万元、6,321.8 万元、87,508.9 万元及-51,320.2 万元，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,352,064.6 5,441,134.6 5,642,289.4 6,239,992.0
收到的现金
收到的税费返还 1,257.5 655.6 2,526.2 832.6
收到其他与经营活动
6,171.0 21,532.4 27,260.7 26,879.2
有关的现金
经营活动现金流入小
1,359,493.1 5,463,322.6 5,672,076.3 6,267,703.8
计
购买商品、接受劳务
1,343,867.1 5,116,349.8 5,396,722.9 5,989,949.5
支付的现金
支付给职工以及为职
20,892.2 79,894.2 87,540.9 96,551.0
工支付的现金
支付的各项税费 19,115.4 61,089.0 66,929.7 75,075.6
支付其他与经营活动
26,938.6 118,480.7 114,561.0 117,540.4
有关的现金
经营活动现金流出小
1,410,813.3 5,375,813.7 5,665,754.5 6,279,116.5
计
经营活动产生的现金
-51,320.2 87,508.9 6,321.8 -11,412.7
流量净额
其中，主要经营现金流流入和经营现金流流出情况如下：
单位：万元
344
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2015 年 1-3
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
月
销售商品、提供
1,352,064.6 5,441,134.6 5,642,289.4 6,239,992.0
劳务收到的现金
购买商品、接受
1,343,867.1 5,116,349.8 5,396,722.9 5,989,949.5
劳务支付的现金
购销商品、劳务
8,197.50 324,784.80 245,566.50 250,042.50
净增加量小计
支付给职工以及
为职工支付的现 20,892.2 79,894.2 87,540.9 96,551.0
金
支付的各项税费 19,115.4 61,089.0 66,929.7 75,075.6
支付的其它与经
营活动有关的现 26,938.6 118,480.7 114,561.0 117,540.4
金
除购买商品、劳
务外其他经营活 66,946.2 259,463.9 269,031.6 289,167.0
动现金流出小计
合计 -51,320.2 87,508.9 6,321.8 -11,412.7
标的资产 2012 年经营净现金流为负，原因系标的资产 2012 年购销商品、劳务
净增加量较小且支付给职工以及为职工支付的现金较大。2013 年标的资产经营现金
流净增加量较小系 2013 年为消化原有库存，标的资产进行了促销、折让等库存清
理方法，因此销售商品、提供劳务收到的现金有所下降，导致经营现金流净增加量
较小。
2014 年度，随着旧库存商品的逐步清理完毕，购销商品、劳务现金流净额有所
增加。另外，2014 年度部分供应商原于 2014 年 9 月签订合同，预计 2014 年 12 月
支付货款，在实际经营时由于发票于 2014 年 10 月方开具，因此实际支付延至 2015
年 1 月，从而造成 2014 年度购买商品、接受劳务支付的现金进一步下降，同时造成
2015 年 1 季度供应商货款支付较同期增加，最终使得 2014 年经营现金流净额远高
于其他年度。
2015 年第一季度由于实际支付了 2014 年第四季度的供应商款项，同时标的资
产收款各期间分布较为均匀，年末收款较多，因此 2015 年第一季度经营现金流净
流出较大。
2、投资活动产生的现金流量
345
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2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，标的资产投资活动现金净流出量
分别为 103,077.2 元、17,497.1 万元、273,996.6 万元及 14,547.5 万元，主要系投资支
付现金及支付委托贷款本金和关联方资金拆出。
截至本报告书签署日，标的资产已收回神码控股及其他关联方的关联方资金往
来 247,395.4 万元，收回全部关联方委托贷款 100,900.0 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月，标的资产筹资活动产生现金流量
分别为 103,524.7 万元、-22,069.5 万元、168,505.0 万元、-6,307.7 万元。标的资产筹
资活动主要为借款与偿还债务、偿付利息所支付的现金等。其中借款及债务偿还金
额具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
取得借款所收到的
343,840.9 1,164,934.0 705,363.7 946,965.0
现金
偿还债务所支付的
-344,583.1 -975,038.1 -658,088.3 -822,688.5
现金
借款与偿付的净额 -742.2 189,895.9 47,275.4 124,276.5
标的资产借款主要为短期贷款及长期贷款，均为业务经营所需借入的款项。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后公司的主营业务将由电话机业务、饲料业务增加 IT 产品分销业
务。公司将凭借标的资产在 IT 产品分销业务的丰富经验和规模优势，提高公司的持
续经营能力和盈利能力。
根据瑞华会计师为深信泰丰出具的 2014 年、2015 年第一季度审计报告（瑞华
审字[2015]48360002 号、瑞华审字[2015]48360009 号）、瑞华会计师为深信泰丰出
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具的备考审计报告（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次交易完成前后，公司的
财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元、%
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
2015.3.31/2015 年 1-3 月
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31/2014 年度
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股
权 ， 2015 年 3 月 末 、 2014 年 末 ， 上 市 公 司 的 资 产 规 模 将 增 加 4,228.53% 和
4,350.81%，分别达到 1,944,576.2 万元和 2,054,797.6 万元；2015 年 1-3 月和 2014 年
度，归属于母公司所有者的净利润规模将增加 438.46%和 359.36%，分别达到
11,344.9 万元和 28,237.6 万元，公司的资产规模和持续经营能力将显著提升。本次
交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均可得到显著提升，主
要资产项目具体情况如下：
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单位：万元、%
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
2015.3.31
流动资产：
货币资金 79,053.4 4.07% 1,806.3 4.02% 77,247.1 4,276.54%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 3,515.1 0.18% - 0.00% 3,515.1 -
损益的金融
资产
应收票据 26,562.1 1.37% 26.1 0.06% 26,536.0 101,670.50%
应收账款 473,872.4 24.37% 2,698.3 6.01% 471,174.1 17,461.89%
预付款项 105,353.3 5.42% 388.6 0.87% 104,964.7 27,010.99%
应收利息 636.6 0.03% - 0.00% 636.6 -
其他应收款 252,604.0 12.99% 184.0 0.41% 252,420.0 137,184.78%
存货 458,993.3 23.60% 10,429.9 23.22% 448,563.4 4,300.74%
其他流动资
230,535.0 11.86% 9,416.8 20.96% 221,118.2 2,348.12%
产
流动资产合
1,631,125.2 83.88% 24,950.0 55.54% 1,606,175.2 6,437.58%
计
非 流 动 资
产：
可供出售金
117,476.0 6.04% 11,301.0 25.16% 106,175.0 939.52%
融资产
长期股权投
3,195.7 0.16% - 0.00% 3,195.7 -
资
投资性房地
1,321.7 0.07% 1,321.7 2.94% 0.0 0.00%
产
固定资产 36,733.0 1.89% 5,808.8 12.93% 30,924.2 532.37%
在建工程 - 0.00% - 0.00% 0 -
无形资产 469.1 0.02% 469.1 1.04% 0.0 0.00%
商誉 136,128.4 7.00% - 0.00% 136,128.4 -
长期待摊费
893.4 0.05% 195.6 0.44% 697.8 356.75%
用
348
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交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
递延所得税
16,355.3 0.84% - 0.00% 16,355.3 -
资产
其他非流动
878.4 0.05% 878.4 1.96% 0.0 0.00%
资产
非流动资产
313,451.0 16.12% 19,974.6 44.46% 293,476.4 1,469.25%
合计
资产总计 1,944,576.2 100.00% 44,924.6 100.00% 1,899,651.6 4,228.53%
2014.12.31
流动资产：
货币资金 150,145.2 7.31% 2,920.3 6.33% 147,224.9 5,041.43%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 2,627.3 0.13% - 0.00% 2,627.3 -
损益的金融
资产
应收票据 18,541.8 0.90% 451.2 0.98% 18,090.6 4,009.44%
应收账款 483,071.8 23.51% 2,291.6 4.96% 480,780.2 20,980.11%
预付款项 142,074.9 6.91% 700.5 1.52% 141,374.4 20,181.93%
应收利息 420.7 0.02% 0.00% 420.7 -
其他应收款 240,864.0 11.72% 211.3 0.46% 240,652.7 113,891.48%
存货 475,002.9 23.12% 9,657.1 20.92% 465,345.8 4,818.69%
其他流动资
228,592.3 11.12% 9,806.4 21.23% 218,785.9 2,231.05%
产
流动资产合
1,741,340.9 84.75% 26,038.4 56.40% 1,715,302.5 6,587.59%
计
非 流 动 资
产：
可供出售金
117,476.0 5.72% 11,301.0 24.48% 106,175.0 939.52%
融资产
长期股权投
3,776.0 0.18% - 0.00% 3,776.0 -
资
投资性房地
1,344.0 0.07% 1,344.1 2.91% -0.1 -0.01%
产
固定资产 37,851.5 1.84% 5,873.1 12.72% 31,978.4 544.49%
在建工程 - 0.00% - 0.00% 0.0 -
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交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
无形资产 474.0 0.02% 474.0 1.03% 0.0 0.00%
商誉 136,128.4 6.62% - 100.00% 136,128.4 -
长期待摊费
640.8 0.03% 232.3 0.50% 408.5 175.85%
用
递延所得税
14,862.1 0.72% - 0.00% 14,862.1 -
资产
其他非流动
903.9 0.04% 903.9 1.96% 0.0 0.00%
资产
非流动资产
313,456.7 15.25% 20,128.4 43.60% 293,328.3 1,457.29%
合计
资产总计 2,054,797.6 100.00% 46,166.8 100.00% 2,008,630.8 4,350.81%
本次交易完成后，2015 年 3 月 31 日，上市公司的流动资产和非流动资产分别
增长 1,606,175.2 万元和 293,476.4 万元，增幅分别为 6,437.58%和 1,469.25%；2014
年 12 月 31 日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长 1,715,302.5 万元和
293,328.3 万元，增幅分别为 6,587.59%和 1,457.29%。公司总资产规模存在大幅增
长，公司资产结构转变为以流动资产为主。
（2）交易后负债结构分析
本次交易前后完成后，主要负债项目具体情况如下：
单位：万元、%
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
2015.3.31
流动负债：
短期借款 364,975.5 21.77% - 0.00% 364,975.5 -
应付票据 145,289.8 8.67% - 0.00% 145,289.8 -
应付账款 421,941.9 25.17% 4,259.5 16.22% 417,682.4 9,805.90%
预收款项 77,057.5 4.60% 19,354.6 73.72% 57,702.9 298.14%
应付职工薪
42,097.2 2.51% 419.5 1.60% 41,677.7 9,935.09%
酬
350
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交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
应交税费 33,684.8 2.01% 386.8 1.47% 33,298.0 8,608.58%
应付利息 12,193.9 0.73% 9.2 0.04% 12,184.7 132,442.39%
应付股利 167,739.2 10.00% - 0.00% 167,739.2 -
其他应付款 32,496.2 1.94% 1,194.7 4.55% 31,301.5 2,620.03%
一年内到期
的非流动负 131,664.5 7.85% 327.2 1.25% 131,337.3 40,139.76%
债
其他流动负
156.1 0.01% 156.1 0.59% - 0.00%
债
流动负债合
1,429,296.6 85.25% 26,107.8 99.44% 1,403,188.9 5,374.62%
计
非流动负
债：
长期借款 242,506.6 14.46% 121.5 0.46% 242,385.1 199,493.91%
长期应付款 24.8 0.00% 24.8 0.09% - 0.00%
递延所得税
0.00% - 0.00% - -
负债
递延收益 4,840.0 0.29% - 0.00% 4,840.0 -
非流动负债
247,371.4 14.75% 146.4 0.56% 247,225.0 168,869.54%
合计
负债合计 1,676,668.0 100.00% 26,254.0 100.00% 1,650,414.0 6,286.33%
2014.12.31
流动负债：
短期借款 364,541.9 20.27% - 0.00% 364,541.9 -
应付票据 212,959.3 11.84% - 0.00% 212,959.3 -
应付账款 469,108.8 26.08% 4,253.8 14.37% 464,855.0 10,927.99%
预收款项 78,800.2 4.38% 19,410.3 65.57% 59,389.9 305.97%
应付职工薪
45,432.2 2.53% 531.9 1.80% 44,900.3 8,441.49%
酬
应交税费 40,178.7 2.23% 314.1 1.06% 39,864.6 12,691.69%
应付利息 10,010.3 0.56% 1.4 0.00% 10,009.0 769,923.08%
351
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
应付股利 167,739.2 9.33% - 0.00% 167,739.2 -
其他应付款 30,459.1 1.69% 4,382.8 14.81% 26,076.3 594.97%
一年内到期
的非流动负 131,190.9 7.29% 327.2 1.11% 130,863.7 39,995.02%
债
其他流动负
156.1 0.01% 156.1 0.53% - 0.00%
债
流动负债合
1,550,576.7 86.20% 29,375.7 99.24% 1,521,200.0 5,178.25%
计
非流动负
0.00% - -
债：
长期借款 242,391.2 13.48% 203.4 0.69% 242,187.9 119,128.33%
长期应付款 24.1 0.00% 24.1 0.08% - 0.00%
递延所得税
731.8 0.04% - 0.00% 731.8 -
负债
递延收益 5,060.0 0.28% - 0.00% 5,060.0 -
非流动负债
248,207.1 13.80% 227.4 0.77% 247,979.8 109,098.02%
合计
负债合计 1,798,783.8 100.00% 29,603.1 100.00% 1,769,180.7 5,976.34%
本次交易前，2015 年 3 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市公司的流动负债占
总负债的比例分别为 99.44%和 99.23%，非流动负债占总负债的比例分别为 0.56%
和 0.77%；交易完成后公司的 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日流动负债占总
负债的比例下降至 85.25%和 86.20%，非流动负债占总负债的比例上升至 14.75%和
13.80%。交易后公司业务增加 IT 产品分销，公司负债结构依然以流动负债为主，
与以流动资产为主的资产结构相适应。
（3）交易前后偿债指标分析
项目 交易完成后 交易完成前 变动值 变动幅度（%）
2015.3.31
流动比率 1.14 0.96 0.18 18.75%
速动比率 0.82 0.56 0.26 46.43%
352
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 交易完成后 交易完成前 变动值 变动幅度（%）
资产负债率（合并） 86.22% 58.44% 27.78% 47.54%
2014.12.31
流动比率 1.12 0.89 0.23 25.84%
速动比率 0.82 0.56 0.26 46.43%
资产负债率（合并） 87.54% 64.12% 23.42% 36.53%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货） ÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产） ×100%
从上表可知，本次交易前后，公司流动比率与速动比率明显好转，资产负债率
上升，原因系标的资产资产规模与负债规模较大，对备考合并报表影响较大，同时
本次备考假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款方式解决，并假设长期借款利
息自 2014 年 1 月 1 日起计息，贷款利率按中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日公布的
同期贷款利率 5.25%计算，共计模拟长期借款 18.1 亿元，使得备考资产负债率较
大。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次收购前后营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，公司各项业绩指标相比交易前均将大幅改善，公司的经营成
果将明显提高，具体如下：
单位：万元、%
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2015 年 1-3 月
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所有者的净利
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
润
2014 年
353
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所有者的净利
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
润
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2015 年 1-3 月
销售毛利率 5.61% 9.96% -4.35% -43.67%
销售净利率 0.99% 21.68% -20.69% -95.43%
期间费用率 4.59% 16.85% -12.26% -72.76%
加权平均净资产收益率 4.34% 11.96% -7.62% -63.71%
2014 年
销售毛利率 5.50% 12.48% -6.98% -55.93%
销售净利率 0.61% 12.08% -11.47% -94.95%
期间费用率 4.99% 12.53% -7.54% -60.18%
本次交易完成后，公司将以 IT 产品分销为主要业务，盈利指标发生根本变化。
本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率均接近或略高于 IT 产品分销行业同
行业上市公司指标。
3、上市公司未来盈利能力
本次交易，郭为、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金定增 16 号
资产管理计划作为投资者）、闫国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员承诺标的
公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益）的税后净利润分
别为 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元。如果深信泰丰通过向标的资
产拆借资金用于偿还并购贷款，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响
354
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
后，应计入标的资产实现的扣除非经常性损益（该等非经常损益不应包括标的资产
溢余资金所产生的收益）税后利润。
根据上述承诺，本次交易完成后，上市公司未来业绩将呈现平稳增长的趋势，
未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，上市公司将新增 IT 产品分销业务，原有电话机产销业务和饲
料产销业务比重将大幅降低，公司的业务以 IT 产品分销业务为主。标的公司就 IT
产品分销业务有着丰富的运营经验和专业团队，与 IT 产品厂商及供应商有着良好合
作关系，本次交易上市公司的持续盈利能力将显著增强，有助于公司未来的发展。
1、本次交易未来的整合计划及影响
（1）资产及业务整合
本次交易完成后，神码中国、神码上海、神码广州将成为上市公司的全资子公
司，上市公司主营业务将发生巨大变化，新增盈利能力较强的 IT 产品分销业务。公
司将围绕产业业务、全渠道布局和国产品牌合作等战略关键点捕捉市场增长机会，
进一步促进业务转型，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力。
（2）重要经济指标的变化
本次交易完成后，上市公司业务将发生巨大变化，财务状况及盈利能力相应发
生变化。根据上市公司备考合并财务报表及前述分析可见，本次重组完成后，上市
公司资产规模迅速增大，资产负债结构合理，资产周转能力增强，未来业绩将呈现
平稳增长的趋势。本次未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（3）人员调整安排
本次重大资产重组购买的资产为神码中国、神码上海、神码广州 100%的股
权，不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不涉及员工安置问题。
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基于交易对方经营稳定性考虑，标的资产高管林杨先生将于本次交易后辞去标
的资产高管职务，继续留在神码控股任职。除林杨先生外，其他高级管理人员均将
进入上市公司并担任相应的职务。
（4）完善公司治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独
立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的
要求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事
规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及
相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次
重组完成后公司的实际情况。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将成为中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT 领域
分销商，就未来标的资产在 IT 产品分销业务的未来发展，公司将进一步完善渠道覆
盖、加强与国际知名厂商的合作，维持和巩固公司在 IT 分销领域国内市场第一的地
位，并不断增强盈利能力。
目前，在销售电子产品领域，产品形态上，多屏融合成为未来消费电子发展主
要趋势，智能手机牢牢占据市场半壁江山，可穿戴设备及智能电视将成为增长热
点；销售形态上，销售形态格局迅速变化，电商带动整体增长，传统 IT MALL 加
速下滑；重点品牌上，移动终端市场爆发，催生联想、三星、苹果、华为等四大领
军品牌，进行全品类、全业态布局。企业 IT 市场领域，产品形态上，企业 IT 市场
规模巨大，增长放缓，云计算、SDN 等技术应用与云服务表现抢眼；随着云计算和
虚拟技术的成熟，Unix 服务器迅速被 x86 服务器替代，进而在存储、安全、软件、
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服务等相关领域形成连锁效应，改变企业 IT 产业格局；品牌上，云计算、SDN 等
技术推动以及国家政策引导下，X86 服务器、网络设备、存储、安全产品、视讯等
细分领域国产品牌迅速崛起，市场格局发生显著变化。
针对以上发展趋势，公司将从以下几个方面进一步提升企业竞争能力，以捕捉
市场增长机会，促进业务转型，带动业务协同发展：
（1）产业业务
公司在标的资产各产品线业务上，确定份额目标，坚持份额管理，抓住细分领
域业务机会，保存量、促增量；在标的资产运营上，严格标准损益管理，控制经营
风险，业务合规。在标的资产 IT 分销业务未来发展上，拟在以下不同方面提升业务
能力，拓展市场份额，具体方式如下：
①在消费电子领域，与三大战略品牌取得突破：全面提升业务合作规模；全业
态收入合作；达成战略作关系。
②企业 IT 领域强化国内品牌供应商合作，如华为等公司。
③提高基于产品的服务和解决方案能力
1）存储：提供整合虚拟化解决方案；2）安全：提供企业合规审计解决方案、
企业数据安全保护解决方案、企业终端安全及移动智能终端统一管理解决方案等；
3）视讯/通讯方面：提供会议室综合解决方案、呼叫中心总集成解决方案。
（2）全渠道布局
①传统渠道
制定渠道合作伙伴计划并有效推进，挖掘渠道潜力，支撑存量业务持续增长。
1）通过渠道关怀和激励政策，提升各品牌自有渠道的合作规模。2）建立有效的机
制、政策、系统平台，满足渠道多元化需求，提升整体合作规模。3）在渠道粘性
度基础上，形成更好的商业模式，快速产品扩张。
②3C 连锁零售卖场
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供货业务清晰核算，真正建立零售管理体系，试点品牌建立盈利模型。1）以
苹果卖场零售管理业务为基础，以国美为试点，引进新的品牌，建立清晰的零售管
理体系。2）将与国美合作的业务模式复制到苏宁、沃尔玛等 3C 和商超卖场。3）
以此为契机，大量加载产品、品牌，特别是三星等消费电子领域巨头。
③电商
自营电商供货业务增长超越行业增长，电子商务平台线上分销和零售方向取得
突破。1）加强与电商客户战略合作关系，实现自营电商供货收入的高增长；2）借
助电商平台资源服务传统渠道，创建线上分销模式。
（3）国产品牌合作
“棱镜门”事件使得国家信息安全问题备受关注，本届政府也在大力推动 IT 产
品国产化。公司也将在稳固原有企业 IT 分销的基础上，加强与国产 IT 厂商的合
作。1）在 X86 服务器领域，增强与联想等国产厂商的合作；2）增强与华为等公司
在网络产品、服务器、存储产品的合作；3）增强与国内网络安全产品上的战略合
作。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
资产负债率 58.44% 86.22% 47.54%
流动比率 0.96 1.14 18.75%
速动比率 0.56 0.82 46.43%
总资产周转率 0.21 0.57 171.43%
每股收益（元/股） 0.06 0.17 183.33%
加权平均净资产收益率 11.96% 4.34% -63.71%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
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资产负债率 64.12% 87.54% 36.53%
流动比率 0.89 1.12 25.84%
速动比率 0.56 0.82 46.43%
每股收益（元/股） 0.17 0.43 152.94%
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率增大，
流动偿债能力转好，总资产周转率增大，资产周转能力提升，每股收益上升，盈利
能力增强。
2、 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
标的资产在报告期内的资本性支出主要为办公设备等固定资产的购置更新、及
少量其他长期资产，具体情况如下：
单位：万元
资本性支出 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
购建固定资产、在建工程和其
103.4 2,677.9 3,758.8 7,228.3
他长期资产支付的现金
标的资产未来无三年内无可预见性的重大资本性支出，因此本次交易不会对上
市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易职工安置及对上市公司的影响
本次职工安置不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公司收购标的公司
100%的股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司及其下属公司聘任的职工在重组
完成后仍继续由标的公司及其下属公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购神码
中国 100%的股权、神码广州 100%股权、上海神码 100%股权。上市公司作为收购
方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的主要中介机构等费用将冲减资
本公积，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
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第十一节 财务会计信息
一、上市公司最近三年一期财务报表
（一）上市公司最近三年一期合并财务报表审计情况
中瑞岳华（原瑞华）对上市公司 2012 年的财务报告进行了审计，并出具了标
准无保留审计意见中瑞岳华审字[2013]第 2144 号；瑞华对上市公司 2013 年、2014
年、2015 年 1-3 月进行了审计，并出具了标准无保留审计意见瑞华字 [2014]第
48360002 号、瑞华审字[2015]第 48360002 号、瑞华审字[2015]48360009 号。上市公
司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等八项会计
准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述。
（二）最近三年一期合并财务报表
1、上市公司合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动资产：
货币资金 1,806.3 2,920.3 5,865.2 3,062.9
应收票据 26.1 451.2 161.6 1,251.4
应收账款 2,698.3 2,291.6 1,426.1 1,318.5
预付款项 388.6 700.5 337.4 354.0
其他应收款 184.0 211.3 135.3 173.9
存货 10,429.9 9,657.1 5,134.0 4,754.8
其他流动资产 9,416.8 9,806.4 14,200.0 70.4
流动资产合计 24,950.0 26,038.4 27,259.6 10,985.8
非流动资产：
可供出售金融
11,301.0 11,301.0 2,005.0 5.0
资产
投资性房产 1,321.7 1,344.1 1,417.0 1,489.9
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
固定资产 5,808.8 5,873.1 5,484.8 5,724.3
生产性生物资
- - 46.9 47.4
产
无形资产 469.1 474.0 492.6 873.1
长期待摊费用 195.6 232.3 211.2 229.7
其他非流动资
878.4 903.9 903.9 -
产
非流动资产合
19,974.6 20,128.4 10,561.5 8,369.4
计
资产总计 44,924.6 46,166.8 37,821.1 19,355.2
流动负债：
应付账款 4,259.5 4,253.8 4,836.6 4,995.3
预收款项 19,354.6 19,410.3 19,514.5 324.0
应付职工薪酬 419.5 530.9 450.6 348.6
应交税费 386.8 314.1 305.2 256.5
应付利息 9.2 1.4 2.3 2.6
其他应付款 1,194.7 4,381.8 953.5 3,016.8
一年内到期的
327.2 327.2 327.2 269.9
非流动负债
其他流动负债 156.1 156.1 160.1 155.6
流动负债合计 26,107.7 29,375.7 26,550.0 9,369.3
非流动负债：
长期借款 121.5 203.4 530.6 857.8
长期应付款 24.8 24.1 24.8 34.1
递延收益 - - 107.0 162.0
非流动负债合
146.4 227.4 662.4 1,053.9
计
负债合计 26,254.0 29,603.1 27,212.4 10,423.2
所有者权益：
股本 35,797.4 35,797.4 35,797.4 35,797.4
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资本公积 64,072.7 64,072.7 64,264.8 64,264.8
盈余公积 6,573.9 6,573.9 6,573.9 6,573.9
未分配利润 -87,773.3 -89,880.2 -96,027.4 -97,704.0
归属于母公司
18,670.6 16,563.7 10,608.7 8,932.0
所有者权益合计
所有者权益
18,670.6 16,563.7 10,608.7 8,932.0
合计
负债和所有
44,924.6 46,166.8 37,821.1 19,355.2
者权益总计
2、最近三年一期合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 9,717.2 50,905.6 53,305.9 45,728.9
其中：营业收入 9,717.2 50,905.6 53,305.9 45,728.9
二、营业总成本 10,877.5 51,193.6 51,137.4 45,658.3
其中：营业成本 8,749.6 44,550.2 46,948.8 39,678.6
营业税金及附加 29.2 217.2 190.0 200.5
销售费用 564.7 2,631.1 2,510.9 2,641.8
管理费用 1,067.4 3,696.7 3,228.6 3,070.1
财务费用 5.2 51.0 39.5 12.9
资产减值损失 461.3 47.4 -1,780.4 54.4
加：投资收益
（ 损 失 以 “—” 号 填 127.4 6,484.2 - -
列）
三、营业利润（亏损
-1,032.9 6,196.2 2,168.4 70.5
以“—”号填列）
加：营业外收入 3,209.7 126.1 636.8 902.2
减：营业外支出 51.5 11.0 909.6 455.3
其中：非流
3.7 3.8 72.4 57.6
动资产处置损失
四、利润总额（亏损
2,125.3 6,311.3 1,895.6 517.4
以“—”号填列）
362
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
减：所得税费用 18.4 164.2 219.0 115.9
五、净利润（亏损以
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
“—”号填列）
归属于母公司所
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
有者的净利润
少数股东权益 - - - -
六、其他综合收益的
- - - -
税后净额
七、综合收益总额 2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
归属于母公司所
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
有者的综合收益总额
归属于少数股东
- - -
的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股
0.06 0.17 0.05 0.01
收益（元/股）
（二）稀释每股
0.06 0.17 0.05 0.01
收益（元/股）
3、最近三年一期合并现金流量表
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
9,681.2 52,050.6 54,817.0 47,045.8
收到的现金
收到其他与经营活动
160.0 3,646.5 444.0 557.6
有关的现金
经营活动现金流入小
9,841.2 55,697.1 55,261.0 47,603.4
计
购买商品、接受劳务
8,773.0 47,869.3 43,474.3 36,705.1
支付的现金
支付给职工以及为职
1,567.3 6,025.6 5,723.9 5,578.8
工支付的现金
支付的各项税费 277.2 1,435.4 1,496.2 1,679.8
支付其他与经营活动
843.4 3,182.1 3,841.1 4,437.2
有关的现金
经营活动现金流出小
11,460.9 58,512.4 54,535.5 48,400.9
计
经营活动产生的现金
-1,619.7 -2,815.3 725.4 -797.5
流量净额
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
二、投资活动产生的
现金流量：
取得投资收益收到的
127.4 1,444.5 - -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 - 0.0 19,002.1 8.0
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - 4,974.1 - -
额
收到其他与投资活动
500.0 24,523.0 1,468.1 -
有关的现金
投资活动现金流入小
627.4 30,941.6 20,470.2 8.0
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 29.5 1,365.2 1,037.1 2,347.4
支付的现金
支付其他与投资活动
- 29,319.0 17,000.0 -
有关的现金
投资活动现金流出小
29.5 30,684.2 18,037.1 2,347.4
计
投资活动产生的现金
598.0 257.3 2,433.1 -2,339.4
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
取得借款收到的现金 - - 54.7 1,249.7
筹资活动现金流入小
- - 54.7 1,249.7
计
偿还债务支付的现金 81.8 327.2 324.6 121.9
分配股利、利润或偿
10.5 59.6 86.4 37.6
付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
92.3 386.9 410.9 159.5
计
筹资活动产生的现金
-92.3 -386.9 -356.3 1,090.1
流量净额
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影 - - - -
响：
五、现金及现金等价
-1,114.1 -2,944.9 2,802.3 -2,046.8
物净增加额：
加：期初现金及现金
2,920.3 5,865.2 3,062.9 5,109.7
等价物余额
364
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
六、期末现金及现金
1,806.3 2,920.3 5,865.2 3,062.9
等价物余额：
二、标的资产财务会计信息
（一）标的资产的审计情况
安永审计师对标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的财务报表进行了
审 计 ， 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 安 永 华 明 （ 2015 ） 专 字 第
60439994_A01 号 专 项 审 计 报 告 和 标 准 无 保 留 意 见 安 永 华 明 （ 2015 ） 审 字 第
60439994_A01 号审计报告。
其中就安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告，安永审计师
对标的资产之审计意见及强调事项段如下：
“我们认为，上述交易标的的模拟汇总财务报表在所有重大方面按照模拟汇总
财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基础和基本假设下
神码控股集团旗下交易标的 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月
31 日及 2012 年 12 月 31 日的模拟汇总财务状况以及截至 2015 年 3 月 31 日止三个月
期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流
量。
我们提醒报告使用者注意，如模拟汇总财务报表附注三所述，截至 2015 年 8 月
7 日，神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司及上海神州数码有限公
司（神码控股间接持有的全资子公司）合计收到人民币 981,069 千元，此金额为剥
离从事非交易标的公司之对价人民币 1,149,424 千元与纳入从事交易标的公司之对
价人民币 140,800 千元及交易相关税金及费用人民币 27,555 千元的差额。在编制本
模拟汇总财务报表时，神码控股假设交易标的于 2012 年 1 月 1 日或被剥离及被纳入
的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额的权利，并
分别于各报告期末模拟增加交易标的对神码控股的其他应收款和神码控股对交易标
的的股东投入（“期后事项假设”）。
365
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
此外，神码控股又按照不包含上述期后事项假设的公允列报编制基础单独为交
易标的编制了一套汇总财务报表，包括 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、
2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的汇总资产负债表，截至 2015 年 3 月 31 日
止三个月期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的汇总利润表、汇总所有者权益
变动表和汇总现金流量表以及汇总财务报表附注。我们已于 2015 年 8 月 7 日针对该
等汇总财务报表出具了编号为安永华明(2015)审字第 60439994_A01 号的审计报告。
除了不包含上述期后事项假设的影响外，上述汇总财务报表与此份模拟汇总财务报
表无其他差异。”
上述两份审计报告之具体报表项目差异如下：
安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务
报表：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 252,419.9 240,652.7 143,877.2 100,430.6
归属于分销业务股东
305,921.6 461,510.9 432,210.5 447,975.5
权益合计
安永华明（2015）审字第 60439994_A01 号审计报告对应的模拟汇总财务报
表：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 154,313.0 142,545.8 45,770.3 25,156.1
归属于分销业务股东
207,814.7 363,404.0 334,103.6 372,701.0
权益合计
上述两份报告 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，标的资产之
净资产额分别相差 75,274.5 万元、98,106.9 万元、98,106.9 万元、98,106.9 万元。形
成上述差异的原因系截至 2015 年 8 月 7 日，神州数码（中国）有限公司、北京神州
数码有限公司及上海神州数码有限公司（神码控股间接持有的全资子公司）合计收
到人民币 98,106.9 万元，此金额为剥离非分销业务公司的对价人民币 114,942.4 万元
366
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与纳入分销业务公司的对价人民币 14,080.0 万元及交易相关税金及费用人民币
2,755.5 万元的差异。在编制安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报
告对应的模拟汇总财务报表时，假设分销业务于 2012 年 1 月 1 日或被剥离及被纳入
的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额的权利，并
分别于各报告期末模拟增加分销业务对神码控股的其他应收款和神码控股对分销业
务的股东投入。
安永华明（2015）审字第 60439994_A01 号审计报告未采取上述期后事项假
设，反映标的资产在 2012 年 1 月 1 日期初即不存在非分销业务公司，并同时无相应
股东投入下的资产金额。
上述两份报告除以上差异外，无其他调整，其审计调整不影响利润表与现金流
量表。
本公司管理层认为标的资产内部整合情况作为本次交易不可分割的一部分，编
号为安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务
报表在反映了标的资产模拟重组后的资产负债状况和 IT 产品分销业务的历史业绩同
时亦能充分反映本次标的资产内部整合涉及的财务影响。因此本报告书引用安永华
明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表及附注的财
务数据。
（二）最近三年一期模拟汇总财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
货币资金 77,247.1 147,224.9 159,343.8 206,365.2
应收票据 26,536.0 18,090.6 28,179.7 16,886.1
应收账款 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
预付款项 104,964.7 141,374.4 133,697.1 172,050.7
其他应收款 252,419.9 240,652.7 143,877.2 100,430.6
367
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
存货 448,563.4 465,345.8 399,062.8 368,561.4
可供出售金融资产 65,000.0 60,000.0 - -
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 3,515.1 2,627.3 9,011.4 5,191.9
金融资产
应收利息 636.6 420.7 52.0 177.3
其他流动资产 156,118.2 158,786.0 114,404.6 125,101.3
流动资产合计 1,606,175.1 1,715,302.5 1,585,024.6 1,686,998.4
可供出售金融资产 106,175.0 106,175.0 6,175.0 6,175.0
长期股权投资 3,195.7 3,776.0 1,038.5 -
固定资产 30,924.3 31,978.4 33,700.1 34,880.6
在建工程 - - - 271.3
长期待摊费用 697.8 408.5 655.7 850.1
递延所得税资产 16,355.3 14,862.1 14,103.6 8,227.8
非流动资产合计 157,348.1 157,200.0 55,672.9 50,404.8
资产总计 1,763,523.2 1,872,502.5 1,640,697.5 1,737,403.2
短期借款 364,975.5 364,541.9 80,768.8 55,074.6
应付票据 145,289.8 212,959.3 226,328.5 342,413.1
应付账款 417,682.4 464,855.1 449,426.6 452,192.3
预收款项 57,702.9 59,389.9 57,787.1 40,774.1
应付职工薪酬 41,677.7 44,901.3 38,736.6 36,189.6
应交税费 33,298.0 39,864.6 40,537.8 33,053.3
应付股利 167,739.2 - - -
应付利息 372.2 558.9 489.1 163.9
其他应付款 31,301.5 26,077.3 27,953.7 57,858.4
一年内到期的非流动
124,400.0 124,000.0 92,396.7 41,548.1
负债
预计负债 4,240.8 4,240.8 - -
368
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
递延收益 2,696.5 2,622.9 3,502.6 2,131.6
流动负债合计 1,391,376.5 1,344,012.0 1,017,927.5 1,061,399.0
长期借款 61,385.1 61,187.8 183,986.8 219,793.4
递延收益 4,840.0 5,060.0 5,940.0 6,820.0
递延所得税负债 - 731.8 232.4 527.8
非流动负债合计 66,225.1 66,979.6 190,159.2 227,141.2
负债合计 1,457,601.6 1,410,991.6 1,208,086.7 1,288,540.2
归属于母公司所有者
305,921.6 461,510.9 432,210.5 447,975.5
权益合计
少数股东权益 - - 400.3 887.5
股东权益合计 305,921.6 461,510.9 432,610.8 448,863.0
负债和所有者权益总
1,763,523.2 1,872,502.5 1,640,697.5 1,737,403.2
计
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
加：其他业务收入 - - - -
减：营业成本 1,074,952.6 4,273,989.4 4,434,011.0 4,897,412.6
营业税金及附加 884.1 4,998.0 5,742.0 6,920.4
销售费用 31,114.5 145,632.4 147,584.8 162,713.7
管理费用 10,154.3 43,988.5 52,530.8 54,356.2
财务费用 7,470.8 22,771.1 -4,756.6 13,179.2
资产减值损失 6,360.7 9,171.3 12,186.6 -8,179.6
加：公允价值变动收
-635.3 693.0 3,874.2 2,272.4
益
投资收益 5,998.6 22,132.0 24,751.9 19,311.4
其中：对联营企业和
-580.3 196.0 -569.5 -
合营企业的投资损益
369
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业利润 12,879.3 41,354.9 52,106.4 108,047.6
加：营业外收入 771.4 6,595.1 6,895.5 4,199.3
减：营业外支出 23.6 4,698.3 1,397.5 777.5
其中：非流动资产处
17.4 85.7 266.6 214.7
置损失
利润总额 13,627.1 43,251.7 57,604.4 111,469.4
减：所得税费用 2,026.7 11,928.9 14,385.0 13,493.1
净利润 11,600.4 31,322.8 43,219.4 97,976.3
归属于母公司所有者
11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5
的净利润
少数股东损益 - -217.7 -189.2 202.8
本年度溢利 11,600.4 31,322.8 43,219.4 97,976.3
外币财务报表折算差
547.8 1,251.2 -3,774.6 -1,922.9
额
综合收益总额 12,148.2 32,574.0 39,444.8 96,053.4
其中：归属于母公司
所有者的综合收益总 12,148.2 32,791.7 39,634.0 95,850.6
额
归属于少数股东的综
- -217.7 -189.2 202.8
合收益总额
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
1,352,064.6 5,441,134.6 5,642,289.4 6,239,992.0
收到的现金
收到的税费返还 1,257.5 655.6 2,526.2 832.6
收到其他与经营活动
6,171.0 21,532.4 27,260.7 26,879.2
有关的现金
经营活动现金流入小
1,359,493.1 5,463,322.6 5,672,076.3 6,267,703.8
计
购买商品、接受劳务
1,343,867.1 5,116,349.8 5,396,722.9 5,989,949.5
支付的现金
370
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支付给职工以及为职
20,892.2 79,894.2 87,540.9 96,551.0
工支付的现金
支付的各项税费 19,115.4 61,089.0 66,929.7 75,075.6
支付其他与经营活动
26,938.6 118,480.7 114,561.0 117,540.4
有关的现金
经营活动现金流出小
1,410,813.3 5,375,813.7 5,665,754.5 6,279,116.5
计
经营活动产生的现金
-51,320.2 87,508.9 6,321.8 -11,412.7
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
取得投资收益收到的
4,839.7 28,644.6 25,180.2 19,029.3
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 206.5 112.0 424.0 170.4
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - 10,300.5 -
额
收到的其他与投资活
- 31,000.0 41,416.0 59,510.0
动有关的现金
投资活动现金流入小
5,046.2 59,756.6 77,320.7 78,709.7
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 103.4 2,677.9 3,758.8 7,228.3
支付的现金
投资支付的现金 5,000.0 162,541.5 1,608.0 6,175.0
支付的其他与投资活
14,490.3 168,533.8 89,451.0 168,383.6
动有关的现金
投资活动现金流出小
19,593.7 333,753.2 94,817.8 181,786.9
计
投资活动产生的现金
-14,547.5 -273,996.6 -17,497.1 -103,077.2
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资所收到的现
- - 22,167.4 2,179.1
金
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现 - - - 2,179.1
金
取得借款收到的现金 343,840.9 1,164,934.0 705,363.7 946,965.0
筹资活动现金流入小
343,840.9 1,164,934.0 727,531.1 949,144.1
计
偿还债务支付的现金 344,583.1 975,038.1 658,088.3 822,688.5
371
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分配股利、利润或偿
5,565.5 19,187.3 91,359.3 22,930.9
付利息支付的现金
收购附属公司少数股
- 2,203.6 153.0 -
东权益所支付的现金
筹资活动现金流出小
350,148.6 996,429.0 749,600.6 845,619.4
计
筹资活动产生的现金
-6,307.7 168,505.0 -22,069.5 103,524.7
流量净额
四、汇率变动对现金
2,197.6 5,863.8 -13,776.6 -7,004.0
的影响
五、现金及现金等价
物净增加/（减少） -69,977.8 -12,118.9 -47,021.4 -17,969.2
额
加：期/年初现金及
147,224.9 159,343.8 206,365.2 224,334.4
现金等价物余额
期/年末现金及现金
77,247.1 147,224.9 159,343.8 206,365.2
等价物余额
（三）财务报告的编制基础与合并范围及变动
1、财务报告编制基础和基本假设
（1）交易标的的模拟汇总财务报表是因深信泰丰拟购买神码控股集团交易标
的事宜，由神码控股为了向相关监管部门申报之目的而编制，不适用于其他用途。
交易标的模拟汇总财务报表包括 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的模拟汇总资产负债表，截至 2015 年 3 月 31 日
止 3 个月期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的模拟汇总利润表、模拟汇总现
金流量表及模拟汇总所有者权益变动表及相关模拟汇总财务报表附注。模拟汇总财
务报表由各标的公司的财务报表模拟汇总编制而成。在编制模拟汇总财务报表的过
程中，交易标的内部交易和往来余额已经进行了抵消，交易标的与非交易标的的交
易及往来余额则确认为关联交易及余额。
交易标的是神码控股的一个业务分部，在日常经营中有单独的管理团队进行管
理，并在财务系统中设置单独的业务账套进行财务核算或者使用独立的业务代码记
录相关业务交易分录。
（2）神码中国重组
372
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神码中国重组中，纳入原由神码控股间接持有的主要从事交易标的的子公司以
及剥离原神码中国下属的所有专门从事非交易标的的子公司和参股企业，均属于同
一控制下的股权重组，自其实际控制人取得对其控制权之日起纳入或剥离出汇总财
务报表的汇总范围。交易标的汇总财务报表的编制假设神码中国重组于 2012 年 1 月
1 日与被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已经完成，且重组完
成后的组织构架自 2012 年 1 月 1 日与被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰
晚的日期即存在并持续经营。涉及的子公司及参股企业从 2012 年 1 月 1 日或其成立
之日中的较晚日期起纳入或剥离出本交易标的。
2015 年 8 月 7 日，神码中国、北京神州及神码上海合计收到人民币 98,106.9 万
元，此金额为剥离从事交易标的的公司之对价人民币 114,942.4 万元与纳入从事交
易标的的公司之对价人民币 14,080.0 万元及交易相关税金及费用人民币 2,755.5 万元
的差额。在编制模拟汇总财务报表时，神码控股假设交易于 2012 年 1 月 1 日或被剥
离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应金额
的权利，并分别于各报告期末模拟增加交易标的对神码控股的其他应收款和神码控
股对交易标的的股东投入（以下简称“期后事项假设”）。
（3）剥离非交易标的
对于神码中国重组后标的公司及其下属子公司及参股企业从事的非交易标的，
假设 2012 年 1 月 1 日已经从神码中国重组后标的公司及其下属子公司及参股企业中
剥离，剥离方式如下：
①通过剥离在财务系统中独立的业务代码记录的业务交易分录，将非交易标的
的损益项目及对应的非交易标的单独管理的资产负债项目剥离出标的资产。这些单
独管理的资产负债项目包括应收/应付票据、应收/应付账款、预付/预收账款、其他
应收/应付账款、存货、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待摊费
用、投资物业、应付职工薪酬、预计负债、递延收益。除此之外的资产和负债根据
对应的法律实体计入交易标的；
373
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②非交易标的对应的所得税影响采用被剥离的非交易标的的税前利润乘以其剥
离前所在交易标的公司的法定税率模拟计算并归入非交易标的；
③交易标的和非交易标的的共用费用主要包括高管人员、法律、会计、税务和
借款相关的资金管理费用。高管人员、法律、会计和税务费用根据主要工作内容划
分，如能与特殊事项相关的，则按照相关事项所在业务分配该等费用，否则根据花
费的人员时间在分销和非交易标的间按一定比例进行分配。资金拆借产生的利息收
入和利息费用按照交易标的和非交易标的的借款金额及对应的利率计算，分别计入
交易标的和非交易标的。
（4）神码控股的管理层负责按照上述标的资产模拟汇总财务报表编制基础和
基本假设以及下述模拟汇总财务报表附注所列示的依照企业会计准则所指制定的重
要会计政策和会计估计编制，在截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度、
2013 年度及 2012 年度（“各报告期”）均采用统一的会计政策。编制本模拟汇总
财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，
则按照相关规定计提相应的减值准备。
（5）针对神码控股集团旗下交易标的，神码控股又按照不包含期后事项假设
的公允列报编制基础单独为交易标的编制了一套汇总财务报表，包括 2015 年 3 月
31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的汇总资产负
债表，截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的
汇总利润表、汇总所有者权益变动表和汇总现金流量表以及汇总财务报表附注。我
们已于 2015 年 8 月 7 日针对该等汇总财务报表出具了编号为安永华明(2015)审字第
60439994_A01 号的审计报告。该等假设导致模拟汇总财务报表的对交易标的的股
东投入和其他应收款科目于 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月
31 日及 2012 年 12 月 31 日比公允性列报编制基础编制的汇总财务报表同时点的金
额分别增加人民币 98,106.9 万元、人民币 98,106.9 万元、人民币 98,106.9 万元及人
民币 75,274.5 万元。该等假设对模拟汇总利润表和模拟汇总现金流量表没有影响。
2、本次标的资产重组的基本情况、合并范围及其变动
374
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（1）本次标的资产重组基本情况
本次标的资产重组的具体剥离及置入过程详见本报告书“第四节 标的资产基
本情况”之“九、神码控股内部整合”。
（2）合并报表范围及其变动
①报告期合并报表范围
注册地 神码控
序 业务性
公司名称 成立时间 /主要 注册资本 实收资本 股持股
号 质
经营地 比例
2000 年 4 分销 IT 港币 10 亿
1 神码中国 北京 港币 10 亿元 100%
月3日 产品 元
2000 年 4 分销 IT 港币 28,500 万 港币 28,500
2 神码上海 上海 100%
月 24 日 产品 元 万元
广州神州数码 2000 年 6 分销 IT 港币 1,200 万 港币 1,200
3 广州 100%
有限公司 月 19 日 产品 元 万元
2000 年 4 分销 IT 港币 3,900 万 港币 3,900
4 神码沈阳 沈阳 100%
月 12 日 产品 元 万元
2000 年 4 分销 IT 港币 1,200 万 港币 1,200
5 神码深圳 深圳 100%
月 24 日 产品 元 万元
2000 年 5 分销 IT 港币 300 万
6 神码南京 南京 港币 300 万元 100%
月 29 日 产品 元
2000 年 6 分销 IT 港币 600 万
7 神码济南 济南 港币 600 万元 100%
月 12 日 产品 元
2003 年 7 分销 IT 港币 300 万
8 神码杭州 杭州 港币 300 万元 100%
月3日 产品 元
2006 年 4 分销 IT 港币 1,000 万 港币 1,000
9 神码合肥 合肥 100%
月 30 日 产品 元 万元
2000 年 4 分销 IT 港币 1,000 万 港币 1,000
10 神码西安 西安 100%
月6日 产品 元 万元
2007 年 1 分销 IT 港币 2,000 万 港币 2,000
11 神码长沙 长沙 100%
月 12 日 产品 元 万元
2006 年
分销 IT 港币 1,000 万 港币 1,000
12 神码福州 11 月 16 福州 100%
产品 元 万元
日
2011 年 1 分销 IT 美元 5,000 万 美元 5,000
13 神码广州 广州 100%
月 19 日 产品 元 万元
2000 年 4 分销 IT 港币 3,000 万 港币 3,000
14 神码成都 成都 100%
月4日 产品 元 万元
2002 年 9 分销 IT 人民币 10
15 神码北京 北京 人民币 10 亿元 100%
月 16 日 产品 亿元
北京神码供应 2003 年 6 分销 IT 人民币 1,000 人民币
16 北京 100%
链 月 23 日 产品 万元 1,000 万元
375
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注册地 神码控
序 业务性
公司名称 成立时间 /主要 注册资本 实收资本 股持股
号 质
经营地 比例
2004 年 8 分销 IT 人民币 510 万 人民币 510
17 神码郑州 郑州 100%
月2日 产品 元 万元
2014 年 7 分销 IT 人民币 1,000 人民币
18 神码重庆 重庆 100%
月8日 产品 万元 1,000 万元
领航动力信息 2000 年 6 分销 IT 港币 12,000 万 港币 12,000
19 武汉 100%
系统有限公司 月6日 产品 元 万元
东莞神州数码
系统科技有限 人民币
公司（现已改 1000 万元
2011 年 5 分销 IT 人民币 1,000
20 名为“领航动 东莞 （实际出资 51%
月 12 日 产品 万元
力（东莞）信 人民币 510
息系统有限公 万元）
司”）
生产、 港币
2003 年 4 港币 340.9091
21 神码网络北京 北京 分销 IT 340.9091 万 100%
月 15 日 万元
产品 元
上海神州数码 生产、
2011 年 4 人民币 1,000 人民币
22 通信技术有限 上海 分销 IT 100%
月 29 日 万元 1000 万元
公司 产品
神州数码（上 2000 年 生产、
港币 300 万
23 海）网络有限 11 月 28 上海 分销 IT 港币 300 万元 100%
元
公司 日 产品
2000 年 8 投资控
24 DCMS BVI 美元 1 元 美元 1 元 100%
月 24 日 股
2000 年 9 分销 IT 港币 5,000 万 港币 5,000
25 神码科技发展 香港 100%
月 11 日 产品 元 万元
分销 IT
2000 年
产品、
26 神码香港 11 月 15 香港 港币 1 万元 港币 1 万元 100%
投资控
日
股
2014 年
美元 1,000 万 美元 1,000
27 神码数据服务 10 月 13 香港 无业务 100%
元 万元
日
2006 年 6 分销 IT 澳门币 100 万 澳门币 100
28 神码离岸服务 澳门 100%
月 12 日 产品 元 万元
2008 年 6 分销 IT 港币 100 万
29 系统信息香港 香港 港币 100 万元 100%
月 26 日 产品 元
神州数码网络
2000 年 3 分销 IT
30 （香港）有限 香港 港币 810 元 港币 810 元 100%
月 31 日 产品
公司
注 1：上述公司中，领航动力信息系统有限公司及其下属公司已被处置，处置日为 2013 年
8 月 31 日。
376
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注 2：2012 年 1 月，神州数码网络（北京）有限公司增资引入新股东，神州数码网络（香
港）有限公司对神州数码网络（北京）有限公司的持股比例由 100%稀释为 88%。2014 年 6
月，神州数码网络（香港）有限公司以港币 2,750.0 万元购回该新股东持有的神州数码网络（北
京）有限公司 12%股权，神州数码网络（北京）有限公司成为神州数码网络（香港）有限公司
的全资子公司。2015 年 6 月 11 日，注册资本由港币 340.9091 万元变更为人民币 5,500 万元。
注 3：广州神州数码有限公司系于 2000 年 6 月 19 日由神码有限及北京神州共同出资设立的
台港澳与境内合资有限责任公司。2015 年 6 月 19 日，注册资本由港币 1,200 万元变更为人民币
1,274.04 万元。
注 4：神码沈阳系于 2000 年 4 月由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。2015 年
5 月 15 日，注册资本由港币 3,900 万元变更为人民币 3,370 万元。
注 5：神码深圳系于 2000 年 4 月 24 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 6 月 8 日，注册资本由港币 1,200 万元变更为人民币 1,273 万元。
注 6：神码南京系于 2000 年 5 月 29 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 22 日，注册资本由港币 300 万元变更为人民币 318.51 万元。
注 7：神码济南系于 2000 年 6 月 12 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 13 日，注册资本由港币 600 万元变更为人民币 547 万元。
注 8：神码杭州系于 2003 年 7 月 3 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 25 日，注册资本由港币 300 万元变更为人民币 318 万元。
注 9：神码合肥系于 2006 年 4 月 30 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 20 日，注册资本由港币 1,000 万元变更为人民币 1,030.8 万元。
注 10：神码长沙系于 2007 年 1 月 12 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 7 日，注册资本由港币 2,000 万元变更为人民币 1,974.6230 万元。
注 11：神码福州系于 2006 年 11 月 16 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 25 日，注册资本由港币 1,000 万元变更为人民币 991.387 万元。
注 12：神码成都系于 2000 年 4 月 4 日由神码有限设立的台港澳法人独资有限责任公司。
2015 年 5 月 11 日，注册资本由港币 3,000 万元变更为人民币 2540.1625 万元。
②合并范围变动情况
除 2013 年处置领航动力信息系统有限公司与其下属公司领航动力（东莞）信
息系统有限公司，2014 年新设立重庆神州数码有限公司及神州数码数据服务（香
377
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港）有限公司外，模拟汇总财务报表范围在截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间，
2014 年度、2013 年度及 2012 年度未发生重大变化。
1）2013 年被处置公司基本情况
序 注册 业务性 标的公司原持股比
公司名称 成立时间
号 地 质 例
领航动力信息系统有限公 2000 年 6 月 6
1 武汉 贸易 100%
司 日
神码有限与北京益诚智盛投资管理有限公司及北京博研慧信息技术研究院有限
公司于 2013 年 5 月 20 日签订股权转让协议，以人民币 11,200 万元出售其所持有领
航动力信息系统有限公司 100%股权，处置日为 2013 年 8 月 31 日，处置收益为
321.1 万元。故自 2013 年 9 月 1 日起，标的资产不再将领航动力及其子公司纳入汇
总范围。
领航动力信息系统有限公司及其子公司的简要合并财务信息列示如下：
单位：万元
项目 2013 年 8 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 61,274.4 26,542.1
负债总额 50,013.5 15,744.8
归属于母公司的所有者权益 10,878.9 10,399.5
项目 2013 年 1-8 月
营业收入 75,371.1
营业成本 69,896.9
净利润 463.6
领航动力信息系统有限公司及其子公司主营业务为贸易，其净利润与处置收益
金额较小，对标的资产影响较小。
2）新设子公司情况
2014 年新设立重庆神州数码有限公司及神州数码数据服务（香港）有限公司。
具体情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产概况”中神
码中国子公司部分内容。
378
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（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认与计量
收入在经济利益很可能流入标的资产、且金额能够可靠计量，并同时满足下列
条件时予以确认。
（1）销售商品收入
标的资产已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品
保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已
收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或
协议价款的公允价值确定。
（2）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分
比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认
收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的资产，交易的完工进度能够可靠地
确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的资产以已完工作的测量/
已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。
标的资产与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商
品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分
别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计
量的，将该合同全部作为销售商品处理。
（3）利息收入
379
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按照他人使用标的资产货币资金的时间和实际利率计算确定。
（4）股利收入
股利收入在确定股东收款权利时确认。
2、金融资产与金融负债确认与计量
（1）金融工具的确认与计量
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。标的资产于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负
债。满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融
资产的一部分）：
①收取金融资产现金流量的权利届满；
②转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收
取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且 1）实质上转让了金融资产所有权上
几乎所有的风险和报酬，或 2）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权
上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。
如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果
现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或
现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和
确认新负债处理，差额计入当期损益。
以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖
金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付
金融资产。交易日，是指标的资产承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类和计量
标的资产的金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、贷款和应收款项、可供出售金融资产。标的资产在初始确认时确
定金融资产的分类。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量
380
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且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的
金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资
产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出
售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近
期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套
期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工
具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的
损益均计入当期损益。
与以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产相关的股利或利息收入，
计入当期损益。
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
②贷款和应收款项
贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，
其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以
及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后
续计量。其折价或溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值
损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公
允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，其累
381
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计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当
期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成
本计量。
（3）金融负债的分类和计量
标的资产的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债、其他金融负债。标的资产在初始确认时确定金融负债的分类。对
于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期
损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初
始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负
债，是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回
购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近
期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套
期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其
公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工
具除外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的
损益均计入当期损益。
②其他金融负债
对于其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具抵销
382
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同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表
内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划
以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（5）财务担保合同
财务担保合同，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按
照约定履行债务或者承担责任的合同。财务担保合同在初始确认时按照公允价值计
量，不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合
同，在初始确认后，按照资产负债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计
数确定的金额，和初始确认金额扣除（如适用）按照收入确认原则确定的累计摊销
额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。
（6）衍生金融工具
标的资产使用衍生金融工具，例如以远期外汇合同对汇率风险进行套期保值。
衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值
进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数
的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融工具，按成本计量。
标的资产衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。
（7）金融资产减值
标的资产于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该
金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金
融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业
能够对该影响进行可靠计量的事项。金融资产发生减值的客观证据，包括标的资产
或债务人发生严重财务困难、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或
逾期等）、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组，以及公开的数据显示预计未来
现金流量确已减少且可计量。
①以摊余成本计量的金融资产
383
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发生减值时，将该金融资产的账面价值通过备抵项目减记至预计未来现金流量
（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金
流量现值，按照该金融资产原实际利率（即初始确认时计算确定的实际利率）折现
确定，并考虑相关担保物的价值。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金
流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。对于贷款和应收款项，如果没有未
来收回的现实预期且所有抵押品均已变现或已转入标的资产，则转销贷款和应收款
项以及与之相关的减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减
值，确认减值损失，计入当期损益。单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能
反映其风险特征的金融资产，将其从相关组合中分离出来，根据其未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的
金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
标的资产对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该
金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准
备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原计入其他综合收益的因公允价值
下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售
金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入
损益的减值损失后的余额。
可供出售权益工具投资发生减值的客观证据，包括公允价值发生严重或非暂时
性下跌。“严重”根据公允价值低于成本的程度进行判断，“非暂时性”根据公允
价值低于成本的期间长短进行判断。存在发生减值的客观证据的，转出的累计损
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失，为取得成本扣除当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。可供出售
权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回，减值之后发生的公允价值增加直
接在其他综合收益中确认。
在确定何谓“严重”或“非暂时性”时，需要进行判断。标的资产根据公允价
值低于成本的程度或期间长短，结合其他因素进行判断。
对于可供出售债务工具投资，其减值按照与以摊余成本计量的金融资产相同的
方法评估。不过，转出的累计损失，为摊余成本扣除当前公允价值和原已计入损益
的减值损失后的余额。减值后利息收入按照确定减值损失时对未来现金流量进行折
现采用的折现率作为利率计算确认。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升
且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转
回，计入当期损益。
③以成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照
类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为
减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。
（8）金融资产的转移
标的资产已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。
标的资产既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生
的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程
度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
385
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通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价
值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，
是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。
3、应收账款
标的资产应收款项包括应收账款和其他应收款。坏账准备的计提方法：
（1）单独计提坏账准备的应收账款
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
对于一个项目或一个客户，期末余额人民币 1000 万元及以上的应收款项为单
项金额重大的应收款项。标的资产对该等应收款项单独进行减值测试，有客观证据
表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值
损失，计提坏账准备。
②单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收账款，将
其从相关组合中分离出来，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认
减值损失，计提坏账准备。
单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收账款组
合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信
用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
组合名称 坏账准备计提方法
特殊信用特征组合
与交易对象关系组合 与关联方往来款，不计提坏账准备
投标和保函保证金、房租押金、待抵扣税金等不计提坏账准
款项性质组合
备。
除特殊信用特征组合以外的应收款项，按照下述账期组合 I 及
账期组合 II 的规定计提坏账准备。
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组合名称 坏账准备计提方法
标的资产应收款项以合同付款期限为信用账期。对于一个项目
或一个客户，将超信用账期天数 60 天以上的应收款项原值进行
账期组合 I 模拟汇总，如果汇总金额在人民币 500 万元以上的，对此所有
的应收款项全额计提坏账准备，但如果取得客户回款证明或确
认，则按照账期组合 II 计提坏账准备。
账期组合 II 应收款项账龄分析法。
账龄 计提比例
信用期内及超信用期 1-30 天 0%
超信用期 31 天—60 天 10%
超信用期 61 天—90 天 20%
超信用期 91 天—120 天 30%
超信用期 121 天—150 天 40%
超信用期 151 天--180 天 70%
超信用期 181 天以上 100%
4、存货确认与计量
存货包括库存商品。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本。发出存货，采用加权平
均法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用实地盘存制。于资产负债表日，存货按照成本与可变现净
值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果
以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价
值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金
额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存
货项目/类别计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，汇总计提存货跌价准备。
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5、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。
长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。
通过同一控制下的企业汇总取得的，以合并日取得被合并方所有者权益在最终
控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并
对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）；合并日之
前的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债
相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入当期损益；其
中，处置后仍为长期股权投资的按比例结转，处置后转换为金融工具的则全额结
转。
通过非同一控制下的企业汇总取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资
成本（通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并的，以购买日之前所持被购
买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本），合并
成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之
和；购买日之前持有的因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资
时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资
方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
权益，在处置该项投资时转入当期损益；其中，处置后仍为长期股权投资的按比例
结转，处置后转换为金融工具的则全额结转；购买日之前持有的股权投资作为金融
工具计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时全部转入当期损
益。
除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法
确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投
资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得
的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；通过非货币性资产交换取得
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的，按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定初始投资成本；通过
债务重组取得的，按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定初始投资成
本。
标的资产能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在标的资产模拟汇总范
围内子公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力
影响回报金额。
采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整
长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收
益。
标的资产对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法
核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资
单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同
控制这些政策的制定。
采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可
辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的
初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现
的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股
权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投
资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照标的资产的会计政策及会计期间，并
抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于
投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单
位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单
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位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价
值。标的资产确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他
实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，标的资产负有承担额外
损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者
权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用
权益法核算的长期股权投资，终止采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收
益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资
方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者
权益，全部转入当期损益；仍采用权益法的，原权益法核算的相关其他综合收益采
用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理并按比例转入当
期损益，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变
动而确认的所有者权益，按相应的比例转入当期损益。
6、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入标的资产，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资
产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款，相关税
费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他
支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值
率及年折旧率如下：
项目 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 20~50 年 0~10% 2%~5%
办公设备 3~10 年 0~10% 10%~33%
车辆设备 5~10 年 0~10% 10%~20%
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标的资产至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方
法进行复核，必要时进行调整。
7、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支
出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
8、资产减值
标的资产对除存货、递延所得税资产、金融资产外的资产减值，按以下方法确
定：
标的资产于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，标的资产将估计其可收回金额，进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。标的资产以单项资产为基础估计其可收回金额；难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组
的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产
或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，标的资产将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
9、股份支付
股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。标的资产参
加神码控股的股份支付计划。神码控股的股份支付为以权益结算的股份支付，是指
神码控股为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值
计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增
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加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每
个资产负债表日，交易标的根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业
绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
神码控股实施两个购股权计划，以对神码控股集团业务成功作出贡献之合资格
参与者提供激励与奖励。神码控股集团雇员（包括董事）以股份支付的方式收取报
酬，据此，雇员提供服务作为收取权益工具之代价。
神码控股为了向对神码控股集团业务的成功作出贡献的合资格人士提供奖励及
回报而运作受限制股份奖励计划（“受限制股份奖励计划”）。成立雇员股票基金
并由独立托管人管理，由神码控股集团以现金供款。神码控股支付的代价（包括所
有相关交易费用）为购入神码控股股份作受限制股份奖励计划，并于权益项下雇员
股票基金内扣除。雇员股票基金托管人于公开市场购买神码控股股份作为日后雇员
可行权的奖励股份。
期权于授予日公允价值由外聘估值师采用二项式模型确定,已授予受限制股份的
公允价值根据神码控股股份于各授出日期的市价计算。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本
或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算
的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及标的资产对最终可行权
的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件
或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行
权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取
得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的
变更，均确认取得服务的增加。
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如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认
尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足
的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新
权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与
处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
10、借款费用
借款费用，是指标的资产因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利
息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时
间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房
地产和存货等资产。
①借款费用资本化条件
1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；
3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经
开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款
费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。
②在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额确定方法
1）专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资
收益后的金额确定。
2）占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平
均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。
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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可
销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款
费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产
的购建或者生产活动重新开始。
11、职工薪酬
职工薪酬，是指标的资产为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种
形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。标的资产提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人
等的福利，也属于职工薪酬。
（1）短期薪酬
在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期
损益或相关资产成本。
（2）离职后福利（设定提存计划）
标的资产的职工参加由当地政府管理的养老保险，相应支出在发生时计入相关
资产成本或当期损益。
标的资产除中国大陆地区以外的职工参加由当地政府管理的养老退休计划，相
应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。
（3）辞退福利
标的资产向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
12、政府补助
政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货
币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允
价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
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政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府
补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以
购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外
的作为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失
的，直接计入当期损益。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使
用寿命内平均分配，计入当期损益。但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。
13、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，直接
计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收
益计入当期损益。标的资产对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按
照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
标的资产根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性
差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账
面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延
所得税。各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有
以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易
发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该
暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转
回。
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对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，标的资
产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税
所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且
交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同
时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可
能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
标的资产于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法
规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表
日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，标的资产对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来
期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递
延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，标的资产重新评估未确认的递延所得
税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的
限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得
税负债以抵销后的净额列示。
14、外币业务和外币报表折算
标的资产对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本
位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折
算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产
相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期
损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，
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不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确
定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其
他综合收益。
对于境外经营，标的资产在编制模拟汇总财务报表时将其记账本位币折算为人
民币：对资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所
有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营
相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折
算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
15、企业合并
企业合并指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事
项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非
暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其
他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日
指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合
并方而形成的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相
关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行
股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价及原制度资本公积转入的余
额，不足冲减的则调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
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参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控
制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控
制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得
对被购买方控制权的日期。
非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收
购日以公允价值计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前
持有的被购买方的股权的公允价值之和大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。
支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前
持有的被购买方的股权的公允价值之和小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公
允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价
值以及支付的合并对价的公允价值（或发行的权益性证券的公允价值）及购买日之
前持有的被购买方的股权的公允价值的计量进行复核，复核后支付的合并对价的公
允价值（或发行的权益性证券的公允价值）与购买日之前持有的被购买方的股权的
公允价值之和仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额
计入当期损益。
16、重大会计判断和估计
编制模拟汇总财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和
假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有
负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影
响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
（1）判断
在应用标的资产的会计政策的过程中，管理层作出了以下对模拟汇总财务报表
所确认的金额具有重大影响的判断：
①分派股利所产生的预扣税
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标的资产就决定是否依照司法管辖区制定的有关税务规则计算若干下属公司分
派股利所产生的预扣税时，须对分派股利的计划作出判断。
根据中国企业所得税法，中国大陆的外国投资企业向外国投资者分派股利，需
按 10%的税率征收预扣税。该规定于二零零八年一月一日起已生效并适用于二零零
七年十二月三十一日之后产生的盈利。倘若中国大陆与外国投资者的税务管辖区有
签订相关税务协议，所运用的预扣税率可予降低。本交易标的范围内子公司的适用
税率为 5%或 10%。故本交易标的范围内子公司须就有关该等位于中国大陆的子公
司由二零零八年一月一日起产生的盈利所分派予的股利缴纳有关预扣税。
于各报告期末，就本交易目标范围内位于中国大陆的子公司应课税未汇出盈利
的应付预扣税而言，并未确认任何递延税项。本交易标的范围内子公司董事认为，
在可见将来，该等子公司将不会分派该盈利。
②以股份支付奖励报酬成本确认雇员福利开支
交易标的涉及神码控股的两个购股权计划及受限制股份奖励计划，其目的在于
激励及奖励雇员。神码控股授予交易标的的以权益结算的股份支付奖励之公允价值
是由外聘估值师通过使用二项式模型确定，已授予受限制股份的公允价值根据神码
控股股份于各授出日期的市价计算。该等估值要求神码控股对若干主要输入数据作
出估计，包括股利收益率、预期波幅、无风险利率及购股权预期年期，因此具有不
确定性。
此外，授出购股权及受限制股份的条件是满足所特定的可行权条件，包括服务
期及与财务业绩计量挂钩的业绩条件。在考虑可行权条件及调整包括在各期股份支
付之酬金成本计量的受限制股份数目及购股权数目时，神码控股须作出判断。
于可行权日前各报告期末就以股份支付奖励所确认之累计开支反映等待期届满
情况，以及神码控股对最终可行权的权益工具数目的最佳估计情况。于某一期间的
损益表内扣除或计入之金额为于该期间期初及期末时确认累计开支的变动。最终不
满足行权条件的奖励开支不予确认。
（2）估计的不确定性
399
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以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来
源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。
①坏账准备
标的资产以应收款项的可收回性为判断基础确认坏账准备。当存在迹象表明应
收款项无法收回时需要确认坏账准备。坏账准备的确认需要运用判断和估计，包括
每位客户现在的信誉以及过往的收款记录，以确定应收款项的未来回收时间和可回
收金额。倘实际结果或未来预期与原始估计存在差异，则该等差异将影响于该估计
变动期间应收款项的账面价值及坏账准备的计提/转回。
②存货跌价准备
标的资产根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货的可变现净值是指存货的
估计售价减去至完工时估计销售费用以及相关税费后的金额。管理层对存货的可变
现净值计算涉及到对估计售价、估计的销售费用以及相关税费的估计。标的资产于
每年年末对单个存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估
计。如重新估计结果与现有估计存在差异，该差异将会影响估计改变期间的存货账
面价值。
③递延所得税资产
在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未
利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来
取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税
资产的金额。
④所得税
标的资产分布在多个区域而需要分别在其所在地缴纳企业所得税。在计提所得
税时，由于有关所得税的若干事项未被当地税务局确认，因此需根据现时的税收法
规及其他相关政策为依据，作出可靠的估计和判断。若有关事项的最终税务结果有
别于已确认金额时，该些差额将对当期的所得税造成影响。
400
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⑤衍生金融工具的公允价值
当资产负债表表中的衍生金融工具的公允价值无法从活跃市场获得时，公允价
值采用估值技术确定。估值模型使用的参数由可观察的市场，结合一定的判断得
到。判断包括对流动性风险、信用风险及波动性的考虑。对参数的不同假设可能会
影响衍生金融工具公允价值的金额。
（五）主要税种、税率及税收优惠
1、主要税种及税率
税种 税率
除涉及税收优惠的内容以外，应税收入分别按 6%或 17%
增值税 的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后
的差额缴纳增值税。
营业税 应税收入的 5%计缴营业税。
土地使用税 按应税土地面积乘以单位税额计缴土地使用税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
除涉及税收优惠的内容以外，标的资产所得税按应纳税所
企业所得税
得额 25%计缴。
香港企业利得税 按照在香港经营产生的应税所得的 16.5%计缴。
澳门所得补充税 由于澳门公司满足补充税特定条件，其离岸收入免税。
2、税收优惠
（1）增值税
标的资产神州数码网络（北京）有限公司（“神码网络北京”），根据《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税退税政策的通知》（财税[2011]100 号，以下
简称《通知》），因神码网络软件产品符合《通知》规定，在各报告期享受增值税
即征即退的政策。
（2）企业所得税
在标的资产汇总范围内所有中国大陆公司，除神码中国和神码网络北京外，适
用的所得税率均为 25%。其中，神码中国于 2008 年申报通过高新技术企业资格认
401
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定，并于 2011 年资格复审合格。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠有关问题的通知国税函[2009]203 号》相关规定，认定（复审）合格的高新技
术企业，自认定（复审）批准的有效期当年开始，即 2011 年起三年内，可按 15%
的税率进行所得税预缴申报或享受过渡性税收优惠。因此，神码中国 2011 年度，
2012 年度及 2013 年度所得税适用税率为 15%。2014 年度及截至 2015 年 3 月 31 日
止三个月期间由于神码中国未继续复审取得高新技术企业认定，所得税适用税率为
25%。神码网络北京于 2008 年申报通过高新技术企业资格认定，并于 2011 年和
2014 年资格复审合格，因此，神码网络 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年
度及截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间享受国家需要重点扶持的高新技术企业减
按 15%的税率征收企业所得税。
（六）非经常性损益表及净资产收益率
1、非经常性损益表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损失，包括已计
-17.4 -85.7 -266.6 -214.7
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正
常经营业务密切相关，符合国家
310.5 3,117.4 3,263.6 2,151.7
政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的收益 2,712.3 5,967.1 - -
单独进行减值测试的应收款项减
- - 3,987.0 18,526.3
值准备转回
对外委托贷款取得的净损益（扣
1,629.1 4,417.8 5,544.8 4,936.7
除相关营业税金及附加）
处置子公司产生的投资收益 - - 321.1 -
诉讼支出 - -4,240.8 - -
捐赠支出 - -260.0 -874.9 -400.0
除上述各项之外的其他营业外收
23.2 1,925.9 809.1 143.5
入和支出
所得税影响额 -1,164.7 -2,719.3 -2,560.6 -4,975.6
合计 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9
402
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非经常性损益各项目主要核算内容如下：
报告期内，标的资产的主要非经常性损益为政府补助及委托贷款产生的损益。
其中，政府补助扣除了上海市长宁区虹桥临空经济园区办公室发放的企业发展专项
扶持补贴和国家财政局软件产品增值税即征即退。由于上述两项补贴与企业正常经
营业务密切相关，且符合国家政策规定、按照一定标准定额持续享受，从而不作为
非经常性损益项目列示。
标的资产对于期限大于 6 个月的理财产品产生的收益列入非经常性损益，期限
6 个月以内的理财行为属于标的资产经常发生，充分利用自身闲散资金的行为，与
公司正常经营业务有直接关系，故不将其作为非经常性损益项目列示。
2013 年发生处置子公司产生的投资收益 321.1 万元，系处置原子公司领航动力
的股权时产生的收益。
2013 年 10 月，山西省物产集团进出口有限公司起诉神码中国未按销售合同规
定提供货物，神码中国认为已按合同规定发货并取得收货确认。神码中国确认预计
负债人民币 4,240.85 万元，并将该金额计入 2014 年度营业外支出。由于该诉讼事项
性质特殊且具有偶发性，故标的资产将其作为非经常性损益列示。截至本报告书出
具日止，神码中国向法院提起上诉，该案正在进展中。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系将不需要支付的应付款项转营
业外收入。2014 年度其他列入非经常性损益的营业外收入与营业外支出金额较大，
主要为标的资产将无需支付应付供应商款项转营业外收入所致。
计入当期损益的政府补助中，因与正常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受，从而未作为非经常性损益的项目如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
上海市长宁区财政局纳税奖励金 - 381.0 258.0 197.0
软件产品增值税即征即退 431.5 1,059.0 2,308.9 1,544.3
合计 431.5 1,440.0 2,566.9 1,741.3
403
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2、净资产收益率
加权平均净资产收益率 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
归属于母公司的净利润 2.48% 7.05% 9.53% 24.64%
扣除非经常性损益后归属于母公
1.73% 5.24% 7.28% 19.56%
司的净利润
（七）主要资产及负债情况
报告期内，标的资产主要资产及负债情况详见“第十节 管理层讨论与分析”之
“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”具体内容。
（八）所有者权益变动表
1、截至 2015 年 3 月 31 日 3 个月期间模拟汇总所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者
项目 少数股东权益 合计
权益
一、本期期初余额 461,510.9 - 461,510.9
二、本期增减变动金
- - -
额
（一）综合收益总额 - - -
1.净利润 11,600.4 - 11,600.4
2.其他综合损益 547.8 - 547.8
综合收益总额 12,148.2 - 12,148.2
（二）所有者投入和
减少资本股份支付计 1.7 - 1.7
入所有者权益的金额
所有者投入和减少资
1.7 - 1.7
本总额
（三）利润分配 - - -
对所有者的分配 -167,739.2 - -167,739.2
三、本期期末余额 305,921.6 - 305,921.6
2、2014 年度模拟汇总所有者权益变动表
单位：万元
404
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归属于母公司所有者权
项目 少数股东权益 合计
益
一、本年年初余额 432,210.5 400.3 432,610.8
二、本年增减变动金额 - - -
（一）综合收益总额 - - -
1.净利润 31,540.5 -217.7 31,322.8
2.其他综合损益 1,251.2 - 1,251.2
综合收益总额 32,791.7 -217.7 32,574.0
（二）所有者投入和减
- - -
少资本
1.收购子公司少数股权 -2,021.0 -182.6 -2,203.6
2.股份支付计入所有者
-1,470.3 - -1,470.3
权益的金额
所有者投入和减少资本
-3,491.3 -182.6 -3,673.9
总额
三、本年年末余额 461,510.9 - 461,510.9
3、2013 年度模拟汇总所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者权
项目 少数股东权益 合计
益
一、本年年初余额 447,975.5 887.5 448,863.0
二、本年增减变动金额 - - -
（一）综合收益总额 - - -
1.净利润 43,408.6 -189.2 43,219.4
2.其他综合损益 -3,774.6 - -3,774.6
综合收益总额 39,634.0 -189.2 39,444.8
（二）所有者投入和减
- - -
少资本
1.所有者投入资本 22,167.4 - 22,167.4
2.收购子公司少数股权 -237.0 84.0 -153.0
3.股份支付计入所有者
-1,147.0 - -1,147.0
权益的金额
405
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归属于母公司所有者权
项目 少数股东权益 合计
益
4.出售附属公司 - -382.0 -382.0
所有者投入和减少资本
20,783.4 -298.0 20,485.4
总额
（三）利润分配 - - -
对所有者的分配 -74,172.8 - -74,172.8
分拆业务拨出至所有者 -2,009.6 -2,009.6
利润分配及拨出至所有
-76,182.4 -76,182.4
者总额
三、本年年末余额 432,210.5 400.3 432,610.8
4、2012 年度模拟汇总所有者权益变动表
单位：万元
归属于母公司所有者
项目 少数股东权益 合计
权益
一、本年年初余额 344,245.8 385.0 344,630.8
二、本年增减变动金
- - -
额
（一）综合收益总额 - - -
1.净利润 97,773.5 202.8 97,976.3
2.其他综合损益 -1,922.9 - -1,922.9
综合收益总额 95,850.6 202.8 96,053.4
（二）所有者投入和
- - -
减少资本
1.少数股东投入资本 1,879.4 299.7 2,179.1
2.股份支付计入所有
5,999.7 - 5,999.7
者权益的金额
所有者投入和减少资
7,879.1 299.7 8,178.8
本总额
（三）利润分配 - - -
对所有者的分配 - - -
三、本年年末余额 447,975.5 887.5 448,863.0
（九）期后事项、或有事项及其他重要事项
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标的资产截至各资产负债日，无需作披露的重要承诺事项、或有事项。
标的资产存在参与神码控股股份支付的情况，包括 2002 年及 2011 年之购股权
计划及 2011 年之受限股份奖励计划。标的资产将股份支付分摊计入各年度当期损
益与资本公积，具体核算方法详见本节主要会计政策和会计估计描述。报告期各期
资本公积累计额及确认费用具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
以权益结算的股份支付计
9,054.2 9,052.5 10,522.8 11,669.8
入资本公积的累计金额
以权益结算的股权支付确认
1.7 -1,470.3 -1,147.0 5,999.7
的费用总额
1、购股权计划
标的资产参与了神码控股两个购股权计划。其中一个购股权计划于 2002 年 7 月
18 日（“2002 年购股权计划”）采纳，而另一个购股权计划于 2011 年 8 月 15 日
（“2011 年购股权计划”）采纳（2002 年购股权计划及 2011 年购股权计划在下文
统称为“购股权计划”）。
授予的以权益结算的股份期权于授予日的公允价值，采用二项式模型，结合授
予股份期权的条款和条件，作出估计。2008 年授予标的资产的股份期权的公允价值
为人民币 1,592.72 万元（人民币 1.92 元/股），2011 年授予标的资产的股份期权的
公允价值为人民币 1,691.64 万元（人民币 4.84 元/股）。
标的资产于报告期各期确认的股份期权费用（以股份支付换取的职工服务总
额）为：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
购股权费用 1.7 75.0 201.4 224.4
报告期内各期末标的资产未行使购股权情况如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
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尚未行使购股权 7,049,000 7,535,000 7,885,000 8,350,000
2、受限股份奖励计划
2011 年 3 月 28 日神码控股采纳了一项受限制股份奖励计划，其目的在于通过
给予神码控股股份以奖励及激励（其中包括）神码控股及其子公司（包括标的资
产）的董事（包括执行及非执行）及员工（“参与者”）。截至 2011 年 12 月 31 日
止年度内，受托人共授予标的资产 2,387 万股。于 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月
31 日止的期间内，在受限制股份奖励计划下共有 1,838 万股已失效。于截至 2014 年
12 月 31 日止年度内，在符合若干表现目标后，共有 536 万股受限制股份在 2014 年
9 月归属予有关参与者。
截至 2011 年 12 月 31 日止年度内，已授出的受限制股份的加权平均公允价值为
每股港币 12.53 元（人民币 10.15 元）。于 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止
的期间内，根据该受限制股份授出予若干员工的表现及/或服务条件达标的情况变
化，标的资产已于综合利润表内确认变化如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
计提/拨回 - -1,545.3 -1,348.4 5,775.3
（十）财务指标
2015.3.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012
指标
年 1-3 月 年度 年度 年度
流动比率 1.15 1.28 1.56 1.59
速动比率 0.83 0.93 1.17 1.24
资产负债率 82.65% 75.35% 73.63% 74.16%
应收账款周转
2.39(年化为 9.57) 8.38 7.24 7.7
率
2.35（年化为
存货周转率 9.89 11.55 14.71
9.41）
利息保障倍数 3.53 3.25 4.29 5.93
净资产收益率
（归属于母公 2.48% 7.05% 9.53% 24.64%
司的净利润）
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2015.3.31/2015 2014.12.31/2014 2013.12.31/2013 2012.12.31/2012
指标
年 1-3 月 年度 年度 年度
无形资产（扣
除土地使用
权、水面养殖
- - - -
权和采矿权等
后）占净资产
的比例
注：各项指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
存货周转率=营业成本×2÷（期初存货净额+期末存货净额）
应收账款周转率=营业收入×2÷（期初应收账款净额+期末应收账款净额）
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（十一）分部报告
标的资产为扁平化管理架构，未划分业务单元。这种组织结构有利于决策前
移，充分调动了业务单元的积极性，亦有助各业务单元生产力的释放。
1、产品与劳务收入情况
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
分销 706,332.8 2,829,420.6 2,821,058.1 3,060,902.2
CES 215,710.7 572,902.6 573,227.4 609,478.6
笔记本 164,545.4 667,482.4 719,245.0 973,623.3
套件 107,292.3 504,492.2 435,120.0 399,763.6
台式机 72,266.4 339,745.8 326,765.9 363,511.9
消费 IT 70,132.0 366,692.5 368,226.8 294,274.3
外设 66,379.1 319,942.6 313,504.0 315,431.4
其他 10,006.9 58,162.5 84,969.0 104,819.1
系统 432,120.2 1,689,660.0 1,849,720.8 2,151,964.1
网络产品 198,341.2 671,594.4 620,869.2 720,491.7
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
服务器 81,957.2 349,203.1 513,203.2 676,377.8
存储设备 65,260.2 290,397.7 292,589.8 316,178.1
套装软件 60,800.0 246,574.3 272,353.3 239,391.3
其他 25,761.6 131,890.5 150,705.3 199,525.2
合计 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
2、收入地理分布情况
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
中国大陆 1,115,141.6 4,408,480.4 4,529,233.2 5,113,916.0
香港 16,247.7 73,823.7 74,752.3 55,406.7
其他国家及地
7,063.7 36,776.5 66,793.4 43,543.6
区
合计 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
3、非流动资产地理分布情况
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
中国大陆 34,138.9 35,479.5 34,690.5 35,247.8
香港 8.6 9.5 10.5 16.7
其他国家及地区 670.3 673.9 693.3 737.5
合计 34,817.8 36,162.9 35,394.3 36,002.0
（十二）资产评估情况
详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况”具体内容。
（十三）历次验资情况
详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产概况”各标的
公司历史沿革部分内容。
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三、上市公司备考合并报表
（一）上市公司备考合并财务报表审计情况
瑞华审计师对深信泰丰按备考合并报表财务基本假设和编制基础编制的备考合
并财务报表进行了审计，包括 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日备考合并资产
负债表，2015 年 1-3 月、2014 年度的备考合并利润表及备考合并财务报表附注。并
出具了无保留意见瑞华专审字[2015]48360010 号《审计报告》。
（二）上市公司备考合并财务报表的编制基础及编制方法
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据中国证券监督管理委员会《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（证监会令第 109 号）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014
年修订）》的相关规定，需根据本次交易完成后的架构编制公司重组后业务的备考
合并财务报表。
本备考合并财务报表仅为向本公司股东提供相关信息以作为本次交易的相关决
策之参考目的而编制，不适用于其他用途。
由于本备考合并财务报表所使用的编制方法和假设与法定的定期财务报表存在
差异，因此，如果本次交易最终实施完毕，则实施完毕后本公司依据企业会计准则
的规定编制的合并财务报表很可能与本备考合并财务报表存在重大差异，且与本备
考合并财务报表之间不存在衔接关系。
本备考合并财务报表假设公司本次资产购买事项在本备考财务报表期初（2014
年 1 月 1 日）已经完成，并在以下假设条件下编制：
1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管
理委员会的批准。
2、假设本次购买资产之重组完成后形成的架构在 2014 年 1 月 1 日已存在且持
续至本备考财务报表之资产负债表日。
411
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
3、假设交易标的于 2015 年 1 月向股东派发的股利于 2014 年 1 月 1 日已实施。
神州数码控股有限公司交易标的于 2014 年 1 月 1 日的可辩认净资产的公允价值，系
以其业经审计的模拟汇总财务报表账面净资产 432,610.8 万元扣除前述交易标的向
股东的分红 167,739.2 万元为基准。2014 年 1 月 1 日备考合并财务报表之商誉，以
长期股权投资成本（标的资产作价为 401,000.0 万元）与前述可辨认净资产公允价
值之间的差额确定。
4、假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款方式解决，并假设长期借款利
息自 2014 年 1 月 1 日起计息，贷款利率按中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日公布的
同期贷款利率 5.25%计算。
5、本备考财务报表以业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司
（瑞华审字[2015]48360009 号）和业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审
计的神州数码控股有限公司交易标的（安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号
专项审计报告）之模拟汇总财务报表为基础，遵循本备考合并财务报表基本假设和
编制基础，采用附注主要会计政策和会计估计备考编制。
6、考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表
时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考母
公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表和备考合并所有者权益变动
表。另外，备考合并资产负债表的股东权益部分中，“归属母公司的股东权益”仅
列示总额，不区分各明细项目。
7、本备考财务报表未考虑本次重大资产重组交易中各项税费等费用和支出。
8、在本备考财务报表附注中，除非特别说明外，以下“公司”或“本公司”
指深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司和拟收购公司之合并主体。
9、除另有说明外，本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33
号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项
412
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具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下
合称“企业会计准则”）的披露规定编制。
10、根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除
某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按
照相关规定计提相应的减值准备。
（三）上市公司备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 79,053.4 150,145.2
以公允价值计量且其变动计入当期损益
3,515.1 2,627.3
的金融资产
应收票据 26,562.1 18,541.8
应收账款 473,872.4 483,071.8
预付款项 105,353.3 142,074.9
应收利息 636.6 420.7
应收股利 - -
其他应收款 252,604.0 240,864.0
买入返售金融资产 - -
存货 458,993.3 475,002.9
划分为持有待售的资产 - -
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 230,535.0 228,592.3
流动资产合计 1,631,125.2 1,741,340.9
非流动资产：
可供出售金融资产 117,476.0 117,476.0
413
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项目 2015.3.31 2014.12.31
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资 3,195.7 3,776.0
投资性房地产 1,321.7 1,344.0
固定资产 36,733.0 37,851.5
无形资产 469.1 474.0
商誉 136,128.4 136,128.4
长期待摊费用 893.4 640.8
递延所得税资产 16,355.3 14,862.1
其他非流动资产 878.4 903.9
非流动资产合计 313,451.0 313,456.7
资产总计 1,944,576.2 2,054,797.6
流动负债：
短期借款 364,975.5 364,541.9
应付票据 145,289.8 212,959.3
应付账款 421,941.9 469,108.8
预收款项 77,057.5 78,800.2
应付职工薪酬 42,097.2 45,432.2
应交税费 33,684.8 40,178.7
应付利息 12,193.9 10,010.3
应付股利 167,739.2 167,739.2
其他应付款 32,496.2 30,459.1
一年内到期的非流动负债 131,664.5 131,190.9
其他流动负债 156.1 156.1
流动负债合计 1,429,296.6 1,550,576.7
非流动负债：
414
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项目 2015.3.31 2014.12.31
长期借款 242,506.6 242,391.2
长期应付款 24.8 24.1
递延收益 4,840.0 5,060.0
递延所得税负债 - 731.8
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 247,371.4 248,207.1
负债合计 1,676,668.0 1,798,783.8
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计 267,908.2 256,013.8
少数股东权益 - -
所有者权益合计 267,908.2 256,013.8
负债和所有者权益总计 1,944,576.2 2,054,797.6
2、备考合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
一、营业总收入 1,148,170.2 4,569,986.2
其中：营业收入 1,148,170.2 4,569,986.2
二、营业总成本 1,144,176.9 4,561,194.3
其中：营业成本 1,083,702.2 4,318,539.6
营业税金及附加 913.3 5,215.2
销售费用 31,679.2 148,263.5
管理费用 11,221.7 47,685.2
财务费用 9,838.5 32,272.1
资产减值损失 6,822.0 9,218.7
加：公允价值变动收益（损失
-635.3 693.0
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
6,126.0 28,616.2
列）
其中：对联营企业和合营企业
-580.3 196.0
的投资收益
415
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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
三、营业利润（亏损以“－”号
9,484.0 38,101.1
填列）
加：营业外收入 3,981.1 6,721.2
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 75.1 4,709.3
其中：非流动资产处置损失 21.1 89.5
四、利润总额（亏损总额以
13,390.0 40,113.0
“－”号填列）
减：所得税费用 2,045.1 12,093.1
五、净利润（净亏损以“－”号
11,344.9 28,019.9
填列）
归属于母公司所有者的净利润 11,344.9 28,237.6
少数股东损益 - -217.7
六、其他综合收益的税后净额 547.8 1,251.2
七、综合收益总额 11,892.7 29,271.1
归属于母公司所有者的综合收
11,892.7 29,488.8
益总额
归属于少数股东的综合收益总
- -217.7
额
416
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第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前，公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的同业竞争情况
截至本报告书签署日，希格玛为本公司控股股东，持有本公司 78,306,968 股股
份，占公司总股本的 21.88%，王晓岩先生为公司实际控制人，通过希格玛间接控制
公司 21.88%的股份。本公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务
等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与
控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（二）神码有限及神码控股竞业禁止
1、神码控股业务分部划分
神码控股将其下属业务分为五部分，即神州数码本部、智慧城市服务本部、神
州数码信息服务股份有限公司、供应链管理战略本部及金融战略服务本部。除神州
数码本部（本次交易标的资产）外，其他分部并不经营 IT 产品分销业务。神码控股
五个经营分部具体情况如下：
（1）神州数码本部：即经营 IT 产品分销业务的分部。主要业务包括在企业 IT
领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品、解决方
案；在消费电子领域，整合线上与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全
价值链服务。
（2）智慧城市服务本部：主要业务为以城市信息资源管理中心、市民融合服
务平台、企业融合服务平台和城市融合管理平台为切入点，为城市管理者、企业和
市民提供全方位的智慧城市运营服务。
（3）神州数码信息服务股份有限公司：是指神码控股下属的神州数码信息服
务股份有限公司。该公司于深圳证券交易所主板上市，是中国信息技术产业重要的
417
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IT 服务商，专注自有软件、服务、云计算及大数据分析等业务，坚持智慧城市与智
慧农村相融合的发展战略。
（4）供应链管理战略本部：发展面向企业客户、电子商务平台、品牌服务商
以及个人用户的全面中后台物流服务，并积极拓展基于互联网的自有维修服务
（5）金融服务战略本部：主要业务包括向客户提供包括融资、投资、信贷、
金融风险管理、金融信息咨询等金融服务及地产业务。
2、标的资产与神码控股从事业务划分情况
2015 年 8 月，神码控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次神码控股
将 IT 分销业务出售后，将不再从事 IT 产品分销业务。神码控股《关于避免同业竞
争的承诺函》的具体内容如下：
“1、通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务全
部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企业已
不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
2、本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股或
神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成竞争关
系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业务与标的
业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在
该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三
方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及正常交
易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以独立的评估师评估结
果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方式在最快时间内解决有关构成竞
争的情形。”
3、神码控股子公司主营业务情况
本次整合完成后，除标的资产及其下属公司外，神码控股或其下属公司持股
20%以上的公司及主营业务如下：
418
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序号 公司名称 主营业务
1 深圳科捷物流有限公司 提供物流服务
2 西安神州数码实业有限公司 科技地产
3 上海科捷物流有限公司 提供物流服务
4 北京神州数码科捷技术服务有限公司 提供物流服务
5 北京科捷物流有限公司 提供物流服务
6 神州数码软件有限公司 投资控股
7 神州数码（沈阳）科技园有限公司 科技地产
8 神州数码（武汉）科技园有限公司 科技地产
9 神州数码（昆山）供应链投资有限公司 科技地产
10 神州数码（成都）科技园有限公司 科技地产
11 济南神州数码投资有限公司 科技地产
12 神州数码（南京）信息科技有限 公司 科技地产
13 西安科捷物流有限公司 提供物流服务
14 江苏智慧城市研究院有限公司 智慧城市运营
15 神州数码（武汉）供应链投资有限公司 科技地产
神州数码网络有限公司 （ Digital China
16 投资控股
Networks, Ltd.）
17 神州数码有限公司（Digital China Limited.） 投资控股
神州数码（BVI）有限公司（Digital China
18 投资控股
（BVI） Limited）
19 E-Olympic International Limited 无经营业务
20 Power Gateway Limited 投资控股
21 Talent Gain Developments Limited 投资控股
辉煌企业有限公司（Grace Glory Enterprises
22 投资控股
Limited）
神州数码资产管理有限公司（Digital China Asset
23 投资控股
Management Co., Limited）
神州数码麒麟投资有限公司（Digital China Qi
24 投资控股
Lin Investment Co., Limited）
神州数码金陵投资有限公司（Digital China Jin
25 投资控股
Ling Investment Co., Limited）
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 主营业务
中国数字城市论坛有限公司（China Digital City
26 无经营业务
Forum Limited）
中国信息化论坛有限公司（China Information
27 无经营业务
Forum Limited）
中国绿色节能有限公司（China Green Energy
28 无经营业务
Conservation Limited）
29 首兴有限公司（First Thrive Limited） 投资控股
30 天津神州数码融资租赁有限公司 金融服务
31 神州财务有限公司（Digital Finance Limited） 金融服务
32 神州数码商业保理有限责任公司 金融服务
33 神州投资有限公司 投资管理
34 北京神州数码慧聪信息咨询有限公司 金融服务
35 重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司 金融服务
36 科捷供应链有限公司 提供物流服务
37 神州数码金融服务（深圳）有限公司 金融服务
38 佛山智慧神州信息技术有限公司 智慧城市运营
39 智慧神州（福建）信息技术有限公司 智慧城市运营
40 福建智慧海西信息技术有限公司 智慧城市运营
41 惠州智慧神州信息技术有限公司 智慧城市运营
42 智慧神州（成都）运营服务有限公司 智慧城市运营
43 智慧徐州建设投资发展有限公司 智慧城市运营
44 智慧神州（重庆）运营服务有限公司 智慧城市运营
45 智慧神州（重庆）科技有限公司 智慧城市运营
46 智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司 智慧城市运营
47 智慧神州（北京）信息技术有限公司 智慧城市运营
48 威海智慧北洋信息技术有限公司 智慧城市运营
49 辽宁智慧山水城科技发展有限公司 智慧城市运营
50 智汇神州信息发展有限公司 智慧城市运营
51 南京市市民卡有限公司 智慧城市运营
420
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 公司名称 主营业务
52 漯河智慧沙澧信息服务有限公司 智慧城市运营
53 北京神州新能源有限公司 其他
54 江苏智慧港城投资发展有限公司 智慧城市运营
55 神州数码科技产业投资有限责任公司 科技地产
56 昆山神州数码科技产业发展有限公司 科技地产
57 镇江市民卡有限公司 智慧城市运营
58 海南神州数码小额贷款有限公司 金融服务
59 辽宁科捷物流有限公司 提供物流服务
60 神州数码（重庆）信息科技有限公司 科技地产
61 神州数码（上海）资产管理有限公司 科技地产
62 昆山神州数码实业有限公司 科技地产
科宇投资有限公司（Celestial Tech
63 投资控股
InvestmentsLimited）
香港科捷供应链有限公司（Instant Technology
64 物流服务
Supply Chain Hong Kong）
65 慧聪网有限公司（HC International,Inc） 电子商务
66 张家港乐居生活商务服务有限公司 智慧城市运营
67 神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司 信息安全
68 神州数码信息服务股份有限公司及其下属公司 IT 服务
69 福州榕城一卡通有限责任公司 智慧城市运营
70 荆门智慧荆楚信息服务有限公司 智慧城市运营
71 神州数码八达通信息系统服务有限公司 智慧城市运营
72 神码数码（南京）信息科技有限公司 科技地产
73 深圳神州惠民科技有限公司 智慧城市运营
74 深圳神州惠众科技有限公司 智慧城市运营
75 深圳神州普惠信息有限公司 智慧城市运营
鸿健投资有限公司（Cellular Investment
76 投资控股
Limited）
421
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
本次整合完成后，神码控股分销业务将全部注入标的资产，其控制的其他企业
不存在从事分销业务的情形。
（三）本次交易后，公司同业竞争情况
本次交易完成后，郭为先生及其一致行动人将持有本公司 28.19%股份，将成为
本公司实际控制人。
1、郭为控制的企业
郭为先生控制的企业详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情
况”之“二、发行认购方基本情况”之“（一）发行认购方的基本情况”。郭为先
生控制下属公司主要为投资管理类公司，并不从事 IT 产品分销业务，本次交易完成
后，不与上市公司构成同业竞争。
2、郭为出具的《避免同业竞争承诺函》
本次非公开发行完成后，郭为将成为上市公司控股股东及实际控制人，为维护
上市公司及股东，特别是中小股东的合法权益，避免与上市公司的同业竞争，郭为
先生承诺：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或间
接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合
作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，
亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。”
422
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
3、中信建投基金出具的《避免同业竞争承诺函》
中信建投基金公司及其子公司元达信资本管理（北京）有限公司为基金管理或
资产管理公司，不从事 IT 产品分销业务。本次中信建投基金代表中信建投基金定增
16 号资产管理计划（闫国荣等 10 名自然人出资设立）参与认购上市公司股份，并
且以该资管计划所对应的股份与郭为先生一致行动，该资管计划的委托人决定资管
计划所持有上市公司股权的投票等权利，中信建投基金并未有控制上市公司的意
图。
中信建投基金作为郭为的一致行动人，为保障上市公司及股东的合法权益，承
诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务
（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控制的其他企
业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司
其他股东利益不受损害。”
4、标的资产核心管理团队出具的《避免同业竞争承诺函》
截至本报告书签署日，标的资产核心管理团队合计控制北京迪希合创投资合伙
企业（有限合伙）100%的权益，北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）为新设立
公司，目前尚未开展业务，亦未持有其他对外投资。截至本报告书签署日，标的资
产核心管理团队对外投资情况如下：
姓名 对外投资公司 注册资本（万元） 持股比例
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
姓名 对外投资公司 注册资本（万元） 持股比例
神州数码控股有限公司 20,000 万港币 0.04%
北京迪希合创投资合伙企业
闫国荣 10.00 32.73%
（有限合伙）
北京联持会拾肆管理咨询中
1,141.60 5.31%
心（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业
10.00 6.36%
（有限合伙）
韩玉华
北京联持会玖管理咨询中心
919.99 1.27%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业
叶海强 10.00 10.91%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业
10.00 6.36%
（有限合伙）
李岩
北京联持会伍管理咨询中心
1,276.87 2.37%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业
张赐安 10.00 10.00%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业
周立达 10.00 10.91%
（有限合伙）
北京联持会肆管理咨询中心
1,171.69 1.09%
（有限合伙）
张云飞
北京迪希合创投资合伙企业
10.00 6.36%
（有限合伙）
北京联持会肆管理咨询中心
1,171.69 0.86%
（有限合伙）
孟虹
北京迪希合创投资合伙企业
10.00 5.45%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业
詹晓红 10.00 5.00%
（有限合伙）
北京联持会拾壹管理咨询中
1,334.40 0.40%
心（有限合伙）
潘春雷
北京迪希合创投资合伙企业
10.00 5.00%
（有限合伙）
除上述投资外，闫国荣等 10 人不存在其他对外投资。
由上表可以看出，截至本报告书签署日，标的资产核心管理团队并未控制任何
与上市公司和标的资产构成同业竞争业务的公司。
作为郭为先生的一致行动人，标的资产核心管理团队就避免与上司公司同业竞
争，承诺如下：
424
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“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人未从事其他与标的公司相
同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经
营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市
公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，
亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得
的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市
公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。”
二、关联方及关联交易
（一）本次交易前，上市公司关联方及关联交易情况
1、本次交易前，上市公司关联方基本情况
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司关联方如下：
（1）公司母公司情况
对本公司的持股 对本公司的表决权
公司名称 注册资本 注册地 关联关系
比例 比例
中国希格玛
10,037 万元 北京 21.88% 21.88% 母公司
有限公司
（2）公司的控股子公司情况
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （直接与间接持 取得方式
股合计）
深圳市深信西部房地产有限
深圳市 房地产 100% 设立和投资
公司
深圳市深信泰丰投资发展有
深圳市 出租物业 100% 设立和投资
限公司
深圳市华宝（集团）饲料有 深圳市 饲料生产 100% 设立和投资
425
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持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （直接与间接持 取得方式
股合计）
限公司
深圳市龙岗区华宝经济发展
深圳市 种殖果树 100% 设立和投资
有限公司
深圳市华宝西部物业管理有
深圳市 物业管理 100% 设立和投资
限公司
深圳市汇德祥贸易有限公司 深圳市 商品贸易 100% 设立和投资
惠州市华宝饲料有限公司 惠州市 饲料生产 100% 设立和投资
非同一控制下合
深圳市泰丰科技有限公司 深圳市 生产电子产品 100%
并
（3）公司合营和联营公司情况
深信泰丰无合营和联营企业。
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
深圳市宝安区投资管理公司 股东之一
重庆润江基础设施投资有限公司 股东之一
华润深国投信托有限公司 股东之一
2、关联交易情况
报告期内，公司未发生经常性关联交易。
3、关联担保
报告期内，上市公司的未发生除为子公司提供担保以外的关联担保。
4、关联方往来
公司报告期内关联方往来情况如下：
单位：万元
关联方名称 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
深圳市中委农业
- - - 184.2
投资有限公司
426
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注 1：深圳市中委农业投资有限公司原为上市公司联营公司，2013 年度偿还往来款 184,2
万元，系根据本公司第七届董事会第十一次审议通过的《关于核销中委公司欠款的议案》,对深
圳市中委农业投资有限公司的欠款进行了核销。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳市中委农业投资有限公司实际已经停业，上市公司对其无重
大影响，不再作为联营或合营公司，作为可供出售金融资产进行核算。
（二）报告期内标的资产的关联方及关联交易情况
1、报告期内标的资产关联方基本情况
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信
息披露管理办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则等规定，标的资产的主要
关联方如下：
（1）标的资产控股股东及实际控制人情况
本次交易之标的公司控股股东均为神码有限，注册于香港，主要业务为投资控
股。标的公司最终控制方为神州数码控股有限公司，注册地为百慕大，已于香港联
交所上市，股票代码为 0861.HK。神码控股股权较为分散，无实际控制人。
（2）控股股东及最终控制方控制或参股的其他企业公司
本次控股股东神码有限及最终控制方神码控股经过资产重组后，除神码中国、
神码上海与神码广州及其下属公司以外的控制或参股的其他公司均不从事 IT 产品分
销业务，与标的资产不构成同业竞争。本次整合完成后，除标的资产及其下属公司
外，神码控股或其下属公司持股 20%以上的主要公司具体详见本节“一、同业竞
争”之“（二）神码有限及神码控股竞业禁止”中神码控股子公司主营业务情况。
（3）标的资产控股及参股的其他企业
标的资产经内部整合后，标的公司神码广州与神码上海无控股或参股的其他公
司，神码中国控股或参股的其他公司情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情
况”之“一、标的资产概况”。
（4）标的公司董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人
员的其他企业
427
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本次标的资产董事、监事、高级管理人员为标的公司关联自然人，其直接或间
接控制的其他企业及担任董事、高级管理人员的其他企业亦构成本次标的资产的关
联方。
本次标的资产的董事、监事、高级管理人员基本情况及其对外投资情况、兼职
情况详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的资产董事、监事、高
级管理人员情况”。
（5）其他关联方
①与标的公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母）及其控制的企业。
②中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人或其
他企业。
2、关联交易情况
（1）自关联方购买商品和接受劳务情况
报告期间，标的公司及其下属公司关联采购情况具体如下：
单位：万元
2015 年 1-3
公司 采购内容 2014 年 2013 年 2012 年
月
上海科捷物流有限公
物流服务 107.5 3,158.0 444.2 1,887.7
司
北京科捷物流有限公
物流服务 75.3 6,210.5 718.9 286.3
司
深圳科捷物流有限公
物流服务 3,533.3 1,672.0 1,377.6 94.4
司
北京神州数码科捷技
商品服务 268.9 470.6 - -
术服务有限公司
神州数码系统集成服
商品服务 1,000.0 41.0 267.6 505.1
务有限公司
深圳神州数码信息技
商品服务 - - - 26.3
术服务有限公司
428
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2015 年 1-3
公司 采购内容 2014 年 2013 年 2012 年
月
神州数码信息系统有
商品服务 - 2,181.3 1,805.9 2,442.6
限公司
神州数码国信信息技
商品服务 - 754.7 - 41.4
术（苏州）有限公司
神州数码集成系统有
商品服务 - - 97.9 1,684.0
限公司
神州数码信息系统
商品服务 - - 54.0 33.1
（佛山）有限公司
智慧神州（福建）信
商品服务 3.1 72.2 - -
息技术有限公司
西安科捷物流有限公
物流服务 - 488.5 38.5 -
司
北京神州数码索贝科
采购商品 14.3 740.0 196.4 -
技有限公司
关联采购合计 5,002.4 15,788.8 5,001.0 7,000.9
总采购额 1,037,065.8 4,230,530.9 4,562,246.2 4,835,143.1
占总采购额比例 0.48% 0.37% 0.11% 0.14%
报告期内，标的资产与关联方主要采购物流服务、少量关联方代理或自主研发
生产商品及自用固定资产，关联采购总额占总采购额比重低于 0.50%，关联采购对
标的公司总体采购影响较小。标的资产自关联方采购 IT 产品或技术服务均基于市场
定价，不存在通过关联采购向关联方输送利益的情况。
报告期内，标的资产向关联方上海科捷物流有限公司、北京科捷物流有限公
司、深圳科捷物流有限公司等采购物流服务。上述关联方均为神码控股下科捷物流
业务公司。科捷物流是中国国内领先的 IT 专业物流服务提供商，为中国石油、天
猫、海尔、三星等众多客户提供专业化物流服务。标的资产自科捷物流采购物流服
务，能够较好地满足自身物流需要，关联交易定价与科捷物流对外定价标准一致。
（2）向关联方销售商品和提供劳务情况
报告期间，标的公司及其下属公司均以市场价向关联公司销售 IT 产品并提供与
IT 产品配套服务。
单位：万元
商品服务 2015 年 1-3
公司 2014 年度 2013 年度 2012 度
类型 月
429
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
商品服务 2015 年 1-3
公司 2014 年度 2013 年度 2012 度
类型 月
销售商品
北京科捷物流有限公司 0.6 259.8 32.3 11.8
提供劳务
北京神州数码锐行快捷 销售商品
6.9 - - -
信息技术服务有限公司 提供劳务
济南神州数码投资有限 销售商品
- 2.0 26.5 2.3
公司 提供劳务
销售商品
上海科捷物流有限公司 0.2 2.3 19.9 14.4
提供劳务
神州数码（昆山）供应 销售商品
- - 32.3 76.7
链投资有限公司 提供劳务
神州数码（南京）信息 销售商品
0.2 - 0.1 4.9
科技有限公司 提供劳务
神州数码（武汉）供应 销售商品
- - 2.0 -
链投资有限公司 提供劳务
神州数码（武汉）科技 销售商品
- - 2.5 4.7
园有限公司 提供劳务
神州数码系统集成服务 销售商品
3,237.4 20,399.0 27,642.1 38,679.4
有限公司 提供劳务
天津神州数码融资租赁 销售商品
363.6 - - -
有限公司 提供劳务
西安神州数码实业有限 销售商品
- 7.8 9.6 103.0
公司 提供劳务
智慧神州（成都）运营 销售商品
26.9 85.9 - -
服务有限公司 提供劳务
智慧神州（福建）信息 销售商品
12.5 70.5 279.9 78.2
技术有限公司 提供劳务
销售商品
西安科捷物流有限公司 - 8.0 2.0 -
提供劳务
智慧神州（重庆）运营 销售商品
- 0.2 - -
服务有限公司 提供劳务
江苏智慧城市研究院有 销售商品
- 39.0 - -
限公司 提供劳务
广州神州金信电子科技 销售商品
4.7 38.2 14.7 0.4
有限公司 提供劳务
神州数码（沈阳）科技 销售商品
- - 25.9 3.1
园有限公司 提供劳务
神州数码金信科技股份 销售商品
14.6 59.9 74.4 94.4
有限公司 提供劳务
神州数码信息系统（无 销售商品
- - - 0.2
锡）有限公司 提供劳务
深圳神州数码信息技术 销售商品
- - - 3,124.3
服务有限公司 提供劳务
神州数码信息服务股份 销售商品
568.6 513.3 3,755.5 0.1
有限公司 提供劳务
430
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
商品服务 2015 年 1-3
公司 2014 年度 2013 年度 2012 度
类型 月
南京神州金信电子科技 销售商品
2.2 9.0 6.2 0.1
有限公司 提供劳务
北京神州数码科捷技术 销售商品
367.4 2,007.5 646.6 286.5
服务有限公司 提供劳务
神州数码融信软件有限 销售商品
53.7 203.4 246.6 412.6
公司 提供劳务
辽宁智慧山水城科技发 销售商品
16.4 37.7 - -
展有限公司 提供劳务
佛山智慧神州信息技术 销售商品
- 0.8 227.1 91.0
有限公司 提供劳务
上海神州数码信息技术 销售商品
- 15.1 68.6 1,605.7
服务有限公司 提供劳务
销售商品
深圳科捷物流有限公司 - 6.6 3.5 0.1
提供劳务
神州数码国信信息技术 销售商品
- - - 0.6
（苏州）有限公司 提供劳务
神州数码金融服务控股 销售商品
- - - 7.6
有限公司 提供劳务
北京神州数码索贝科技 销售商品
56.8 157.5 6,189.2 -
有限公司 提供劳务
成都神州数码索贝科 销售商品
- 200.0 823.4 -
技有限公司 提供劳务
销售商品
鼎捷软件股份有限公司 35.7 274.9 247.5 248.9
提供劳务
江苏智慧港城投资发展 销售商品
16.5 157.2 - -
有限公司 提供劳务
智汇神州信息发展有限 销售商品
496.1 1,092.8 - -
公司 提供劳务
神州数码八达通信息系 销售商品
- 23.4 27.1 24.3
统服务有限公司 提供劳务
销售商品
镇江市民卡有限公司 - 18.2 37.8 21.2
提供劳务
威海智慧北洋信息技术 销售商品
- 19.1 - -
有限公司 提供劳务
宁波神州数码宏博信息 销售商品
- - 8.9 -
技术有限公司 提供劳务
神州数码信息系统有限 销售商品
593.1 838.9 604.3 6,506.3
公司 提供劳务
关联销售收入合计 5,874.1 26,548.0 41,056.5 51,402.7
总营业收入 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
关联销售收入占比 0.52% 0.59% 0.88% 0.99%
431
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报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供服务均基于市场定价，关联销售
收入占总营业收入比例未超过 1%，对标的公司收入情况影响非常小。标的公司作
为国内最大的 IT 产品分销商，在产品种类及服务质量上均有较强竞争优势，销售渠
道网络遍布全国。关联方自标的公司进行 IT 产品的采购是正常市场行为，不存在利
益输送情况。
①向神州数码系统集成服务有限公司及其分公司关联销售情况
报告期内向神州数码系统集成服务有限公司销售收入及占收入比重情况如下：
单位：万元
神州数码系统集成服务有限公司 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
关联销售收入 3,237.4 20,399.0 27,642.1 38,679.3
占关联销售收入比重 55.11% 76.84% 67.33% 75.25%
占总收入比重 0.28% 0.45% 0.60% 0.75%
神州数码系统集成服务有限公司为神州数码信息服务股份有限公司（以下简称
“神州信息”）下属公司，神州信息（SZ.000555）是中国领先的整合 IT 服务商，
业务涉及云服务、IT 系统集成、IT 运维服务等。神州信息基于项目利润率和客户需
求选择产品及品牌，考虑供货及时性和付款周期，神州信息部分产品从经销商处采
购。标的资产作为国内最大的分销商，与 IBM、Oracle 等众多国内外知名品牌签订
代理协议，所代理的众多产品销售份额在国内排名第一，在产品的质量、售后服
务、产品多样性等方面具有较大优势。因此神州信息在采购相关品牌产品时，难以
避免自标的资产采购。
神州数码系统集成服务有限公司的商品采购基于自身利润率水平与客户要求进
行选择，对关联方和非关联方同等对待，与标的资产之间互相不存在依赖关系。神
州数码系统集成服务有限公司自标的资产采购商品具备必要性，销售金额占标的资
产总销售额金额很小，与神州数码系统集成服务有限公司的经常性关联销售对标的
资产影响较小。
②向其他关联方公司关联销售情况
432
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标的公司向除神州数码系统集成服务有限公司其他关联方公司合计销售额占总
销售收入比重约为 0.23%。关联方公司自标的公司购买 IT 产品主要为办公自用或智
慧城市建设所需，定价基于市场价格。
3、关联方租赁
报告期内，标的公司及其下属公司向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
租赁 租赁费
出租方
物 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
神州数码软件有限公司 房屋 1,069.5 3,367.5 3,516.0 1,958.1
神州数码（沈阳）科技园有限公司 房屋 - 49.2 - -
西安神州数码实业有限公司 房屋 47.3 209.7 203.4 77.4
合计 1,116.8 3,626.4 3,719.4 2,035.5
报告期内，标的资产曾向关联方神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有
限公司、神州数码（沈阳）科技园有限公司租赁房屋，其中与神州数码（沈阳）科
技园有限公司之租赁关系已于 2014 年到期不再续租。标的资产与神州数码软件有
限公司、西安神州数码实业有限公司租赁房屋之价格情况具体如下：
（1）自神州数码软件有限公司租入房屋价格公允性分析
根据标的公司及其下属公司与神州数码软件有限公司签订的房屋租赁合同，截
至本报告出具日，标的公司向神州数码软件有限公司租赁位于北京市海淀区上地九
街 9 号数码科技广场办公场所，合计租赁面积为 23,150.83 平方米，租赁价格（含物
业管理费）为 5 元/天/平方米。
与标的公司房屋租赁位置相近、条件相似的商业用房近期招租价格如下：
物业名称 地理位置 租赁价格
京蒙高科大厦 北京市海淀区上地东路 5-2 号 3.50-6.00 元/天/平方米
科实大厦 北京市海淀区信息路甲 28 号 4.50-5.00 元/天/平方米
金隅嘉华大厦 北京市海淀区上地三街 9 号 5.50-6.00 元/天/平方米
433
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
物业名称 地理位置 租赁价格
数字传媒大厦 北京市海淀区信息路 7 号 4.50-5.50 元/天/平方米
辉煌国际广场 北京市海淀区上地十街 1 号 4.00-4.50 元/天/平方米
价格来源：北京写字楼租售中心等写字楼租赁中介机构。
通过上述对比分析看出，标的资产自神州数码软件有限公司租入房屋价格是公
允的。
（2）自西安神州数码实业有限公司租入房屋价格公允性分析
根据标的公司及其下属公司与西安神州数码实业有限公司签订的房屋租赁合
同，截至本报告出具日，神码上海西安分公司、神码西安向西安神州数码实业有限
公司租赁位于西安市高新技术产业开发区丈八四路 20 号 6F 的房屋用于办公，合计
租赁面积为 2,660.49 平方米。在租赁期间，2013 年 8 月 6 日至 2015 年 8 月 5 日租金
为 45 元/月/平方米，2015 年 8 月 6 日至 2017 年 8 月 5 日租金为 47.25 元/月/平方
米。
与标的公司房屋租赁位置相近、条件相似的商业用房近期招租价格如下：
物业名称 地理位置 租赁价格
西安市高新技术产业开发区唐
绿地 SOHO 同盟 40~50 元/月/平方米
延路 110 号
西安市高新技术产业开发区丈
绿地蓝海大厦 45~50 元/月/平方米
八东路与丈八一路交汇处
西安市高新技术产业开发区锦
粤汉国际 42~48 元/月/平方米
业路 38 号
价格来源：西安神州数码科技园周边写字楼租赁中介机构。
标的公司及其下属公司向神州数码软件有限公司、西安神州数码实业有限公司
租赁房屋价格与周边商业用房对外出租价格相近，租赁价格是公允的。
4、关联方担保
标的资产存在由关联方神码控股为标的公司及其下属公司其进行担保的情况，
可分为供应商担保与银行融资担保，其中供应商担保是担保人为被担保人向供应商
434
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采购而形成的应付未付账款提供的担保，融资担保是担保人为被担保人提供的无偿
融资担保。下述担保之履行情况为截至 2015 年 3 月 31 日之履行情况。
（1）供应商担保
单位：万元
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
2015 年 1-3 月
神码
北京神码供应链 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.0 62,200.0 是
控股
神码
神码香港 2013/3/20 2015/3/19 美元 1,200.0 7,464.0 是
控股
神码
神码北京 2013/4/30 2015/4/29 美元 4,000.0 24,880.0 否
控股
神码 神码离岸服务、神
2013/6/7 2015/6/6 美元 1,875.0 11,662.5 否
控股 码香港
神码
神码科技发展 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000.0 12,440.0 否
控股
神码
神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 800.0 4,976.0 否
控股
神码
神码上海 2013/8/8 2015/8/7 美元 35,000.0 217,700.0 否
控股
神码 神码中国、神码科
2014/4/1 2015/3/31 美元 1,500.0 9,330.0 是
控股 技发展
神码
神码离岸服务 2015/1/1 2016/12/31 美元 10,000.0 62,200.0 否
控股
神码
神码科技发展 2014/4/1 2015/3/31 美元 4,000.0 24,880.0 是
控股
神码
神码科技发展 2014/4/7 2015/4/6 美元 3,500.0 21,770.0 否
控股
神码
神码广州 2014/5/4 2015/5/3 美元 28,500.0 177,270.0 否
控股
神码
神码中国 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,000.0 18,660.0 否
控股
神码
神码北京 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,500.0 21,770.0 否
控股
神码
神码北京 2014/10/1 2016/9/30 人民币 2,000.0 2,000.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2014/11/16 2015/11/14 美元 25,000.0 155,500.0 否
控股
神码 神码中国、神码科
2014/12/31 2016/12/31 美元 40,000.0 248,800.0 否
控股 技发展
435
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码香港 2015/1/1 2016/12/31 美元 1,600.0 9,952.0 否
控股
神码
神码北京 2014/9/1 2015/8/31 人民币 25,000.0 25,000.0 否
控股
神码
神码中国 2014/12/31 2016/12/31 美元 12,000.0 74,640.0 否
控股
神码
神码北京 2015/1/1 2015/12/31 人民币 100,000.0 100,000.0 否
控股
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
神码
神码北京 2012/10/1 2014/9/30 人民币 3,500.0 3,500.0 是
控股
神码
北京神码供应链 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.0 62,000.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2013/1/1 2014/12/31 美元 6,000.0 37,200.0 是
控股
神码
神码香港 2013/3/20 2015/3/19 美元 1,200.0 7,440.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/3/23 2014/12/23 美元 55,000.0 341,000.0 是
控股
神码
神码科技发展 2013/4/1 2014/4/30 美元 2,000.0 12,400.0 是
控股
神码
神码科技发展 2013/4/1 2014/3/31 美元 3,500.0 21,700.0 是
控股
神码
神码科技发展 2013/4/7 2014/4/6 美元 3,500.0 21,700.0 是
控股
神码
神码北京 2013/4/7 2014/4/6 人民币 25,000.0 25,000.0 是
控股
神码
神码北京 2013/4/30 2015/4/29 美元 4,000.0 248,000.0 否
控股
神码
神码香港 2013/5/1 2014/4/30 美元 300.0 1,860.0 是
控股
神码
北京神码供应链 2013/5/4 2014/5/3 美元 30,000.0 186,000.0 是
控股
神码 神码离岸服务、神
2013/6/7 2015/6/6 美元 1,875.0 11,625.0 否
控股 码香港
神码
神码科技发展 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000.0 12,400.0 否
控股
神码
神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 800.0 4,960.0 否
控股
神码
神码上海 2013/8/8 2015/8/7 美元 35,000.0 217,000.0 否
控股
神码
神码中国 2013/9/1 2014/8/31 美元 3,000.0 18,600.0 是
控股
436
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码离岸服务 2013/11/29 2014/12/31 美元 25,000.0 155,000.0 是
控股
神码
神码离岸服务 2013/12/23 2014/12/22 美元 3,000.0 18,600.0 是
控股
神码 神码中国、神码科
2014/4/1 2015/3/31 美元 1,500.0 9,300.0 否
控股 技发展
神码
神码中国 2014/4/1 2015/3/31 美元 4,000.0 24,800.0 否
控股
神码
神码北京 2014/4/7 2015/4/6 美元 3,500.0 21,700.0 否
控股
神码
神码广州 2014/5/4 2015/5/3 美元 28,500.0 176,700.0 否
控股
神码
神码中国 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,000.0 18,600.0 否
控股
神码
神码北京 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,500.0 21,700.0 否
控股
神码
神码北京 2014/10/1 2016/9/30 人民币 2,000.0 2,000.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2014/11/16 2015/11/14 美元 25,000.0 155,000.0 否
控股
神码 神码科技发展、神
2014/12/31 2016/12/31 美元 40,000.0 248,000.0 否
控股 码中国
神码
神码北京 2014/1/1 2014/12/31 人民币 100,000.0 100,000.0 是
控股
神码
神码北京 2014/4/1 2014/8/31 美元 3,500.0 21,700.0 是
控股
神码
神码北京 2014/9/1 2015/8/31 人民币 25,000.0 25,000.0 否
控股
神码
神码中国 2014/12/31 2016/12/31 美元 12,000.0 74,640.0 否
控股
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
神码
神码香港 2011/3/20 2013/3/19 美元 1,200.0 7,391.8 是
控股
神码 神码中国、神码科
2011/3/23 2013/3/22 美元 25,000.0 153,995.0 是
控股 技发展
神码
神码香港 2011/4/2 2013/4/1 美元 1,250.0 7,699.8 是
控股
神码
神码北京 2011/4/30 2013/4/30 美元 4,000.0 24,639.2 是
控股
神码 领航动力信息系统
2011/7/1 2013/4/7 美元 300.0 1,847.9 是
控股 有限公司
神码
神码上海 2011/8/8 2013/8/8 美元 35,000.0 215,593.0 是
控股
437
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码科技发展 2011/8/8 2013/8/8 美元 8,500.0 52,358.3 是
控股
神码
神码中国 2011/11/23 2013/12/31 美元 1,000.0 6,159.8 是
控股
神码
神码中国 2011/11/23 2013/10/17 美元 2,000.0 12,319.6 是
控股
神码
神码北京 2012/1/1 2013/12/31 美元 6,000.0 36,958.8 是
控股
神码
神码科技发展 2012/4/1 2013/3/31 人民币 2,000.0 2,000.0 是
控股
神码
神码科技发展 2012/4/1 2013/3/31 美元 1,500.0 9,239.7 是
控股
神码
神码离岸服务 2012/5/31 2013/6/6 美元 1,250.0 7,699.8 是
控股
神码
神码北京 2012/6/1 2013/7/31 美元 300.0 1,847.9 是
控股
神码
神码离岸服务 2012/7/31 2013/12/13 美元 150.0 924.0 是
控股
神码
神码中国 2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.0 16,631.5 是
控股
神码 领航动力信息系统
2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.0 16,631.5 是
控股 有限公司
神码
北京神码供应链 2012/9/20 2013/5/3 美元 30,000.0 184,794.0 是
控股
神码
神码科技发展 2012/9/30 2013/4/6 美元 3,500.0 21,559.3 是
控股
神码
神码北京 2012/10/1 2014/9/30 人民币 3,500.0 3,500.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/12/20 2013/3/31 美元 2,000.0 12,319.6 是
控股
神码
神码中国 2012/12/20 2013/9/30 美元 1,000.0 6,159.8 是
控股
神码
神码北京 2012/12/20 2013/9/30 美元 5,000.0 30,799.0 是
控股
神码
北京神码供应链 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.0 61,598.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2012/12/21 2013/11/28 美元 25,000.0 153,995.0 是
控股
神码
神码离岸服务 2013/1/1 2014/12/31 美元 6,000.0 36,958.8 否
控股
神码
神码北京 2013/1/1 2013/12/31 人民币 100,000.0 100,000.0 是
控股
438
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码香港 2013/3/20 2015/3/19 美元 1,200.0 7,391.8 否
控股
神码
神码科技发展 2013/3/23 2014/12/23 美元 55,000.0 338,789.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/4/1 2014/4/30 美元 2,000.0 12,319.6 否
控股
神码
神码科技发展 2013/4/1 2014/3/31 美元 3,500.0 21,559.3 否
控股
神码
神码北京 2013/4/7 2014/4/6 人民币 25,000.0 25,000.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/4/7 2014/4/6 美元 3,500.0 21,559.3 否
控股
神码
神码北京 2013/4/25 2013/12/31 美元 2,000.0 12,319.6 是
控股
神码
神码北京 2013/4/30 2015/4/29 美元 4,000.0 24,639.2 否
控股
神码
神码香港 2013/5/1 2014/4/30 美元 300.0 1,847.9 否
控股
神码
北京神码供应链 2013/5/4 2014/5/3 美元 30,000.0 184,794.0 否
控股
神码 神码离岸服务、神
2013/6/7 2015/6/6 美元 1,875.0 11,549.6 否
控股 码香港
神码
神码科技发展 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000.0 12,319.6 否
控股
神码
神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 800.0 4,927.8 否
控股
神码
神码上海 2013/8/8 2015/8/7 美元 35,000.0 215,593.0 否
控股
神码
神码中国 2013/9/1 2014/8/31 美元 3,000.0 18,479.4 否
控股
神码
神码离岸服务 2013/11/29 2014/12/31 美元 25,000.0 153,995.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2013/12/23 2014/12/22 美元 3,000.0 18,479.4 否
控股
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
神码
神码科技发展 2010/9/27 2012/9/27 美元 1,500.0 9,419.7 是
控股
神码
神码北京 2010/10/1 2012/9/30 人民币 3,500.0 3,500.0 是
控股
神码
神码科技发展 2010/11/25 2012/4/30 美元 350.0 2,197.9 是
控股
神码
神码香港 2011/3/20 2013/3/19 美元 1,200.0 7,535.8 否
控股
439
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码 神码中国、神码科
2011/3/23 2013/3/22 美元 25,000.0 156,995.0 否
控股 技发展
神码
神码香港 2011/4/2 2013/4/1 美元 1,250.0 7,849.9 否
控股
神码
神码北京 2011/4/30 2013/4/30 美元 4,000.0 25,119.2 否
控股
神码 北京神码供应链、
2011/5/4 2012/9/19 美元 30,000.0 188,394.0 是
控股 神码广州
神码 领航动力信息系统
2011/7/1 2013/4/7 美元 300.0 1,883.9 否
控股 有限公司
神码
神码上海 2011/8/8 2013/8/8 美元 35,000.0 219,793.0 否
控股
神码
神码科技发展 2011/8/8 2013/8/8 美元 8,500.0 53,378.3 否
控股
神码
神码中国 2011/9/1 2012/8/31 美元 2,700.0 16,955.5 是
控股
神码 领航动力信息系统
2011/9/1 2012/8/31 美元 2,700.0 16,955.5 是
控股 有限公司
神码
神码中国 2011/11/23 2013/12/31 美元 1,000.0 6,279.8 否
控股
神码
神码中国 2011/11/23 2013/10/17 美元 2,000.0 12,559.6 否
控股
神码
神码香港 2011/12/1 2012/12/1 美元 300.0 1,883.9 是
控股
神码
北京神码供应链 2011/12/29 2012/12/31 美元 6,000.0 37,678.8 是
控股
神码
神码北京 2012/1/1 2012/12/31 人民币 100,000.0 100,000.0 是
控股
神码
神码北京 2012/1/1 2013/12/31 美元 6,000.0 37,678.8 否
控股
神码
神码科技发展 2012/4/1 2013/3/31 人民币 2,000.0 2,000.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/4/1 2013/3/31 美元 1,500.0 9,419.7 否
控股
神码
神码离岸服务 2012/5/31 2013/6/6 美元 1,250.0 7,849.8 否
控股
神码
神码北京 2012/6/1 2013/7/31 美元 300.0 1,883.9 否
控股
神码
神码离岸服务 2012/7/31 2013/12/13 美元 150.0 942.0 否
控股
神码
神码中国 2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.0 16,955.5 否
控股
440
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码 领航动力信息系统
2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.0 16,955.5 否
控股 有限公司
神码
北京神码供应链 2012/9/20 2013/5/3 美元 30,000.0 188,394.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/9/30 2013/4/6 美元 3,500.0 21,979.3 否
控股
神码
神码北京 2012/10/1 2014/9/30 人民币 3,500.0 3,500.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/12/20 2013/3/31 美元 2,000.0 12,559.6 否
控股
神码
神码中国 2012/12/20 2013/9/30 美元 1,000.0 6,279.8 否
控股
神码
神码北京 2012/12/20 2013/9/30 美元 5,000.0 31,399.0 否
控股
神码
北京神码供应链 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.0 62,798.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2012/12/21 2013/11/28 美元 25,000.0 156,995.0 否
控股
（2）融资担保
单位：万元
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日
神码
神码中国 2014/12/21 2015/12/22 人民币 160,000.0 160,000.0 否
控股
神码
神码中国 2014/5/19 2016/5/18 人民币 37,000.0 37,000.0 否
控股
神码
神码中国 2014/11/3 2015/10/16 人民币 65,000.0 65,000.0 否
控股
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2014/7/2 2015/7/2 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
链
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2014/9/17 2015/9/18 人民币 80,000.0 80,000.0 否
控股
链
神码中国/神码广
神码 州/北京神码/北京
2014/11/5 不适用 人民币 160,000.0 160,000.0 否
控股 神码供应链/神码
上海
441
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码 神码上海/神码中
2012/12/17 不适用 美元 12,000.0 74,640.0 否
控股 国/北京神码
神码
神码上海 2013/7/16 2015/7/15 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
神码
神码上海 2014/2/1 2015/1/1 人民币 45,000.0 45,000.0 是
控股
神码
神码中国 2013/3/18 不适用 美元 2,000.0 12,440.0 否
控股
神码中国/北京神
神码
码供应链/北京神 2014/5/22 2015/5/21 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
码
神码
神码中国 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.0 124,400.0 否
控股
神码
神码中国 2015/2/16 不适用 人民币 10,000.0 10,000.0 否
控股
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2006/2/13 不适用 美元 2,800.0 17,416.0 否
控股
港）有限公司
神码 神码科技发展/神
2011/7/11 不适用 美元 4,000.0 24,880.0 否
控股 码离岸服务
神码离岸服务/神
神码 码科技发展/神州
2012/12/6 不适用 美元 4,000.0 24,880.0 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
神码
神码科技发展 2010/11/17 不适用 美元 500.0 3,110.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/1/23 不适用 港币 39,000.0 31,300.6 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 港币 50,000.0 40,129.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 美元 550.0 3,421.0 否
控股
神码 神码科技发展/神
2008/8/24 不适用 美元 10,000.0 62,200.0 否
控股 码离岸服务
神码 神码科技发展/神
2008/11/19 不适用 美元 3,500.0 21,770.0 否
控股 码离岸服务
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2011/1/4 不适用 港币 38,000.0 30,498.0 否
控股
港）有限公司
神码
神码科技发展 2011/6/16 不适用 美元 8,000.0 49,760.0 否
控股
神码
神码科技发展 2011/7/7 不适用 美元 2,310.0 14,368.2 否
控股
442
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码科技发展/系
神码 统信息香港/神码
2015/1/6 不适用 港币 25,000.0 20,064.5 否
控股 香港/神码离岸服
务
神码 神码科技发展/神
2011/8/16 不适用 港币 125,000.0 100,322.5 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2012/6/29 不适用 美元 3,000.0 18,660.0 否
控股
神码 神码离岸服务/神
2012/7/11 不适用 美元 7,000.0 43,540.0 否
控股 码科技发展
神码 神码科技发展/神
2012/8/13 不适用 美元 6,800.0 42,296.0 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2012/9/27 不适用 港币 20,000.0 16,051.6 否
控股
神码
神码科技发展 2012/12/20 不适用 美元 5,000.0 31,100.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/3/27 不适用 美元 4,000.0 24,880.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/8/21 不适用 美元 23,000.0 143,060.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/8/26 不适用 美元 6,000.0 37,320.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2014/6/6 不适用 美元 2,000.0 12,440.0 否
控股
神码 神码科技发展/神
2014/1/29 不适用 美元 5,000.0 31,100.0 否
控股 码离岸服务
神码科技发展/神
州数码网络（香
神码
港）有限公司/神 2014/11/12 不适用 港币 82,200.0 65,972.1 否
控股
码香港/神码离岸
服务
神码
神码科技发展 2014/11/18 不适用 港币 45,000.0 36,116.1 否
控股
神码
神码科技发展 2014/11/18 不适用 美元 2,700.0 16,794.0 否
控股
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
神码 神码上海/神码中
2012/12/17 不适用 美元 12,000.0 74,400.0 否
控股 国/北京神码
神码 北京神码/神码上
2014/3/7 不适用 人民币 6,600.0 6,600.0 否
控股 海/神码中国
神码
神码中国 2014/5/19 2016/5/18 人民币 37,000.0 37,000.0 否
控股
443
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码中国 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.0 124,000.0 否
控股
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2014/7/2 2015/7/2 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
链
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2014/12/21 2015/12/22 人民币 160,000.0 160,000.0 否
控股
国
神码
神码中国 2013/3/18 不适用 美元 2,000.0 12,400.0 否
控股
神码中国/神码广
神码 州/北京神码/北京
2014/11/5 不适用 人民币 160,000.0 160,000.0 否
控股 神码供应链/神码
上海
神码
神码中国 2013/10/17 不适用 人民币 145,800.0 145,800.0 否
控股
神码
神码上海 2013/7/16 2015/7/15 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
神码
神码上海 2014/2/1 2015/1/1 人民币 45,000.0 45,000.0 否
控股
神码中国/北京神
神码
码供应链/北京神 2014/5/22 2015/5/21 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
码
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2014/9/17 2015/9/18 人民币 80,000.0 80,000.0 否
控股
链
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2014/11/3 2015/10/16 人民币 65,000.0 65,000.0 否
控股
国
神码
神码中国 2013/1/18 2014/1/17 人民币 160,000.0 160,000.0 是
控股
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2013/5/11 2014/5/9 人民币 37,000.0 37,000.0 是
控股
国
神码
神码中国 2013/10/22 2014/10/21 人民币 65,000.0 65,000.0 是
控股
神码
神码中国 2013/6/24 2014/6/9 人民币 45,000.0 45,000.0 是
控股
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2013/7/19 2014/7/19 人民币 60,000.0 60,000.0 是
控股
国
神码
神码上海 2013/2/1 2014/2/1 人民币 45,000.0 45,000.0 是
控股
444
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码中国 2013/1/25 2014/1/24 美元 2,100.0 12,935.6 是
控股
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2006/2/13 不适用 美元 2,800.0 17,360.0 否
控股
港）有限公司
神码 神码科技发展/神
2011/7/11 不适用 美元 4,000.0 24,800.0 否
控股 码离岸服务
神码离岸服务/神
神码 码科技发展/神州
2012/12/6 不适用 美元 4,000.0 24,800.0 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
神码
神码科技发展 2010/11/17 不适用 美元 500.0 3,100.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/1/23 不适用 港币 39,000.0 31,200.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 港币 50,000.0 40,000.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 美元 550.0 3,410.0 否
控股
神码 神码科技发展/神
2008/8/24 不适用 美元 10,000.0 62,000.0 否
控股 码离岸服务
神码 神码科技发展/神
2008/11/19 不适用 美元 3,500.0 21,700.0 否
控股 码离岸服务
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2011/1/4 不适用 港币 38,000.0 30,400.0 否
控股
港）有限公司
神码
神码科技发展 2011/6/16 不适用 美元 8,000.0 49,600.0 否
控股
神码
神码科技发展 2011/7/7 不适用 美元 2,310.0 14,322.0 否
控股
神码科技发展/神
神码 码系统集成/神码
2011/7/26 不适用 港币 28,320.0 22,656.0 否
控股 香港/神码离岸服
务
神码 神码科技发展/神
2011/8/16 不适用 港币 125,000.0 100,000.0 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2012/6/29 不适用 美元 3,000.0 18,600.0 否
控股
神码 神码离岸服务/神
2012/7/11 不适用 美元 7,000.0 43,400.0 否
控股 码科技发展
神码 神码科技发展/神
2012/8/13 不适用 美元 6,800.0 42,160.0 否
控股 码离岸服务
445
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码科技发展 2012/9/27 不适用 港币 20,000.0 16,000.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/12/20 不适用 美元 5,000.0 31,000.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/3/27 不适用 美元 4,000.0 24,800.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/8/21 不适用 美元 23,000.0 142,600.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/8/26 不适用 美元 6,000.0 37,200.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2014/6/6 不适用 美元 2,000.0 12,400.0 否
控股
神码 神码科技发展/神
2014/1/29 不适用 美元 5,000.0 31,000.0 否
控股 码离岸服务
神码科技发展/神
州数码网络（香
神码
港）有限公司/神 2014/11/12 不适用 港币 82,200.0 65,760.0 否
控股
码香港/神码离岸
服务
神码
神码科技发展 2014/11/18 不适用 港币 45,000.0 36,000.0 否
控股
神码
神码科技发展 2014/11/18 不适用 美元 2,700.0 16,740.0 否
控股
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
神码
神码中国 2013/1/18 2014/1/17 人民币 160,000.0 160,000.0 否
控股
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2013/5/11 2014/5/9 人民币 37,000.0 37,000.0 否
控股
国
神码
神码中国 2013/10/22 2014/10/21 人民币 65,000.0 65,000.0 否
控股
神码
神码中国 2013/6/24 2014/6/9 人民币 45,000.0 45,000.0 否
控股
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2013/7/19 2014/7/19 人民币 60,000.0 60,000.0 否
控股
国
北京神码/北京神
神码
码供应链/神码中 2013/10/17 不适用 人民币 145,800.0 145,800.0 否
控股
国
神码 神码广州/神码上
2012/12/17 不适用 美元 12,000.0 73,917.6 否
控股 海/神码中国
神码
神码上海 2013/7/16 2015/7/15 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
446
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码上海 2013/2/1 2014/2/1 人民币 45,000.0 45,000.0 否
控股
神码
神码中国 2013/3/18 不适用 美元 2,000.0 12,319.6 否
控股
神码
神码中国 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.0 123,196.0 否
控股
神码
神码中国 2013/1/25 2014/1/24 美元 2,100.0 12,935.6 否
控股
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2012/4/18 2013/2/21 人民币 100,000.0 100,000.0 是
控股
链
神码
神码中国 2012/9/19 2013/9/19 人民币 30,000.0 30,000.0 是
控股
神码
北京神码 2012/9/19 2013/9/19 人民币 40,000.0 40,000.0 是
控股
神码
北京神码供应链 2012/9/19 2013/9/19 人民币 5,000.0 5,000.0 是
控股
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2012/3/8 2013/3/7 人民币 45,000.0 45,000.0 是
控股
链
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2012/3/1 2013/2/28 人民币 50,000.0 50,000.0 是
控股
链
神码
神码上海 2012/4/10 2013/4/9 人民币 45,000.0 45,000.0 是
控股
神码
神码中国 2012/4/10 2013/4/9 人民币 30,000.0 30,000.0 是
控股
神码
北京神码 2012/4/10 2013/4/9 人民币 20,000.0 20,000.0 是
控股
神码
北京神码 2012/6/28 2013/6/28 美元 2,000.0 12,559.6 是
控股
神码
北京神码 2012/6/28 2013/6/28 人民币 10,000.0 10,000.0 是
控股
神码
神码科技发展 2003/7/11 不适用 美元 2,559.5 15,766.0 否
控股
神码科技发展/神
神码 码系统集成/神州
2006/2/13 不适用 美元 2,800.0 17,247.4 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
神码离岸服务/神
神码 码科技发展/神州
2012/12/6 不适用 美元 4,000.0 24,639.2 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
447
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码科技发展 2010/11/17 不适用 美元 500.0 3,079.9 否
控股
神码
神码科技发展 2006/5/2 不适用 美元 10,000.0 61,598.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/1/23 不适用 港币 39,000.0 30,997.6 否
控股
神码
神码科技发展 2007/11/8 不适用 港币 40,000.0 31,792.4 否
控股
神码
神码科技发展 2007/11/8 不适用 美元 2,700.0 16,631.5 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 港币 45,000.0 35,766.5 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 美元 550.0 3,387.9 否
控股
神码 神码科技发展/神
2008/8/24 不适用 美元 10,000.0 61,598.0 否
控股 码离岸服务
神码 神码科技发展/神
2008/11/19 不适用 美元 3,500.0 21,559.3 否
控股 码离岸服务
神码 神码科技发展/神
2009/6/6 不适用 美元 2,000.0 12,319.6 否
控股 码离岸服务
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2011/1/4 不适用 港币 38,000.0 30,202.8 否
控股
港）有限公司
神码科技发展/神
州数码网络（香
神码
港）有限公司/神 2011/4/1 不适用 港币 70,000.0 55,636.7 否
控股
码香港/神码离岸
服务
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2011/6/16 不适用 美元 4,000.0 24,639.2 否
控股
港）有限公司
神码
神码科技发展 2011/7/7 不适用 美元 2,310.0 14,229.1 否
控股
神码 神码科技发展/神
2011/7/11 不适用 美元 4,000.0 24,639.2 否
控股 码离岸服务
神码科技发展/神
神码 码系统集成/神码
2011/7/26 不适用 港币 102,320.0 81,325.0 否
控股 离岸服务/神码香
港
神码 神码科技发展/神
2011/8/16 不适用 港币 125,000.0 99,351.3 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2011/10/20 不适用 美元 15,000.0 92,397.0 否
控股
448
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码
神码离岸服务 2012/1/18 不适用 美元 4,500.0 27,719.1 否
控股
神码
神码科技发展 2012/6/29 不适用 美元 3,000.0 18,479.4 否
控股
神码 神码科技发展/神
2012/8/13 不适用 美元 6,800.0 41,886.6 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2012/9/27 不适用 港币 20,000.0 15,896.2 否
控股
神码
神码科技发展 2012/12/20 不适用 美元 5,000.0 30,799.0 否
控股
神码
神码科技发展 2013/3/27 不适用 美元 4,000.0 24,639.2 否
控股
神码
神码科技发展 2013/8/21 不适用 美元 23,000.0 141,675.4 否
控股
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2012/4/18 2013/2/21 人民币 100,000.0 100,000.0 否
控股
链
神码
神码中国 2011/5/11 2013/5/10 人民币 37,000.0 37,000.0 否
控股
神码
神码中国 2012/9/19 2013/9/19 人民币 30,000.0 30,000.0 否
控股
神码
北京神码 2012/9/19 2013/9/19 人民币 40,000.0 40,000.0 否
控股
神码
北京神码供应链 2012/9/19 2013/9/19 人民币 5,000.0 5,000.0 否
控股
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2012/3/8 2013/3/7 人民币 45,000.0 45,000.0 否
控股
链
神码中国/北京神
神码
码/北京神码供应 2012/3/1 2013/2/28 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
链
神码 神码中国/北京神
2012/12/17 不适用 美元 12,000.0 75,357.6 否
控股 码/神码上海
神码
神码上海 2011/6/20 2013/6/20 人民币 50,000.0 50,000.0 否
控股
神码
神码中国 2011/9/30 2012/9/29 人民币 20,000.0 20,000.0 是
控股
神码
北京神码 2011/9/30 2012/9/29 人民币 10,000.0 10,000.0 是
控股
神码
神码上海 2012/4/10 2013/4/9 人民币 45,000.0 45,000.0 否
控股
449
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码 神码中国/神码广
2011/10/30 2012/10/31 美元 4,500.0 28,259.1 是
控股 州/神码上海
神码
神码中国 2012/4/10 2013/4/9 人民币 30,000.0 30,000.0 否
控股
神码
北京神码 2012/4/10 2013/4/9 人民币 20,000.0 20,000.0 否
控股
神码
神码中国 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.0 125,596.0 否
控股
神码
北京神码 2012/6/28 2013/6/28 美元 2,000.0 12,559.6 否
控股
神码
北京神码 2012/6/28 2013/6/28 人民币 10,000.0 10,000.0 否
控股
神码
神码科技发展 2003/7/11 不适用 美元 2,559.5 16,073.1 否
控股
神码科技发展/神
神码 码系统集成/神州
2006/2/13 不适用 美元 2,800.0 17,583.4 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
神码离岸服务/神
神码 码科技发展/神州
2012/12/6 不适用 美元 4,000.0 25,119.2 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
神码
神码科技发展 2010/11/17 不适用 美元 500.0 3,139.9 否
控股
神码
神码科技发展 2006/5/2 不适用 美元 10,000.0 62,798.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/1/23 不适用 港币 19,300.0 15,638.8 否
控股
神码
神码科技发展 2007/11/8 不适用 港币 15,000.0 12,154.5 否
控股
神码
神码科技发展 2007/11/8 不适用 美元 650.0 4,081.9 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 港币 45,000.0 36,463.5 否
控股
神码
神码离岸服务 2007/11/8 不适用 美元 550.0 3,453.9 否
控股
神码
神码科技发展 2008/8/24 不适用 美元 7,000.0 43,958.6 否
控股
神码 神码科技发展/神
2008/11/19 不适用 美元 3,500.0 21,979.3 否
控股 码离岸服务
神码 神码科技发展/神
2009/6/6 不适用 美元 2,000.0 12,559.6 否
控股 码离岸服务
450
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
担保额 是否
担保 担保起始 担保到期 原币币 担保额
被担保方 （人民 履行
方 日 日 种 （原币）
币） 完毕
神码科技发展/神
神码
州数码网络（香 2011/1/4 不适用 港币 28,000.0 22,688.4 否
控股
港）有限公司
神码科技发展/神
州数码网络（香
神码
港）有限公司/神 2011/4/1 不适用 港币 70,000.0 56,721.0 否
控股
码香港/神码离岸
服务
神码科技发展/神
州数码网络（香
神码
港）有限公司/神 2011/4/1 不适用 美元 2,100.0 13,187.6 否
控股
码离岸服务/神码
香港
神码科技发展/神
神码 码系统集成/神州
2011/6/16 不适用 美元 4,000.0 25,119.2 否
控股 数码网络（香港）
有限公司
神码
神码科技发展 2011/7/7 不适用 美元 2,310.0 14,506.3 否
控股
神码 神码科技发展/神
2011/7/17 不适用 美元 3,000.0 18,839.4 否
控股 码离岸服务
神码香港/神码离
神码 岸服务/神码科技
2011/7/26 不适用 港币 102,320.0 82,909.9 否
控股 发展/神码系统集
成
神码 神码科技发展/神
2011/8/16 不适用 港币 125,000.0 101,287.5 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2011/10/20 不适用 美元 15,000.0 94,197.0 否
控股
神码
神码离岸服务 2012/1/18 不适用 美元 5,000.0 31,399.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/6/29 不适用 美元 3,000.0 18,839.4 否
控股
神码 神码科技发展/神
2012/8/13 不适用 美元 6,800.0 42,702.6 否
控股 码离岸服务
神码
神码科技发展 2012/9/27 不适用 港币 20,000.0 16,206.0 否
控股
神码
神码科技发展 2012/12/20 不适用 美元 5,000.0 31,399.0 否
控股
注：未规定担保的具体到期日，担保期限一般取决于授信合同（主合同）的期限，贷款行
根据借款人的财务指标等条件每年对授信合同进行审核，有权决定续期或者终止授信，故未规
定担保合同具体到期日。
451
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
5、关联方委托贷款资金拆借情况
报告期内，标的资产在各年度向关联方通过委托贷款资金拆出发生情况具体如
下：
单位：万元
资金拆入方 利率 拆借金额 起始日 到期日
2015 年 1-3 月资金拆出情况
北京神州新能源有限公司 9.00% 2,000.0 2015/3/25 2015/9/25
神州数码控股有限公司 - 12,490.3 2015/1/1 即期
2014 年资金拆出情况
神州数码（武汉）科技园有限公司 6.00% 16,000.0 2014/4/25 即期
神州数码（武汉）供应链投资有限公
6.00% 2,900.0 2014/5/29 即期
司
神州数码（南京）信息科技有限公司 6.00% 15,000.0 2014/9/24 即期
西安神州数码实业有限公司 6.00% 15,000.0 2014/10/31 即期
北京神州数码索贝科技有限公司 6.35% 2,000.0 2014/3/22 2014/12/23
北京神州新能源有限公司 9.50% 2,500.0 2014/5/13 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 3,500.0 2014/6/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 2,500.0 2014/8/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 500.0 2014/10/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 1,000.0 2014/11/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 10,000.0 2014/12/23 2014/12/22
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 5,000.0 2014/8/22 2015/8/22
神州数码控股有限公司 - 98,133.8 2014/1/1 即期
2013 年资金拆出情况
西安神州数码实业有限公司 6.00% 8,000.0 2013/12/3 即期
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 18,000.0 2013/8/22 2014/8/22
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 4,000.0 2013/9/23 2013/12/24
神州数码控股有限公司 - 81,451.0 2013/1/1 即期
452
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
资金拆入方 利率 拆借金额 起始日 到期日
2012 年资金拆出情况
神州数码（昆山）供应链投资有限公
6.65% 6,000.0 2012/7/4 即期
司
神州数码（武汉）科技园有限公司 6.65% 9,000.0 2012/7/4 即期
西安神州数码实业有限公司 6.00% 12,000.0 2012/10/24 即期
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 23,000.0 2012/8/22 2013/8/22
神州数码控股有限公司 - 76,957.6 2012/1/1 即期
（1）截至 2015 年 3 月 31 日，尚未归还的委托贷款情况
单位：万元
资金拆入方 利率 拆借金额 起始日 到期日
神州数码（武汉）科技园有限公司 6.00% 16,000.00 2014/4/25 2016/4/24
神州数码（武汉）科技园有限公司 6.65% 9,000.00 2012/7/4 2015/7/4
西安神州数码实业有限公司 6.00% 15,000.00 2014/10/31 2016/10/28
西安神州数码实业有限公司 6.00% 12,000.00 2012/10/24 2016/10/24
西安神州数码实业有限公司 6.00% 8,000.00 2013/12/3 2015/5/19
神州数码（南京）信息科技有限公司 6.00% 15,000.00 2014/9/24 2016/9/15
神州数码（昆山）供应链投资有限公
6.65% 6,000.00 2012/7/4 2015/7/4
司
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 5,000.00 2014/8/22 2015/8/22
神州数码（武汉）供应链投资有限公
6.00% 2,900.00 2014/4/25 2016/5/30
司
北京神州新能源有限公司 9.50% 10,000.00 2014/12/23 2015/12/17
北京神州新能源有限公司 9.00% 2,000.00 2015/3/25 2015/9/25
合计 100,900.00
截至本报告书签署日，上述款项已经全部偿还。
（2）关联方委托贷款利息收入情况
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
453
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 99.8 374.4 401.2 203.9
神州数码（南京）信息科技有限公司 225.0 247.5 - -
神州数码（武汉）科技园有限公司 389.6 768.7 601.8 305.9
西安神州数码实业有限公司 525.0 705.0 766.0 138.0
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 43.5 102.0 - -
北京神州新能源有限公司 241.0 473.7 - -
昆山神州数码科技产业发展有限公司 201.9 1,860.8 3,184.2 1,353.9
北京神州数码索贝科技有限公司 - 118.8 - -
合计 1,725.8 4,650.9 4,953.2 2,001.7
（3）委托贷款利率的确定及公允性分析
①与神州数码（武汉）科技园有限公司、西安神州数码实业有限公司、神州数
码（昆山）供应链投资有限公司、神州数码（武汉）供应链投资有限公司、神州数
码（南京）信息科技有限公司之委托贷款利率确定
在发生委托贷款事项之时，神州数码（武汉）科技园有限公司、西安神州数码
实业有限公司神州数码（昆山）供应链投资有限公司、神州数码（武汉）供应链投
资有限公司均为标的资产全资子公司。神州数码（南京）信息科技有限公司为标的
资产受同一控制下的关联方。
由于上述公司主营业务均为科技地产业务，对资金的需求较高，而房地产开发
业务直接向银行贷款的资金成本较高。为充分利用神码控股集团内资金使用效率，
标的资产通过委托贷款的方式按照同期银行基准贷款利率向上述关联公司借出资
金。
报告期内，中国银行 1~3 年贷款利率分别变动如下：
年利率（2012- 年利率 年利率（2014- 年利率 年利率 年利率
贷款期限
6-8） （2012-7-6） 11-22） （2015-3-1） （2015-5-11） （2015-6-28）
1~3 年
6.4% 6.15% 6.00% 5.75% 5.5% 5.25%
（含）
454
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
年利率（2012- 年利率 年利率（2014- 年利率 年利率 年利率
贷款期限
6-8） （2012-7-6） 11-22） （2015-3-1） （2015-5-11） （2015-6-28）
3~5 年
6.65% 6.4% 6.15% 5.75% 5.5% 5.25%
（含）
标的公司向上述关联企业拆出资金，提高公司资金使用效率，使得关联企业能
够及时取得资金并降低自身资金成本，其两年期贷款利率确定为 6.00%，三年期贷
款利率确定为 6.65%，与中国银行同期普通贷款利率相等或接近，其利率确定较为
公允。
②昆山神州数码科技产业发展有限公司、北京神州新能源有限公司之委托贷款
利率确定
在发生委托贷款事项时，昆山神州数码科技产业发展有限公司、北京神州新能
源有限公司尚为神码中国联营或合营公司，不受神码中国完全控制，亦不纳入合并
报表范围。基于联营公司发展资金需求，神码中国出于支持联营或合营公司发展的
目的向昆山神州数码科技产业发展有限公司、北京神州新能源有限公司借出资金。
其中，昆山神州数码科技产业发展有限公司为民营房地产业务公司且公司规模
较小，从银行取得房地产开发贷款难度较大且资金成本较高。同行业可比上市房地
产企业荣丰控股 2014 年中期报告显示其于 2012 年借入的来自兴业银行两年期银行
贷款利率高达 16%，而昆山神州数码科技产业发展有限公司自银行借入房地产开发
贷款利率与此接近或更高。因此，标的资产在充分调研昆山神州数码科技产业发展
有限公司自银行借贷所需的贷款利率基础上，确定委托贷款利率为 16.15%，并于
2012 年向昆山神州数码科技产业发展有限公司委托贷款 2.3 亿元，截至 2015 年 3 月
31 日，尚余 5,000 万元未归还，还贷情况良好。
北京神州新能源有限公司主营业务为城市管道燃气、天然气加气站等业务，如
通过银行借款，利率将在同期银行基准利率上进行上浮，同时可能存在存款抵押等
其他资金成本，且放贷等待时间较长。标的资产在充分调研北京神州新能源自银行
借贷所需贷款利率基础上，确定委托贷款利率为 9%~9.5%，并于 2014 年年初至
2015 年 3 月共计发放 2.2 亿元，截至本报告书出具日，昆山神州数码科技产业发展
有限公司、北京神州新能源有限公司之委托贷款已全部归还。
455
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
（4）上述委托贷款未来将不再发生
本次标的资产重组完成后，上述关联公司均将剥离出标的资产，标的资产将不
再与向上述关联公司发生资金拆出。截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司共计关联方
委托贷款资金拆出为 100,900 万元。截至本报告书出具日，上述委托贷款已全部归
还。
6、关联方资产转让
报告期内，标的资产与关联方发生的超过 10 万元的大额固定资产转让交易如
下：
2015 年 1-3 月，标的资产按资产账面净值 205.5 万元向智慧神州（福建）信息
技术有限公司出售办公设备。
2014 年度，标的资产以资产账面净值合计人民币 33.1 万元向北京神州非分销业
务子公司出售办公设备及运输工具。
2012 年度，标的资产按资产账面净值 11.3 万元向神码北京非分销业务出售办公
设备及运输工具。
上述转让均按资产账面净值，净收益为 0 元。2014 年度、2013 年度标的资产与
关联方未发生单笔超过 10 万元的大额固定资产转让交易。
7、其他关联方交易
（1）关联方代垫水电费
由于标的资产租用神州数码软件有限公司部分办公场所，相关水电费通过神州
数码软件有限公司代缴，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
神州数码软件有限公司 129.0 845.6 706.7 283.8
（2）关联管理人员薪酬
456
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各报告期内，标的资产发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和
其他形式）总额如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 564.4 1,716.7 1,532.1 3,126.4
（3）关联方租金承诺
根据标的资产与出租人西安神州数码实业有限公司签订的租赁合同，不可撤销
租赁的最低租赁付款额如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1 年以内（含 1 年） 180.3 204.4 190.9 190.9
1 年至 2 年（含 2 年） 182.8 206.2 190.9 190.9
2 年至 3 年（含 3 年） 63.5 123.1 190.9 199.1
3 年以上 - - 114.3 333.6
合计 426.6 533.7 687.0 914.5
（4）关联方商标授权使用
根据神码中国与神码控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神码控
股使用若干商标。自授权神码控股使用该等商标以来，相关许可使用费用获神码中
国豁免。具体详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“三、主要资产权属、
对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
8、关联方往来情况
报告期各期末，标的资产与关联方往来情况如下：
（1）关联方应收款项余额
①应收账款关联方余额
单位：万元
应收账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
457
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
应收账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北京神州数码锐行快捷信
7.4 - - -
息技术服务有限公司
神州数码系统集成服务有
5,339.3 3,188.6 1,908.4 9,267.1
限公司
神州数码信息服务股份有
459.4 104.7 3,886.8 0.1
限公司
天津神州数码融资租赁有
425.4 - - -
限公司
智慧神州（福建）信息技
12.2 2.3 - 83.0
术有限公司
江苏智慧城市研究院有限
- 39.0 - -
公司
神州数码（昆山）供应链
- - - 9.7
投资有限公司
神州数码金信科技股份有
- - - 42.9
限公司
上海神州数码信息技术服
- - 1.1 141.3
务有限公司
北京神州数码科捷技术服
290.6 792.7 86.1 53.8
务有限公司
北京科捷物流有限公司 3.6 - - -
神州数码信息系统有限公
319.9 76.9 696.9 2,486.70
司
神州数码融信软件有限公
33.4 - - 45.7
司
佛山智慧神州信息技术有
- - 34.2 98.1
限公司
智慧神州（成都）运营服
- 81.3 - -
务有限公司
辽宁智慧山水城科技发展
- 37.7 - -
有限公司
北京神州数码索贝科技有
41.2 3,192.7 3,122.3 -
限公司
成都神州数码索贝科技有
- 212.0 - -
限公司
鼎捷软件股份有限公司 26.3 125.2 37.3 54.5
镇江市民卡有限公司 18.2 18.2 35.6 -
江苏智慧港城投资发展有
- 44.1 - -
限公司
威海智慧北洋信息技术有
- 19.1 - -
限公司
神州数码八达通信息系统
- - 0.3 1.6
服务有限公司
458
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
应收账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合计 6,976.9 7,934.5 9,809.0 12,284.5
②其他应收账款关联方余额
单位：万元
其他应收款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
成都神州数码索贝科技有限
826.3 852.5 1,742.1 -
公司
神州数码控股有限公司 134,375.1 121,884.8 23,751.0 248.3
神州数码（南京）信息科技
36,184.5 36,184.5 36,184.5 36,184.5
有限公司
深圳神州惠众科技有限公司 34,420.0 34,420.0 34,420.0 12,701.2
济南神州数码投资公司 27,174.5 27,174.5 27,174.5 27,174.5
科捷供应链有限公司 5,184.9 5,184.9 5,184.9 5,184.9
神州数码（上海）资产管理
4,818.2 4,818.2 4,818.2 4,818.2
有限公司
神州数码软件有限公司 1,113.6 1,113.6 1,113.6 1,113.6
深圳神州普惠信息有限公司 3,298.4 3,298.4 3,298.4 3,298.4
神州数码控股有限公司及其
246,569.2 234,078.9 135,945.1 90,723.6
下属公司合计
合计 247,395.4 234,931.3 137,687.1 90,723.6
③其他流动资产委托贷款余额
单位：万元
其他流动资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
西安神州数码实业有限公司 35,000.0 35,000.0 20,000.0 12,000.0
神州数码（武汉）科技园有限公司 25,000.0 25,000.0 9,000.0 9,000.0
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 6,000.0 6,000.0 6,000.0 6,000.0
神州数码（南京）信息科技有限公司 15,000.0 15,000.0 - -
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 2,900.0 2,900.0 - -
昆山神州数码科技产业发展有限公司 5,000.0 5,000.0 18,000.0 20,000.0
北京神州新能源有限公司 12,000.0 10,000.0 - -
459
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
其他流动资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
合计 100,900.0 98,900.0 53,000.0 47,000.0
④应收利息余额
单位：万元
应收利息 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
昆山神州数码科技产业发展有限公司 502.4 300.5 - -
北京神州新能源有限公司 32.5 18.5 - -
神州数码（南京）信息科技有限公司 27.5 27.5 - -
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 5.3 5.3 - -
神州数码（武汉）科技园有限公司 26.7 26.7 - -
西安神州数码实业有限公司 42.2 42.2 14.7 -
合计 636.6 420.7 14.7 -
应收关联方利息系委托贷款形成。
（2）关联方应付款项余额
①应付账款关联方余额
单位：万元
应付账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北京科捷物流有限公司 59.4 63.4 0.4 0.4
北京神州数码科捷技术服务有限
7.4 47.9 - -
公司
神州数码系统集成服务有限公司 13.9 13.9 911.2 925.7
北京神州数码索贝科技有限公司 881.4 3,905.0 2,847.8 -
成都神州数码索贝科技有限公司 12.4 12.4 10.6 -
鼎捷软件股份有限公司 38.3 38.3 38.3 56.1
神州数码信息系统有限公司 - - - 1,204.6
合计 1,012.8 4,080.9 3,808.3 2,186.8
②预收款项关联方余额
460
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单位：万元
预收款项对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
深圳科捷物流有限公司 11.6 11.7 11.7 11.7
神州数码系统集成服务有限公司 - - 1.0 2.5
上海科捷物流有限公司 0.5 0.5 0.5 0.5
佛山智慧神州信息技术有限公司 - - 34.2 -
神州数码金信科技股份有限公司 - - - 42.9
北京神州数码索贝科技有限公司 - - 2.8 -
鼎捷软件股份有限公司 6.5 2.8 15.6 9.2
江苏智慧港城投资发展有限公司 - 44.1 - -
镇江市民卡有限公司 - - 5.0 -
合计 18.6 59.1 70.8 66.8
③其他应付款项关联方余额
单位：万元
其他应付款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
深圳科捷物流有限公司 17.7 17.7 17.7 162.8
北京科捷物流有限公司 3.4 3.3 3.4 -
北京神州数码科捷技术服务有限公司 1.3 4.6 0.6 -
上海科捷物流有限公司 1.3 1.3 - -
北京神州数码软件有限公司 3,516.4 2,601.4 1,557.8 1,131.9
神州数码控股有限公司 - - - 34,220.0
合计 3,540.1 2,628.3 1,579.5 35,514.7
（三）本次交易对关联方及关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次非公开发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人，本次发行
完成后，郭为先生将成为上市公司的实际控制人。根据《上市规则》，本次重大资
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产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一致行动人之间的交易，构
成关联交易。
2、本次交易完成后的新增关联方及关联交易
（1）本次交易完成后的新增关联方
本次交易将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次重组完成后，
新增主要关联方如下：
①控股股东、实际控制人
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为郭为先生。
②控股股东、实际控制人控制及其担任董事或高级管理人员的其他公司
本次交易后，郭为先生控制的其他公司及其担任董事或高级管理人员的其他公
司将成为上市公司关联方。
郭为先生及其对外投资情况、任职情况详见本报告书“第三节 交易对方及发行
认购方的基本情况”之“二、交易对方及发行认购方的基本情况”之“（二）发行
认购方的基本情况”。
③上市公司新增子公司
本次交易后，神码中国、神码广州、神码上海将成为上市公司子公司。上述标
的公司及其控制或参股的下属公司将成为上市公司新增关联方。具体情况详见本报
告书“第四节 标的资产基本情况”。
④其他关联自然人及关联企业
拟担任上市公司董事、监事及高级管理人员的自然人及其关系密切家庭成员将
成为上市公司新增关联方。关联自然人控制的其他企业亦为上市公司关联方。
（2）本次交易完成后的新增关联交易
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上市公司与上述新增关联方发生的交易均构成上市公司的新增关联交易。其
中，郭为先生担任本次交易对方神码有限之最终控制方神码控股的董事会主席，因
此神码控股及其控制的公司为上市公司新增关联方。
标的公司报告期内关联交易情况详见本节“二、关联方及关联交易”之
“（二）报告期内标的资产的关联方及关联交易情况”之“2、关联交易情况”。
3、关联交易相关规定
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深圳证券交易所的
相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公
司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独
立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，
对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部
专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
4、规范关联交易的措施
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，
郭为先生及其一致行动人标的高管团队承诺：
“1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之间不存在显失公平
的关联交易。
2、本次交易完成后，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市
规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照
与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息
披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关
联交易损害非关联股东的利益。”
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中信建投作为标的资产管理团队委托的资产管理计划管理人，就本次交易涉及
关联交易事项承诺：
“1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在显失
公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与上
市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的
信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利
用关联交易损害非关联股东的利益。”
464
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第十三节 本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关
法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部
管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司
治理水平。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，郭为先生将成为
本公司的控股股东和实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公
司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际
情况。
一、本次交易完成后公司组织机构设置
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定，本公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为
完善的公司治理结构。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的
有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范
运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人
治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者
的利益，具体如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规
则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤
其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础上，进一步完善股东
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顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规
则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东
大会的时间以及股东的参与性，尽量提高股东参与股东大会的比例。
（二）董事会
根据本公司的《公司章程》，公司董事会由 7 名董事构成，应当至少包括 1/3
独立董事。目前，公司本届董事会实际由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，达到
董事总人数的 1/3。
本次交易完成后，本公司将根据现有主营业务的调整，对董事会人员进行改
选，并对新一届董事会成员进行培训，充分保证各股东的利益。同时，本公司将采
取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司
章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
本公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了解公司的
各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，
促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（三）监事会
根据本公司的《公司章程》，本公司监事会由 3 名监事组成。目前，公司本届
监事会实际由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》及本公司
《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的规定选举监事，并对其
成员进行培训，确保监事继续履行监督职能，并保证为监事履行职责提供必要的条
件和配合。
（四）董事会秘书与信息披露
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理
办法》等有关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理规定》，指定董事会秘
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书负责信息披露工作、接待来访和咨询，真实、准确、完整、及时地披露有关信
息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次交易完成
后，公司将继续依照有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章程》、《信息披
露管理制度》等规定进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和
其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得
信息。
二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
本公司拟将采取的措施主要包括以下几个方面：
（一）完善相关管理制度
严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总
经理工作制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务
管理规定》等内部决策和管理制度等进行完善。
（二）充分发挥专业委员会的职能
在董事会下继续完善战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，切实发挥董
事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时完善相关的职能
部门。
（三）明确本公司各相关机构职责
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和
《公司章程》规定的平等权利，确保所有股东合法行使权益。
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2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。上市
公司将积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上
市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的经营决策和生产经营
活动，不利用其控股地位谋取额外的利益或不正当收入，以维护广大中小股东的合
法权益。
3、董事与董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股
东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。本公司将严格遵守国家
有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定选聘独立董事，使董事会成员
中独立董事所占比例达到三分之一或以上。本公司将敦促各位董事勤勉尽责地履行
职务和义务，充分发挥董事会在公司规范治理中的作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会行使对公司的重大交
易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督
的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、董事会秘书与信息披露
本公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有
关法律法规的要求，制订了《信息披露事务管理规定》，并已指定董事会秘书负责
信息披露工作、接待来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次
交易完成后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照
《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利
益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（四）绩效评价与激励约束机制
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本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员
的绩效评价标准与程序，董事和高级管理人员的选聘及绩效评价由董事会下设的提
名委员会、薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互
评价相结合的方式进行。
（五）利益相关者
本公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将
继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独
立性的承诺
郭为先生及其一致行动人共同承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他相关
法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权
利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司的独立性，并具体承诺，详
见“第九节 本次交易的合规性分析”之“（六）有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定”。
在本次交易完成后，将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市
公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人
员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的
独立。
四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选
具备管理经营实体所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关
于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
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（一）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管
理经营实体所必需的知识、经验
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司及主要经营实体。本
公司将根据主营业务变更的情况，相应调整董事、监事及高级管理人员人选，聘请
具有 IT 产品分销业务或具有丰富企业经营管理经验的人士作为董事候选人，经股东
大会选举通过后进入董事会开展工作；聘请具备相应资质和能力的人士作为监事候
选人，经股东大会选举通过后进入监事会开展工作；聘请包括标的资产目前的高级
管理人员在内的具备相关工作经验和合格胜任能力的人士担任本公司的高级管理人
员。因此，本次交易完成后拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员，均具备
管理经营实体所必需的知识、经验。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员接受独立财务
顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
本次交易过程中，独立财务顾问承担对本次发行完毕后持有上市公司 5%股份
及以上的新股东及拟进入上市公司的董事、监事及高级管理人员进行培训的责任，
包括控股股东及其他持有上市公司 5%股份及以上的新股东为上市公司股东应承担
的义务和责任、上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保障
与上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面保持独立等。上述人员已接受独
立财务顾问的上述相关培训。
五、关于上市公司控制权的承诺
（一）郭为先生关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺
本次交易后，郭为先生将成为上市公司实际控制人，郭为先生已出具《关于未
来三年不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用非
公开发行股份募集资金购买资产的方式收购神州数码（中国）有限公司 100%股
权、上海神州数码有限公司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权
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（以下简称“本次交易”）。在本次交易完成之后，本人郭为及一致行动人将持有
上市公司 28.19%的股权，本人将为上市公司控股股东、实际控制人。现就本次交易
完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本次
交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
（二）王晓岩先生关于未来不谋求上市公司控制权的承诺
王晓岩先生为上市公司现实际控制人，王晓岩先生已出具《关于未来不谋求上
市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用非
公开发行股份募集资金购买资产的方式收购神州数码（中国）有限公司、上海神州
数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国希格玛有限公司间接
合计持有上市公司 21.85%股权。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问
题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依据
公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任
何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、
认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等
方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
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第十四节 保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披
露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易
对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向
深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露之后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请瑞华会计师为上市公司出具《审计报告》和《备考审计报
告》，聘请西南证券、中银国际担任本次重组的独立财务顾问，聘请安永华明会计
师为标的资产出具《审计报告》等，聘请中同华为标的资产的评估机构并出具《评
估报告》，并聘请金杜律师担任法律顾问。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均具有证券从业资格，且前述各证券服务机构均以独立、
公允、审慎的原则开展相关工作，以确保本次交易的定价公允、公平、合理。
同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规
性及风险进行核查，并发表明确的意见。
三、严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易。本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发
表了独立意见，西南证券、中银国际出具了报告书核查意见。上市公司在召集公司
董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决
相关议案。
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四、本次重组期间损益的归属
自评估基准日至交割日，标的资产在评估基准日至交割日期间产生的收益归上
市公司享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方以现金方式全额补
足。
五、利润承诺与补偿安排
在本次重大资产重组实施完毕当年及以后两个完整会计年度，标的资产的实际
净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年
度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
业绩补偿安排详细情况见 “第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、《盈利预
测补偿协议》”。
六、网络投票
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股
东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股
东行使投票权的权益。
七、其他保护投资者权益的措施
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次重组
公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第十五节 风险因素
截至报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书
的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、本次交易的审批风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司和神码控股股东大
会审议通过本次交易方案以及商务部批复、证监会核准本次交易方案。本次交易构
成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相
关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本报告书签署之
日，上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核准或批复及取得的时间存在不确定
性。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
二、标的资产估值风险
本次交易中，中同华对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第 504 号《评估报告》，标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净
资产为 305,921.6 万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万元，较
其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的
资产未来的采销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
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三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金及闫国荣等标的资产核心管理团队签
署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了标的资产在利润补偿承诺期内未能实现承
诺业绩时，业绩承诺方对上市公司的补偿方案。根据本次标的资产的作价 401,000.0
万元和上市公司每股发行价 7.43 元/股，如果全部采用发行股份购买资产的方式，
则股份发行数量为 53,970.4 万股。而郭为先生和中信建投基金在本次发行完毕后，
持有的股份数量 18,438.8 万股。尽管标的资产业绩预测较为合理，但若受产业政策
和宏观经济等因素影响，如标的资产在承诺期利润补偿期累计实现的净利润未达到
累计承诺净利润的 65.84%时，将出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应补
偿股份数量的情形。尽管郭为先生和闫国荣等标的资产核心管理团队成员已经在协
议中约定，如若出现上述情形，将从二级市场购买相对应的股份进行补偿，本次交
易仍存在相关业绩承诺违约的风险，提醒广大投资者注意该等违约风险。
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次上市公司非公
开发行股份募集资金和自筹资金。如果上述方式未能为本次并购提供足够的资金来
源，则本公司存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排
的风险。
本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报
告，上市公司资产负债率由交易前的 58.44%上升至 86.22%；同时，根据上市公司
第八次董事会第二次会议决议，上市公司将在本次交易完成后，为标的资产的提供
银行融资和商业运营融资担保。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率较高的
风险。
五、标的资产内部整合风险
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本次交易的标的资产为神码控股下属的经营消费电子产品分销业务和企业 IT 产
品分销业务的公司。本次交易前，标的资产进行了内部整合，内部整合主要为将神
码控股下属的分销业务公司出售给神码中国，将神码中国和神码北京等下属的非分
销业务公司进行出售。截至本报告书签署日 14 家分销业务公司已经全部收购完
成；除北京石创同盛融资担保有限公司、福州榕城一卡通有限责任公司外，其他 29
家非分销业务公司已出售完成。尽管如此，本次交易仍存在交割时，部分非分销业
务未能完成出售的情况，该事项可能对本次交易方案的实施进度造成一定的影响，
提醒投资者注意上述风险。
六、关联方资金占用的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在资金被关联方占用的情况，根据安永出
具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表
及标的资产关联方资金回收情况，相关资金占用及截至报告书签署日资金占用清理
情况如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 金额
其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1
其他流动资产——委托贷款 神州数码控股有限公司之关联方 100,900.0
合计 347,469.1
截至本报告签署日已经归还的金额 347,469.1
余额 -
截至本报告书出具日，标的资产涉及的资金占用已经全部清理完毕。如若未来
上市公司或标的资产的内部控制机制未能有效运营，则上市公司或标的资产仍存在
资金被占用的风险。
七、商誉减值的风险
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由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据瑞华编制的《备考审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，商誉金额确认为
136,128.4 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所
形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、经营风险
（一）市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互联
时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT 商品的销售模式；另外一方面，传
统的 IT 分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的压
力。标的资产为国内最大的 IT 分销企业，建立了较强的分销体系，并开展了全渠道
的分销模式。但如若标的公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构
的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部管理
出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给公司
业务增长和盈利能力带来不利影响。
（二）流动性风险
标的资产的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要
依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，标的资产需要相当
数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予标的资产一定的信用期限。
销售方面，标的资产将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应
收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需
要标的资产良好的管理能力。
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
82.65%、1.15 和 0.83，2014 年存货周转率和应收账款周转率分别为 9.89 和 8.38，
477
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相关财务指标均较优良。但随着业务规模持续运营，如果未能有效的管理流动资
金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对标的资产经营带来不利影响。
（三）存货管理的风险
标的资产业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT 服务产品需要保留一定
规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，
单品价值高，若存货若管理不善将面临产品安全风险；同时销售电子产品生命周期
较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现
快速周转将面临跌价的风险。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存货净值为
448,563.4 万元，存货跌价准备为 46,396.7 万元，存货净值占期末总资产比例为
25.44%。
标的资产通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品
采购制度和库龄管理制度。标的资产采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、
科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据
该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，标的公司能有效协调上游 IT 厂
商，并同时相应调整采购计划。但如果标的公司库存管理出现效率下降等问题，可
能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（四）应收账款管理风险
标的资产以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。
标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核
定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常量分销商，一般会视单笔
规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等
情况确定账期长度。报告期末，公司应收账款的金额及占比如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款净值（万元） 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
占总资产比例 26.72% 25.68% 36.41% 39.84%
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
占营业收入比例 41.39% 10.64% 12.79% 13.28%
标的资产拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期
时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减
少预期带来的损失。标的资产对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风
险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对标的资产
的业绩造成不良影响。
（五）经营业绩下滑的风险
标的资产属于 IT 产品分销行业，报告期内，受宏观经济及行业竞争加剧等因素
影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。在 2012 年至 2014 年，标的资产分别实现
营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和 4,519,080.6 万元，实现归属于母公司
股东的净利润分别为 97,773.5 万元、43,408.6 万元和 31,540.5 万元。根据签署的
《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺归属于母公司股
东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收
益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别为 30,225.79
万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，标的资产盈利水平处于止跌稳步回升阶段。
虽然上述预测已经考虑了宏观经济和行业竞争的影响，但如果未来宏观经济景气度
下行，IT 设施投资放缓，将使标的资产面临较大的经营压力风险。
（六）汇率风险
报告期内，标的资产的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳
门币结算。标的资产应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管标的资产
在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进
行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给标的资产业绩
造成一定的风险。
（七）产品代理权风险
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标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT 品
牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，标
的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得上
游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将继
续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥标的公司在信息化系统领域的经验、技
术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进标
的公司与上游厂商的稳定合作。
（八）核心技术人员流失的风险
企业 IT 产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计和
服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT 服务规模的迅速发
展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断
吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能
力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的
效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（九）办公场所租赁风险
标的资产主营业务系向客户提供 IT 产品的渠道分销业务，标的资产一直采取了
轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取
得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主
要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对
标的资产的正常经营造成一定不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有标的公司 100%股权，转变为控股型公司，标的
公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于标的公
司的现金分红。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的章程进行修改，以便满
足上市公司的分红需求。但若未来标的公司未能及时、充足地向本公司分配利润，
将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
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十、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第十六节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况为实际控制人或
其他关联人提供担保的情况
截至本报告书出具日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控
制人或其他关联方占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联方提供担保
之情形。
（二）本次交易完成后公司关联方资金、资产占用及为实际控制人
或其他关联人提供担保的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在非经营性关联方资金、资产占用情况，
共计 347,469.1 万元，具体如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 2015.3.31
神州数码控股有限公司 134,375.0
神州数码（南京）信息科技有限公司 36,184.5
深圳神州惠众科技有限公司 34,420.0
其他应收款— 济南神州数码投资公司 27,174.5
—关联方往来 科捷供应链有限公司 5,184.9
神州数码（上海）资产管理有限公司 4,818.2
神州数码软件有限公司 1,113.6
深圳神州普惠信息有限公司 3,298.4
其他流动资产 西安神州数码实业有限公司 35,000.0
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往来项目 关联方名称 2015.3.31
——委托贷款 神州数码（武汉）科技园有限公司 25,000.0
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 6,000.0
神州数码（南京）信息科技有限公司 15,000.0
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 2,900.0
昆山神州数码科技产业发展有限公司 5,000.0
北京神州新能源有限公司 12,000.0
合计 347,469.1
截至本报告书签署日，上述款项已经全部归还。
本次交易完成后，公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的
情况，亦无新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负
债（包括或有负债）的情况
根据瑞华出具的合并备考审计报告（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次交
易前后上市公司负债结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 44,924.6 1,944,576.2
负债总额 26,254.0 1,676,668.0
资产负债率（合并报表） 58.44% 86.22%
项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 46,166.8 2,054,797.6
负债总额 29,603.1 1,798,783.8
资产负债率（合并报表） 64.12% 87.54%
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截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额为 26,254.0 万元，主要为应付账款、预
收账款、其他应付款等，资产负债率为 58.44%。本次交易后，截至 2015 年 3 月 31
日，公司备考报表负债总额为 1,676,668.0 万元，资产负债率 86.22%。
本次交易后资产负债率上升，主要原因系标的资产规模远大于上市公司原有资
产及备考假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款所致。标的公司资产总额占本
次交易前资产总额的 3,925.52%，负债总额占交易前负债总额的 5,551.92%，资产负
债率为 82.65%。标的公司主营业务为 IT 产品分销业务，属于批发业，其业务模式
导致标的公司之经营性负债与经营性资产总额较高，资产负债率较高；另外，本次
备考假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款方式解决，并假设长期借款利息自
2014 年 1 月 1 日起计息，贷款利率按中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日公布的同期
贷款利率 5.25%计算，共计模拟长期借款 18.1 亿元。本次交易后，资产负债率达到
86.22%，较标的资产之资产负债率略高。通过本次交易，公司收购神码中国、神码
广州、神码上海 100%股权，有利于公司扩大资产规模，提升盈利水平，拓展原有
业务获得新的发展机会。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三
条规定情形除外。标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
标的公司主营业务为 IT 产品分销业务。本次交易前 12 个月内，上市公司发生
资产交易的情况具体如下：
2014 年 5 月 28 日，公司与深圳市智点江山房地产开发有限公司（以下简称
“智点江山公司”）签署附有公司股东大会审议通过为生效条件的《股权转让协
议》及《股权转让协议补充协议》，以人民币 50,980,000 元的价格受让本公司所持
有的深圳市宝安华宝实业有限公司（以下简称“华宝实业公司”）100%的股权。
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2014 年 6 月 19 日，经公司 2013 年度股东大会通过上述《股权转让协议》及《股权
转让协议补充协议》，本公司不再持有华宝实业公司的股权。华宝实业公司经营范
围主要为种业及养殖业。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
因标的公司与华宝实业公司不属于相同或相近业务，且不属于同一交易方所有
或控制。因此，本报告书出具日前十二个月内，上市公司发生的资产交易行为无需
纳入本次交易的累计计算的范围。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因重大事项，经申请公司股票自 2015 年 3 月 23 日起连续停牌。
经测算，深信泰丰在连续停牌前 20 个交易日累计波动，在剔除大盘因素及同
行业板块因素影响后，涨幅为 5.65%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
五、上市公司股利分配情况与股东回报规划
（一）本次交易前公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，公
司修订了《公司章程》。2015 年 3 月 30 日，根据《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等意见，为更好的保障投资者权
益，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的
议案》。修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
1、利润分配政策
公司利润分配具体政策如下：
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
（2）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
②公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购买
设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现
金分红。
2、制定并实施现金分红方案的程序
公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营
状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施
现金分红方案的程序如下：
（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
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（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项
说明和意见。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分
红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董
事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证
券交易所的有关规定。
3、现金分红的具体规定
公司现金分红应遵循如下规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
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①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况
单位：万元
归属于上市公司股东
年度 分配情况 累计未分配利润
的净利润
2014 年 未进行股利分配 6,147.12 -89,880.23
2013 年 未进行股利分配 1,676.69 -96,027.35
2012 年 未进行股利分配 401.48 -97,704.04
公司近三年累计未分配利润均为负，根据《公司章程》有关规定，公司最近三
年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（三）公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，结合自身实际，公司制定了
《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，具体未来利润分配的计划如下：
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1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条
件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
2、利润分配的期间间隔
公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润及
公司章程、本规划规定的比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配
利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
前述特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；②公司有重大资金支出安排事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、购买设
备、建设或购买建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
489
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提
出股票股利分配预案。
公司已逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）与《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要
求。公司最近三年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易
所和公司章程等关于上市公司利润分配的要求。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易自查期间为 2014 年 9 月 24 日至 2015 年 3 月 23 日（公司停牌日）。
本次的自查范围包括：本公司及控股股东、标的公司及其股东以及上述范围法人体
的董事、监事、高级管理人员、非公开发行对象、相关经办人员及相关专业机构及
其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
查询结果，自查期间自查人员买卖深信泰丰股票情况如下：
（一）宋国鑫买卖深信泰丰股票简要情况
490
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入卖出
1 2014.12.19 5,000 卖出
宋国鑫先生为深信泰丰控股股东中国希格玛有限公司办公室主任颜江红的配
偶，于 2014 年 12 月 19 日卖出 5,000 股深信泰丰股票，该减持行为早于筹划本次重
大资产重组的时间。宋国鑫先生已出具说明：“本人配偶颜江红担任中国希格玛有
限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深
信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人对重组事宜、项目进展和其他相关
信息没有任何了解，从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未从本人
配偶获知相关信息。本人出售深信泰丰股票，是在并未了解任何有关深信泰丰重大
资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并基于本人自
身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的情形。”
同时，深信泰丰控股股东中国希格玛有限公司办公室主任颜江红亦出具了说
明：“本人担任中国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人并未
参与深信泰丰本次重大资产重组的相关工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信
息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未将该重组相
关信息告知本人配偶。本人配偶宋国鑫出售深信泰丰股票，是其在并未了解任何有
关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信
息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交
易的情形。”
（二）西南证券买卖深信泰丰股票简要情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入卖出
1 2015.1.29 147,700 买入
2 2015.3.4 -89,300 卖出
3 2015.3.5 -58,400 卖出
截至本报告书出具日，西南证券股份有限公司持有深信泰丰股票数为 0 股。
491
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
西南证券买卖深信泰丰股票的账户是自营账户，上述交易为量化投资部根据自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为
一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易
的行为。
除此之外，本次重大资产重组涉及的其他相关主体在本次股票停牌日（2015 年
3 月 23 日）前六个月至今，不存在买卖深信泰丰流通股股份的行为；亦不存在泄露
有关信息或者建议他人买卖深信泰丰股票或操纵深信泰丰股票等禁止交易的行为。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方
及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及交易对方的董事、监事、
高级管理人员、各中介机构及其经办人员未曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形。
八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润
的影响
标的资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计
估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大
影响的情况。
九、股东大会网络投票安排
492
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根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，深信泰丰将就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护流通股股东的
合法权益。
此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独
统计并披露其他股东的投票情况。
十、本次交易不涉及标的公司职工安置事项
本次交易拟购买资产为股权标的，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
十一、标的公司行政处罚、重大诉讼和仲裁事项情况
截至本报告书出具日，标的公司及其子公司尚未了结的金额在 500 万元以上的
重大诉讼、仲裁情况情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、行政
处罚及未决诉讼情况”。
报告期内，标的资产收到的相关行政处罚金额较小，根据相关法律规定及相关
行政部分的合规证明，标的公司报告期内的处罚不属于重大违法违规行为。
标的资产未决诉讼、涉及争议为神码中国及其控股子公司在日常经营中产生的
合同纠纷，相关公司就其合同项下权利向标的公司及其子公司主张权利的行为不会
影响标的资产正常生产经营，标的资产之诉讼、仲裁情况不会构成本次交易的实质
性障碍。
十二、本次交易债权债务处理
本次交易不涉及深信泰丰或标的公司主体变更，本次交易前后深信泰丰及标的
公司的债权债务仍分别由深信泰丰及标的公司享有及承担。
十三、标的资产重大商务合同
493
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（一）重大销售合同
标的资产与订单往来频繁的主要客户先行签订销售框架协议，约定合作期限、商务条款及订购商品范围。截至本报告书
出具日，尚在履行中的主要销售框架协议如下：
序 销售框架协 有效期限起 有效期限终
客户名称 合同号/合作伙伴编号 合同签订双方 商品范围
号 议名称 始日 止日
经销采购合 甲方：北京神码供应链 Beats 品牌电
W0112015C00200038 2015/4/1 2016/3/31
天津鹏盛物流 同 乙方：天津鹏盛物流有限公司 脑配件
1 有限公司及其 甲方：北京神码供应链
经销采购合 Beats 品牌电
关联公司 W0122015C00200011 乙方：天津盛源鹏达物流有限公 2015/4/1 2016/3/31
同 脑配件
司
华硕、
Lenovo、
甲方：北京京东世纪贸易有限公
产品购销协 Thinkpad、索
20150004916 司 2015/1/29 2015/12/31
北京京东世纪 议 尼、三星、东
乙方：神码北京
2 贸易有限公司 芝等品牌 IT
及其关联公司 产品
甲方：北京京东世纪贸易有限公
产品购销协 惠普品牌 IT
20150005555 司 2015/2/2 2015/12/31
议 产品
乙方：神码上海
沃尔玛（中 2015 年促 甲方：沃尔玛（中国）投资有限 苹果品牌产品
3 国）投资有限 销合作补充 / 公司 及苹果第三方 2015/1/1 2015/12/31
公司 协议书 乙方：北京神码供应链 配件
笔记本、台式
2014 年神
苏宁云商集团 甲方：北京神码供应链 电脑主机、显
州数码苏宁
4 股份有限公司 15472014080450 乙方：苏宁云商集团股份有限公 示器、一体 2014/9/1 2015/8/31
合作框架协
苏宁采购中心 司苏宁采购中心 机、平板电
议
脑、电脑附件
494
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序 销售框架协 有效期限起 有效期限终
客户名称 合同号/合作伙伴编号 合同签订双方 商品范围
号 议名称 始日 止日
甲方：神码北京
浙江绿森数码 货物买卖框 最终订单约定
5 02412014052250 乙方：浙江绿森数码科技有限公 2014/2/17 2019/2/16
科技有限公司 架合同 产品
司
ASIAINFO 最终用户合同
IBM 集采 甲方：亚信联创集团股份有限公
HOLDINGS,I AILK-AGREEMENT- 约定合同设备
6 项目外贸购 司 2014/4/25 2024/4/24
NC 及其关联 US-20140400017 及相关附件、
销框架合同 乙方：神码科技发展
公司（亚信） 辅件和服务
上海易迅电子 甲方：神码中国
货物买卖框 最终订单约定
7 商务发展有限 / 乙方：上海易迅电子商务发展有 2011/9/5 2016/9/4
架合同 产品
公司 限公司
北京方正易通 甲方：北京神码供应链
货物买卖框 最终订单约定
8 科技有限公司 15472012120110 乙方：北京方正易通科技有限公 2012/10/25 2017/10/24
架合同 产品
及其关联公司 司
注：天津鹏盛物流有限公司为国美电器方主要采购公司，为公司主要客户之一，天津鹏盛物流有限公司、国美电器有限公司已与标的公
司签订了《最高额保证合同》，由国美电器有限公司为天津鹏程物流有限公司提供 7 亿元的最高额担保，有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
（二）重大采购合同
标的资产采取统采分销的模式，由于订单来往频繁，采购间隔时间较为紧凑，为简化合同流程，标的资产与主要供应商
签订采购框架合同，于实际采购发生时不再签订单项合同而采取简化的订单流程如纸质订货明细表、邮件订单、电话订货等
方法。标的资产主要的采购框架协议如下：
序 分销框架协议名 合同号/合 有效期限起 有效期限终
品牌 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 称 作伙伴编号 始日 止日
495
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序 分销框架协议名 合同号/合 有效期限起 有效期限终
品牌 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 称 作伙伴编号 始日 止日
甲方：苹果电脑贸易
Apple Authorized 中国境内 分销 Apple 品牌下 iPod、
（上海）有限公司
1 苹果 Distributor 469Q （不含港澳 Mac、iPhone、iPad 等产 2014/10/15 2017/8/31
乙方：北京神码供应
Agreenment 台） 品及其配件及其保修服务
链
分销 Dell 提供的产品，
甲方：戴尔（中国）
CONSU_N 中国境内 包括但不限于“Dell”品
戴尔履责经销商 有限公司
2 戴尔 msa100001 （不含港澳 牌台式机、笔记本、外围 2011/5/4 长期有效
框架协议 乙方：广州神州数码
31 台） 产品、备件、软件及相关
信息科技有限公司
配件等。
Two Tier
甲方：Cisco Systems
Nonexclusive 中国境内
International BV
3 思科 Distributor / （不含港澳 分销思科品牌产品 2013/11/8 2015/11/7
乙方：神码中国/神码
Agreement 之修 台）
离岸服务
订协议
100055474 甲方：联想（北京） 中国境内
联想渠道合作伙
（合作伙伴 有限公司 （不含港澳 分销联想 think 系列产品 2013/3/27 2016/3/26
伴协议
编号） 乙方：神码北京 台）
4 联想
BP18Z7GD 甲方：联想（上海） 中国境内
联想业务合作伙 分销 System X Product
E6-LXDT- 电子科技有限公司 （不含港澳 2015/4/20 2016/4/19
伴协议概况书 （即 X86 服务器）
1504 乙方：神码中国 台）
分销惠普品牌下硬件及软
甲方：惠普贸易（上 中国境内
HP Partner 件产品包括服务器、存储
AH328 海）有限公司 （不含港澳 2011/11/2 长期有效
Agreemenet 设备、软件、打印设备及
乙方：神码上海 台）
HP 产品服务等
5 惠普
分销惠普品牌下硬件及软
甲方：惠普（重庆） 中国境内
HP Purchase 件产品包括服务器、存储
AH328 有限公司 （不含港澳 2011/11/2 长期有效
Agreenment 设备、软件、打印设备及
乙方：神码上海 台）
HP 产品服务等
496
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序 分销框架协议名 合同号/合 有效期限起 有效期限终
品牌 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 称 作伙伴编号 始日 止日
分销惠普品牌下硬件及软
甲方：上海惠普有限 中国境内
HP Partner 件产品包括服务器、存储
AH328 公司 （不含港澳 2011/11/2 长期有效
Agreemenet 设备、软件、打印设备及
乙方：神码上海 台）
HP 产品服务等
甲方：Intel
中华人民共 分销英特尔台式机
英特 Distributor Semiconductor （US）
6 / 和国及香港 CPU、服务器 CPU、主 2013/1/11 长期有效
尔 Agreement LLC
特别行政区 板及固态硬盘等
乙方：神码离岸服务
分销华为数通、安全、传
甲方：北京华为数字 中国境内 输、接入、存储、服务
2015010100
7 华为 渠道合作协议 技术有限公司 （不含港澳 器、云计算、UC、视 2015/1/1 2015/12/31
03Z
乙方：神码北京 台） 讯、视频监控、数据中心
能源
华硕（ASUS） AD- 甲方：华硕电脑（上 中国境内
分销华硕笔记本计算机产
计算机代理商授 ACC150150 海）有限公司 （不含港澳 2015/1/1 2015/12/31
品特定机种
权合作协议书 3 乙方：神码北京 台）
华硕（ASUS） 甲方：华硕电脑（重 中国境内
分销华硕笔记本计算机产
计算机代理商授 / 庆）有限公司 （不含港澳 2015/1/1 2015/12/31
品特定机种
权合作协议书 乙方：神码北京 台）
8 华硕
华硕（ASUS） AD- 甲方：华硕电脑（上 中国境内
平板电脑代理商 ACC150177 海）有限公司 （不含港澳 分销华硕平板电脑 2015/1/1 2015/12/31
授权合作协议书 4 乙方：神码北京 台）
华硕（ASUS） AD- 甲方：华硕电脑（上 中国境内
台式机代理商授 ACC150161 海）有限公司 （不含港澳 分销华硕台式机特定机种 2015/1/1 2015/12/31
权合作协议书 3 乙方：神码北京 台）
BP18Z7GD 甲方：国际商业机器 中国境内 分销 IBM 产品及服务
IBM 业务合作伙 E6-
9 IBM （中国）有限公司 （不含港澳 （动力系统、存储设备、 2014/8/18 2015/8/17
伴协议 IBmDDT-
017 乙方：神码中国 台） SDI、GTS 服务等）
497
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序 分销框架协议名 合同号/合 有效期限起 有效期限终
品牌 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 称 作伙伴编号 始日 止日
Seagate 甲方：Seagate
Authorized Singapore International 分销希捷品牌下硬件、软
10 希捷 / 澳门 2012/3/8 长期有效
Distributor Headquarters Pre,Ltd. 件、服务及其他产品
Agreement 乙方：神码离岸服务
甲方：宏碁电脑（上
分销宏碁品牌下台式机、
Distributor ACCN-14- 海）有限公司、宏碁 仅限中国大
11 宏碁 笔记本产品、显示器及外 2015/1/1 2015/12/31
Agreement 0469 （重庆）有限公司 陆地区
设产品、投影仪等
乙方：神码北京
中国全国社
联通华盛通信有 甲方：联通华盛通信
联通 会渠道零售
12 限公司终端经销 0006354 有限公司 分销手机终端及配件 2015/1/1 2015/12/31
华盛 门店及乙方
协议 乙方：神码北京
自有零售店
Microsoft
甲方：微软（中国）
Chnanel
/ 有限公司 中国 分销微软 Devices 2014/9/1 2015/8/31
Agreement
（Distributors） 乙方：神码北京
分销微软全包装产品、
13 微软 Open License/Open
甲方：微软（中国） 中国境内 Value/Open Value
微软渠道协议
/ 有限公司 （不含港澳 Subscription for Education 2014/9/1 2015/8/31
（分销商）
乙方：神码中国 台） Solutions、针对中小型组
织的 GGWA、Academic
Open
甲方：爱普生（中
关于“EPSON” 中国境内
爱普 国）有限公司上海分
14 品牌产品销售的 / （不含港澳 分销 EPSON 品牌产品 2015/4/1 2016/3/31
生 公司
总代理协议书 台）
乙方:神码北京
Commercial 甲方：Advanced Mirco 中国大陆及
15 AMD Distribution / Devices,Inc. 香港特别行 AMD 品牌微处理器 2006/3/28 长期有效
Agreement 乙方：神码离岸服务 政区（不含
498
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序 分销框架协议名 合同号/合 有效期限起 有效期限终
品牌 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 称 作伙伴编号 始日 止日
澳门与台
湾）
甲方：Advanced Mirco
Commercial 中国境内 分销 AMD 品牌所有单独
Devices Products
Distribution / （不含港澳 包装的非嵌入式微处理器 2010/10/19 长期有效
（China） Ltd.
Agreement 台） 产品
乙方：神码北京
甲方：EMC
Channel Parter
Information Systems 中华人民共 分销 EMC 品牌的设备与
Distributor / 2015/4/1 2016/3/31
International 和国 软件
Agreement
乙方：神码科技发展
16 EMC
甲方：EMC
Channel Parter
Information Systems 中华人民共 分销 EMC 品牌的设备与
Reseller / 2015/4/1 2016/3/31
Agreement
International 和国 软件
乙方：神码科技发展
Oracle 甲方：Oracle
甲骨 Partnernetwork 仅限中国大 分销甲骨文软件产品并提
（China） Software
17 Value Added / 2015/6/24 2018/6/23
文 System Co. Ltd 陆 供增值分销服务
Distributor
Agreement 乙方：神码中国
（三）重大银行授信及担保合同
截至本报告书出具日，标的资产尚在履行中的重大授信合同具体情况如下：
单位：元
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
499
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授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中信银
综合授信合同 担保合同
行股份
（（2014）信 2014/11/3 至 人民币 神码控股提 （（2014）信银 人民币
1 神码中国 有限公 2014/11/3
银营授字第 2015/10/16 650,000,000 供担保 营保字第 650,000,000
司总行
000125 号） 000790 号）
营业部
中信银
行（国 ImportantNoticeT 港元
Facility Letter 港元
神码离岸 际）有 神码控股提 oGuarantee 500,000,000
2 （MA/14/0061 2014/12/9 合同未约定 500,000,000 及
服务 限公司 供担保 （WBG/12/1689 及美元
） 美元 5,500,000
澳门分 （A）） 5,500,000
行
中信银 港元 港元
Facility Letter
神码科技 行（国 450,000,000 及 神码控股提 担保及弥补契据 450,000,000
3 （WBG/14/156 2014/11/18 合同未约定
发展 际）有 美元 供担保 （20141219） 及美元
8（B））
限公司 27,000,000 27,000,000
中国银 最高额保证合同
行股份 神码中国提 （2013 年徐保字
授信额度协议
有限公 2015/5/29 至 人民币 供担保；神 4001 号）；最高 人民币
4 神码上海 （2015 年徐授 2015/5/29
司上海 2016/1/12 450,000,000 码控股提供 额保证合同 450,000,000
17001 号）
市徐汇 担保 （2013 年徐保字
支行 4002 号）
中国银
行股份 流动资金借款 2014/11/21
最高额保证合同
有限公 合同 至 美元 神码中国提 美元
5 神码北京 2014/11/20 （2013100RSB0
司北京 （2014100RL0 2015/11/21 50,000,000 供担保 50,000,000
21-1）
上地支 03） （12 个月）
行
500
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中国银
行股份
授信合作协议 2014/12/23 人民币 担保书 人民币
有限公 神码控股提
6 神码中国 （2015100RS0 2014/12/23 至 1,600,000,000. （2015100RSB0 1,600,000,00
司北京 供担保
01） 2015/12/22 00 01-1） 0.00
上地支
行
神码香港
&神码科 Facility Letter
FacilityLetter
中国银 （CCMC/CCE
技发展& （CCMC/CCE
行（香 （CP） 港元 神码控股提 港元
7 神码离岸 2015/1/6 合同未约定 （CP）
港）有 /201/14/100540 250,000,000 供担保 250,000,000
服务&系 /201/14/1005400
限公司 00-
统信息香 54300/F/51239
0-54300/F/51239
港
借款合同（技
中国进 术装备类商品
保证合同
出口银 执行优惠利率 美元 神码控股提 美元
8 神码中国 2012/12/7 33 个月 （212000421201
行北京 进口信贷） 200,000,000 供担保 200,000,000
2212315BZ01）
分行 （2120004212
012212315）
中国建
神码科技 设银行 2014/11/13
Facility Letter FacilityLetter
发展&神 股份有 至 美元 神码控股提 美元
9 （CCB201411 2014/11/13 （CCB20141113
码网络香 限公司 2015/11/12 28,000,000 供担保 28,000,000
13） ）
港 香港分 （12 个月）
行
501
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中国光
大银行
股份有 综合授信协议 最高额保证合同
人民币 神码中国提 人民币
10 神码北京 限公司 （BJ 应士路 2014/12/17 2015/12/16 （BJ 礼士路
200,000,000 供担保 200,000,000
北京礼 ZH14008） 2HDB14008）
士路支
行
中国工
商银行 进口 T/T 融资
最高额保证合同
股份有 总协议
2014/12/1 至 人民币 神码北京提 （0020000087- 人民币
11 神码中国 限公司 （0020000087- 2014/12/1
2015/12/31 700,000,000 供担保 2014 中关（保） 700,000,000
北京中 2014（cp）
字 0079 号）
关村支 00154）
行
中国工
商银行 Guarantee
神码科技 Letter（UCA- 美元 神码控股提 美元
12 （亚 2010/11/17 合同未约定 （UCA-F-2010-
发展 F-2010-1944） 50,000,000 供担保 5,000,000
洲）有 1944）
限公司
Facility Letter
（UCA-F-
神码科技 中国工 2012-1767
发展&神 商银行 （218））及 Guarantee
美元 神码控股提 美元
13 码网络香 （亚 其续展合同 2012/12/6 合同未约定 （UCA-F-2012-
40,000,000 供担保 40,000,000
港&神码 洲）有 Facility Letter 1767（218））
离岸服务 限公司 （UCA-F-
2014-1987
（218）L）
502
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
招商银
行股份
授信协议 最高额不可撤销
有限公 人民币 神码中国提 人民币
14 神码北京 （2015 招双授 2015/2/13 12 个月 担保书（2015 招
司北京 500,000,000 供担保 500,000,000
001 号） 双授 001 号）
双榆树
支行
招商银
行股份
授信协议 最高额不可撤销
北京神码 有限公 人民币 神码中国提 人民币
15 （2015 招双授 2015/2/12 12 个月 担保书（2015 招
供应链 司北京 130,000,000 供担保 130,000,000
002 号） 双授 002 号）
双榆树
支行
招商银
行股份
授信协议 最高额不可撤销
有限公 人民币 神码控股提 人民币
16 神码中国 （2014 招双授 2014/5/19 24 个月 担保书（2014 招
司北京 370,000,000 供担保 370,000,000
008 号） 双授 008 号）
双榆树
支行
渣打银
Facility Letter Guarantee
神码科技 行（香 美元 神码控股提 美元
17 （OCC/LC/TE 2013/8/26 合同未约定 （OCC/LC/TEA
发展 港）有 30,000,000 供担保 60,000,000
AM8/CIF） M8/CIF）
限公司
渣打银 Treasury
Guarantee
神码科技 行（香 Facility Letter 美元 神码控股提 美元
18 2013/8/26 合同未约定 （OCC/LC/TEA
发展 港）有 （OCC/LC/TE 30,000,000 供担保 60,000,000
M8/CIF）
限公司 AM8/CIF）
503
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
BANKING
神码科技 星展银
FACILITIES 担保书
发展&神 行（香 美元 神码控股提 美元
19 （ENT/SVS/04 2014/6/23 合同未约定 （ENT/SVS/042
码离岸服 港）有 80,000,000 供担保 80,000,000
25 5（09/08）
务 限公司 （09/08））
星展银 Banking GuaranteeandInd
神码科技 行（香 Facilities 美元 神码控股提 emnity 美元
20
（DBS201204
2012/4/13 合同未约定 （DBS20120413
发展 港）有 20,000,000 供担保 20,000,000
限公司 13） ）
Uncommitted
神码科技 三井住 Short Term
Gurantee
发展&神 友银行 Trade Finance 美元 神码控股提 美元
21 2012/9/17 合同未约定 （SMBC201210
码离岸服 香港分 Facilities 35,000,000 供担保 35,000,000
（SMBC20120 15）
务 行
802）
瑞穗银 Banking
BankingFacilities
神码离岸 行有限 Facilities 美元 神码控股提 美元
22 2014/5/5 合同未约定 （MIZUHO2014
服务 公司香 （MIZUHO20 20,000,000 供担保 20,000,000
0505）
港分行 140505）
Facility Letter
神码科技 南洋商 （LO-
担保契据（LO- 港元
发展&神 业银行 685143001080 港元 神码控股提
23 2014/10/13 合同未约定 6851430010800 1,250,000,00
码离岸服 有限公 0、LO- 1,250,000,000 供担保
） 0
务 司 685143001090
0）
2011 年 11
美国银 非承诺性信贷
月7日 持续性保函
行有限 函及变更协议 美元 神码控股提 美元
24 神码中国 （2013 年 3 合同未约定 （20120217 签
公司北 （美国银行 20,000,000 供担保 20,000,000
月 18 日修 署）
京分行 20130318）
订）
504
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
神码科技 Facility Letter
一般银行授信 一般银行授
发展&神 （CARM No.
港元 信担保港元
码离岸服 汇丰银 141020）及其 2014/12/11
2014/12/11 333,000,000 及 神码控股提 Guarantee 333,000,000
25 务&神码 行有限 修订协议 及
至 2015/9/30 财资产品授信 供担保 （141020） 财资产品授
网络香港 公司 （CARM 2015/7/21
美元 信担保港元
&神码香 No.150429&15
40,000,000 312,000,000
港 0715）
神码中国
&
北京神码
不超过人民币
供应链&
1200000000 的
神码广州
费承诺性组合
& 汇丰银 授信函及银行
循环授信，最 神码控股提
神码北京 行（中 授信变更协议
高不超过美元 供担保、神 担保和安慰函 人民币
&神码上 国）有 （CN11002092
26 海&北京 2014/11/5 合同未约定 100,000,000 的 码北京、神 （2014 年 11 月 1,600,000,00
限公司 617-140621-
神州数码 美元循环贷款 码中国提供 15 日签订） 0
北京分 DIGITALCHI
科捷技术 及最高不超过 存款质押
行 NA BG）
服务有限 美元
20,000,000 的
公司&
财资产品授信
西安科捷
物流有限
公司
汇丰
（台 BANKING
神码离岸 湾）商 FACILITIES 美元 神码控股提 担保书（2012 年 美元
27 2014/11/7 合同未约定
服务 业银行 （TW-HSBO 45,000,000 供担保 3 月 27 日签订） 45,000,000
股份有 101-018828）
限公司
505
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
汇丰
（台 BANKING
担保书
神码科技 湾）商 FACILITIES 美元 神码控股提 美元
28
（TW-HSBO
2014/11/7 合同未约定 （2014/12/19 签
发展 业银行 25,000,000 供担保 25,000,000
订）
股份有 101-037075）
限公司
BANKING
华侨永 BANKINGFACI
FACILITIES
神码科技 亨银行 港元 神码控股提 LITIES（CBD- 港元
29 （CBD-285- 2014/10/9 合同未约定
发展 有限公 200,000,000 供担保 285-LWS- 200,000,000
LWS-141009-
司 01）
141009-01）
花旗银
行（中 神码控股为
国）有 神码中国、
限公司 神码上海提
神码中国 北京分 非承诺性短期 供担保、神
保证函
&神码北 行、花 循环融资协议 美元 码中国为神 美元
30 2012/2/17 合同未约定 （CG733034120
京&神码 旗银行 （FA73303412 170,000,000 码北京提供 120,000,000
217）
上海 （中 0217） 担保并由神
国）有 码控股为神
限公司 码北京出具
上海分 支持函
行
Uncommitted
神码科技 Short Term
花旗银
发展&神 Trade Finance 美元 神码控股提 Gurantee（无编 美元
31 行香港 Facilities 2012/5/28 合同未约定
码离岸服 68,000,000 供担保 号） 68,000,000
分行 （SMBC20120
务
528）
506
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
Facility Letter
恒生银 及其展期协议 Guarantee（388-
神码科技 美元 神码控股提 美元
32 行有限 （388- 2013/9/13 合同未约定 743452/337-
发展 80,000,000 供担保 80,000,000
公司 743452/337- 023964）
023964）
恒生银
保理协议及国 2011/9/27
行（中
内保理授信函 （授信函签 Guarantee
国）有 人民币 神码控股提 人民币
33 神码中国 （BEJ0022011 订于 始终有效 （BEJ002201109
限公司 100,000,000 供担保 100,000,000
09/BEJ002201 2015/2/16 -SL01）
北京分 ）
109-SL01）
行
人民币
最高额保证合同 800,000,000
广发银 （2714CF （2714CF
行股份 （006/007/008） （006/007/00
授信额度合同 神码控股、
有限公 2014/9/19 至 人民币 BZ）、最高额 8）BZ）、
34 神码北京 （2714CF007 2014/9/19 神码中国提
司北京 2015/9/19 500,000,000 保证合同 人民币
） 供担保
奥运村 （2714CF 530,000,000
支行 （007/008） （2714CF
BZ） （007/008）
BZ）
507
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
人民币
最高额保证合同 800,000,000
广发银 （2714CF （2714CF
行股份 （006/007/008） （006/007/00
授信额度合同 神码控股、
北京神码 有限公 2014/9/19 至 人民币 BZ）、最高额 8）BZ）、
35 （2714CF008 2014/9/19 神码中国提
供应链 司北京 2015/9/19 30,000,000 保证合同 人民币
） 供担保
奥运村 （2714CF 530,000,000
支行 （007/008） （2714CF
BZ） （007/008）
BZ）
人民币
最高额保证合同 800,000,000
广发银 （2714CF （2714CF
行股份 （006/007/008） （006/007/00
授信额度合同 神码控股、
有限公 2014/9/19 至 人民币 BZ）、最高额 8）BZ）、
36 神码中国 （2714CF006 2014/9/19 神码中国提
司北京 2015/9/19 500,000,000 保证合同 人民币
） 供担保
奥运村 （2714CF 530,000,000
支行 （007/008） （2714CF
BZ） （007/008）
BZ）
神码科技
东亚银 Facility Letter FacilityLetter
发展&神 港元 神码控股提 港元
37 行有限 （23708RB311 2014/9/2 合同未约定 （23708RB311
码网络香 438,500,000 供担保 380,000,000
公司 ） ）
港
Facility Letter 2013/3/13
德意志
神码科技 及其补充协议 （补充协议 美元 神码控股提 担保函 美元
38 银行香 合同未约定
发展 （HKLOD- 2014/10/10 40,000,000 供担保 （HKLOD-JH） 40,000,000
港分行
JH） ）
508
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
Uncommited
神码科技 General LetterofGuarante
发展&神 大华银 Banking 美元 神码控股提 e 美元
39 2014/1/29 合同未约定
码离岸服 行 Facilities 50,000,000 供担保 （UOB20140129 50,000,000
务 （UOB201401 ）
29）
北京银
行股份
有限公 （最高额保证合
综合授信合同 人民币 神码中国提 人民币
40 神码北京 司中关 2015/1/26 12 个月 同）
（0259600） 500,000,000 供担保 500,000,000
村科技 0259600_001
园区支
行
北京银
行股份
有限公 2015/01/26- （最高额保证合
北京神码 综合授信合同 人民币 神码中国提 人民币
41 司中关 2015/1/26 2016/01/25 同）0259603-
供应链 （0259603） 500,000,000 供担保 500,000,000
村科技 （12 个月） 001
园区支
行
澳大利
亚和新
西兰银 Facility Letter （GuaranteeandI
神码科技 美元 神码控股提 美元
42 行集团 （ANZ201308 2013/8/19 合同未约定 ndemnity）
发展 230,000,000 供担保 230,000,000
有限公 21） ANZ20130821
司香港
分行
509
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
澳大利
亚和新 原合同签订
西兰银 于 2012 年
信贷协议及修 未曾发生贷款无
行（中 5 月 22 美元 神码北京提
43 神码北京 改函（澳新银 长期有效 需签订存款质押 /
国）有 日，2014 50,000,000 供存款质押
行 20140312） 协议
限公司 年 3 月 12
北京分 日修改
行
澳大利
亚和新 原始合同签
西兰银 订于 2012
信贷协议及修
行（中 年 5 月 22 美元 神码中国提 存款质押协议
44 神码中国 改函（澳新银 长期有效 /
国）有 日，2014 66,000,000 供存款质押 （无编号）
行 20140307）
限公司 年3月7日
北京分 修订
行
中国银
担保书授信额
行股份 《担保书》
神码离岸 度契约（01- 港元 神码控股提 港元
45 有限公 2009/10/22 长期有效 （5341-0018312-
服务 11-70- 390,000,000 供担保 390,000,000
司澳门 4）
107488）
分行
（四）重大贷款合同
截至本报告书出具日，标的资产尚在履行中的重大贷款合同具体情况如下：
单位：元
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
510
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
自合同签订日起
Notice of Drawing on
神码科 中信银行（国 一周（如无停止
1 Revolving Demand Loan 2014/12/31 美元 6,000,000 WBG/14/1568（B）
技发展 际）有限公司 贷款指示则自动
（912-015865981）
展期）
自合同签订日起
Notice of Drawing on
神码科 中信银行（国 一周（如无停止
2 Revolving Demand Loan 2015/3/16 港元 200,000,000 WBG/14/1568（B）
技发展 际）有限公司 贷款指示则自动
（912-015845506）
展期）
中国银行股份
神码北 提款申请书 2014/11/20 至
3 有限公司北京 2014/11/20 美元 50,000,000 2014100RL003
京 （2014100RL003） 2015/11/21
上地支行
借款合同（技术装备类商品
神码中 中国进出口银 2012/12/7 至 212000421201221231
4 执行优惠利率进口信贷） 2012/12/7 美元 20,000,000
国 行北京分行 2015/9/6 5
（2120004212012212315）
借款合同（技术装备类商品
神码中 中国进出口银 2012/12/11 至 212000421201221231
5 执行优惠利率进口信贷） 2012/12/11 美元 180,000,000
国 行北京分行 2015/9/10 5
（2120004212012212315）
中国工商银行
神码中 股份有限公司 2015/7/21 至 0020000087-2014
6 提款通知书（20150720） 2015/7/21 美元 50,000,000
国 北京中关村支 2016/1/15 （cp）00154
行
中国工商银行
神码中 股份有限公司 2015/6/15 至 0020000087-2014
7 提款通知书（20150615） 2015/6/15 美元 50,000,000
国 北京中关村支 2015/12/11 （cp）00154
行
中国工商银行 Notice on Drawing of
神码科 2015/5/11 至 UCA-F-2014-1987
8 （亚洲）有限 Revolving Loan 2015/5/11 美元 20,000,000
技发展 2015/8/13 （218）SL
公司 （861281041768-00002）
511
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
043-474-400-62307（展期合
神码科 南洋商业银行 同，原合同为 2014 年 1 月 2014/1/28 至
9 2014/10/13 港元 350,000,000 LO-6851430010800
技发展 有限公司 10 日 LO- 2015/9/30
6851330012200/TL）
043-474-400-62307（展期合
神码科 南洋商业银行 同，原合同为 2014 年 1 月 2014/4/9 至
10 2014/10/13 港元 300,000,000 LO-6851430010800
技发展 有限公司 10 日 LO- 2015/9/30
6851330012200/TL）
神州数
码澳门
汇丰（台湾）
离岸商 额度支用申请书（101- 2015/2/9 至 TW-HSBO 101-
11 商业银行股份 2015/2/6 美元 25,000,000
业服务 018828） 2015/9/7 018828
有限公司
有限公
司
澳大利亚和新
神码科 西兰银行（中 Utilisation Request 2013/10/10 至
12 2013/10/10 澳元 50,000,000 ANZ20130821
技发展 国）有限公司 （ANZ20130821） 2016/10/11
北京分行
澳大利亚和新
神码科 西兰银行（中 Utilisation Request 2013/11/21 至
13 2013/11/21 澳元 55,000,000 ANZ20130821
技发展 国）有限公司 （ANZ20130821） 2016/10/10
北京分行
神码科 2015/7/16 至 388-743452/337-
14 恒生银行 Notice of Drawing 2015/7/16 USD20,000,000
技发展 2015/8/17 023964
汇丰（台湾）
神码离 额度支用申请书（101- 2015/7/17 至 TW-HSBO 101-
15 商业银行股份 2015/7/16 USD20,000,000
岸服务 018828） 2015/8/17 018828
有限公司
神码科 2015/7/21 至 CBD-285-LWS-
16 永亨银行 Notice of Drawing 2015/7/21 USD6,000,000
技发展 2015/8/20 141009-01
512
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
神码离 瑞穗银行有限 Short term loan drawdown 2015/7/21 至
17 2015/7/21 USD20,000,000 MIZUHO20140505
岸服务 公司香港分行 request (LDS768500698) 2015/8/21
神码北 招商银行北京 信贷业务编号 2015/7/30 至 授信协议(2015 招双
18 2015/7/30 RMB280,188,145.72
京 双榆树支行 （1015091891） 2016/1/29 授 001 号)
（五）重大供应商担保合同
序
担保方 被担保方 合同名称/编号 担保起始日 担保终止日 担保金额 供应商名称
号
Aavanced Miro. Devices
1 神码控股 神码北京 Guaranty 2015/4/30 2017/4/29 美元 40,000,000 Products（China）
Ltd.AMD
Seagate Technology LLC/
神码离岸服务、神 Seagate Technology
2 神码控股 Guarantee 2015/6/7 2017/6/6 美元 18,750,000 International/Seagate
码香港
Singapore International
Headquarters PTE
DC/HP AP 惠普亚太区（香港）有
3 神码控股 神码科技发展 2013/8/8 2015/8/7 美元 20,000,000
USD20M 限公司
4 神码控股 神码中国 DC/SHP USD2M 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000 上海惠普有限公司
DC/HPTS 惠普贸易（上海）有限
5 神码控股 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000
USD2M 公司
DC/HP AQ 惠普亚太区（香港）有
6 神码控股 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000
USD2M 限公司
DC/HP CQ
7 神码控股 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000 惠普重庆有限公司
USD2M
DC/HP CQ
8 神码控股 上海神码 2013/8/8 2015/8/7 美元 110,000,000 惠普重庆有限公司
USD110M
513
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序
担保方 被担保方 合同名称/编号 担保起始日 担保终止日 担保金额 供应商名称
号
DC/HPTS 惠普贸易（上海）有限
9 神码控股 上海神码 2013/8/8 2015/8/7 美元 100,000,000
USD100M 公司
DC/SHP
10 神码控股 上海神码 2013/8/8 2015/8/7 美元 140,000,000 上海惠普有限公司
USD140M
Guarantee and IBM CHINA/HONG
11 神码控股 神码科技发展 2015/4/7 2016/4/6 美元 35,000,000
Indemnity KONG LIMITED
12 神码控股 神码广州 Guarantee 2015/5/4 2016/5/3 美元 285,000,000 戴尔（中国）有限公司
Guarantee and
13 神码控股 神码中国 2014/9/1 2015/8/31 美元 30,000,000 微软（中国）有限公司
Indemnity
Guarantee and
14 神码控股 神码北京 2014/9/1 2015/8/31 美元 35,000,000 微软（中国）有限公司
Indemnity
Casio （China） Trade
15 神码控股 神码北京 Guarantee 2014/10/1 2016/9/30 人民币 20,000,000
Limited Company
Guarantee and
16 神码控股 神码离岸服务 2014/11/16 2015/11/14 美元 250,000,000 Wells Fargo Bank, N.A.
Indemnity
神码科技发展、神 Guarantee and IBM WTC、国际商业机
17 神码控股 2014/12/31 2016/12/31 美元 400,000,000
码中国 Indemnity 器（中国）有限公司
18 神码控股 神码北京 担保函 2014/9/1 2015/8/31 人民币 250,000,000 微软（中国）有限公司
Guarantee and IBM China/Hong Kong
19 神码控股 神码香港 2015/1/1 2016/12/31 美元 16,000,000
Indemnity Limited
Amendment Intel Semiconductor
20 神码控股 神码离岸服务 2015/1/1 2016/12/31 美元 100,000,000
Deed （US）LLC
宏基电脑（上海）有限
人民币
21 神码控股 神码北京 Guarantee 2015/1/1 2016/12/31 公司/宏基（重庆）有限
1,000,000,000
公司
Symantec Software
神码中国、神码科 Guarantee and （Beijing） Co.,
22 神码控股 2015/4/1 2016/3/31 美元 15,000,000
技发展 Indemnity Ltd.,Symantec Asia
Pacific PTE
514
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序
担保方 被担保方 合同名称/编号 担保起始日 担保终止日 担保金额 供应商名称
号
ltd.,SYMANTEC
CORPORATION
Polycom Asia Pacific Pte.
23 神码控股 神码科技发展 Guarantee 2015/4/1 2016/3/31 美元 20,000,000
Ltd.
EMC Information
24 神码控股 神码科技发展 Guarantee 2015/4/1 2016/3/31 美元 20,000,000
Systems International
Guarantee and 联想（上海）电子科技
25 神码控股 神码中国 2014/12/31 2016/12/31 美元 120,000,000
Indemnity 有限公司
（六）重大理财合同
标的资产已与中信锦绣资本管理有限责任公司于签订了《关于受让资管计划份额的承诺确认书》，确认以合法所有的资
金认购中信信诚资产管理有限公司设立的“中信信诚晨曦系列专项资产管理计划”，并于 2014 年 5 月、2015 年 5 月分别
签订了《中信信诚晨曦系列 1 号专项资产管理计划资产管理合同》（2014M31ACXXL0001）、《中信信诚晨曦系列 2 号专
项资产管理计划资产管理合同》（2014M31ACXXL0002）、《中信信诚晨曦系列 3 号专项资产管理计划资产管理合同》
（2015M31ACXXL0003）。截至本报告书出具日，标的资产实际认购并尚在履行中的重大理财合同如下：
单位：万元
序号 委托人 资产管理人 理财产品名称 认购金额 起息 预期到期 预计年化收益率
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 2 号专
1 25,000 2015/3/18 2015/9/18 9%
国 理有限公司 项资产管理计划
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 2 号专 第一年 11%，第
2 100,000 2014/6/5 2016/6/4
国 理有限公司 项资产管理计划 二年 15%
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 3 号专
3 22,000 2015/5/4 2015/11/3 9%
国 理有限公司 项资产管理计划
515
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
序号 委托人 资产管理人 理财产品名称 认购金额 起息 预期到期 预计年化收益率
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 3 号专
4 3,000 2015/4/14 2015/10/13 9%
国 理有限公司 项资产管理计划
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 3 号专
5 30,000 2015/4/16 2015/10/15 9%
国 理有限公司 项资产管理计划
516
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
第十七节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司章程》、《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司对
外担保管理制度》的有关规定，本公司独立董事在事前知晓并认真审阅过公司第八
届董事会第二次会议审议的议案及其他相关文件后对公司非公开发行股份募集资金
购买资产暨关联交易的相关事项发表如下独立意见：
“（一）本次交易有关事项
1、公司本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易（以下
简称“本次交易”）的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规等有关法律规定。在
召开董事会审议该事项前，相关议案已获得全体独立董事的事前认可。
2、本次交易通过购买优质资产新增主营业务，增强了盈利能力，从根本上改
善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜
力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。本次交易符合国家法
律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东
的利益。
3、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评
估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相关
法律法规的规定。
517
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
4、本次标的资产资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法
评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前
景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
5、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
6、本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董
事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及
方式符合有关法律法规和《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》的规定。
7、本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准；涉及的关联交易事项尚需提
交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，与相关议案有利害关系的
关联股东应回避表决。
（二）本次交易完成后关于公司承接担保义务的有关事项
本次交易前，神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）作为神州数码
（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）、上海神州数码有限公司（以下简称
“神码上海”）以及广州神州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）
（神码中国、神码上海及神码广州统称为“标的资产”或“标的公司”）的间接控
股股东，向标的公司或其下属子公司为第三方债权人提供了融资担保及供应商担保
（其中评估基准日前的担保责任情况如安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于
2015 年 8 月 7 日出具的安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对
应的模拟汇总财务报表所披露）。鉴于本次交易完成后，神码控股不再持有神码中
国、神码上海及神码广州的股权，神码中国、神码上海及神码广州将成为深信泰丰
的全资子公司，公司及神码控股约定，就安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
518
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
于 2015 年 8 月 7 日出具的安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报
告对应的模拟汇总财务报表所披露的及评估基准日之后所发生的神码控股为标的公
司及/或标的公司下属公司所提供的全部融资担保及供应商担保，自本次交易交割
日起，该等担保责任应由公司或公司指定的其他主体承担，神码控股不再承担该等
担保责任。
我们作为公司的独立董事，本着独立客观判断的原则认真审议了前述担保义务
转移事项，现就有关情况发表独立意见如下：
1、本次交易完成后，神码中国、神码上海及神码广州将成为公司的全资子公
司，公司将继受原由神码控股承担的银行融资合同及供应商采购合同对应的担保义
务，预计前述担保事项不会给公司带来较大的财务风险和法律风险，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后，公司将按照有关法律、行政法规、部门规章及其他规范
性法律文件和《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》、《深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司对外担保管理制度》的规定，履行对外担保表决程序。
综上所述，我们认为公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，符合法律、法规和《公司
章程》的规定。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券、中银国际作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据
西南证券、中银国际出具的独立财务顾问核查意见，对本次交易总体评价如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
519
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方
协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股份的发行定价符合《证券发行管理
办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营
能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时郭为及其一
致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组及非公开发行相关协议
生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不
存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中郭为等人与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的
情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会
损害上市公司利益；
11、本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对《深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联
交易报告书》出具独立财务顾问报告。”
三、法律顾问意见
本公司聘请金杜律师作为本次重大资产重组的法律顾问。金杜律师出具的法律
意见如下：
520
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易
各方具备主体资格；根据《证券法》、《重组办法》、《收购办法》和《重组规
定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律
程序：
1. 深信泰丰股东大会批准本次交易；
2. 神码控股股东大会批准本次交易；
3. 商务部通过本次交易涉及的经营者集中审查；
4. 中国证监会核准本次交易；
5. 标的公司的商务主管机关核准本次交易。
在取得上述所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障
碍。
521
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
第十八节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、梅秀振、黄天一
名称： 中银国际证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人： 钱卫
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人： 王隆羿、王金成
二、法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 龚牧龙、谢元勋、赵军
三、标的资产财务审计机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
522
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
执行事务合伙
吴港平
人：
电话： 010-58153142
传真： 010-58114125
联系人： 钱晓云、尤雯雯、于晓芳
四、上市公司及备考报告审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
负责人： 顾仁荣、杨剑涛
电话： 010-88095588、0755-82521871
传真： 010-88091199、0755-82521870
联系人： 李巧仪、李花
五、资产评估机构
名称： 北京中同华资产评估有限公司
地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
法定代表人： 季珉
电话： 010-68090088
传真： 010-68090099
联系人： 管伯渊、齐爱玲
523
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
第十九节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明
524
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
董事声明
本公司全体董事承诺《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公
开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
晏群 王晓岩 陈冬元
鲁功亮 叶翔 高良玉
陈亮
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2015 年 月 日
525
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
监事声明
本公司全体监事承诺《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公
开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
梁缉永 王祖荣 龙志辉
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2015 年 月 日
526
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定
对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体高级管理人员签字：
晏群 张小立 梁侠
林小浓 孙德志
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2015 年 月 日
527
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司同意深圳市深信泰丰股份有限公司在《深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了
审阅，确认《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募
集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
余维佳
财务顾问主办人： _____________ _____________
刘冠勋 梅秀振
财务顾问协办人：_____________
黄天一
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
528
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
独立财务顾问声明
本公司同意深圳市深信泰丰股份有限公司在《深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要
中援引本公司出具的财务顾问报告的相关内容，本公司已对援引的相关内容进行了
审阅，确认《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募
集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
钱 卫
财务顾问主办人： _____________ _____________
王隆羿 王金成
财务顾问协办人： _____________
韩 冰
中银国际证券有限责任公司
2015 年 月 日
529
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
律师声明
本所同意深圳市深信泰丰股份有限公司在《深圳市深信泰丰（集团）股份有限
公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中
援引本所所出具的法律意见书的相关内容，本所已对援引的相关内容进行了审阅，
确认《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金
购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：_____________
王玲
经办律师： _____________ _____________
龚牧龙 谢元勋
北京市金杜律师事务所
2015 年 月 日
530
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
财务审计机构声明
本会计师事务所同意深圳市深信泰丰股份有限公司在《深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告
书》及其摘要中援引本所所出具的相关审计报告的相关内容，本会计师事务所已对
援引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定
对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
法 定 代 表 人：_____________
顾仁荣
经办注册会计师：_____________
李巧仪
经办注册会计师： _____________
李花
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 月 日
531
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
关于《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行
股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要引用审计报告及
其他报告的会计师事务所的声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定
对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“报告
书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表及其他报告的内
容，与本所出具的审计报告(报告编号：安永华明(2015)审字第 60439994_A01 号，
安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号)、内部控制审核报告(报告编号：安永华
明(2015)专字第 60439994_A02 号)、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异
比较表专项说明（报告编号：安永华明(2015)专字第 60439994_A03 号）、非经常
性损益明细表的专项说明(专项说明编号：安永华明(2015)专字第 60439994_A04 号)
及 主 要 税 种 纳 税 情 况 专 项 说 明 ( 专 项 说 明 编 号 ： 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
60439994_A05 号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对重组报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的
内容无异议，确认重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应
部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述申报中国证监会
的报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司本次向中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所申请重大资产重组交易使用；未经本所书面同意，不得作其
他用途使用。
__________________________________ _____________________________
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 首席合伙人授权代表：张明益
2015 年 月 日 _____________________________
签字注册会计师 钱晓云
____________________________
签字注册会计师 尤雯雯
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意深圳市深信泰丰股份有限公司在《深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易
报告书》及其摘要中援引本公司所出具的资产评估报告的相关内容，本公司已对援
引的相关内容进行了审阅，确认《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对
象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_____________
赵 强
经办注册资产评估师： _____________ _____________
管伯渊 齐爱玲
北京中同华资产评估有限公司
2015 年 月 日
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第二十节 备查文件
一、备查文件
1、深信泰丰关于本次交易的董事会决议；
2、深信泰丰关于本次交易独立董事意见；
3、深信泰丰关于本次交易的监事会决议；
4、深信泰丰与认购方签署的《股份认购协议》；
5、深信泰丰与郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理计
划作为投资者）、闫国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员签署的《盈利预测补
偿协议》；
6、深信泰丰与神码有限、神码控股签署的《股权转让协议》；
7、安永会计师出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告、
安永华明(2015)审字第 60439994_A01 号审计报告、内部控制审核报告(安永华明
(2015)专字第 60439994_A02 号)、最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比
较表专项说明（安永华明(2015)专字第 60439994_A03 号）、非经常性损益明细表
的专项说明(安永华明(2015)专字第 60439994_A04 号)及主要税种纳税情况专项说
明(安永华明(2015)专字第 60439994_A05 号)；
8、中同华出具的标的资产中同华评报字（2015）第 504 号评估报告书；
9、瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]48360010 号备考财务报表审计报告和
瑞华审字[2015]48360009 号上市公司 2015 年第一季度审计报告；
10、金杜律师出具的关于本次交易及非公开发行的法律意见书；
11、西南证券、中银国际出具的独立财务顾问核查意见。
二、备查地点
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投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-
11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深信泰丰股份有限公司
联系地址：广东省深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼
电话：0755-27596457
传真：0755-27596456
联系人：孙德志
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：刘冠勋、梅秀振、黄天一
3、中银国际证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F
电话：021-20328000
传真：021-58883554
联系人：王隆羿、王金成
4、指定信息披露报刊：证券时报
5、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
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本页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》之签章页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
晏群
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