深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2015-38
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
向特定对象非公开发行股份募集资金购买资
产暨关联交易报告书摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
神州数码有限公司
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
非公开发行对象 住所/通讯地址
郭为 北京市海淀区上地九街九号
王晓岩 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼
中信建投基金管理有限公司 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
王廷月 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中信 A 座
钱学宁 北京市海淀区紫竹院路 33 号
张明 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇
独立财务顾问
二〇一五年八月
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司办
公室。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明............................................................................................................................. 2
目录..................................................................................................................................... 3
释义..................................................................................................................................... 5
第一节 重大事项提示....................................................................................................... 9
一、本次交易概述 ..................................................................................................... 9
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ....................................................... 12
三、本次交易构成借壳上市 ................................................................................... 12
四、本次交易相关盈利承诺 ................................................................................... 13
五、标的本次交易前标的资产的内部资产重组 ................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 22
七、本次重组已履行的和尚需履行的程序 ........................................................... 24
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................... 25
九、关于标的资产审计报告的说明 ....................................................................... 29
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 31
十一、其他重要事项 ............................................................................................... 32
第二节 重大风险提示 .................................................................................................... 33
一、本次交易的审批风险 ....................................................................................... 33
二、标的资产估值风险 ........................................................................................... 33
三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ....................................................................... 34
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险 ................................................... 34
五、标的资产内部整合风险 ................................................................................... 34
六、关联方资金占用的风险 ................................................................................... 35
七、商誉减值的风险 ............................................................................................... 35
八、经营风险 ........................................................................................................... 36
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ........................................... 39
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十、股价波动风险 ................................................................................................... 40
第三节 本次交易概述 .................................................................................................... 41
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 41
二、本次重组的主要内容 ....................................................................................... 43
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ....................................................... 45
四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................... 46
五、本次交易相关盈利承诺 ................................................................................... 46
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 48
七、本次重组已履行和尚需履行的程序 ............................................................... 50
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释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造
成的。
公司、本公司、上市公
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
司、深信泰丰、发行人
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公司，主要包
交易标的、标的资产 指 括神码中国 100%股权，神码上海 100%股权和神码广州 100%
股权
神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州
标的公司 指
神州数码信息科技有限公司
神州数码有限公司，一家注册于香港的公司，神码控股控制
交易对方、神码有限 指
其 100%权益
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港上市的
神码控股 指
公司，股票代码为 0861.HK
Digital China （BVI） Limited，神码控股的全资下属公司，
DC（BVI） 指
神码有限的母公司
DCN 指 Digital China Networks Limited
中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认购方之
中信建投基金 指
一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者
发行认购方、认购方、 郭为、王晓岩、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
指
发行对象、认购人 资产管理计划作为投资者）、王廷月、钱学宁、张明
闫国荣等 10 名自然 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云
人、闫国荣等 10 人、 指 飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数码 IT 分销业务的
标的资产核心管理团队 高级管理人员
郭为先生及其一致行动
指 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人
人
郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署的《一
一致行动协议 指
致行动人协议》
郭为等 5 名自然人 指 郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明
深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金收购标的
本次交易、本次重组 指
资产
本次发行 指 深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
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神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
神码沈阳 指 沈阳神州数码有限公司
神码深圳 指 神州数码（深圳）有限公司
神码南京 指 南京神州数码有限公司
神码济南 指 济南神州数码有限公司
神码杭州 指 杭州神州数码有限公司
神码合肥 指 神州数码（合肥）有限公司
神码西安 指 西安神州数码有限公司
神码长沙 指 长沙神州数码有限公司
神码福州 指 福州神州数码有限公司
神码成都 指 成都神州数码有限公司
神码北京 指 北京神州数码有限公司
北京神码供应链 指 北京神州数码供应链服务有限公司
神码郑州 指 神州数码（郑州）有限公司
神码重庆 指 重庆神州数码有限公司
Digital China Marketing&Services Ltd，注册于 BVI 的一家公
DCMS 指
司
神码科技发展 指 神州数码科技发展有限公司
神码香港 指 神州数码（香港）有限公司
神码数据服务 指 神州数码数据服务（香港）有限公司
神码离岸服务 指 神州数码澳门离岸商业服务有限公司
系统信息香港 指 系统信息科技（香港）有限公司
神码网络香港 指 神州数码网络（香港）有限公司
神码网络北京 指 神州数码网络（北京）有限公司
神码网络上海 指 神州数码（上海）网络有限公司
上海信息技术 指 上海神州数码通信技术有限公司
希格玛公司 指 中国希格玛有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
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中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问、保荐机
指 西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
构
安永会计师、安永、安
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永华明
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、中同华评
指 北京中同华资产评估有限公司
估、中同华
深信泰丰与神码有限及神码控股签署的关于购买标的资产的
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
深信泰丰与郭为等 5 名自然人、中信建投基金签订的关于认
《股份认购协议》 指
购深信泰丰非公开发行的股份的协议
深信泰丰与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署
《盈利预测补偿协议》 指
的盈利预测补偿协议
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开
发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT
《评估报告》 指
产品分销业务相关资产资产评估报告书》（中同华评报字
（2015）第 504 号）
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
过渡期间 指
标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开
报告书、重组报告书 指
发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开
本报告书摘要
发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要》
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
利润补偿期 指 2015 年、2016 年、2017 年
郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理
业绩承诺方 指
计划作为投资者）、闫国荣等 10 人
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
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《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同的涵义。
一、本次交易概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则
另一项应自动失效并终止实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份募集资金
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计
划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基
准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
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2、募集资金和自筹资金收购资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码中
国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数
码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
本次交易的评估机构中同华以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 504
号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为
305,921.6 万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东权益价值为
401,000.0 万元，较其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场法下
评估值 402,000.0 万元，评估增值 96,078.4 万元，增值率 31.41%。本次评估最终选
取收益法评估值作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0
万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进
行原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
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渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,872,502.5 461,510.9 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.27% 8,877.37%
丰相应指标的比重
根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产
重组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成
后，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组
管理办法》，本次重大资产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一
致行动人之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
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十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易相关盈利承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”）。根据中同华出
具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先
生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司 2015 年、2016
年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常
性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常
性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、
33,454.66 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年
（历史数据） 月）
评估报告 20,555.83（不
7,101.38（不包
盈利预测 13,454.45 包含 1-3 月投 24,734.75 25,414.46
含投资收益）
数 资收益）
3,639.81（理财
溢余资金
产品及金融衍生
每年产生 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20
品税后投资收
的收益
益）
盈利承诺
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66
数
溢余资金每年产生的收益计算过程如下：
根据中同华出具的评估说明，截至评估基准日，溢余资产的相关项目如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
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项目 金额（万元）
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
小计 529,694.22
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为 8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
五、标的本次交易前标的资产的内部资产重组
本次交易的标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务公司。本次交易前，
神码控股对下属的 IT 产品业务公司进行了业务整合。整合的内容主要为（1）神码
中国收购除神码上海、神码广州外，其他神码控股控制的 IT 产品分销公司；（2）
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神码中国、神码北京（神码北京为神码中国下属子公司）等公司剥离地产业务、供
应链业务、智慧城市业务等公司或业务。标的资产具体整合情况如下：
（一）内部整合的背景
神码控股为注册在百慕大的香港主板上市公司。神码控股的经营业务根据经营
性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别组织及管理。其主要经营分部包括
从事 IT 产品分销业务的神州数码本部（即本次交易的标的资产）、智慧城市服务
本部、从事供应链业务的供应链管理战略本部、神州数码信息服务股份有限公司及
金融服务战略本部。其中 IT 产品分销业务是指在企业 IT 产品分销领域，为企业客
户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品、解决方案；在消费电子领
域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。
截至本报告书摘要出具日，神码控股已基本完成内部整合涉及的股权变更手续
或已签订了相关知识产权转让或授权协议。内部整合主要包括业务内部整合和知识
产权内部整合。业务整合的方式为将神码中国、神码广州、神码上海作为整个神码
控股下属分销业务的主体，将神码中国下属的其他供应链业务公司、智慧城市公
司、金融业务公司等非 IT 业务公司进行出售，神码中国收购神码控股下属的其他
IT 分销业务公司。业务内部整合完成后，除神码中国、神码广州、神码上海外，
神码控股已无其他下属从事 IT 产品分销业务，神码中国、神码广州、神码上海三
家公司也没有控制其他业务公司。知识产权的内部整合为神码中国、神码北京、神
码上海将其下属的与 IT 产品分销业务无关的商标转让给神码控股下属公司，神码
控股境外公司 E-Olympic International Limited 将“神州数码”相关商标授权给神码香
港，神码北京将“神州数码”相关商标授权神州数码软件有限公司。
（二）神码控股业务内部整合
本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合前的组织架构如下：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
神州数码控股有限公司
Digital China (BVI)
Limited
Digital China Marketing & 神州数码（香港）有限 Digital China
神州数码有限公司 Services Ltd 公司 Networks,Ltd.
神州数码（昆山）供应 神州数码（中国）有限 神州数码科技发展有限 神州数码数据服务（香 神州数码网络（香港）
链投资有限公司 公司 公司 港）有限公司 有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码澳门离岸商业 神州数码网络（北京）
北京神州数码有限公司
服务有限公司 有限公司
福州榕城一卡通有限责 西安神州数码实业有限 系统信息科技（香港） 上海神州数码通信技术
沈阳神州数码有限公司 创慧投资管理有限公司
任公司 公司 有限公司 有限公司
神州数码（深圳）有限 神州数码（秦皇岛）信 荆门智慧荆楚信息服务 神州数码（沈阳）科技 神州数码（上海）网络
公司 息安全有限公司 有限公司 园有限公司 有限公司
智慧神州（秦皇岛 神州数码（武汉）科技
广州神州数码有限公司
）信息技术有限公司 园有限公司
北京神州数码供应链服 智慧神州（北京）信息 神州数码（成都）科技
南京神州数码有限公司
务有限公司 技术有限公司 园有限公司
神州数码（郑州）有限 威海智慧北洋信息技术 神州数码（武汉）供应
济南神州数码有限公司
公司 有限公司 链投资有限公司
辽宁智慧山水城科技发 济南神州数码投资有限
杭州神州数码有限公司 重庆神州数码有限公司
展有限公司 公司
神州数码（合肥）有限 佛山智慧神州信息技术 智汇神州信息发展有限 江苏智慧城市研究院有
公司 有限公司 公司 限公司
智慧神州（福建）信息 漯河智慧沙灃信息服务 江苏智慧港城投资发展
西安神州数码有限公司
技术有限公司 有限公司 有限公司
惠州智慧神州信息技术 北京石创同盛融资担保 神州数码科技产业投资
长沙神州数码有限公司
有限公司 有限公司 有限责任公司
智慧神州（成都）运营 北京神州新能源有限公
福州神州数码有限公司 镇江市民卡有限公司
服务有限公司 司
分类
广州神州数码信息科技 智慧徐州建设投资发展 成都神州数码索贝科技 嘉和美康（北京）科技
整 合完 成 后 交易
有限公司 有限公司 有限公司 股份有限公司 标 的及 其 下 属公
司
智慧神州（重庆）运营 海南神州数码小额贷款
成都神州数码有限公司 深圳科捷物流有限公司 从 事智 慧 城 市业
服务有限公司 有限公司
务的子公司
北京卓越信通电子股份
有限公司 从 事供 应 链 业务
的子公司
海口神州数码投资咨询
有限公司 从 事地 产 业 务的
子公司
从 事其 他 业 务的
子公司
注：DCMS 为注册在英属维尔京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在香港的公
司。
本次整合的方案为：
①标的资产剥离下属非从事 IT 产品分销业务的参股、控股子公司；
②神码中国收购神码控股间接持有的除标的资产外的其他从事 IT 分销业务的
子公司
具体如下：
1、剥离供应链业务
神码中国剥离其下属从事供应链业务的子公司，具体如下：
公司名称 原持股方 受让方
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
公司名称 原持股方 受让方
深圳科捷物流有限公司 神码北京 科捷供应链有限公司
截至本报告书摘要出具日，神码北京出售深圳科捷物流有限公司工商登记变更
手续已经完成。
2、剥离地产业务
神码中国将其控股及参股的从事地产业务的子公司分别出售给神码控股下属从
事相关业务的子公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
神州数码（沈阳）科技园
1 神码中国
有限公司
神州数码（武汉）科技园
2 神码中国
有限公司
神州数码（武汉）供应链
3 神码中国
投资有限公司
神州数码（南京）信息科
济南神州数码投资有限公
4 神码中国 技有限公司
司
神州数码科技产业投资有
5 神码中国
限责任公司
神州数码（昆山）供应链 神码中国
6
投资有限公司 神码上海
西安神州数码实业有限公
7 神码中国 济南神州数码投资公司
司
神州数码（成都）科技园 神州数码（上海）资产管
8 神码中国
有限公司 理有限公司
注：神州数码（武汉）供应链投资有限公司、神州数码（昆山）供应链投资有限公司主营
业务为地产。
截至本报告书摘要出具日，上述地产业务公司的出售已经全部办理完工商过户
手续。
3、剥离智慧城市业务
神码中国剥离其下属从事智慧城市业务的子公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 公司名称 原持股方 受让方
佛山智慧神州信息技术有
1 神码北京
限公司
智慧神州（福建）信息技
2 神码北京
术有限公司
惠州智慧神州信息技术有
3 神码北京
限公司
智慧神州（成都）运营服
4 神码北京
务有限公司
智慧徐州建设投资发展有
5 神码北京
限公司
智慧神州（重庆）运营服
6 神码北京
务有限公司
智慧神州（秦皇岛）信息
7 神码北京
技术有限公司
智慧神州（北京）信息技
8 神码北京
术有限公司
威海智慧北洋信息技术有 深圳神州惠众科技有限公
9 神码北京 司
限公司
辽宁智慧山水城科技发展
10 神码北京
有限公司
智汇神州信息发展有限公
11 神码北京
司
漯河智慧沙澧信息服务有
12 神码北京
限公司
江苏智慧城市研究院有限
13 神码中国
公司
江苏智慧港城投资发展有
14 神码中国
限公司
15 镇江市民卡有限公司 神码中国
神州数码（秦皇岛）信息
16 神码北京
安全有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有
17 神码北京
限公司
福州榕城一卡通有限责任
18 神码北京 神州数码软件有限公司
公司
截至本报告书摘要出具日，除福州榕城一卡通有限责任公司外，其他智慧城市
业务公司均已办理完毕工商过户手续。
4、剥离神码中国下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司
神码中国剥离其下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司，具体如下：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 公司名称 原持股方 受让方
海南神州数码小额贷款有
1 神码中国
限公司
2 北京神州新能源有限公司 神码北京 深圳神州普惠信息有限公
北京石创同盛融资担保有 司
3 神码北京
限公司
4 创慧投资管理有限公司 神码北京
截至本报告书摘要出具日，除北京石创同盛融资担保有限公司正在履行审批程
序外，其他均已完成相关工商变更手续。
5、整合境外公司
神码控股下属境外子公司将整合进神码中国的情况如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
1 DCMS DC（BVI） 神码中国
2 神码香港 DC（BVI） 神码中国
3 神码网络香港 DCN DCMS
截至本报告书摘要出具日，神码中国收购 DCMS 和神码香港、DCMS 收购神
码网络香港的审批程序已经获得了北京发改委和北京商委的备案，股权转让法定程
序已完成。
6、其他整合事项
神码中国收购神码有限下属其他从事 IT 产品分销业务的公司的股权，具体如
下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
1 沈阳神州数码有限公司 神码有限
神州数码（深圳）有限公
2 神码有限
司 神码中国
3 广州神州数码有限公司 神码有限
4 南京神州数码有限公司 神码有限
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
序号 公司名称 原持股方 受让方
5 济南神州数码有限公司 神码有限
6 杭州神州数码有限公司 神码有限
神州数码（合肥）有限公
7 神码有限
司
8 西安神州数码有限公司 神码有限
9 长沙神州数码有限公司 神码有限
10 福州神州数码有限公司 神码有限
11 成都神州数码有限公司 神码有限
神州数码网络（北京）有 神码数码网络（香港）有
12 北京神州数码有限公司
限公司 限公司
截至本报告书摘要出具日，上述内部整合的工商变更登记手续已经完成。
7、神码控股内部业务整合完成后的组织架构
本次整合完成后，神码中国、神码广州、神码上海将作为神码控股 IT 产品分
销业务的法人主体。本次整合完成后，标的资产及其下属公司的股权架构如下：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
广州神州数码信息科技有限公
神州数码（中国）有限公司 上海神州数码有限公司
司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数 5%
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
注：截至本报告书摘要出具日，海口神州数码投资咨询有限公司正在注销中。神州数码澳
门有限公司、北京乐意佰科技有限公司、神州数码科技服务有限公司为审计基准日后进入标的
资产的公司。
（三）神码控股知识产权整合
神码控股知识产权的整合包括商标转让和商标授权。
1、标的资产公司向神码控股其他实体转让 15 个与 IT 产品分销业务无关的商
标权，具体如下：
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神码中
1 神州数码软件有限公司 7966324 41 ANYTECH
国
神码中
2 神州数码软件有限公司 7966380 37 ANYTECH
国
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神码中
3 神州数码软件有限公司 7966347 9 ANYTECH
国
神码中
4 神州数码软件有限公司 7966329 42 ANYTECH
国
神码中
5 神州数码软件有限公司 7966408 36 ANYTECH
国
神码中
6 神州数码软件有限公司 7966358 35 ANYTECH
国
神码中
7 神州数码软件有限公司 7966339 45 ANYTECH
国
神码中
8 神州数码软件有限公司 7966289 38 ANYTECH
国
神码北 智慧神州（北京）科技
9 11444471 42 智慧神州
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
10 11659117 42 图形
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
11 11659628 9 图形
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
12 11659544 38 图形
京 有限公司
神码北 智慧神州（北京）科技
13 11444447 42 神州 E 家
京 有限公司
神码上
14 神州数码软件有限公司 6667277 35 ITPOLO
海
神码上
15 神州数码软件有限公司 6667278 42 ITPOLO
海
2、为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中国与神
州数码软件有限公司签署了《商标使用许可协议》，许可神州数码软件有限公司及
其关联公司使用“神州数码”等 17 个中国注册商标；同时，为确保标的公司在境
外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED 与神码
香港签署了商标许可协议，许可神码香港使用香港注册的 “神州数码”等商标。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，本公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、中
信建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产管
理计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据郭
为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）
和闫国荣等标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资基金
代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。故本
次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前后，
公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 - - 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 - - 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
- - 18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 - - 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 - - 2,691.79 2,691.79 4.12%
钱学宁 - - 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 - - 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015] 48360009 号）及最近一年一期的
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据
对比具体如下：
单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
2015 年 1-3 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
七、本次重组已履行的和尚需履行的程序
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
（一）已履行的程序
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及
涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方
签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会审核通过本次交易。
（二）尚需履行的程序
1、神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会审核通过本次交易；
5、标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次
交易生效或交割的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议通过和能否取得中国
证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
郭为、中
信建投基 保持上市 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
金、标的 公司独立 方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、
资产核心 性的承诺 人员、财务和机构方面的独立。
管理团队
郭为、中 一、郭为先生承诺：
避免同业
信建投基 “本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未
竞争承诺
金、标的 直接或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
资产核心 括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业
管理团 务），亦未在相关单位工作或任职。
队、 同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上
市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。”
二、中信建投基金承诺：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系
的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式
参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接
从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争关系的生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公
司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该
资管计划存续期间，本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会
与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以
确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
三、标的资产核心管理团队承诺：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人未从事其他与标
的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合
作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位
工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上
市公司任职期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市
公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本
人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免
与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公
司及上市公司其他股东利益不受损害。
1、通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业
务全部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范
避免同业 围内的其他企业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务
神码控股 竞争的承 或资产。
诺 2、本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码
控股或神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对
标的业务构成竞争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
全资、控股企业从事的业务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有
权随时要求神州数码控股以公允的价格出让其在该等企业中的全部股
权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或其指定的第三方对该
等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平及
正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以
独立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的
方式在最快时间内解决有关构成竞争的情形。
一、郭为先生及其一致行动人标的资产核心管理团队承诺：
“1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之间不存在显
失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理
由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公
司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易
郭为、中
的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
信建投基 规范关联
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
金、标的 交易的承
二、中信建投基金承诺：
资产核心 诺
“1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存
管理团队
在显失公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及
上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格
具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关
联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股
份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
郭为、中
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上
信建投基
述锁定期进行锁定。
金、标的
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
资产核心
股份锁定 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
管 理 团
期承诺 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
队、王廷
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
月、王晓
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
岩、钱学
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
宁、张明
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
郭为、中
信建投基
金、标的
资产核心
管 理 团 最近五年 最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民
队、王廷 无违法行 事诉讼或者仲裁，亦不存在可能导致前述情形的正在进行中的相关调
月、王晓 为的承诺 查程序。
岩、钱学
宁 、 张
明、神码
有限
目标资产
拟注入深信泰丰之神码中国、神码广州、神码上海资产权属清晰，不
神码有限 权属之承
存在任何权属纠纷，资产过户或转移不存在法律障碍。
诺函
一、中信建投基金承诺：
“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管计划份额的
中信建投 真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份
基金、标 不存在结 额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构
的资产核 构化安排 化安排。”
心管理团 的承诺 二、闫国荣等标的资产核心管理团队承诺：
队 “本人自主认购资管计划份额，为资管计划份额的真实持有人和最终
受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均不享有任何权利。本
人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
郭为、中 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司
信建投基 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除
利润补偿
金、标的 非经常性损益（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的
的承诺
资产核心 收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润
管理团队 分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元。
郭为、中
一、除王晓岩先生外，其他认购方承诺：
信建投基
“本人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法
金、标的
不会接受 规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接
资产核心
财务资助 或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
管 理 团
或者补偿 二、王晓岩先生承诺：
队、王廷
的承诺 “本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等
月、王晓
有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企
岩、钱学
业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”
宁、张明
标的资产 认缴产品 深信泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案
核心管理 份额的承 前，本人将按照本人在“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”中的
团队 诺 认缴份额，将认购资金全部缴付以确保该资管计划能足额按时支付本
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
次非公开发行的全部认购资金。
一、本人/公司已向上市公司及为本次非公开发行提供审计、评估、法
郭为、中
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本人有关的相关信息和文
信建投基
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/公
金、标的
提供资料 司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
资产核心
真实性、 等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、
管 理 团
准确性和 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
队、王廷
完整性的 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
月、王晓
声明与承 二、在参与本次非公开发行期间，本人/公司将依照相关法律、法规、
岩、钱学
诺 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时
宁 、 张
向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
明、神码
确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
有限
遗漏。
关于未来
三年不放 在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承
郭为 弃上市公 诺在本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际
司控制权 控制人地位。
的承诺
在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人
关于未来
将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股
不谋求上
东的权利，不会通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市
王晓岩 市公司控
公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、与上市
制权的承
公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市
诺
公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。
九、关于标的资产审计报告的说明
安永审计师对标的资产报告期内按照附注编制基础进行编制的财务报表进行了
审 计 ， 并 出 具 了 带 强 调 事 项 段 的 无 保 留 意 见 的 安 永 华 明 （ 2015 ） 专 字 第
60439994_A01 号 专 项 审 计 报 告 和 标 准 无 保 留 意 见 安 永 华 明 （ 2015 ） 审 字 第
60439994_A01 号审计报告。
上述两份审计报告之具体报表项目差异如下：
安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务
报表：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 252,419.9 240,652.7 143,877.2 100,430.6
归属于分销业务股
305,921.6 461,510.9 432,210.5 447,975.5
东权益合计
安永华明（2015）审字第 60439994_A01 号审计报告对应的模拟汇总财务报
表：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
其他应收款 154,313.0 142,545.8 45,770.3 25,156.1
归属于分销业务股
207,814.7 363,404.0 334,103.6 372,701.0
东权益合计
上述两份报告 2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，标的资产
之净资产额分别相差 75,274.5 万元、98,106.9 万元、98,106.9 万元、98,106.9 万
元。形成上述差异的原因系截至 2015 年 8 月 7 日，神州数码（中国）有限公司、
北京神州数码有限公司及上海神州数码有限公司（神码控股间接持有的全资子公
司）合计收到人民币 98,106.9 万元，此金额为剥离非分销业务公司的对价人民币
114,942.4 万元与纳入分销业务公司的对价人民币 14,080.0 万元及交易相关税金及
费用人民币 2,755.5 万元的差异。在编制安永华明（2015）专字第 60439994_A01
号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表时，假设分销业务于 2012 年 1 月 1 日或
被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对价中相应
金额的权利，并分别于各报告期末模拟增加分销业务对神码控股的其他应收款和神
码控股对分销业务的股东投入。
安永华明（2015）审字第 60439994_A01 号审计报告未采取上述期后事项假
设，反映标的资产在 2012 年 1 月 1 日期初即不存在非分销业务公司，并同时无相
应股东投入下的资产金额。
上述两份报告除以上差异外，无其他调整，其审计调整不影响利润表与现金流
量表。
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本公司管理层认为标的资产内部整合情况作为本次交易不可分割的一部分，编
号为安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务
报表在反映了标的资产模拟重组后的资产负债状况和 IT 产品分销业务的历史业绩
同时亦能充分反映本次标的资产内部整合涉及的财务影响。因此报告书及摘要引用
安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表及
附注的财务数据。
十、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号
上市公司重大资产重组申请文件》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，
对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次
重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
（四）本次资产重组完成后，上市公司将尽快改选董事会、监事会，根据有关
法律法规的规定修订公司章程，并按照重组后的业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
（五）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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十一、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，本次发行将导致上市公司新增
29,609.69 万股 A 股股票，公司的总股本变更为 65,407.04 万股，本次交易完成后，
上市公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的 10%。公司的股权分布
符合上市条件的规定。
（二）独立财务顾问资格
本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券和中银国际。西南证券和中银国际均
为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和
保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
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第二节 重大风险提示
截至本报告书摘要出具日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报
告书摘要、报告书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地
考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司和神码控股股东大
会审议通过本次交易方案以及商务部批复、证监会核准本次交易方案。本次交易构
成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相
关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本报告书摘要出具
日，上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核准或批复及取得的时间存在不确定
性。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组
被暂停、中止或取消的可能。
二、标的资产估值风险
本次交易中，中同华对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第 504 号《评估报告》，标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净
资产为 305,921.6 万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万元，较
其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的
资产未来的采销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
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三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金及闫国荣等标的资产核心管理团队签
署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了标的资产在利润补偿承诺期内未能实现承
诺业绩时，业绩承诺方对上市公司的补偿方案。根据本次标的资产的作价
401,000.0 万元和上市公司每股发行价 7.43 元/股，如果全部采用发行股份购买资产
的方式，则股份发行数量为 53,970.4 万股。而郭为先生和中信建投基金在本次发行
完毕后，持有的股份数量 18,438.8 万股。尽管标的资产业绩预测较为合理，但若受
产业政策和宏观经济等因素影响，如标的资产在承诺期利润补偿期累计实现的净利
润未达到累计承诺净利润的 65.84%时，将出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数
量少于应补偿股份数量的情形。尽管郭为先生和闫国荣等标的资产核心管理团队成
员已经在协议中约定，如若出现上述情形，将从二级市场购买相对应的股份进行补
偿，本次交易仍存在相关业绩承诺违约的风险，提醒广大投资者注意该等违约风
险。
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次上市公司非公
开发行股份募集资金和自筹资金。如果上述方式未能为本次并购提供足够的资金来
源，则本公司存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金安排
的风险。
本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报
告，上市公司资产负债率由交易前的 58.44%上升至 86.22%；同时，根据上市公司
第八次董事会第二次会议决议，上市公司将在本次交易完成后，为标的资产的提供
银行融资和商业运营融资担保。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率较高的
风险。
五、标的资产内部整合风险
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本次交易的标的资产为神码控股下属的经营消费电子产品分销业务和企业 IT
产品分销业务的公司。本次交易前，标的资产进行了内部整合，内部整合主要为将
神码控股下属的分销业务公司出售给神码中国，将神码中国和神码北京等下属的非
分销业务公司进行出售。截至本报告书摘要出具日 14 家分销业务公司已经全部收
购完成；除北京石创同盛融资担保有限公司、福州榕城一卡通有限责任公司外，其
他 29 家非分销业务公司已出售完成。尽管如此，本次交易仍存在交割时，部分非
分销业务未能完成出售的情况，该事项可能对本次交易方案的实施进度造成一定的
影响，提醒投资者注意上述风险。
六、关联方资金占用的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在资金被关联方占用的情况，根据安永出
具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报
表及标的资产关联方资金回收情况，相关资金占用及截至报告书签署日资金占用清
理情况如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 金额
其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1
其他流动资产——委托贷款 神州数码控股有限公司之关联方 100,900.0
合计 347,469.1
截至本摘要出具日已经归还的金额 347,469.1
余额 -
截至本报告书摘要出具日，标的资产涉及的资金占用已经全部清理完毕。如若
未来上市公司或标的资产的内部控制机制未能有效运营，则上市公司或标的资产仍
存在资金被占用的风险。
七、商誉减值的风险
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由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据瑞华编制的《备考审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，商誉金额确认为
136,128.4 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产
所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、经营风险
（一）市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互
联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT 商品的销售模式；另外一方
面，传统的 IT 分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库
存的压力。标的资产为国内最大的 IT 分销企业，建立了较强的分销体系，并开展
了全渠道的分销模式。但如若标的公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及
市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及
内部管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优
势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（二）流动性风险
标的资产的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要
依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，标的资产需要相当
数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予标的资产一定的信用期限。
销售方面，标的资产将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应
收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需
要标的资产良好的管理能力。
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
82.65%、1.15 和 0.83，2014 年存货周转率和应收账款周转率分别为 9.89 和 8.38，
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相关财务指标均较优良。但随着业务规模持续运营，如果未能有效的管理流动资
金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对标的资产经营带来不利影响。
（三）存货管理的风险
标的资产业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT 服务产品需要保留一
定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较
小，单品价值高，若存货若管理不善将面临产品安全风险；同时销售电子产品生命
周期较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将较快呈现逐渐下降趋势，存货若
不能实现快速周转将面临跌价的风险。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存货净值
为 448,563.4 万元，存货跌价准备为 46,396.7 万元，存货净值占期末总资产比例为
25.44%。
标的资产通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品
采购制度和库龄管理制度。标的资产采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、
科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据
该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，标的公司能有效协调上游 IT 厂
商，并同时相应调整采购计划。但如果标的公司库存管理出现效率下降等问题，可
能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（四）应收账款管理风险
标的资产以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。
标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核
定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常量分销商，一般会视单笔
规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等
情况确定账期长度。报告期末，公司应收账款的金额及占比如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款净值（万元） 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
占总资产比例 26.72% 25.68% 36.41% 39.84%
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项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
占营业收入比例 41.39% 10.64% 12.79% 13.28%
标的资产拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期
时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减
少预期带来的损失。标的资产对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风
险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对标的资产
的业绩造成不良影响。
（五）经营业绩下滑的风险
标的资产属于 IT 产品分销行业，报告期内，受宏观经济及行业竞争加剧等因
素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。在 2012 年至 2014 年，标的资产分别实
现营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和 4,519,080.6 万元，实现归属于母
公司股东的净利润分别为 97,773.5 万元、43,408.6 万元和 31,540.5 万元。根据签署
的《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺归属于母公司
股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的
收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别为
30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，标的资产盈利水平处于止跌稳步
回升阶段。虽然上述预测已经考虑了宏观经济和行业竞争的影响，但如果未来宏观
经济景气度下行，IT 设施投资放缓，将使标的资产面临较大的经营压力风险。
（六）汇率风险
报告期内，标的资产的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳
门币结算。标的资产应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管标的资产
在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进
行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给标的资产业绩
造成一定的风险。
（七）产品代理权风险
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT
品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得
上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将
继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥标的公司在信息化系统领域的经验、
技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进
标的公司与上游厂商的稳定合作。
（八）核心技术人员流失的风险
企业 IT 服务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计和服务的
提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT 服务规模的迅速发展，业
内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优
秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展能力的关
键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好的效果，
但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（九）办公场所租赁风险
标的资产主营业务系向客户提供 IT 产品的渠道分销业务，标的资产一直采取
了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取
得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主
要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对
标的资产的正常经营造成一定不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有标的公司 100%股权，转变为控股型公司，标的
公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于标的公
司的现金分红。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的章程进行修改，以便满
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书摘要
足上市公司的分红需求。但若未来标的公司未能及时、充足地向本公司分配利润，
将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影
响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、市场环境不容乐观，公司经营压力较大
目前公司的主营业务主要分为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产及销
售。近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014 年，整个固定电话机市场总体容量下降约 10%。预计 2015 年
还将继续下降。随着人力成本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一
步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，2014 年全国饲料工业总产量 18,700 万吨，与
2013 年同比下降 2.6%。饲料行业产能已经连续两年出现下降。在禽流感等因素影
响下，国内肉蛋类消费均出现下滑，据不完全统计，仅猪肉一项国内消费在 2014
年就下降约 30%。2014 年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 7,061 家，较
2013 年底减少 3,000 家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加大，竞争空
前加剧。
2014 年公司电话机业务和饲料业务营业收入占公司总体营业收入的比重分别
为 36.04%和 61.53%。电话机和饲料市场萎缩等外部不可抗因素将严重影响公司未
来的盈利能力，业务转型刻不容缓。
2、主营业务盈利能力欠佳
2012 年、2013 年、2014 年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 401.5
万元、1,676.7 万元、6,147.1 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 116.4 万元、90.7 万元、-319.5 万元。公司主营业务盈利能力有限，主要
依靠非经常性收入维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。公司为改变现状，引
进资产质量良好、盈利能力较强及行业发展前景较好的资产已迫在眉睫。
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3、标的资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
（1）标的资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司拟通过本次非公开发行股份募集资金购买神码控股下属的 IT 分销业务公
司，具体包括神码中国 100%股权、神码广州 100%股权、神码上海 100%的股权。
标的资产为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产品分销商，具有覆盖
全国的销售网络和服务网络优势。
截至 2015 年 3 月 31 日，根据安永出具的审计报告，标的公司资产总额为
1,763,523.2 万元，归属于母公司所有者权益为 305,921.6 万元；2014 年度，标的资
产实现营业收入 4,519,080.6 万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5 万
元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力
经过多年发展，标的资产已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全
国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、
爱普生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT 厂商保持
了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用
软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经
济活动息息相关的产品。标的资产连续 10 年蝉联 IT 分销国内市场第一，其主要表
现为“渠道招募能力”、“产品营销能力”、“增值服务能力”、“整合营销能力”。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过购买优质资产实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜
力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。
本次交易完成后，上市公司将拥有神码中国 100%股权、神码上海 100%股
权、神码广州 100%股权，主营业务将新增消费电子产品分销和企业 IT 产品分销，
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公司资产质量将大幅改善，持续经营能力将大幅提升，有助于充分保障中小股东的
利益。
二、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买标的资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次
重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不
限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实
施，则另一项应自动失效并终止实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份募集资金
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计
划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基
准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
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本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支付本次标的资产
收购价款。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投基金定
3 29,609,700 220,000,071.00
增 16 号资产管理计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金收购资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属的 IT 分销业务公司，即神码
中国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
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（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），其为神州
数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
本次交易的评估机构中同华以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 504
号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为
305,921.6 万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东权益价值为
401,000.0 万元，较其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场法下
评估值 402,000.0 万元，评估增值 96,078.4 万元，增值率 31.41%。本次评估最终选
取收益法评估值作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0
万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进
行原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
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单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,872,502.5 461,510.9 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.28% 8,877.37%
丰相应指标的比重
根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产
重组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成
后，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组
管理办法》，本次重大资产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一
致行动人之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
五、本次交易相关盈利承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”）。根据中同华出
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具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先
生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司 2015 年、2016
年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常
损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性
损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、
33,454.66 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年
（历史数据） 月）
评估报告
20,555.83（不
盈利预测 7,101.38（不包
13,454.45 包含 1-3 月投 24,734.75 25,414.46
数（万 含投资收益）
资收益）
元）
溢余资金 3,639.81（理财
每年产生 产品及金融衍生
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20
的收益 品税后投资收
（万元） 益）
盈利承诺
数（万 10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66
元）
溢余资金每年产生的收益过程如下：
根据中同华出具的评估说明，评估基准日，溢余资产的相关项目如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 65,000.00
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
可供出售金融资产 100,000.00
小计 529,694.22
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项目 金额（万元）
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为=8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、中信
建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产管理
计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据郭为
先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）和
闫国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资
基金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。
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故本次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前
后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 2691.79 2691.79 4.12%
钱学宁 1345.9 1345.9 2.06%
张明 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 35797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015] 48360009 号）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据
对比具体如下：
单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
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总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
2015 年 1-3 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
七、本次重组已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核同意本次交易涉
及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方签
署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
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3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会会议审核通过本次交易。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚需履行以下程序：
1、神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会审核通过本次交易；
5、标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
截至本报告书摘要出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次
交易生效或交割的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议通过和能否取得中国
证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
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本页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： __________
晏群
2015 年 月 日
