西南证券股份有限公司、

    中银国际证券有限责任公司

关于本次交易产业政策和交易类型的

      独立财务顾问核查意见




           独立财务顾问




           二零一五年八月
       根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交
易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323
号）等法律法规的规定和要求，西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公
司作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“公
司”）向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的联合独立财务顾
问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对深信泰丰本次重组审核分道制相关事项进
行了核查，独立财务顾问核查意见如下：

        一、本次交易基本情况

       本次交易，深信泰丰拟通过向特定对象非公开发行股份募集资金和自筹资金的
方式购买标的资产，即神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）
100%股权、上海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权和广州神
州数码信息科技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权，其中：

       （一）向特定对象非公开发行股份募集资金。

       1、发行种类和面值

       本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。

       2、发行对象及发行方式

       本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人股东和 1
机构股东。

       3、发行股份的定价原则及发行价格

       根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基
准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

    4、发行数量及认购方式

    本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次交易标的收购
价款。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。

    本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。

    根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：

    序号                发行对象          认购股份数量股（股）    认购金额（元）

     1                    郭为                      154,777,803    1,149,999,076.29

     2                   王晓岩                      64,603,000      480,000,290.00
                 中信建投基金（中信建投
     3           基金定增 16 号资产管理              29,609,700      220,000,071.00
                         计划）
     4                   王廷月                      26,917,900      199,999,997.00

     5                   钱学宁                      13,459,000      100,000,370.00

     6                    张明                        6,729,500       50,000,185.00

                 合计                               296,096,903    2,199,999,989.29

    5、限售期

    本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

    6、本次发行前公司滚存利润的安排

    本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
     （二）募集资金和自筹资金收购资产

     1、标的资产

     本次上市公司拟收购的标的资产为神码中国 100%的股权、神码上海 100%的
股权和神码广州 100%的股权。

     2、交易对方

     本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），神州数码
控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。

     3、交易标的评估作价和收购资金来源

     本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司以 2015 年 3 月 31 日为评估
基准日，采用收益法和市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华
评报字（2015）第 504 号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母
公司的净资产为 305,921.6 万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东
权 益 价 值 为 401,000.0 万 元 ， 较 其 净 资 产 账 面 值 增 值 95,078.4 万 元 ， 增 值 率
31.08% ； 市 场 法 下 评 估 值 402,000.0 万 元 ， 评 估 增 值 96,078.4 万 元 ， 增 值 率
31.41%。本次评估最终选取收益法估值作为最终评估结果，即标的资产的评估值
为 401,000.00 万元。

     根据上述评估结果，经交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0 万
元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行
原评估结果 5%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。

      二、独立财务顾问核查内容

     （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    本次资产重组的标的资产为神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公
司，即神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码有限公司 100%股权
和广州神州数码信息科技有限公司 100%股权。

    标的资产的主营业务为消费电子产品分销业务和企业 IT 产品分销业务。参照
中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修
订），标的资产的行业范围为“批发业”。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产所属行业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市

    1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

    上市公司深信泰丰的主营业务为通讯设备、饲料的生产和销售，标的资产主营
业务为消费电子产品分销业务和企业 IT 产品分销业务。本次交易中，上市公司主
营业务与标的资产所属行业存在较大差异，不属于行业上下游的关系。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同
行业或上下游并购。

    2、本次重大资产重组是否构成借壳上市

    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事局主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组构成借壳上市。

    （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，深信泰丰本次收购资金的来源为向特定对象非公开发行股
份募集资金和自筹资金。本次非公开发行的对象为郭为先生等人及机构。

    经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚
未结案的情形。

    （五）上市公司是否已进入破产重整程序

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未进入破产重整程序。

    （六）财务顾问认为有必要说明的其他事项

    无。

     三、独立财务顾问结论意见

    经审慎核查，独立财务顾问认为：

    （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，构成
借壳上市。

    （三）本次重大资产重组涉及发行股份。
    （四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未
结案的情形。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                    西南证券股份有限公司



                                                         2015 年 8 月 7 日
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                中银国际证券有限责任公司



                                                         2015 年 8 月 7 日