西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公
开发行股份募集资金购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司受深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司委托，担任本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联
交易事项的独立财务顾问，就该事项向深信泰丰全体股东提供独立意见，并制作本
独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大
资产重组（2014 年修订》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》、《上市公司重大资
产重组财务顾问业务指引（试行）》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规
范的相关要求，以及深信泰丰与交易对方签署的《股份认购协议》、《股权转让协
议》、《盈利预测补偿协议》、深信泰丰及交易对方、认购方提供的有关资料、深
信泰丰董事会编制的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽
职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向深信泰丰全体股
东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完
整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各
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方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述
假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易事项进
行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向深信泰丰全体股东提供独
立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非
公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交
独立财务顾问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的法定文
件，报送相关监管机构，随《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非
公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交
易所并上网公告。
6、如独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独
立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其
他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
7、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
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9、本独立财务顾问报告仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其他目的，
对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次重大资产重组的其
他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读
就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
10、本独立财务顾问报告不构成对深信泰丰的任何投资建议，对投资者根据本
核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读深信泰丰董事会发布的《深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交
易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易之独立
财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信
披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买
资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交西南证券内核机构和中银国际内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见。
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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ...................................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................................................... 3
目录 .......................................................................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................................................................... 8
第一节 本次交易概述 ........................................................................................................................ 12
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................................ 12
二、本次重组的主要内容 ................................................................................................................ 14
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易................................................................................. 16
四、本次交易构成借壳上市 ............................................................................................................ 17
五、本次交易相关盈利承诺 ............................................................................................................ 17
六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 19
七、本次重组已履行和尚需履行的程序......................................................................................... 21
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 23
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 23
二、公司设立及股份变化情况 ........................................................................................................ 23
三、最近三年控股权变动情况 ........................................................................................................ 29
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 31
五、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................... 31
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标............................................................................. 32
七、最近三年合法经营情况 ............................................................................................................ 33
第三节 交易对方及发行认购方的基本情况 ...................................................................................... 34
一、交易对方概况 ............................................................................................................................ 34
二、发行认购方基本情况 ................................................................................................................ 39
第四节 标的资产基本情况 .................................................................................................................. 50
一、标的资产概况 ............................................................................................................................ 50
二、标的资产最近三年一期财务状况 ............................................................................................ 97
三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................................................. 97
四、标的资产最近三年股权转让、增资及改制情况 .................................................................. 127
五、内部组织架构 .......................................................................................................................... 127
六、标的资产员工及社会保障情况 .............................................................................................. 129
七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况........................................................................... 131
八、行政处罚及未决诉讼情况 ...................................................................................................... 139
九、神码控股内部整合 .................................................................................................................. 144
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第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................................................ 154
一、标的资产评估方法和估值概况 .............................................................................................. 154
二、收益法评估说明 ...................................................................................................................... 155
三、市场法评估说明 ...................................................................................................................... 178
四、是否引用其他估值机构内容情况 .......................................................................................... 185
五、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................... 185
第六节 发行股份基本情况 ................................................................................................................ 190
一、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 190
二、本次发行股份前后公司股权结构变化................................................................................... 193
三、本次发行前后主要财务指标比较 .......................................................................................... 194
第七节 风险因素分析 ........................................................................................................................ 196
一、本次交易的审批风险 .............................................................................................................. 196
二、标的资产估值风险 .................................................................................................................. 196
三、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................................................. 197
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险........................................................................... 197
五、标的资产内部整合风险 .......................................................................................................... 197
六、关联方资金占用的风险 .......................................................................................................... 198
七、商誉减值的风险 ...................................................................................................................... 198
八、经营风险 .................................................................................................................................. 199
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ................................................................... 202
十、股价波动风险 .......................................................................................................................... 203
第八节 独立财务顾问的核查意见 .................................................................................................... 204
一、基本假设 .................................................................................................................................. 204
二、本次交易合规性分析 .............................................................................................................. 204
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析........................................................................... 226
四、标的资产评估方法的适当性、假设前提、重要评估参数取值的合理性及预期收益可实现
性分析 .............................................................................................................................................. 228
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、可持续发展、公司治理等方面的影响分析
.......................................................................................................................................................... 228
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面
分析 .................................................................................................................................................. 239
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获得对价的风险 ........................... 241
八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析....................................................................... 241
九、盈利预测补偿安排的合理性、可行性分析........................................................................... 242
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 243
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................................................ 245
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一、西南证券内核程序 .................................................................................................................. 245
二、中银国际内核程序 .................................................................................................................. 246
三、内核意见 .................................................................................................................................. 247
四、结论性意见 .............................................................................................................................. 248
第十节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 250
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................... 250
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 251
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况........................................................................... 252
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................................................... 253
五、上市公司股利分配情况与股东回报规划............................................................................... 253
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 258
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行
规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ........................................... 260
八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响 ................................... 261
九、股东大会网络投票安排 .......................................................................................................... 261
十、本次交易不涉及标的公司职工安置事项............................................................................... 261
十一、标的公司行政处罚、重大诉讼和仲裁事项情况 ............................................................... 261
十二、本次交易债权债务处理 ...................................................................................................... 262
十三、标的资产重大商务合同 ...................................................................................................... 262
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释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造
成的。
公司、上市公司、深信
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
泰丰、发行人
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公司，主要包
交易标的、标的资产 指 括神码中国 100%股权，神码上海 100%股权和神码广州 100%
股权
神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州神
标的公司 指
州数码信息科技有限公司
神州数码有限公司，一家注册于香港的公司，神码控股控制其
交易对方、神码有限 指
100%权益
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港上市的公
神码控股 指
司，股票代码为 0861.HK
Digital China（BVI） Limited，神码控股的全资下属公司，神
DC（BVI） 指
码有限的母公司
DCN 指 Digital China Networks Limited
中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认购方之
中信建投基金 指
一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者
发行认购方、认购方、 郭为、王晓岩、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
指
发行对象、认购人 资产管理计划作为投资者）、王廷月、钱学宁、张明
闫国荣等 10 名自然人、 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、
闫国荣等 10 人、标的资 指 孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数码 IT 分销业务的高级管
产核心管理团队 理人员
郭为先生及其一致行动
指 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人
人
郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署的《一
一致行动协议 指
致行动人协议》
深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金收购标的
本次交易、本次重组 指
资产
本次发行 指 深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
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神州信息 指 神州数码信息服务股份有限公司
神码沈阳 指 沈阳神州数码有限公司
神码深圳 指 神州数码（深圳）有限公司
神码南京 指 南京神州数码有限公司
神码济南 指 济南神州数码有限公司
神码杭州 指 杭州神州数码有限公司
神码合肥 指 神州数码（合肥）有限公司
神码西安 指 西安神州数码有限公司
神码长沙 指 长沙神州数码有限公司
神码福州 指 福州神州数码有限公司
神码成都 指 成都神州数码有限公司
神码北京 指 北京神州数码有限公司
北京神码供应链 指 北京神州数码供应链服务有限公司
神码郑州 指 神州数码（郑州）有限公司
神码重庆 指 重庆神州数码有限公司
Digital China Marketing & Services Ltd，注册于英属维尔京群岛
DCMS 指
（英文缩写为 BVI）的一家公司
神码科技发展 指 神州数码科技发展有限公司
神码香港 指 神州数码（香港）有限公司
神码数据服务 指 神州数码数据服务（香港）有限公司
神码离岸服务 指 神州数码澳门离岸商业服务有限公司
系统信息香港 指 系统信息科技（香港）有限公司
神码网络香港 指 神州数码网络（香港）有限公司
神码网络北京 指 神州数码网络（北京）有限公司
神码网络上海 指 神州数码（上海）网络有限公司
上海信息技术 指 上海神州数码通信技术有限公司
希格玛公司 指 中国希格玛有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
安永华明、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深
本报告书/独立财务顾
指 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股
问报告
份募集资金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
重组报告书 指
行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》
深信泰丰与神码有限及神码控股签署的关于购买标的资产的
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
深信泰丰与郭为等 5 名自然人、中信建投基金签订的关于认购
《股份认购协议》 指
深信泰丰非公开发行的股份的协议
深信泰丰与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署
《盈利预测补偿协议》 指
的盈利预测补偿协议
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发
行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司 IT 产
《评估报告》 指
品分销业务相关资产资产评估报告书》（中同华评报字（2015）
第 504 号）
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
利润补偿期 指 2015 年、2016 年、2017 年
郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理
业绩承诺方 指
计划作为投资者）、闫国荣等 10 人
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-3 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
International Business Machines Corporation，国际商业机器公
IBM 指
司，全球最大的信息技术和业务解决方案公司
易安信，一家美国信息存储资讯科技公司，主要业务为信息存
EMC 指
储及管理产品、服务和解决方案
超威半导体公司，计算机微处理器、闪存和低功率处理器制造
AMD 指
商
Oracle/甲骨文 指 甲骨文股份有限公司，全球知名的企业级软件公司
思科 指 Cisco Systems，全球知名的网络解决方案供应商
微软 指 Microsoft Corporation，全球知名的电脑软件提供商之一
Dell，以生产、设计、销售家用以及办公室电脑为主营业务的
戴尔 指
世界五百强企业
Hewlett-Packard Development Company,L.P，世界知名信息科技
惠普 指
公司，业务包括打印机、数码影像、软件与资讯服务
苹果 指 Apple Inc.,美国高科技公司
SONY，日本的一家全球知名的大型综合性跨国企业集团，世
索尼 指
界最大的电子产品制造商之一
宏碁 指 宏碁集团，台湾电脑制造公司，全球主要的个人电脑制造商
华硕电脑股份有限公司，台湾电脑制造公司，全球第一大主板
华硕 指
生产商
联想集团，全球最大的 PC 生产厂商，全球电脑市场的领导企
联想 指
业
华为 指 华为技术有限公司，中国通信科技公司
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、市场环境不容乐观，公司经营压力较大
目前公司的主营业务主要分为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产及
销售。近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014 年，整个固定电话机市场总体容量下降约 10%。预计 2015 年
还将继续下降。随着人力成本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一
步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，2014 年全国饲料工业总产量 18,700 万吨，与 2013
年同比下降 2.6%。饲料行业产能已经连续两年出现下降。在禽流感等因素影响下，
国内肉蛋类消费均出现下滑，据不完全统计，仅猪肉一项国内消费在 2014 年就下
降约 30%。2014 年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 7,061 家，较 2013 年底
减少 3,000 家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加大，竞争空前加剧。
2014 年公司电话机业务和饲料业务营业收入占公司总体营业收入的比重分别
为 36.04%和 61.53%。电话机和饲料市场萎缩等外部不可抗因素将严重影响公司未
来的盈利能力，业务转型刻不容缓。
2、主营业务盈利能力欠佳
2012 年、2013 年、2014 年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 401.5
万元、1,676.7 万元、6,147.1 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 116.4 万元、90.7 万元、-319.5 万元。公司主营业务盈利能力有限，主要
依靠非经常性收入维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。公司为改变现状，引
进资产质量良好、盈利能力较强及行业发展前景较好的资产已迫在眉睫。
3、标的资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（1）标的资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司拟通过本次非公开发行股份募集资金购买神码控股下属的 IT 分销业务公
司，具体包括神码中国 100%股权、神码广州 100%股权、神码上海 100%的股权。
标的资产为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产品分销商，具有覆盖
全国的销售网络和服务网络优势。
截至 2015 年 3 月 31 日，根据安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01
号专项审计报告对应的模拟汇总财务报表，标的公司资产总额为 1,763,523.2 万元，
归属于母公司所有者权益为 305,921.6 万元；2014 年度，标的资产实现营业收入
4,519,080.6 万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5 万元，其资产质量良好
且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力
经过多年发展，标的资产已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全国、
覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、爱普
生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT 厂商保持了长
期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软件、
基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济活动
息息相关的产品。标的资产连续 10 年蝉联 IT 分销国内市场第一，其优势主要表现
为“渠道招募能力”、“产品营销能力”、“增值服务能力”、“整合营销能力”。
（二）本次交易的目的
本次交易旨在通过购买优质资产实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜力，
提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。
本次交易完成后，上市公司将拥有神码中国 100%股权、神码上海 100%股权、
神码广州 100%股权，主营业务将新增消费电子产品分销和企业 IT 产品分销，公司
资产质量将大幅改善，持续经营能力将大幅提升，有助于充分保障中小股东的利益。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
二、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、
所募集资金和自筹资金购买标的资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则
另一项应自动失效并终止实施。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份募集资金
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计
划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/股，
不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）
前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
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本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将全部用于支付本次标的资产收
购价款。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投基金定
3 29,609,700 220,000,071.00
增 16 号资产管理计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金收购资产
（1）标的资产
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属的 IT 分销业务公司，即神码
中国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），其为神州
数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
本次交易的评估机构中同华以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和
市场法对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第 504
号《评估报告》。标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净资产为 305,921.6
万元，根据收益法评估，标的资产的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万元，
较其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场法下评估值 402,000.0
万元，评估增值 96,078.4 万元，增值率 31.41%。本次评估最终选取收益法评估值
作为最终评估结果，即标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0
万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进
行原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割完成后以现金方式对上市公司予以补偿。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
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根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,872,502.5 461,510.9 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.28% 8,877.37%
丰相应指标的比重
根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成后，
郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组管理
办法》，本次重大资产重组系上市公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一致
行动人之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员
会审核。
五、本次交易相关盈利承诺
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根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”）。根据中同华出
具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、
中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017
年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常损益不应包
括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部
分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万
元。
单位：万元
2015（1-3 月） 历
项目 2015（4-12 月） 2015 年 2016 年 2017 年
史数据）
评估报告 20,555.83（不
7,101.38（不包含
盈利预测 13,454.45 包含 1-3 月投 24,734.75 25,414.46
投资收益）
数（万元） 资收益）
溢余资金
3,639.81（理财产
每年产生
品及金融衍生品 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20
的收益
税后投资收益）
（万元）
盈利承诺
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66
数（万元）
溢余资金每年产生的收益过程如下：
根据中同华出具的评估说明，评估基准日，溢余资产的相关项目如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
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交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
小计 529,694.22
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为=8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，上市公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、
中信建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产
管理计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据
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郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）
和闫国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投
资基金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。
故本次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前
后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 2,691.79 2,691.79 4.12%
钱学宁 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为上市公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015]48360009 号）及最近一年一期的《备
考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据对比
具体如下：
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单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的所
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
有者权益
2015 年 1-3 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所有
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的所
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所有
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
者的净利润
七、本次重组已履行和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核同意本次交易涉
及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方签
署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会会议审核通过本次交易。
（二）尚需履行的程序
本次交易，尚需履行以下程序：
1、神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
4、中国证监会审核通过本次交易；
5、标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
截至本独立财务顾问报告签署日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均
为本次交易生效或交割的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议通过和能否取
得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
曾用名： 深圳市华宝畜禽联合公司、深圳市华宝（集团）股份有限公司
英文名称： Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd.
股票简称： 深信泰丰
股票代码： 000034
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 35,797.3531 万元
法定代表人： 晏群
成立日期： 1982 年 6 月 1 日
营业执照号： 440301103553063
税务登记证： 44030019218259X
组织机构代码证： 19218259-X
注册地址： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
邮编： 518101
联系电话： 0755-27596453；0755-27596457
公司网址： www.sz000034.com
公司邮箱： shenxintaifeng@126.com
国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。进出口业务（按深
经营范围：
贸管审证字056号文办理）；食用动物、肉类加工、果树种植；畜用药。
二、公司设立及股份变化情况
（一）主要历史沿革
1、1981 年 11 月设立
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经济特
区人民政府以深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办
深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以（83）
农牧（办）字第 02 号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华宝牧
工商联合公司”。
2、1993 年 10 月募集并改组为股份公司
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号《关于同意深圳市
华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深
圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通
过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号《关于同
意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200
万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开发行 4,000 万股，向
内部职工发行 680 万股，发行价格 5.20 元/股，募集资金 23,390.20 万元。根据深圳
中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报字（1993）第 B348 号《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截至 1993 年 11 月 18 日，公司
向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实
收股本共计为 17,200 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号《上市通知书》，
批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日上市交易，
股票代码：000034。
3、送股增加股本
（1）1993 年度分红
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复》批准公司《关于
1993 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10 股送 1.5 股红股，派
1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出具的财审报字（1995）
第 B500 号《审计报告书》，截至 1994 年 12 月 31 日，公司实有股本 19,780 万元。
（2）1994 年度分红
1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准公司《关于 1994
年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红股，派发 1 元现
金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验报字（1996）第 B005
号《验资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，公司送红股增加股本后连同原有股本，
公司实有股本合计为 21,758 万元。
4、送股加转增增加股本
（1）1995 年度分红转增
1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准公司《1995 年度
分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股红股，资本公积金
转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日出具的深诚证验字[1996]
第 D003 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 30 日，公司分红转增增加股本后连同
原有股本，公司实有股本合计为 23,933.8 万元。
（2）1996 年中期分红转增
1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复》批准公司《1996 年
中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1.5 股红股，资本公
积金转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月 20 日出具的深诚证字[1997]
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第 28 号《验资报告》，截至 1996 年 12 月 31 日，公司分红转增增加股本后连同原
有股本金，公司实有股本合计为 31,113.94 万元。
5、1999 年股权转让
（1）1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公司
签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的上市公司 25.04%
的股权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际信托投资公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999 年 11 月 24 日，经财政
部作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有
股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有公司股权。
（2）1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有限
责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的上市公司
22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让给深圳国际信托投
资有限责任公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民政府作
出深宝府函[1999]29 号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团）股份有
限公司国有股份的批复》；1999 年 11 月 24 日，财政部作出财管字[1999]362 号《关
于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批准了
上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后上
市公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款为
8,274.9079 万元。
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2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证监公
司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
6、2000 年股权转让
（1）2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签订
《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的上市公司 8%的股权（合
计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号《关于
对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计后的
上市公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款
为 2,887.3736 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后
两公司办妥股权转让手续。
（2）2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订《股
权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的上市公司 18.5%的股权（合
计 5,756.0789 万股）作价 6,619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号《关于深圳市华
宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需政府其
他部门批准，故未办理股权过户手续。
7、2001 年名称变更
2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝（集
团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变化，主
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营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司”。
2001 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第 0154114
号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司”。
8、2006 年股权转让
2005 年 10 月 14 日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任公司
签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的上市公司
29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）转让给中国希格玛有限公司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106 号
《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准
了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
9、2008 年股权分置改革
2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会
议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方案内
容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积金向股权登记日登
记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股份，
上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获送 3.5
股。本次转增完成后，公司的总股本增加至 35,797.3531 万元。
10、2009 年股权拍卖
2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第 00391-14
号《执行裁定书》，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举行的拍卖会上，
重庆润江基础设施投资有限公司以人民币 11,200 万元竞得深圳泰丰电子有限公司
持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050 万股股份，并与当日签订《拍
卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所有。
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11、2009 年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝（集
团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009 年 11 月
10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 号《民事裁定书》，
裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年 4 月 30 日，深圳市中级人民法院作
出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准《深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡
所持有的限售流通股的 15%（即限售流通股 2,541.5516 万股），全体流通股股东无
偿让渡所持有的流通股的 10%（即流通股 1,884.9303 万股），总计让渡深信泰丰公
司股票 4,426.4819 万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010 年 8
月 30 日深圳中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6 号《民事裁定书》，裁定
上市公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为 35,797.3531
万元。
（二）截至目前股权结构
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司股权结构如下：
股份性质 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 17,909,223 5.00
1、国家股 - -
2、国有法人持股 17,901,671 5.00
3、其他内资持股 7,552 0.00
二、无限售条件流通股份 340,064,308 95.00
其中：人民币普通股 340,064,308 95.00
三、股份总数 357,973,531 100.00
三、最近三年控股权变动情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
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深信泰丰最近三年未发生控制权变更，控股股东为中国希格玛有限公司，实际
控制人为王晓岩先生。
实际控制人对上市公司的股权控制关系如下：
王晓岩
80% 6.9% 30% 47%
北京深海鸿投资 吉林万隆置业 北京天地缘投资 北京金英合投资 浙江瑞和投资
40%
顾问有限公司 有限公司 管理有限公司 咨询有限公司 有限公司
29.89% 19.926% 20.295% 19.926% 9.963%
希格玛公司
21.88%
深信泰丰
（二）控股股东情况
截至本独立财务顾问报告签署日，希格玛公司持有深信泰丰 78,306,968 股，占
股份总额的 21.88%，为公司控股股东。
1、概况
公司名称：中国希格玛有限公司
注册地：北京市海淀区知春路 49 号
法定代表人：王晓岩
注册资本：10,037 万
成立日期：1987 年 3 月 12 日
营业期限：2048 年 7 月 26 日
营业执照注册号：100000000005616
组织机构代码证：10203160-9
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经营范围：高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危
险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设备、
家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目承包、
技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股权结构
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 股权比例
1 北京天地缘投资管理有限公司 2,037.0 20.295%
2 北京金英合投资咨询有限公司 2,000.0 19.926%
3 浙江瑞和投资有限公司 1,000.0 9.963%
4 北京深海鸿投资顾问有限公司 3,000.0 29.890%
5 吉林万隆置业有限公司 2,000.0 19.926%
合计 10,037.0 100.00%
（三）实际控制人
王晓岩先生间接持有深信泰丰 21.88%的股份，为深信泰丰的实际控制人。关
于王晓岩先生的基本情况，详见本独立财务顾问报告“第三节交易对方及发行认购
方的基本情况”之“二、发行认购方基本情况”部分。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
深信泰丰主营业务为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产与销售。近年
来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。饲料行业
受到禽流感等因素的影响，国内肉蛋类消费出现下滑，饲料企业经营压力加大，竞
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争空前加剧。电话机和饲料市场萎缩等外部不可抗因素将严重影响上市公司未来的
盈利能力，业务转型刻不容缓。
深信泰丰最近三年及一期主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工业 2,677.3 18,196.7 20,006.6 17,870.8
农畜业 6,660.6 31,064.1 31,799.7 26,319.9
物业管理及出租 287.3 1,149.6 1,173.1 1,125.0
其他 - 76.0 - 177.1
合计 9,625.2 50,486.4 52,979.4 45,492.8
六、最近三年及一期主要会计数据及财务指标
公司最近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 44,924.6 46,166.8 37,821.1 19,355.2
总负债 26,254.0 29,603.1 27,212.4 10,423.2
归属母公司股东所有
18,670.6 16,563.7 10,608.7 8,932.0
者权益
归属于上市公司股东
0.5217 0.4627 0.2964 0.2495
的每股净资产（元/股）
资产负债率（%） 58.44 64.12 71.95 53.85
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 9,717.2 50,905.6 53,305.9 45,728.9
营业总成本 10,877.5 51,193.6 51,137.4 45,658.3
营业利润 -1,032.9 6,196.2 2,168.4 70.5
利润总额 2,125.3 6,311.3 1,895.6 517.4
归属于上市公司股东
2,106.9 6,147.1 1,676.7 401.5
的净利润
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基本每股收益（元/股） 0.06 0.17 0.05 0.01
七、最近三年合法经营情况
上市公司及董事、监事、高级管理人员在最近三年未涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；公
司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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第三节 交易对方及发行认购方的基本情况
一、交易对方概况
上市公司本次标的资产收购的交易对方为神码有限，具体情况如下：
（一）交易对方的基本情况
1、企业概况
公司名称： 神州数码有限公司
公司性质： 有限公司
注册地： 香港
主要办公地点： Suite 2008 20/F Devon House Taikoo Place 979 King’s Road
Quarry Bay, HK
设立日期： 2000 年 2 月 14 日
注册资本： 2 元港元
注册编号： 704133
2、历史沿革
神州数码有限公司成立于 2000 年 2 月 14 日，公司成立时，股东为 Victon Agents
Limited （以下简称“Victon Agents“）及 Victon Services Limited （以下简称“Victon
Services”），注册资本为 2 港币，Victon Agents 和 Victon Services 分别持有 50%
的股权。
2000 年 2 月 29 日，联想集团下属公司 Legend Holdings （BVI） Limited 及
Legend Express Agency & Services Limited 分别收购 Victon Agents 和 Victon
Services 分别持有 50%股权。公司变更为联想集团下属 100%控制公司。
2000 年，联想集团进行分拆为神码控股和联想电脑。神码有限成为神码控股间
接的全资下属公司。
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截至本独立财务顾问报告签署日，根据香港律师出具的法律意见书，神码有限
股权结构如下：
单位：元港元
股东名称 出资额 持股比例
DC（BVI） 2 100%
注：DC（BVI）为注册在英属维京群岛的企业，其为神码控股全资的子公司。
3、股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，神码有限的控股股东为 DC（BVI），最终
控制方为神码控股。神码控股股权较为分散，无控股股东及实际控制人。神码有限
股权控制关系具体如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州数码有限公司
4、主要业务发展状况和主要财务数据
神码有限为控股公司，无实际业务。神码有限最近两年合并口径的主要财务指
标如下：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 1,695,404.4 1,486,601.3
总负债 1,571,930.0 1,379,472.8
净资产 121,295.9 105,266.7
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项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 4,513,170.7 4,442.039.1
利润总额 34,069.6 29,817.8
净利润 18,216.3 14,919.4
注：上述财务数据未经审计。
5、主要对外投资
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的资产及其下属公司外，神码有限对外
投资具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
1、智慧城市运营
城市一卡通应用管理系统的开
福州榕城一卡通有限责任
1 3,000 34.05% 发与维护；IC 卡应用产品及网
公司
络系统等相关专业的技术开发
神州数码（秦皇岛）信息安
2 2,000 40% 智慧城市运营
全有限公司
佛山智慧神州信息技术有
3 5,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（福建）信息技术
4 5,000 100% 智慧城市运营
有限公司
惠州智慧神州信息技术有
5 2,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（成都）运营服务
6 3,000 100% 智慧城市运营
有限公司
智慧徐州建设投资发展有
7 3,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（重庆）运营服务
8 20,000 100% 智慧城市运营
有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有
9 1,000 100% 智慧城市运营
限公司
智慧神州（秦皇岛）信息技
10 1,000 100% 智慧城市运营
术有限公司
智慧神州（北京）信息技术
11 5,000 100% 智慧城市运营
有限公司
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
威海智慧北洋信息技术有
12 3,000 55% 智慧城市运营
限公司
辽宁智慧山水城科技发展
13 3,000 70% 智慧城市运营
有限公司
智汇神州信息发展有限公
14 20,340.68 40% 智慧城市运营
司
漯河智慧沙澧信息服务有
15 1,000 90% 智慧城市运营
限公司
江苏智慧城市研究院有限
16 2,000 80% 智慧城市运营
公司
江苏智慧港城投资发展有
17 5,000 70% 智慧城市运营
限公司
市民卡工程的投资、建设、运
18 镇江市民卡有限公司 2,500 42%
营、服务和管理
深圳神州惠民科技有限公
19 1,000 100% 智慧城市运营
司
深圳神州惠众科技有限公
20 1,000 100% 智慧城市运营
司
2、金融服务
天津神州数码融资租赁有 3,000 万美
1 100% 融资租赁业务；租赁业务；
限公司 元
2 神州财务有限公司 1 万美元 100% 投资控股
以受让应收账款的方式提供贸
神州数码商业保理有限责 易融资；应收账款的收付结算、
3 10,000 100%
任公司 管理与催收；销售分户（分类）
账管理
北京神州数码慧聪信息咨
4 10 100% 经济贸易咨询
询有限公司
重庆神州数码慧聪小额贷 贷款、票据贴现、资产转让业
5 100,000 60%
款有限公司 务
神州数码金融服务（深圳）
6 1,000 100% 信息技术和业务流程外包服务
有限公司
海南神州数码小额贷款有
7 5,000 40% 小额贷款
限公司
北京石创同盛融资担保有
8 10,000 10% 金融担保
限公司
深圳神州普惠信息有限公
9 1,000 100% 金融服务
司
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序号 被投资单位名称 注册资本 持股比例 主营业务
3、物流
供应链管理；国内货代；物流
1 科捷供应链有限公司 5,000 100%
信息咨询服务。
代办仓储；物流信息系统软件
2 深圳科捷物流有限公司 5,000 100%
的代理销售和租赁；
3 北京科捷物流有限公司 5,000 100% 普通货运。仓储服务；
普通货运，货运代理，仓储，
4 上海科捷物流有限公司 500 100%
货物包装服务。
5 西安科捷物流有限公司 500 100% 普通货物运输
普通货运；物流系统开发；仓
6 辽宁科捷物流有限公司 500 100%
储服务；货运代理；
北京神州数码科捷技术服 计算机硬件、辅助设备、通讯
7 2,000 100%
务有限公司 设备的技术服务
4、能源
热力供应；能源科学技术研究
1 北京神州新能源有限公司 10,000 30%
与试验发展；能源管理；
5、投资、控股
10,000 万
1 神州投资有限公司 100% 投资、控股
美元
苏州工业园区原点正则壹
2 号创业投资企业（有限合 34,000 10% 股权投资
伙）
3 创慧投资管理有限公司 20,000 15% 投资
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
根据本次交易的整体安排，本次交易完成后，郭为先生将成为上市公司的控股
股东、实际控制人。交易对方神码有限的最终控制方为神码控股，郭为先生直接及
间接持有神码控股 6.54%的股份，同时担任神码控股的董事局主席，根据《上市规
则》，本次股权转让构成关联交易。
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（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况说明
根据神码有限出具的相关说明，神码有限及其主要管理人员最近五年内未受过
行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（四）交易对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在
限制或者禁止转让的情形
2015 年 8 月，交易对方出具承诺函，承诺拟注入深信泰丰之神码中国、神码广
州、神码上海资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，资产过户或转移不存在法律障
碍。
（五）交易对方及其实际控制方竞业禁止情况
本次交易，神码有限及其控制方神码控股已经将其所控制的所有 IT 分销类业
务公司全部注入到标的公司中，同时根据神码有限及神码控股出具的承诺函，神码
控股及神码有限承诺未来不再从事 IT 分销类业务。
二、发行认购方基本情况
根据《股份认购协议》，本次非公开发行公司将向郭为、王晓岩、王廷月、张
明、钱学宁、中信建投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“中信建投 16 号资
管计划”）等发行 296,096,903 股，募集 2,199,999,989.29 元，具体如下：
序号 认购人 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 郭为 1,149,999,076.29 154,777,803
2 王晓岩 480,000,290.00 64,603,000
3 王廷月 199,999,997.00 26,917,900
39
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
4 钱学宁 100,000,370.00 13,459,000
5 张明 50,000,185.00 6,729,500
中信建投基金（中信建投基金定增 16 号
6 220,000,071.00 29,609,700
资产管理计划）
合计 2,199,999,989.29 296,096,903
（一）发行认购方的基本情况
1、郭为先生
（1）基本信息
姓名 郭为
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010219630207****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园
神码控股董事会主席、神码中国董事长兼总经
最近三年的主要职业和职务
理
（2）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，郭为先生主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
Kosalaki Investments Limited 2美元 投资 100.00%
IT产品分销及服
神码控股 20,000万港币 务、智慧城市、金 0.20%
融地产、物流、
北京联持会伍管理咨询中心（有限合伙） 1,276.87 企业管理咨询 50.55%
天津联同壹管理咨询中心（有限合伙） 44,289.49 企业管理咨询 2.82%
深圳正驰投资管理企业（有限合伙） 5,000.00 投资管理 90.00%
40
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公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中心（有限合伙） 2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
北京翰盈承丰投资中心（有限合伙） 12,000.00 投资 8.33%
北京友仁投资管理中心（有限合伙） 26,151.00 投资 5.73%
天津格普股权投资合伙企业（有限合伙） 6,741.00 投资 14.83%
北京神州微融金融信息服务有限公司 1,000.00 金融信息服务 9.00%
北京中证万融医药投资集团有限公司 14,286.00 投资管理 2.45%
天津信锐投资合伙企业（有限合伙） 32,951.97 投资管理 27.95%
注：郭为本人及通过 Kosalaki Investment Limited 直接及间接持有神码控股 6.54%股权。
2、王晓岩先生
（1）基本信息
姓名 王晓岩
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010819600929****
住所 北京市海淀区马甸冠城南园
最近三年的主要职业和职务 希格玛公司董事长兼总裁、深信泰丰董事
（2）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王晓岩主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
北京金英合投资咨询有限公司 800.00 咨询、投资 52.00%
北京深海鸿投资顾问有限公司 1,000.00 咨询、投资 80.00%
北京希之源投资顾问有限公司 1,000.00 咨询、投资 98.00%
北京天地缘投资管理有限公司 1,000.00 咨询、投资 30.00%
41
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
吉林万隆置业有限公司 1,450.00 咨询、投资 6.90%
3、王廷月先生
（1）基本信息
姓名 王廷月
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11022619650904****
住所 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中心
最近三年的主要职业和职务 嘉铭投资有限公司董事长
（2）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，王廷月主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
嘉铭投资有限公司 10,000.0 投资 95%
4、钱学宁先生
（1）基本信息
姓名 钱学宁
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010819710201****
住所 北京市海淀区紫竹院路
42
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
中国社会科学院金融研究所研究人员、中国社
最近三年的主要职业和职务
科院陆家嘴研究基地副秘书长
（2）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，钱学宁无对外投资。
5、张明先生
（1）基本信息
姓名 张明
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010719720804****
住所 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇
最近三年的主要职业和职务 精英集团有限公司副总裁兼 CFO
（2）对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，张明除持有部分其他 A 股上市公司股份外，
不持有其他对外投资。
6、中信建投基金管理有限公司
（1）中信建投基金管理有限公司基本情况
公司名称： 中信建投基金管理有限公司
住所： 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法定代表人： 蒋月勤
设立日期： 2013 年 9 月 9 日
注册号： 110000016267640
注册资本： 15,000 万元
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经营范围： 基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国
证监会许可的其他业务。
（2）中信建投基金管理有限公司的控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，中信建投基金管理有限公司（以下简称“中
信建投基金”）的控制关系如下：
世纪金源投资集团有限 北京国有资本经营管理 中央汇金投资有限责任
中信证券股份有限公司
公司 中心 公司
8% 45% 40% 7%
航天科技财务有限责任 中信建投证券股份有限 江苏广传广播传媒有限
公司 公司 公司
25% 55% 20%
中信建投基金管理有限
公司
中信建投基金的控股股东为中信建投证券股份有限公司。中信建投证券股份有
限公司成立于 2005 年 11 月 2 日，是经中国证监会批准设立的全国性大型综合证
券公司。经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业
务（保险兼业代理业务许可证有效期至 2016 年 07 月 08 日）。
（3）最近一年财务报表
中信建投基金最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014.12.31
总资产 12,225.64
总负债 583.80
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所有者权益 11,641.85
项目 2014 年度
营业收入 1,351.99
净利润 -2,253.82
中信建投基金 2014 年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
（4）中信建投基金定增 16 号资产管理计划具体情况
①中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购对象情况
中信建投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“中信建投 16 号资管计划”
或“资管计划”）由中信建投基金设立和管理，该资管计划的委托人为标的资产核心
管理团队。该资管计划各委托人、扣除管理费后的认购金额具体如下：
序号 员工姓名 职位 认购金额（元）
神码中国董事兼副总经理、神码广州董事
1 闫国荣 71,999,423
长、神码上海董事长
2 叶海强 神码上海副总经理 23,999,808
3 周立达 神码广州副总经理 23,999,808
4 张赐安 神码广州副总经理 23,999,808
神码中国副总经理、神码广州副总经理、
5 李岩 14,000,808
神码上海董事兼副总经理
神码中国监事、神码广州监事、神码上海
6 韩玉华 14,000,808
监事
神码中国财务负责人、神码广州财务负责
7 张云飞 14,000,808
人、神码上海财务负责人
8 孟虹 神码中国人力资源部副总经理 11,998,800
神码中国企划办副主任兼业务发展部总经
9 潘春雷 11,000,000
理
10 詹晓红 北京神州数码有限公司副总经理 11,000,000
合计 220,000,071
②主要经营业务
45
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中信建投 16 号资管计划设立后，将用于认购深信泰丰本次非公开发行的股票
并根据委托人的意思进行后续管理。
（二）认购资金来源情况
1、自然人认购人资金来源情况
各自然人认购人本次认购的资金均为本人自有资金或自筹资金，各自然人认购
人均出具《关于认购资金来源的承诺函》，做出如下承诺：
“本人拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份
的资金来源合法。
本人用于认购的资金来源为本人自有资金（或自筹资金），不存在向第三方募
集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
2、中信建投 16 号资管计划资金来源情况
中信建投 16 号资管计划认购人为标的资产核心管理团队，具有较强的资金实
力，认购人出资均为自有资金或自筹资金，各认购人依据出资比例享受该资管计划
的权益收益，不存在分级收益等结构化安排。
中信建投基金出具《中信建投基金管理有限公司关于认购资金来源的承诺函》，
作出如下承诺：
“资管计划用于认购股份的资金均系委托人合法委托资金，该等资金来源合法。
资管计划用于认购的资金来源系各委托人自有资金或合法筹集资金，不存在违
反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接
受深信泰丰及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情
形。”
（三）发行认购方与上市公司关联关系情况
46
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本次发行完成后，郭为将持有上市公司 23.66%的股份，郭为先生、中信建投
基金合计持有上市公司 28.19%的股份，根据郭为先生、中信建投基金和标的资产
管理团队签署的《一致行动协议》，郭为先生将在本次发行完成后成为上市公司的
控股股东和实际控制人；本次非公开发行认购方王晓岩先生为目前上市公司实际控
制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订），本次非公开发行构
成关联交易。
（四）发行认购方之间的关联关系及一致行动人关系
根据 2015 年 8 月，郭为先生、中信建投基金、标的资产的核心管理团队闫国
荣等 10 人签订《一致行动协议》，在协议有效期内，中信建投基金中信建投 16 号
资管计划持有的上市公司股份所对应的股东权利及处理相关事项上，与郭为先生保
持一致。根据该协议，郭为先生、中信建投基金、标的资产核心管理团队构成一致
行动关系。
除上述一致行动关系外，发行认购方之间不存在其他关联关系。
（五）认购人最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具有认购
资格的说明
2015 年 8 月，各认购人分别出具承诺函，郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张
明、中信建投基金最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，亦不存在可能导致前述情形的正在进行中的相关调查程序。
（六）发行认购方的相关承诺
1、股份锁定期承诺
本次交易的各认购方就本次取得上市公司发行的股份锁定期限承诺如下：
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“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），
自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期
进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自
动延长至少 6 个月。”
2、关于不存在结构化安排的承诺函
中信建投基金承诺，“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管
计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划份额
均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
闫国荣等标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资管计划份额，为资管
计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均不享
有任何权利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
3、关于不会接受财务资助或者补偿的承诺函
48
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除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其
关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》第
十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除
外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”
4、关于认缴产品份额的承诺函
闫国荣等标的资产核心管理团队对本次资管计划资金到位承诺如下：“深信泰
丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照本人
在“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资金全部缴付
以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。”
5、关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函
就本次交易，发行认购方承诺如下：
“一、本人/公司已向上市公司及为本次非公开发行提供审计、评估、法律及
财务顾问专业服务的中介机构提供了与本人有关的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/公司保证：所提供的文件资料的
副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次非公开发行期间，本人/公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关
本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第四节 标的资产基本情况
一、标的资产概况
（一）神码中国
1、神码中国基本情况
公司名称： 神州数码（中国）有限公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段 7 层 A 区
法定代表人： 郭为
设立日期： 2000 年 04 月 03 日
注册资本： 100,000 万港币
营业执照注册号： 110000410145685
组织机构代码证号： 71774504-2
税务登记证号： 京税证字 11010871774502 号
经营范围： 批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体
外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；
医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：物理治
疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房
护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化
设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的
安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；
经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外
围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；
销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许
可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
2、神码中国历史沿革
（1）2000 年 4 月设立
50
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
神码中国系由神码有限于 2000 年 4 月出资设立的外商独资企业，设立时的注
册资本为 5,000 万港元，设立时名称为“联想神州数码有限公司”（以下简称“联想神
州数码”）。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，联想神州
数码投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分三年缴
付，第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核发后 90 日
内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138
号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码有
限设立联想神州数码的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、经营期限、董
事会组成等事项进行批复。
2000 年 3 月 29 日，联想神州数码取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 3 日，联想神州数码取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联险字
（2000）第 012 号《验资报告》。经审验，截至 2000 年 6 月 21 日，联想神州数码
已收到其股东投入的 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字[2001]0611
号《验资报告》。根据《验资报告》，神码有限于 2001 年 6 月 1 日将 1,250 万港元
存入联想神州数码账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港元。
2001 年 6 月，联想神州数码更名为“神州数码（中国）有限公司”。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2002）
第 3032 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已收到其股东
51
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
投入的 3,000 万港元，出资方式为货币。神码有限累计出资 5,000 万港元，占注册
资本 100%。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 5,000 5,000 100%
（2）2005 年 9 月，第一次增资
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加投资总额至 85,000
万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加的注册资本以港币现汇投入，自
营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港元，占所增
加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与
注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国对投资总额及注册资本
进行上述变更。本次增资以港元现金出资。
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商行政管理局核发的《企
业法人营业执照》。
2005 年 9 月 20 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2004）第
015 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已收到其股东神
码有限投入的变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加注册资本的 15%，
累计注册资本实收金额为 8,750 万港元。
截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
52
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 30,000 8,750 100%
（3）2005 年 11 月，第二次增资
2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会并作出决议，同意增加公司投资总额至
150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加的注册资本以港币
现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,000 万
港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，
投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国对投资总额及注册资本
进行上述变更。增资部分以现金投入。
2005 年 9 月 27 日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 10 月 17 日，神码中国取得本次增资后北京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
2005 年 11 月 15 日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）
第 021 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 11 月 8 日，神码中国已收到其股东
神码有限投入的注册资本港币 41,250 万元，累计注册资本实收金额为港币 50,000
万元。
本次增资完成后，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 50,000 50,000 100%
（4）2005 年 12 月，第三次增资
53
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2005 年 11 月 8 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加公司投资总额至
225,000 万港元，相应增加注册资本至 75,000 万港元，增加的注册资本以港币现汇
投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万港元，
占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资
总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 11 月 21 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1139
号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国对
投资总额及注册资本进行上述变更。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
2005 年 12 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）第
024 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 8 日，神码中国已收到其股东神
码有限投入的注册资本 3,750 万港元，出资方式为货币，累计注册资本实收金额为
53,750 万港元。
截至 2005 年 12 月 8 日，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 75,000 53,750 100%
（5）2006 年 1 月，第四次增资
2005 年 12 月 9 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加公司投资总额至
300,000 万港元，相应增加注册资本至港币 100,000 万港元，增加的注册资本以港币
现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，
投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 12 月 15 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1230
号《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，
同意神码中国对投资总额及注册资本进行上述变更。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得本次增资后北京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
2006 年 1 月 5 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2006）第
001 号《验资报告》。经审验，截至 2006 年 1 月 4 日，神码中国已收到其股东神码
有限投入的注册资本 46,250 万港元，出资方式全部为货币出资，累计注册资本实收
金额为 100,000 万港元。
本次增资完成后，神码中国的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 100,000 100,000 100%
上述增资完成至今，神码中国的股权结构未发生变化。
3、神码中国股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，神码中国股权架构如下：
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100%
神州数码（中国）有限公司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
4、神码中国下属公司情况
截至评估基准日，神码中国合并报表下共有 25 家下属控股子公司，具体如下：
（1）北京神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 北京神州数码有限公司
住所： 北京市海淀区上地 9 街 9 号 5 层 M 区
成立时间： 2002 年 09 月 16 日
注册资本： 100,000 万元
法定代表人： 郭为
营业执照注册号： 110000004598473
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码证号： 74262342-6
税务登记证号： 京税证字 110108742623426 号
经营范围： 批发自行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、
机械设备、医疗器械 II 类、家用电器；技术进出口、代理进出
口、货物进出口；技术服务；维修办公设备、家用电器；生产、
加工计算机硬件；施工总承包、专业承包；电子出版物、音像
制品批发、零售（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31
日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)。
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 556,008.6 567,427.2 472,585.0 599,635.0
总负债 414,196.1 437,218.8 356,167.7 481,601.7
所有者权益 141,812.5 130,208.4 116,417.3 118,033.3
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 405,815.8 1,686,471.6 1,598,160.8 2,080,067.8
利润总额 8,352.4 19,033.4 3,219.4 17,068.6
净利润 5,690.9 13,134.5 -1,692.6 15,479.2
（2）Digital China Marketing & Services Ltd.
①基本工商信息
企业名称： Digital China Marketing & Services Ltd.
注册地址： P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands
成立时间： 2000 年 8 月 24 日
实收资本： 1 美元
注册编号： 402918
注：DCMS 法定股本为 5 万股，每股面值 1 美元，截至本报告书签署日，DCMS 已发行 1
股。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 154,386.6 35,819.4 16,332.4 27,060.0
总负债 154,255.9 - - -
所有者权益 130.7 35,819.4 16,332.4 27,060.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - - -
利润总额 118,465.6 19,455.6 63,917.0 19,255.5
净利润 118,465.6 19,455.6 63,917.0 19,255.5
（3）成都神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 成都神州数码有限公司
住所： 四川省成都市武侯区科技园武青南路 40 号
成立时间： 2000 年 4 月 4 日
注册资本： 2,540.1625 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 510100400014037
组织机构代码证号： 72034980-9
税务登记证号： 川税字 510107720349809 号
经营范围： 研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修；
提供自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让，提供自产
产品的技术培训；销售自产产品，代理销售计算机硬件、软
件及相关产品；从事电子商务服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②简要财务数据
单位：万元
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 16,149.4 17,012.6 16,705.2 30,989.0
总负债 18,371.9 18,353.1 18,099.1 33,925.2
所有者权益 -2,222.4 -1,340.5 -1,393.9 -2,936.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 30,963.5 130,367.4 141,996.4 180,236.6
利润总额 -578.0 -29.9 -477.6 171.1
净利润 -881.9 57.5 -463.7 373.7
（4）福州神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 福州神州数码有限公司
住所： 福州市鼓楼区乌山西路 318 洪山科技园创业中心大厦第八层
成立时间： 2006 年 11 月 16 日
注册资本： 991.387 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 350100400009579
组织机构代码证号： 79379373-2
税务登记证号： 闽国地税字 350100793793732 号
经营范围： 生产、研究、开发计算机硬件及配套件；自有产品相关的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统
的安装和维修；批发计算机硬件、软件和外围设备、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设
备、仪器仪表、电器及印刷照牌设备。（涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,159.2 3,221.9 4,290.2 5,489.9
59
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
总负债 1,751.0 2,822.7 3,790.9 4,826.2
所有者权益 408.2 399.1 499.3 663.7
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 4,289.1 20,077.9 21,622.3 29,562.0
利润总额 9.1 -95.2 -160.4 328.8
净利润 9.1 -100.2 -164.4 315.2
（5）长沙神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 长沙神州数码有限公司
住所： 长沙市高新区麓谷大道 662 号软件中心大楼 405 室
成立时间： 2007 年 1 月 12 日
注册资本： 1,974.623 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 430100400001386
组织机构代码证号： 79686772-5
税务登记证号： 地税湘字 430102796867725 号/湘国税登字 430104796867725
号
经营范围： 研究、开发、生产和销售计算机硬件系统及配套零部件、网
络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统
工程和通讯工程的安装维修；自产产品的技术咨询、技术服
务、技术转让、技术培训；代理销售计算机硬件、软件及外
围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 5,494.6 5,563.8 12,334.2 15,642.4
总负债 4,154.9 4,148.6 10,783.2 14,114.6
60
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
所有者权益 1,339.7 1,415.2 1,551.0 1,527.8
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,032.7 6,647.1 9,934.4 25,156.1
利润总额 -75.5 -130.9 27.5 -233.1
净利润 -75.5 -130.9 27.5 -234.0
（6）西安神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 西安神州数码有限公司
住所： 西安市高新区丈八四路 20 号 1 幢 1 单元 10701 室
成立时间： 2000 年 04 月 06 日
注册资本： 1,000 万港元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 610100400004471
组织机构代码证号： 71019195-6
税务登记证号： 陕税联字 610190710191956 号
经营范围： 研究、开发、生产和销售计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、通讯设备、办公自动化设
备、仪器仪表电器、印刷照排设备；计算机应用系统工程和
通讯系统的安装维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术
服务和技术转让；商务电子信息服务；代理销售计算机硬件、
软件及相关产品。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 6,108.8 9,397.2 8,687.6 11,592.6
总负债 6,628.6 9,715.2 9,029.5 11,757.2
所有者权益 -519.8 -318.0 -341.9 -164.6
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
61
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业收入 9,691.5 43,999.7 55,717.8 62,903.8
利润总额 -201.7 41.1 -133.2 -213.6
净利润 -201.7 23.9 -177.3 -188.4
（7）神州数码（合肥）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（合肥）有限公司
住所： 安徽省合肥市高新区留学生园一号楼 313-1 号
成立时间： 2006 年 4 月 30 日
注册资本： 1,030.80 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 340000400001260
组织机构代码证号： 78654923-X
税务登记证号： 皖合税字 34010478654923X 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件系统及配套件；自有产品技术咨询、
技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统工程和通
讯工程的安装维护；代理销售计算机软件、硬件及相关外围
设施；批发网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设
备、办公自动化设备、仪器仪表电器及印刷照排设备。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 1,203.8 1,223.4 1,712.2 2,415.1
总负债 569.0 563.0 971.5 1,612.0
所有者权益 634.7 660.4 740.7 803.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 724.6 4,408.0 8,766.4 12,155.9
利润总额 -25.6 -80.3 -62.4 21.0
净利润 -25.6 -80.3 -62.4 21.0
62
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（8）杭州神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 杭州神州数码有限公司
住所： 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场 517-518 室
成立时间： 2003 年 07 月 03 日
注册资本： 318 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 330100400024592
组织机构代码证号： 74949667-7
税务登记证号： 浙税联字 330165749496677
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒
体产品、电子信息产品及通信设备、办公自动化设备；销售
自产产品，计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维护；
提供自产产品相关技术咨询、转让；培训；代理计算机硬件、
软件及相关产品；从事电子商务产品
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 9,632.4 10,368.5 9,035.2 15,631.5
总负债 11,876.6 11,947.7 11,121.7 17,325.8
所有者权益 -2,244.2 -1,579.2 -2,086.5 -1,694.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 12,707.9 62,520.9 81,267.0 93,388.8
利润总额 -665.0 532.0 -383.8 -449.5
净利润 -665.0 507.3 -392.3 -449.5
（9）济南神州数码有限公司
①基本工商信息
63
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称： 济南神州数码有限公司
住所： 济南市历下区文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 2 楼
成立时间： 2000 年 06 月 12 日
注册资本： 547 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 370100400001783
组织机构代码证号： 72329618-3
税务登记证号： 鲁税济字 370102723296183 号
经营范围： 研究、开发、生产和经营计算机硬件系统及配套零部件、网
络、多媒体、电子产品及通讯、办公自动化设备、仪器仪表、
电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程的安
装维护；提供自产产品相关的技术咨询、技术服务和技术转
让；销售自产产品；代理销售计算机硬软件及相关产品；网
上提供商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,568.4 6,870.1 7,498.3 8,021.6
总负债 3,803.5 6,848.1 7,692.6 8,300.6
所有者权益 -235.2 22.0 -194.3 -279.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,592.0 39,624.5 45,266.6 62,427.8
利润总额 -257.1 226.6 101.7 -83.4
净利润 -257.1 216.3 84.7 -94.3
（10）南京神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 南京神州数码有限公司
64
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
住所： 玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场十层
成立时间： 2000 年 05 月 29 日
注册资本： 318.51 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 320100400012614
组织机构代码证号： 60898148-4
税务登记证号： 苏地税字 320102608981484 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件系统及配套零部件、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动化设备、
仪器仪表、电器及印刷照排设备；销售自产产品、计算机应
用系统工程和通讯系统工程的安装维护；提供自有产品技术
咨询、转让、培训；代理计算机硬件、软件及相关产品；从
事电子商务产品研究及开发。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 9,644.0 12,487.8 14,644.3 40,867.5
总负债 13,246.8 15,609.0 17,581.9 44,875.7
所有者权益 -3,602.9 -3,121.2 -2,937.6 -4,008.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,014.0 56,087.6 109,883.9 130,526.8
利润总额 -364.6 -501.8 1,842.9 -1,167.9
净利润 -481.7 -174.2 1,078.8 -767.2
（11）神州数码（深圳）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（深圳）有限公司
住所： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11D
成立时间： 2000 年 04 月 24 日
65
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本： 1,273 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 440301503319704
组织机构代码证号： 71528060-8
税务登记证号： 深税登字 440301715280608 号
经营范围： 从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子
信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及
印刷照排设备的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管
理的商品，按国家有关规定办理申请）；计算机应用系统的
安装和维修；提供自行开发产品的技术咨询、技术服务和技
术转让；电子商务的信息咨询服务。
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 8,471.7 7,541.9 6,856.2 10,471.8
总负债 9,955.8 8,156.2 7,573.8 11,865.7
所有者权益 -1,484.1 -614.4 -717.7 -1,393.9
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,620.3 51,422.0 51,007.9 63,872.8
利润总额 -869.8 178.9 676.2 -355.3
净利润 -869.8 103.3 676.2 -372.0
（12）沈阳神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称: 沈阳神州数码有限公司
住所： 沈阳市浑南新区仓储东一街 2-3 号 203 室
成立时间： 2000 年 04 月 12 日
注册资本： 3,370 万元
法定代表人： 林杨
66
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业执照注册号： 210100402002175
组织机构代码证号： 71576371-4
税务登记证号： 沈高国税税字 210132715763714 号
经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发和经营计算机
硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品
及通讯产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排
设备，计算机应用系统的安装和维修，提供自有产品相关的
技术咨询、技术服务和技术转让，经营与自有产品相关的进
出口业务；销售自产产品；代理销售计算机硬件、软件及相
关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,480.7 4,751.2 6,382.7 13,219.1
总负债 1,937.5 2,999.0 5,109.5 11,474.8
所有者权益 1,543.2 1,752.2 1,273.2 1,744.4
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 5,166.9 28,143.0 33,562.1 65,005.4
利润总额 -209.1 479.0 -471.1 209.1
净利润 -209.1 479.0 -471.1 202.8
（13）广州神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 广州神州数码有限公司
住所： 广州市天河区体育东路 118 号财富广场东塔 601 房自编 3 号
成立时间： 2000 年 06 月 19 日
注册资本： 1,274.04 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 440101400069387
67
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
组织机构代码证号： 72375566-9
税务登记证号： 粤地税字 440106723755669 号/粤国税字 440106723755669 号
经营范围： 网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子
技术服务;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研
究、开发;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;通讯设备
及配套设备批发;仪器仪表批发;办公设备批发;电子产品批
发;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除
外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;计算机
和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修;
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 74,912.2 58,873.3 36,031.8 21,667.7
总负债 75,923.3 59,791.4 37,760.2 23,585.7
所有者权益 -1,011.1 -918.2 -1,728.4 -1,918.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 19,080.8 89,646.4 79,168.7 140,893.6
利润总额 86.7 756.7 563.2 -261.0
净利润 -93.0 812.3 191.5 6.3
（14）神州数码（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（香港）有限公司
住所： Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
成立时间： 2000 年 11 月 15 日
注册资本： 1 万港元
注册编号： 737983
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
68
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 14,219.2 13,607.8 14,563.5 11,939.5
总负债 14,235.1 6,253.4 6,700.0 4,408.5
所有者权益 -15.9 7,354.3 7,863.5 7,531.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 9,151.1 38,061.7 41,324.5 83,164.3
利润总额 -90.3 -557.6 -359.8 -2,599.6
净利润 -90.3 -557.6 -383.1 -2,191.0
（15）神州数码科技发展有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码科技发展有限公司
住所： Sutie 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 Kings Road,
Quarry Bay, Hong Kong.
成立时间： 2000 年 9 月 11 日
注册资本： 35,000 万港元
注册编号： 731001
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 435,650.3 510,652.1 429,143.0 383,317.6
总负债 428,782.4 429,660.8 325,242.8 291,426.0
所有者权益 6,867.9 80,991.4 103,900.2 91,891.6
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 112,852.7 537,728.2 594,805.6 585,503.4
利润总额 2,058.7 -22,124.8 4,784.1 16,727.4
净利润 1,544.4 -21,144.9 3,065.5 13,838.6
（16）神州数码澳门离岸商业服务有限公司
69
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①基本工商信息
企业名称： 神州数码澳门离岸商业服务有限公司
住所： 澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室
成立时间： 2006 年 1 月 6 日
注册资本： 100 万澳门元
注册编号： 23309 SO
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 236,584.5 211,514.3 200,551.2 185,213.7
总负债 236,209.6 183,958.9 180,806.5 121,406.1
所有者权益 374.8 27,555.4 19,744.7 63,807.7
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 132,215.5 584,021.2 541,653.6 517,820.8
利润总额 8,001.3 27,256.7 20,792.1 43,294.5
净利润 8,001.3 27,256.7 20,792.1 43,294.5
（17）系统信息科技（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 系统信息科技（香港）有限公司
注册地址： Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
成立时间： 2008 年 6 月 26 日
注册资本： 100 万港元
注册编号： 1251120
②简要财务数据
单位：万元
70
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 789.3 2,161.0 2,359.7 1,521.4
总负债 2,195.6 3,662.0 3,607.8 1,886.9
所有者权益 -1,480.2 -1,500.9 -1,248.1 -365.5
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,158.0 4,624.2 8,195.5 6,457.5
利润总额 25.3 -245.3 -900.1 -504.1
净利润 25.3 -245.3 -900.1 -504.1
（18）神州数码数据服务（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码数据服务（香港）有限公司
住所： Suite 2008， 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
成立时间： 2014 年 10 月 13 日
注册资本： 1,000 万美元
注册编号： 2154991
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 234.4 - - -
总负债 232.3 - - -
所有者权益 2.2 - - -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 234.4 - - -
利润总额 2.2 - - -
净利润 2.2 - - -
（19）北京神州数码供应链服务有限公司
71
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①基本工商信息
企业名称： 北京神州数码供应链服务有限公司
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号二层 D 区
成立时间： 2003 年 6 月 23 日
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 杨楠
营业执照注册号： 110108005780896
组织机构代码证号： 75219140-1
税务登记证号： 京证税字 110108752191401 号
经营范围： 互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械以外的内容）；批发预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、食用农产品（含水产品、含冷鲜畜禽产
品）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食
品流通许可证有效期至 2018 年 02 月 08 日）；技术服务；销
售计算机、软件及辅助设备、家用电器、医疗器械Ⅱ类；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和
禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 89,818.8 76,583.6 135,474.5 114,033.8
总负债 94,587.1 79,122.7 137,547.8 111,271.3
所有者权益 -4,768.3 -2,539.2 -2,073.3 2,762.5
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 216,158.7 613,119.6 521,853.6 486,355.9
利润总额 -2,643.1 -38.3 -6,911.6 3,582.7
净利润 -2,229.1 -454.1 -4,825.5 2,706.2
注：北京神州数码供应链服务有限公司主营业务为 IT 分销。
（20）神州数码（郑州）有限公司
72
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（郑州）有限公司
住所： 郑州市经三路 68 号 2 号楼 18 层
成立时间： 2004 年 8 月 2 日
注册资本： 510 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 410100000043959
组织机构代码证号： 76489070-1
税务登记证号： 豫国税郑金字 410105764890701 号
经营范围： 研究、开发和销售计算机硬件配套零件、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装维修；提
供自由产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让；代理销
售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,318.2 4,045.0 3,635.5 3,575.3
总负债 3,667.7 5,333.4 4,911.9 4,854.6
所有者权益 -1,349.5 -1,288.4 -1,276.4 -1,279.3
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 3,522.7 16,840.1 18,430.6 25,923.8
利润总额 -61.1 -12.1 2.9 -323.6
净利润 -61.1 -12.1 2.9 -323.6
（21）重庆神州数码有限公司
①基本工商信息
企业名称： 重庆神州数码有限公司
73
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
住所： 重庆市渝北区洪湖西路 26 号北部新区软件园 A 栋第 6 层 1
号
成立时间： 2014 年 7 月 8 号
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 林杨
营业执照注册号： 500903002141150
组织机构代码证号： 30507968-8
税务登记证号： 渝税字 500905305079688 号
经营范围： 研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；
提供资产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产
产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商
务服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法
律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,831.4 2,532.9 - -
总负债 1,937.6 1,609.1 - -
所有者权益 893.8 923.8 - -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 4,336.6 2,301.8 - -
利润总额 -30.0 -76.2 - -
净利润 -30.0 -76.2 - -
（22）神州数码网络（香港）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码网络（香港）有限公司
住所： Suite 2008 20/F Devon House Taikoo Place 979 King’s Rd
Quarry Bay， Hong Kong
74
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
成立时间： 2000 年 3 月 31 日
注册资本： 810 元港元
注册编号： 710901
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 14,187.4 14,165.5 15,032.8 3,841.8
总负债 243.4 232.3 1,149.4 1,689.4
所有者权益 13,944.0 13,933.2 13,883.4 2,152.4
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 10.5 - 968.8 9,616.5
利润总额 0.1 -40.3 13,233.7 -145.1
净利润 0.1 -40.3 11,761.5 -145.1
（23）神州数码网络（北京）有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码网络（北京）有限公司
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段三层 A 区
成立时间： 2003 年 4 月 15 日
注册资本： 5,500 万元
法定代表人： 向阳朝
营业执照注册号： 110000410182852
组织机构代码证号： 74810030-0
税务登记证号： 京税证字 110108748100300 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机及其外围设备、网络、通讯硬件及
零部件产品、数据通信设备、移动数据终端设备、以及与产
品相关的软件系统、开发建设网络基础设施并代理销售配套
的计算机、网络和通讯产品及零部件；提供自产产品技术转
让、技术培训、技术服务；自产产品及代理销售产品的售后
75
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
产品的安装、调试、维修；销售自产产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②简要财务数据（母公司）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 10,801.8 17,115.7 14,775.5 28,314.8
总负债 7,342.8 13,571.5 11,036.1 8,728.7
所有者权益 3,459.0 3,544.2 3,739.4 19,586.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 5,630.4 33,848.2 35,757.9 27,244.1
利润总额 -135.4 -181.3 -380.4 1,800.0
净利润 -171.5 -242.3 -581.5 1,685.7
注：神码网络北京于 2013 年 3 月批准派息 15,048.5 万元，并于 2013 年派息完毕。因此 2013
年末较 2012 年末所有者权益下降。
（24）上海神州数码通信技术有限公司
①基本工商信息
企业名称： 上海神州数码通信技术有限公司
住所： 上海市长宁区福泉路 111 号 1 幢 401 室 A 区
成立时间： 2011 年 4 月 29 日
注册资本： 1,000 万
法定代表人： 叶海强
营业执照注册号： 310105000393845
组织机构代码证号： 57411517-3
税务登记证号： 税沪字 310105574115173 号
经营范围： 计算机硬件、网络、通讯器材、通信设备、存储系统设备领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机
相关产品和外围设备的批发、安装、维修（限上门服务），
从事货物进出口和技术进出口业务。[依法须经批准的项目，
76
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经相关部门批准后方可开展经营活动]
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2,682.4 3,195.3 2,043.3 1,612.1
总负债 2,213.4 2,628.0 1,471.1 968.8
所有者权益 469.0 567.3 572.2 643.2
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,832.9 8,557.1 10,022.2 15,349.1
利润总额 -92.8 -1.2 -80.3 -147.6
净利润 -92.8 -1.2 -80.3 -147.6
（25）神州数码（上海）网络有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码（上海）网络有限公司
住所： 上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 602-23 室
成立时间： 2000 年 11 月 28 日
注册资本： 300 万港币
法定代表人： 郭为
营业执照注册号： 310115400073538
组织机构代码证号： 60742464-3
税务登记证号： 税沪字 310115607424643 号
经营范围： 研究、开发网络产品；转让自研成果；设计、制作网络软件、
硬件及相关配套零部件；销售自产产品，提供相关技术咨询
及售后服务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施，（未
经专项审批的项目除外）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
②简要财务数据
单位：万元
77
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 0.6 0.6 34.6 27.9
总负债 132.1 132.1 160.0 462.0
所有者权益 -131.5 -131.5 -125.4 -434.1
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - -6.2 7.9 0.7
利润总额 - -6.0 308.7 97.0
净利润 - -6.0 308.7 97.0
评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，神码中国新增 3 家子公司，具体如
下：
（1）神州数码澳门有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码澳门有限公司
住所： 澳门毕仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C、D 室
成立时间： 2011 年 9 月 6 日
注册资本： 102.5 万澳门元
注册编号： 40323（SO）
②简要财务数据
单位：万澳门元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 2.5 2.5 2.5 2.5
总负债
所有者权益 2.5 2.5 2.5 2.5
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 - - - -
利润总额 - - - -
78
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
净利润 - - - -
（2）北京乐意佰科技有限公司
①基本工商信息
企业名称： 北京乐意佰科技有限公司
住所： 北京市海淀区上地九街 9 号一段二层 M 区
成立时间： 2015 年 5 月 13 日
注册资本： 500 万元
法定代表人： 杨楠
营业执照注册号： 110108019090893
组织机构代码证号： 33983363-4
税务登记证号： 京税证字 110108339833634 号
经营范围： 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销
售金属制品、工艺品、首饰、金属矿石、非金属矿石、建筑
材料、机械设备、医疗器械Ⅱ类、通讯设备、电子产品、汽
车零配件、家用电器、日用品、针纺织品、五金、交电、文
化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、
自行开的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
（3）神州数码科技服务有限公司
①基本工商信息
企业名称： 神州数码科技服务有限公司
住所： Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
Road, Quarry Bay, Hong Kong
成立时间： 2015 年 5 月 13 日
注册资本： 1 万港元
注册编号： 2237070
截至本独立财务顾问报告签署日，神码中国共有 4 家参股公司，具体如下：
（1）嘉和美康（北京）科技股份有限公司
79
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①基本工商信息
企业名称： 嘉和美康（北京）科技股份有限公司
住所： 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力 E 座 507 室
成立时间： 2006 年 03 月 03 日
注册资本： 8,526 万元
法定代表人： 夏军
营业执照注册号： 110108009369439
组织机构代码证号： 78618153-5
税务登记证号： 京税证字 110108786181535 号
经营范围： 生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医
疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）。计算机软件技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；
批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（不
涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家
有关规定办理申请手续）。（该公司 2011 年 10 月 27 日前为
内资企业，于 2011 年 10 月 27 日变更为外商投资企业。）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 28,712.5 29,239.5 23,468.4 21,360.1
总负债 13,111.8 11,759.0 7,331.2 8,771.6
归属于母公司所
15,858.8 17,607.0 16,266.2 12,715.8
有者权益
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 2,731.7 21,097.7 23,036.0 22,838.9
利润总额 -1,723.9 1,122.1 876.0 3,523.1
净利润 -1,731.3 1,034.1 657.1 2,790.5
（2）北京卓越信通电子股份有限公司
①基本工商信息
80
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业名称： 北京卓越信通电子股份有限公司
住所： 北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 A 座 06A
成立时间： 2006 年 07 月 18 日
注册资本： 4,070.625 万元
法定代表人： 杨国文
营业执照注册号： 110000410293406
组织机构代码证号： 79065044-5
税务登记证号： 京税证字 110108790650445 号
经营范围： 生产计算机软硬件；计算机及网络通信设备的技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及
辅助设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的
项目除外）
②简要财务数据
单位：万元
项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 11,796.7 6,469.3 4,399.4
总负债 2,386.4 1,772.5 1,054.1
所有者权益 9,410.3 4,696.8 3,345.3
项目 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 6,184.2 6,035.9 3,904.9
利润总额 1,896.8 1,555.0 1,064.6
净利润 1,563.9 1,351.5 918.0
（3）成都神州数码索贝科技有限公司
①基本工商信息
企业名称： 成都神州数码索贝科技有限公司
住所： 成都高新区新加坡工业园新元大道南二路 2 号
成立时间： 2013 年 4 月 24 日
注册资本： 3,216 万
81
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人： 余子建
营业执照注册号： 510109000369771
组织机构代码证号： 06696833-X
税务登记证号： 川税蓉字 51019806696833X 号
经营范围： 计算机软件、网络智能化安防系统、数字化安防设备、电子
产品的开发、生产、销售、租赁；信息系统集成、物联网技
术的开发和服务；弱电工程、智能化安装工程、安防工程的
设计、施工（涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）；
（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证
或审批文件经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场
地经营）。
②简要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
总资产 3,680.9 10,000.5 18,008.4 -
总负债 2,796.4 7,899.9 15,931.3 -
所有者权益 884.5 2,100.7 2,077.1 -
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 940.8 20,883.8 14,552.4 -
利润总额 1,216.2 67.6 1,132.3 -
净利润 -1,216.2 23.6 -1,138.9 -
注：成都神州数码索贝科技有限公司之简要财务数据为成都神州数码索贝科技有限公司与
子公司北京神州数码索贝科技有限公司之合并财务数据。
（4）海口神州数码投资咨询有限公司
①基本工商信息
企业名称： 海口神州数码投资咨询有限公司
住所： 海南省海口市龙华区滨海大道 75 号宝华公寓 1 栋 A 座 1707
房
成立时间： 2014 年 10 月 20 日
82
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
注册资本： 10 万
法定代表人： 蔡邕
营业执照注册号： 460100000649423
组织机构代码证号： 39455165-6
税务登记证号： 琼国税登字 460100394551656 号
经营范围： 企业投资管理咨询、企业营销策划、会议会展服务（不含旅
行社业务）。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可
的、未获许可不得生产经营）
注：海口神州数码投资咨询有限公司正在注销中。
5、神码中国主要财务数据
神码中国最近三年一期的简要财务数据（按照内部整合完成后的组织架构进行
合并）如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,561,385.4 1,689,248.6 1,449,883.3 1,603,840.6
负债合计 1,344,129.9 1,313,639.1 1,093,259.7 1,202,136.2
所有者权益 217,255.5 375,609.5 356,623.6 401,704.4
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 953,734.7 3,768,380.3 3,860,352.6 4,253,564.1
利润总额 10,438.6 30,781.3 45,119.4 100,463.3
净利润 8,840.5 21,313.1 34,334.4 88,401.5
（二）神码广州
1、神码广州基本情况
公司名称： 广州神州数码信息科技有限公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所： 广州高新技术产业开发区科学城科学大道 247 号第七层、八
层、九层 902 房、十层
83
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
法定代表人： 闫国荣
设立日期： 2011 年 01 月 19 日
注册资本： 5,000 万美元
营业执照注册号： 440108400009173
组织机构代码证号： 56792263-9
税务登记证号： 粤地税字 440116567922639 号
经营范围： 计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;
办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备
批发;仪器仪表批发;办公设备批发;计算机零售;计算机零配
件零售;办公设备耗材零售;通信设备零售；（具体经营范围以
审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核
定的为准。）
2、神码广州历史沿革
2010 年 12 月 20 日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章程》，
公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外币现金出资，
投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的 15%，余额在 2 年
内缴付完毕。
2011 年 1 月 17 日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管企[2011]25
号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意神码有限在
广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意投资方签署
的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项
进行批复。
2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字
[2011]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商行政管理局经济技术分局核发的
《企业法人营业执照》。
84
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2011 年 3 月 14 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]017
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 3 月 3 日，神码广州收到神码有限缴纳首
期注册资本的 2,500 万美元，出资方式为货币。
2011 年 6 月 1 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]043
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 5 月 24 日，神码广州收到神码有限缴纳的
第二期注册资本的 650 万美元，出资方式为货币。
2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]085
号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 12 月 6 日，神码广州已收到神码有限缴纳
的第三期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，神码广州新增实收资本 1,850
万美元，出资方式为货币。
本次出资完成后，神码广州的股权结构如下：
单位：万美元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 5,000 5,000 100%
上述出资完成至今，神码广州的股权结构未发生变化。
3、神码广州股权结构
神码广州为神码有限独资子公司，其股权控制关系如下：
85
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）
Limited
100%
神州数码有限公司
100%
广州神州数码信息科技
有限公司
4、神码广州下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，神码广州无控股、参股公司。
5、神码广州主要财务数据
神码广州最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 162,630.9 143,394.1 158,654.7 131,055.3
负债合计 110,392.2 95,215.6 113,776.9 92,594.3
所有者权益 52,238.7 48,178.5 44,877.8 38,461.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 159,451.9 656,568.2 551,185.6 636,679.6
利润总额 5,417.5 6,248.5 7,799.0 11,682.5
净利润 4,060.2 3,323.0 6,436.3 9,740.6
（三）神码上海
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、神码上海基本情况
公司名称： 上海神州数码有限公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所： 上海市长宁区福泉路 111 号
法定代表人： 闫国荣
设立日期： 2000 年 4 月 24 日
注册资本： 28,500 万港币
营业执照注册号： 310000400235973
组织机构代码证号： 60741622-1
税务登记证号： 国地税沪字 310105607416221 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服
务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为
主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）
及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。[依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、神码上海历史沿革
（1）2000 年 4 月设立
神码上海系神码有限于 2000 年 4 月出资设立的外商独资企业，设立时名称为
“上海联想神州数码有限公司”（以下简称“上海联想神州”），设立时注册资本为 1,000
万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章程》，上海
联想神州的投资总额为 1,000 万港元，注册资本为 1,000 万港元，以港币现汇投入，
在营业执照签发之日起三个月内到位 15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付
完毕。
2000 年 4 月 19 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76 号《关
于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立并独
资经营上海联想神州，同意投资方签署的公司章程。
87
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2000 年 4 月 19 日，上海联想神州取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资
字[2000]0504 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 24 日，神码上海取得国家工商行政管理局颁发的《企业法人营业
执照》。
2000 年 7 月 5 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审外验第
24 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》。经审验，截至 2000 年
6 月 23 日，上海联想神州已收到神码有限的实收资本现汇 150 万港元。
2001 年 4 月 8 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审外验第
26 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》。经审验，截至 2001 年
3 月 29 日，上海联想神州已收到神码有限投入的实收资本现汇港币 1,000 万元。
截至 2001 年 4 月 8 日，上海联想神州的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 1,000 1,000 100%
2001 年 6 月，上海联想神州更名为“上海神州数码有限公司”。
（2）2010 年 7 月，第一次增资
2010 年 1 月 8 日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的 1,000
万港元增加到 3,000 万港元，注册资本由原来的 1,000 万港元增加到 3,000 万港元；
同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 4 日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批
[2010]1427 号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码
上海对投资总额及注册资本进行上述变更。
2010 年 6 月 7 日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
88
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2010 年 7 月 8 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2010）
第 85 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 6 月 29 日，神码上海已收到神码有
限缴纳的新增注册资本港币 2,000 万港元，出资方式为货币。
2010 年 7 月 14 日，神码上海取得本次增资后上海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 3,000 3,000 100%
（3）2013 年 7 月第二次增资
2013 年 5 月 8 日，神码有限作出股东决定，公司投资总额由原来的 3,000 万港
元增加到 85,500 万港元，注册资本由原来的 3,000 万港元增加到 28,500 万港元；同
意相应修改章程。
2013 年 6 月 27 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400 号《市商务
委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海对投资总额及注册
资本进行上述变更。
2013 年 7 月 3 日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 7 月 24 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2013）
第 84 号《验资报告》。经审验，截至 2013 年 7 月 19 日，神码上海收到神码有限
缴纳的新增注册资本 25,500 万港元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 29 日，神码上海取得本次增资后上海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
89
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万港元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
神码有限 28,500 28,500 100%
上述增资完成至今，神码上海的股权结构未发生变化。
3、神码上海股权结构
神码上海为神码有限独资子公司，其股权控制关系如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）
Limited
100%
神州数码有限公司
100%
上海神州数码有限公司
4、神码上海下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，神码上海除持有神码北京 5%股权外，并无
其他控股、参股子公司。神码北京具体情况请参见本节“一、标的资产概况”之“（一）
神码中国”。神码上海主要通过分公司开展经营，其分公司情况如下：
（1）上海神州数码有限公司沈阳分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司沈阳分公司
公司性质： 分公司
住所： 沈阳市辉南区仓储东一街 2-3 号 202 室
90
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
负责人： 高晶
设立日期： 2010 年 2 月 21 日
营业执照注册号： 210100502000949
组织机构代码证号： 55075419-X
税务登记证号： 沈高国税税字 21013255075419X 号
经营范围： 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务及技术转让；
销售自产产品，代理计算机硬件、软件及相关产品；建筑智
能化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（2）上海神州数码有限公司长沙分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司长沙分公司
公司性质： 非公司台、港、澳投资企业分支机构
住所： 长沙市芙蓉区韶山北路 139 号文化大厦 2205 号
负责人： 邱力东
设立日期： 2010 年 2 月 26 日
营业执照注册号： 430100500007451
组织机构代码证号： 55072965-6
税务登记证号： 湘国税登字 430102550729656 号/地税湘字 430102550729656
号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产产品、网
络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务，
销售自产产品；以电子类产品为主的加工、代理计算机硬件、
软件及相关产品。（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许
可证经营）。
（3）上海神州数码有限公司福州分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司福州分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分公司
住所： 福州市鼓楼区乌山西路北侧科技园创业中心大厦八层
负责人： 林承
设立日期： 2010 年 3 月 19 日
91
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业执照注册号： 350100500008260
组织机构代码证号： 55099772-2
税务登记证号： 闽国地税字 350100550997722 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和技术转
让。销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。（涉
及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内
从事生产经营）
（4）上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分支机构
住所： 哈尔滨市南岗区民益街 76 号
负责人： 马志全
设立日期： 2010 年 2 月 25 日
营业执照注册号： 230100500012503
组织机构代码证号： 69684076-0
税务登记证号： 南岗国税 0103696840760 号/黑地税字 230190696840760 号
经营范围： 销售隶属公司自产产品、隶属公司代理的计算机软件、硬件、
电子类产品及相关产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（5）上海神州数码有限公司杭州分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司杭州分公司
公司性质： 有限责任公司（外国法人独资）分支机构
住所： 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场五层 513-516
负责人： 陈迪圣
设立日期： 2010 年 3 月 22 日
营业执照注册号： 330100500013931
组织机构代码证号： 55266436-6
税务登记证号： 浙税联字 330100552664366 号
92
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经营范围： 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
让，销售本公司自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产
品。
（6）上海神州数码有限公司合肥分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司合肥分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分支机构
住所： 安徽省合肥市庐阳区长江中路 436 号金城大厦 1409 室
负责人： 王建全
设立日期： 2010 年 2 月 23 日
营业执照注册号： 340100500019588
组织机构代码证号： 55180475-0
税务登记证号： 皖 地 税 合 字 340103551804750 号 / 合 国 庐 阳 税 字
340103551804750 号
经营范围： 研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（除
专项许可）。
（7）上海神州数码有限公司河南分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司河南分公司
公司性质： 分公司
住所： 郑州市经三路 68 号 2 号楼 18 层
负责人： 赵光东
设立日期： 2010 年 2 月 22 日
营业执照注册号： 410000500000930
组织机构代码证号： 55160909-0
税务登记证号： 豫地税郑字 410105551609090 号
经营范围： 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务；销售自产
产品；以电子类产品为主的加工；代理计算机硬件、软件及
相关产品（涉及审批或许可的，凭有效批文或许可证经营）。
93
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（8）上海神州数码有限公司南京分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司南京分公司
公司性质： 台、港、澳投资公司分公司
住所： 南京市玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场 10 楼 1001 室-1012
室
负责人： 沈爱国
设立日期： 2010 年 3 月 1 日
营业执照注册号： 320100500033494
组织机构代码证号： 69839893-7
税务登记证号： 苏地税字 320102698398937 号
经营范围： 许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业经营范围内
及经营期限内从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统
及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯
咨询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬
件、软件及相关产品。
（9）上海神州数码有限公司山东分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司山东分公司
公司性质： 分公司
住所： 山东省济南市高新技术产业开发区中铁财智中心 3 号写字楼
1604 房间
负责人： 张茜
设立日期： 2010 年 2 月 20 日
营业执照注册号： 370000500003222
组织机构代码证号： 55094192-1
税务登记证号： 鲁税济字 370112550941921 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒
体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转让，
销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理计算机硬件、
软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
有效期限以许可证为准）。
（10）上海神州数码有限公司深圳分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司深圳分公司
公司性质： 港、澳、台投资独资企业分支机构
住所： 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11F
负责人： 卿平
设立日期： 2010 年 2 月 26 日
营业执照注册号： 440301506664333
组织机构代码证号： 55214842-5
税务登记证号： 深税登字 440300552148425 号
经营范围： 计算机软、硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、
电子信息产品的研发、销售及技术服务、技术转让，相关信
息咨询（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的
项目除外），建筑智能化工程设计与施工。
（11）上海神州数码有限公司西安分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司西安分公司
公司性质： 有限责任公司（台港澳法人独资）分支机构
住所： 西安市南关正街 88 号长安国际广场 B 座 12 层 TMO 移动办
公室
负责人： 王冠华
设立日期： 2010 年 2 月 22 日
营业执照注册号： 610000500006324
组织机构代码证号： 69844570-5
税务登记证号： 陕税联字 610103698445705 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和
技术转让、销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工
（二级）。（涉及许可经营的凭许可证经营）（依法经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
95
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（12）上海神州数码有限公司新疆分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司新疆分公司
公司性质： 台、港、澳分公司
住所： 新疆乌鲁木齐市天山区东风路 2 号中国银行大厦 34 层
负责人： 张建华
设立日期： 2010 年 3 月 10 日
营业执照注册号： 650100510002327
组织机构代码证号： 55240179-3
税务登记证号： 乌地税登字 650102552401793 号
经营范围： 研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和
技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）上海神州数码有限公司武汉分公司
公司名称： 上海神州数码有限公司武汉分公司
公司性质： 台、港、澳投资企业分支机构
住所： 武汉市武昌区中南路 7 号中商广场 22 层
负责人： 杜青
设立日期： 2011 年 3 月 25 日
营业执照注册号： 420106500000641
组织机构代码证号： 57200747-8
税务登记证号： 鄂国地税武字 420106572007478 号
经营范围： 研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务；销售公司自产
产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（国家有专项规定
项目经审批后方可经营）。
5、神码上海主要财务数据
神码上海最近三年一期的简要财务数据如下：
96
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 124,919.0 130,883.9 113,659.7 220,656.8
负债合计 90,838.5 95,503.1 82,555.4 211,989.8
所有者权益 34,080.5 35,380.8 31,104.4 8,667.0
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 113,527.7 497,560.7 636,479.7 863,243.8
利润总额 -1,801.8 3,880.2 4,685.9 -222.3
净利润 -873.2 4,345.1 2,448.7 288.2
二、标的资产最近三年一期财务状况
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的
模拟汇总财务报表，标的资产最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 1,763,523.2 1,872,502.5 1,640,697.5 1,737,403.2
负债总计 1,457,601.6 1,410,991.6 1,208,086.7 1,288,540.2
归属于母公司
305,921.6 461,510.9 432,210.5 447,975.5
股东权益合计
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 1,138,453.0 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
利润总额 13,627.1 43,251.7 57,604.4 111,469.4
归属于母公司
11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5
的净利润
扣除非经常性
的归属于母公 8,107.4 23,418.1 33,185.1 77,605.6
司净利润
三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据安永出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告，截至
2015 年 3 月 31 日，标的资产总资产为 1,763,523.2 万元，其中流动资产 1,606,175.1
万元，非流动资产 157,348.1 万元。非流动资产中，固定资产 30,924.3 万元。
2、主要固定资产
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产主要固定资产由房屋建筑物、办公设备、运
输工具构成，具体如下：
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
房屋及建筑物 22,395.1 22,556.7 23,197.3 23,403.5
办公设备 7,835.8 8,666.9 9,575.0 10,284.2
运输工具 693.4 754.8 927.8 1,192.9
总计 30,924.3 31,978.4 33,700.1 34,880.6
报告期内，标的资产固定资产呈下降趋势，主要原因系房屋及运输工具每年折
旧金额较大。
3、自有房产
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产的自有房产情况如下：
序号 所有者 权证号 坐落 面积（m2）
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第 白云区增槎路 63 号 C1 幢 602
1 74.8
公司 0140031458 号 房
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第 白云区增槎路 63 号 C1 幢 702
2 85.9
公司 0140031477 号 房
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第 白云区增槎路 63 号 A2，701
3 74.88
公司 0140031475 号 房
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第
4 越秀区环市东路 474 号 803 房 91.6
公司 0140031476 号
98
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 所有者 权证号 坐落 面积（m2）
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第
5 越秀区环市东路 474 号 804 房 130.28
公司 0140031450 号
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第
6 越秀区环市东路 474 号 805 房 130.28
公司 0140031483 号
广州神州数码有限 粤房地权证穗字第
7 越秀区环市东路 474 号 806 房 92.02
公司 0140031455 号
毕仕达大马路 26-54-B 号中福
8 神码离岸服务 22124-C13 143.56
商业中心 C13
毕仕达大马路 26-54-B 号中福
9 神码离岸服务 22124-D13 62.52
商业中心 D13
粤房地权证穗字第 广州开发区科学大道 247、249
10 神码广州 19,644.69
0550028586 号 号
沪房地市字（2001）
11 神码上海 上海市长宁区水城南路 59 号 201.91
第 008607 号
标的资产不存在应办理房产权属证书而尚未办理的情形。
4、租赁房产
标的资产办公场所主要通过租赁方式取得，截至本独立财务顾问报告签署日，
标的资产租赁房产的情况如下：
租赁起
序 承租方 出租方 面积 租赁终 租赁房产房
坐落 始
号 名称 名称 （m2） 止时间 产证编号
时间
北京市海淀区上
地九街 9 号数码科
神州数码 x 京房权证
神码中 技广场的南区一 11,222. 2015/12/
1 软件有限 2015/1/1 市涉外字第
国 层三分之二区域、 00 31
公司 000201 号
北区五层、六层及
四层半层
北京市海淀区上
神州数码 x 京房权证
神码北 地九街 9 号数码科 7,066.0 2015/12/
2 软件有限 2015/1/1 市涉外字第
京 技广场一段南区 0 31
公司 000201 号
四层和五层
北京市海淀区上
北京神 神州数码 x 京房权证
地九街 9 号数码科 1,767.0 2015/12/
3 码供应 软件有限 2015/1/1 市涉外字第
技广场北区四层 0 31
链 公司 000201 号
半层
99
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁起
序 承租方 出租方 面积 租赁终 租赁房产房
坐落 始
号 名称 名称 （m2） 止时间 产证编号
时间
河南金色 郑州市金水区经 郑房权证第
神码郑 2015/7/1 2017/7/1
4 世纪企业 三路 68 号 2 号楼 573.49 0301083837
州 5 4
有限公司 18 层 6、7、8 号 号
成都永琰 成都市武青南路 成房权证监
神码成 2,184.5 2017/3/3
5 资产管理 40 号数码科技广 2009/8/1 证字第
都 0 1
有限公司 场 A 座 8F-9F 2188431 号
福州市鼓 福州市鼓楼区乌
榕房权证 R
神码福 楼区国有 山西路 318 号洪山
6 300.00 2014/7/7 2017/7/6 字第
州 资产营运 科技园创业中心
1061589 号
有限公司 大厦 8 层
长房权证芙
长沙市芙蓉区韶
神码长 2014/1/1 2017/3/3 蓉字第
7 尹惠媛 山北路 139 号湖南 132.58
沙 8 1 710101396
文化大厦 2203 室
号
长沙市芙蓉区韶 长房权证芙
神码长 2014/1/1 2017/3/3
8 周向农 山北路 139 号文化 132.58 蓉字第
沙 8 1
大厦 2204 室 00621953 号
西安市房权
西安神州 陕西省西安市高 证高新区字
神码西 1,664.8
9 数码实业 新区丈八四路 20 2012/8/6 2017/8/5 第
安 0
有限公司 号 7F 1025100025-
2-1-10701 号
合肥宇鹏
合肥市长江中路 房地权合产
神码合 物业管理 2017/12/
10 436 号金城大厦 242.00 2015/1/1 字第 105025
肥 有限责任 31
4004 室 号
公司
杭州东部
浙江省杭州市文 杭房权证西
神码杭 软件园股 1,518.0 2015/7/1 2017/7/1
11 三路 90 号 72 幢 5 字第
州 份有限公 0 5 4
层 514-518 房间 08204873 号
司
青岛华银 青房地权市
青岛市山东路 29
神码济 房地产开 2017/2/2 字第
12 号银河大厦 1303 378.81 2014/3/1
南 发有限公 8 2010101468
室
司 号
济南市历下区文
山东高速 济房权证历
神码济 化东路 29 号七星 2012/9/1
13 股份有限 671.32 2015/9/9 字第 119113
南 吉祥大厦 A 座二 0
公司 号
楼
100
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁起
序 承租方 出租方 面积 租赁终 租赁房产房
坐落 始
号 名称 名称 （m2） 止时间 产证编号
时间
南京市交
宁房权证玄
通建设投 南京中山路 268 号
神码南 2017/5/3 转字第
14 资控股（集 汇杰广场 1104、 330.31 2015/6/1
京 1 284386/2843
团）有限公 1105
87/384388 号
司
南京市交
南京中山路 268 号 宁房权证玄
通建设投
神码南 汇杰广场 10 楼 1,421.8 2017/5/3 转字第
15 资控股（集 2015/6/1
京 1001-1004、 3 1 284386/2843
团）有限公
1009-1012 房屋 87/384388 号
司
深圳科技 深圳市南山区科
深房地字第
神码深 工业园（集 发路 8 号金融服务 2017/5/3
16 512.96 2015/6/1 4000602411
圳 团）有限公 技术创新基地 1 栋 1
号
司 11D 单元
广州神
广州利元 广州市天河区天 粤房地证字
州数码 2016/8/3
17 物业管理 河北路 894 号 503 42.00 2015/6/1 第 C1824457
有限公 1
有限公司 房（自编 507 单元） 号
司
沈阳市浑南新区
浑南三路 1-8 号清
沈阳清华 华同方大厦 A 座
神码沈 同方信息 14 层 A1401、 1,216.5 2015/8/2 2018/8/1
18 无
阳 港有限公 A1402、A1403、 4 0 9
司 A1404、A1405、
A1406、A1407、
A1408 室
上海市长宁区福
上海永琰 泉路 111 号 1 幢 4 沪房地长字
神码上 6,049.6 2015/12/
19 实业有限 层全区、四层全 2014/7/1 2013 第
海 3 31
公司 区、二层 A 区、一 019023 号
层 C/D 区及辅区
福州市鼓 福州市鼓楼区乌
神码上 榕房权证 R
楼区国有 山西路 318 号洪山
20 海福州 300.00 2014/7/7 2017/7/6 字第
资产营运 科技园创业中心
分公司 1061589 号
有限公司 大厦第 8 层
101
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁起
序 承租方 出租方 面积 租赁终 租赁房产房
坐落 始
号 名称 名称 （m2） 止时间 产证编号
时间
中国 联 合
神码上 黑龙江省哈尔滨 哈房权证南
网络 通 信
海哈尔 市南岗区民益街 2016/8/3 字第
21 有限 公 司 675.68 2013/9/1
滨分公 76 号网通大厦六 1 1001011088
黑龙 江 分
司 层 号
公司
杭州东部
神码上 浙江省在杭州市 杭房权证西
软件园股 2015/7/1 2017/7/1
22 海杭州 文三路 90 号 72 幢 100.00 字第
份有限公 5 4
分公司 5 层 513 房间 08204873 号
司
神码上 河南金色 郑州经三路 68 号 2 郑房权证第
2015/7/1 2017/7/1
23 海河南 世纪企业 号楼 18 层 1、2、3、 841.13 0301083837
5 4
分公司 有限公司 5、9 号 号
神码上 济南市高新区工 济房权证高
2015/12/
24 海山东 孙建伟 中铁财智中心 3# 92.70 2015/1/1 字第 049894
31
分公司 写字楼 1604 房间 号
深圳科技 深圳市南山区科
神码上 深房地字第
工业园（集 发路 8 号金融服务 2017/5/3
25 海深圳 678.55 2015/6/1 4000602411
团）有限公 技术创新基地 1 栋 1
分公司 号
司 11F
沈阳清华 沈阳市浑南新区
神码上
同方信息 浑南三路 1-8 号清 2015/8/2 2018/8/1
26 海沈阳 465.24 无
港有限公 华同方大厦 A1409 0 9
分公司
司 室
996.72
武汉中江 （办
神码上 武汉市武昌区中
房地产开 公）及 2015/12/
27 海武汉 南路 9 号 A 座 2015/4/1 无
发有限公 176.51 31
分公司 2201-16 单元
司 （仓
库）
西安市房权
神码上 西安神州 陕西省西安市高 证高新区字
28 海西安 数码实业 新区丈八四路 20 995.69 2012/8/6 2017/8/5 第
分公司 有限公司 号 6F 东侧 1025100025-
2-1-10601 号
102
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
租赁起
序 承租方 出租方 面积 租赁终 租赁房产房
坐落 始
号 名称 名称 （m2） 止时间 产证编号
时间
中 国 银 行
乌房权证乌
股 份 有 限
神码上 市天山区字
公 司 新 疆 乌鲁木齐市东风 2014/12/ 2015/12/
29 海新疆 750.00 第
维 吾 尔 族 路 1 号 34 楼 10 9
分公司 2006109291
自 治 区 分
号
行
神码上 长沙市芙蓉区韶 长房权证芙
2014/1/1 2017/3/3
30 海长沙 易可可 山北路 139 号湖南 284.19 蓉字第
8 1
分公司 文化大厦 2205 室 00617562 号
神码上 合肥市长江中路 房地权合产
合肥宇鹏 2017/12/
31 海合肥 436 号 金 城 大 厦 242.00 2015/1/1 字第 105025
物业 31
分公司 4004 室 号
南京市交
宁房权证玄
神码上 通建设投
南京汇杰广场 10 2017/5/3 转字第
32 海南京 资控股（集 719.97 2015/6/1
楼 1005-1008 房屋 1 284386/2843
分公司 团）有限公
87/384388 号
司
上海张江 上海市张江高科
沪房地浦字
神码网 企业咨询 技园区郭守敬路 2014/10/ 2015/10/
33 28.00 （2012）第
络上海 服务有限 351 号 2 号 楼 25 24
058265 号
公司 602-23 室
上海永琰 沪房地长字
上海信 上海市福泉路 111 2015/12/
34 实业有限 241.71 2014/7/1 （2013）第
息技术 号 1 幢二层 A 区 31
公司 019023 号
北京市海淀区上
神州数码 x 京房权证
神码网 地九街 9 号数码科 3,095.8 2015/12/
35 软件有限 2015/1/1 市涉外字第
络北京 技广场一段三层 A 3 31
公司 000201 号
区
神州数码
重庆市渝北区洪 115 房地证
神码重 （重庆）信 2016/3/3
36 湖西路软件园 A 210.00 2015/4/1 2014 字第
庆 息科技有 1
栋 25 楼 23811 号
限公司
注：2015 年 4 月 9 日，神码沈阳与沈阳清华同方信息港有限公司签订了《清华同方大厦租
赁合同》，约定于 2015 年 5 月 19 日将房屋交付给神码沈阳进行装修，且 2015 年 5 月 20 日至
2015 年 8 月 19 日为免租期。
103
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
神码沈阳、神码上海武汉分公司和沈阳分公司租赁的共三处房产尚未取得房屋
产权证。根据出租方提供的文件，上述租赁的房产均已经取得《土地使用权证》、
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等
证书，出租方有权出租该等物业，标的公司使用该等物业不存在法律障碍。标的资
产租赁该等房屋仅作为办公场所适用，不涉及生产事项，且标的资产所在城市办公
场所租赁供给充足。报告期内，标的公司均能正常使用上述租赁物业，前述租赁物
业的产权瑕疵不会对标的公司的正常经营造成不良影响。
5、专利
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的共计
26 项专利权，具体情况如下：
授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利性质 专利号 申请时间
日
一种数码光学点
1 神码北京 实用新型 ZL201420062060.1 2014/2/11 2014/7/9
阵教学系统
神码网络 盒式以太网交换
2 外观设计 ZL201130201522.5 2011/6/30 2011/11/23
北京 机
VPN 中的地址冲
神码网络
3 突检测和自适应 发明 ZL201010529703.5 2010/11/3 2014/2/26
北京
的方法
点到网隧道方式
神码网络
4 下地址冲突的解 发明 ZL201010514283.3 2010/10/21 2014/6/4
北京
决方法
分布式交换机聚
神码网络
5 合链路快速收敛 发明 ZL200910080831.3 2009/3/24 2012/4/11
北京
的方法
基于 VLAN 的
神码网络
6 TRILL 流量优先 发明 ZL201110251421.8 2011/8/29 2014/12/17
北京
调度方法
实现 6to4 中继路
神码网络 由的方法和设备
7 发明 ZL201110235303.8 2011/8/16 2014/12/31
北京 以及报文转发方
法
104
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授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利性质 专利号 申请时间
日
一种 DHCP 地址
神码网络
8 动态分配的方法 发明 ZL201110240695.7 2011/8/22 2013/4/3
北京
及系统
一种 GMRP 协议
神码网络
9 兼容 IGMP 点播 发明 ZL201110349667.9 2011/11/7 2014/8/27
北京
客户端的方法
一种大容量 MAC
神码网络 地址存在时二层
10 发明 ZL201110238339.1 2011/8/16 2013/8/21
北京 环网协议加快收
敛的方法
神码网络 一种单接入端口
11 北京/神 下多用户的认证 发明 ZL201010209646.2 2010/6/25 2014/11/26
码上海 方法与系统
神码网络 一种电源保护电
12 实用新型 ZL201120395422.5 2011/10/17 2012/5/23
北京 路
一种对多板卡端
神码网络 口进行状态获取
13 发明 ZL201110143311.X 2011/5/30 2013/11/20
北京 和输出控制的装
置
神码网络
一种多环路自动
14 北京/神 发明 ZL201010201811.X 2010/6/9 2012/10/10
保护的方法
码上海
一种机架式同步
神码网络
15 以太网架构和时 发明 ZL201010574218.X 2010/12/6 2014/12/17
北京
钟同步控制方法
一种基于
神码网络
16 DHCPSNOOPING 发明 ZL201110227524.0 2011/8/9 2015/4/8
北京
的安全接入方法
一种基于
神码网络 SSLVPN 设备的
17 发明 ZL201010522919.9 2010/10/28 2013/10/9
北京 Web 资源认证信
息管理方法
神码网络 一种基于用户的
18 发明 ZL201010522910.8 2010/10/28 2013/7/24
北京 流量控制方法
神码网络 一种纳秒级精度
19 发明 ZL201110143322.8 2011/5/30 2014/6/4
北京 PTP 实现方法
105
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授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利性质 专利号 申请时间
日
一种嵌入式操作
系统中
神码网络
20 BOOTROM 的自 发明 ZL201010275437.8 2010/9/8 2012/11/7
北京
动修复装置和控
制方法
一种实现交换机
神码网络
21 资源有效利用的 发明 ZL201110260676.0 2011/9/5 2014/8/27
北京
方法
一种提高快速生
神码网络
22 成树协议收敛速 发明 ZL201110229543.7 2011/8/11 2014/9/10
北京
度的方法
一种网络的认证
神码网络
23 和计费的系统及 发明 ZL200610067170.7 2006/4/6 2009/7/1
北京
方法
一种远程端口镜
神码网络
24 像实现系统及方 发明 ZL201110262601.6 2011/9/6 2014/9/3
北京
法
一种在 SSLVPN
神码网络
25 中对数字证书用 发明 ZL201010514296.0 2010/10/21 2015/4/22
北京
户认证的方法
一种在以太网交
神码网络
26 换机上实现 URPF 发明 ZL200610138792.4 2006/11/17 2011/5/25
北京
的方法
6、商标
（1）自有商标
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的注册
有效的商标共计 55 个，具体如下：
核定使用 有效期起 有效期终
序号 权利人 商标标识 注册证号
类别 始日 止日
1 神码中国 9 1602281 2011/7/14 2021/7/13
2 神码中国 9 1602282 2011/7/14 2021/7/13
106
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
3 神码中国 9 1602283 2011/7/14 2021/7/13
4 神码中国 42 1611879 2011/7/28 2021/7/27
5 神码中国 42 1611880 2011/7/28 2021/7/27
6 神码中国 42 1611881 2011/7/28 2021/7/27
7 神码中国 9 1650410 2011/10/14 2021/10/13
8 神码中国 9 1650411 2011/10/14 2021/10/13
9 神码中国 42 1695576 2012/1/7 2022/1/6
10 神码中国 42 1695577 2012/1/7 2022/1/6
11 神码中国 35 1749742 2012/4/14 2022/4/13
12 神码中国 35 1749743 2012/4/14 2022/4/13
13 神码中国 35 1754501 2012/4/21 2022/4/20
14 神码中国 41 1956439 2012/12/21 2022/12/20
15 神码中国 35 1958296 2012/12/28 2022/12/27
107
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
16 神码中国 37 1958736 2013/1/14 2023/1/13
17 神码中国 38 1958790 2013/2/14 2023/2/13
18 神码中国 42 1964768 2012/11/14 2022/11/13
19 神码中国 9 1981387 2012/10/28 2022/10/27
20 神码中国 39 1994215 2013/10/28 2023/10/27
21 神码中国 9 2018872 2006/6/21 2016/6/20
22 神码中国 9 2019451 2013/12/14 2023/12/13
23 神码中国 9 2023700 2006/10/28 2016/10/27
24 神码中国 9 3030645 2014/9/7 2024/9/6
25 神码中国 28 3632211 2006/3/21 2016/3/20
26 神码中国 16 3632212 2005/9/28 2015/9/27
27 神码中国 7 3632213 2005/12/14 2015/12/13
28 神码中国 35 3718931 2005/11/14 2015/11/13
108
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
29 神码中国 9 3718932 2013/2/14 2023/2/13
30 神码中国 9 1610387 2011/7/28 2021/7/27
31 神码中国 9 1638235 2011/9/21 2021/9/20
32 神码中国 38 1779266 2012/5/28 2022/5/27
33 神码中国 42 1784839 2012/6/7 2022/6/6
34 神码中国 35 1946124 2012/11/7 2022/11/6
35 神码中国 38 1986965 2013/2/28 2023/2/27
36 神码中国 35 1987137 2013/4/7 2023/4/6
37 神码中国 42 2009522 2013/1/14 2023/1/13
38 神码中国 9 3004893 2013/2/14 2023/2/13
39 神码中国 9 3157859 2014/5/21 2024/5/20
40 神码中国 9 3157860 2014/5/21 2024/5/20
41 神码中国 35 3213091 2014/1/14 2024/1/13
109
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
42 神码中国 35 3239440 2014/2/14 2024/2/13
43 神码中国 9 3259736 2013/9/21 2023/9/20
44 神码中国 9 3259737 2013/9/21 2023/9/20
45 神码北京 42 8907124 2014/4/21 2024/4/20
46 神码北京 9 13473092 2015/2/7 2025/2/6
47 神码北京 9 12979244 2015/1/7 2025/1/6
48 神码北京 9 8907125 2014/2/28 2024/2/27
49 神码网络北京 9 3291274 2013/10/21 2023/10/20
50 神码网络北京 9 4574414 2008/1/21 2018/1/20
51 神码网络北京 9 4574415 2008/1/21 2018/1/20
52 神码网络北京 42 4574416 2008/12/7 2018/12/6
53 神码网络北京 42 4574417 2009/4/21 2019/4/20
54 神码网络北京 9 7686725 2012/6/21 2022/6/20
55 神码网络北京 9/42 301998910 2011/8/9 2021/8/9
根据本次交易的安排，本着公平交易的原则，经过交易双方协商，神码中国与
神州数码软件有限公司签订的《注册商标许可使用合同》协议，神码中国将持有的
110
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
17 项商标在自合同签订日起至商标有效期内无偿许可神州数码软件有限公司在许
可范围内使用，具体情况如下：
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
自合同签订日起
在商标有效期内 进出口代理，推销（替他人），
1 35 1749742 均有效（自 计算机数据库信息系统化，计算
2002.1.7 至 机数据库信息编入，拍卖
2022.4.13.）
自合同签订日起
在商标有效期内 进出口代理，推销（替他人），
2 35 1749743 均有效（自 计算机数据库信息系统化，计算
2002.4.14 至 机数据库信息编入，拍卖
2022.4.13）
计算机，数据处理设备，计算机
自合同签订日起
周边设备，计算机软件（已录制），
在商标有效期内
监视器（计算机硬件），与计算
3 9 1650410 均有效（自
机联用的打印机，集成电路卡，
2001.10.14 至
笔记本电脑，微处理机，文字处
2021.10.13）
理机
计算机硬件安装、维护和修理；
系统集成硬件设备的安装、维护
和修理；计算机局域网络硬件设
自合同签订日起
备的安装、维护和修理；国际互
在商标有效期内
联网物理线路连接硬件设备的安
4 37 1958736 均有效（自
装、维护和修理；办公室用机器
2003.1.14 至
和设备的安装、保养和维修；清
2023.1.13）
除电子设备的干扰；车辆修理；
电器设备的安装和修理（商品截
止）
信息传送；计算机辅助信息的图
像传输；移动电话通讯；提供远
自合同签订日起 程通讯网关服务；信息传输设备
在商标有效期内 出租；卫星传送；电信信息；利
5 38 1958790 均有效（自 用电信加值网路（包含结合电话、
2003.2.14 至 电报、电脑、电视、广播、邮政）
2023.2.13） 传送信息；通过物理线路（电话
线、专线或无线电）将计算机接
入国际互联网（商品截止）
111
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
报警器；测量装置；传真机；电
测量仪器；电动开门器；电镀设
备；电焊设备衡量器具；点原材
料（电线、电缆）；电子布告板；
调制解调器；非医用 X 光照片；
复印机（光电、静电、热）；个
自合同签订日起
人用防事故装置；工业用放射设
在商标有效期内
备；光学器械和仪器；互联网服
6 9 1981387 均有效（自
务器；幻灯片放映设备；集成电
2002.10.28 至
路块；教学投影仪；晶片（锗片）；
2022.10.27）
量具；路由器；灭火设备；太阳
能电池；投币启动的机械装置；
网络打印服务器；网络交换机；
网络线缆连接转换器；网络远程
服务器；与电视机连用的娱乐器
具；自动旋转门（商品截止）
计算机编程，计算机软件设计，
自合同签订日起
计算机硬件咨询，计算机系统分
在商标有效期内
析，计算机软件维护，计算机数
7 42 1695577 均有效（自
据复原，计算机软件升级，计算
2002.1.7 至
机数据库存取时间租赁，计算机
2022.1.6）
软件出租，计算机出租
安排和组织会议；安排和组织培
自合同签订日起 训班；计算机工程师认证资格的
在商标有效期内 培训；计算机实际知识培训（示
8 41 1956439 均有效（自 范）；计算机知识培训；教育信
2002.12.21 至 息；培训；提供多用户网络游戏
2022.12.20） 服务；娱乐；组织和安排研讨会
（商品截止）
出租包含商业和金融信息的 CD
光盘；非贸易业务的专业咨询；
自合同签订日起
柜台出租；互联网中信息、数据
在商标有效期内
的加密及解密；计算机软件设计；
9 42 1964768 均有效（自
计算机数据库存取时间租赁；提
2002.11.14 至
供网络安全服务；网站的维护服
2022.11.13）
务；系统集成方案设计；研究和
开发（替他人）（商品截止）
112
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
自合同签订日起 货物传送；运输；汽车运输；车
在商标有效期内 辆租赁；货物存储；仓库出租；
10 39 1994215 均有效（自 商品包装；递送（商品）；邮购
2003.10.28 至 货物的递送；旅行预订（商品截
2023.10.27） 止）
自合同签订日起 海报；照片；文具；包装用纸袋
在商标有效期内 或塑料袋（信封、小袋）；印刷
11 16 3632212 均有效（自 品；名片；塑料泡沫包装用品（包
2005.9.28 至 装用）；文件夹（文具）；书写
2015.9.27） 工具；速印机（商品截止）
计算机，数据处理设备，计算机
自合同签订日起
周边设备，计算机软件（已录制），
在商标有效期内
监视器（计算机硬件），与计算
12 9 1650411 均有效（自
机联用的打印机，集成电路卡，
2001.10.14 至
笔记本电脑，微处理机，文字处
2021.10.13）
理机
自合同签订日起
在商标有效期内
棋；锻炼身体器械；钓具；塑料
13 28 3632211 均有效（自
跑道（截止）
2006.3.21 至
2016.3.20）
计算机编程，计算机软件设计，
自合同签订日起
计算机硬件咨询，计算机系统分
在商标有效期内
析，计算机软件维护，计算机数
14 42 1695576 均有效（自
据复原，计算机软件升级，计算
2002.1.7 至
机数据库存取时间租赁，计算机
2022.1.6）
软件出租，计算机出租
计算机安排货车位置；进出口代
自合同签订日起
理；商业橱窗布置；商业信息；
在商标有效期内
市场分析；通过互联网提供商品
15 35 1958296 均有效（自
价格信息；通过互联网提供商品
2002.12.21 至
信息；投标报价；推销（替他人）；
2022.12.20）
组织技术展览（商品截止）
自合同签订日起 电子工业设备；电动刀；印刷电
在商标有效期内 路板处理机；光学冷加工设备；
16 7 3632213 均有效（自 印刷机器；自动操作机（机械手）；
2005.12.14 至 发电机；空气冷却器；汽车维修
2015.12.13） 设备；清洁用吸尘装置（截止）
113
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
已录制的计算机程序（程序）；
自合同签订日起
盘（有磁性的）；计算机软件；
在商标有效期内
集成电路卡；与计算机联用的打
17 9 3030645 均有效（自
印机；智能卡；连接器（数据处
2004.9.7 至
理设备）；已录制的计算机操作
2024.9.6）
程序；介面卡（商品截止）
根据 2013 年 10 月 28 日，神码中国与神州信息签署的《注册商标许可使用合
同》。神码中国以普通使用许可的方式授权神州信息在商标有效期内无限期无偿使
用“风火轮”图案相关的 6 项商标（注册号分别为：1981387、1958296、1958736、
1958790、1956439、1964768）及“风火轮”+“神州数码”商标（注册号：3030645）。
具体商标标识、许可期限及许可范围如下：
序 类 注册证
商标标识 许可使用期限 许可使用范围
号 别 号
培训、教育信息、提供多用户网络游戏服
务、计算机知识培训、计算机实际知识培
2013.10.28 至
1 41 1956439 训（示范）、安排和组织培训班、安排和
2022.12.20
组织会议、组织和安排研讨会、娱乐、计
算机工程师认证资格的培训等
商业橱窗布置、投标报价、组织技术展览、
市场分析、通过互联网提供商品信息、通
2013.10.28 至
2 35 1958296 过互联网提供商品价格信息、商业信息、
2022.12.27
计算机安排货车位置、推销（替他人）、
进出口代理等
计算机硬件安装、维护和修理；系统集成
硬件设备的安装、维护和修理；计算机局
域网络硬件设备的安装、维护和修理；国
2013.10.28 至
3 37 1958736 际互联网物理线路连接硬件设备的安装、
2023.1.13
维护和修理；办公室用机器和设备的安
装、保养和维修；清除电子设备干扰；车
辆修理；电器设备的安装和修理等
114
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 类 注册证
商标标识 许可使用期限 许可使用范围
号 别 号
信息传送、计算机辅助信息与图像传输、
移动电话通讯、提供远程通讯网关服务、
信息传输设备出租、卫星传送、电信信息、
2013.10.28 至
4 38 1958790 利用电信加值网路（包含结合电话、电报、
2023.2.13
电脑、电视、广播、邮政）传送信息；通
过物理线路（电话线、专线或无线电）将
计算机接入国际互联网等
柜台出租、研究和开发（替他人）、非贸
易业务的专业咨询、系统集成方案设计、
2013.10.28 至 互联网中信息、数据的机密及解密、出租
5 42 1964768
2022.11.13 包含商业和金融信息的 CD 光盘、计算机
数据库存取时间租赁、提供网络安全服
务、网站的维护服务、计算机软件设计等
网络交换机、路由器、调制解调器、网络
打印服务器、网络线缆连接转换器、网络
远程服务器、互联网服务器、投币启动的
机械装置、复印机（光电、静电、热）、
电子布告板、与电视机连用的娱乐器具、
幻灯片放映装置、测量装置、电测量仪器、
2013.10.28 至
6 9 1981387 光学器械和仪器、电源材料（电线、电缆）、
2022.10.27
晶片（锗片）、集成电路块、报警器、太
阳能电池、非医用 X 光照片、电动开门
器、自动旋转门、工业用放射设备、个人
用防事故装置、灭火设备、电镀设备、电
焊设备衡量器具、量具、传真机、教学投
影仪等
1、已录制的计算机程序（程序）；2、盘
（有磁性的）；3、计算机软件；4、集成
2013.10.28 至
7 9 3030645 电路卡；5、与计算机联用的打印机；6、
2024.9.6
智能卡；7、连接器（数据处理设备）；8、
已录制的计算机操作程序；9、介面卡
上述《注册商标许可使用合同》的签署为交易双方本着公平的原则，基于商业
谈判而确定。标的资产的主营业务为 IT 产品的分销业务，同一般的电商和快消行
业不同，标的资产业务的开展主要依赖于与主要 IT 厂商、下游经销商、系统集成
商、电商等客户的长期合作关系，商标对于标的资产运营的作用相对较小。交易对
方已出具相关承诺函，就避免与标的业务的同业竞争作出安排。故上述注册商标的
115
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许可使用不会对标的公司的日常运营造成不良影响，不会对标的资产的业务形成同
业竞争，不会影响标的资产的完整性和独立性。
（2）授权使用商标
根据神码香港与 E-Olympic International Limited（神码控股全资下属公司）于
2015 年 8 月签订的协议，E-Olympic International Limited 授权神码香港使用其持有
的下述 3 项商标，授权费用为象征性的 1 港币，授权期限为长期：
序号 商标标识 注册号 类别
200210088AA
1 9,35,42
（200209205,200210088,200305128）
2 200316102 37
3 2004B05491 9
标的资产的部分业务在境外运营，尽管标的资产的业务运营主要依赖于与主要
IT 厂商、下游经销商、系统集成商、电商等客户的长期合作关系，商标作用相对较
小，但为避免标的资产运营可能产生的相关风险，维护标的资产运营的稳定性和资
产完整性，特签署上述商标授权协议，作为本次交易整体不可分割的一部分。
7、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的共计
100 项软件著作权，具体如下：
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 流通条码采集系统
1 2008SR25635 2008/10/20 2003/10/8
北京 V01.1.0
116
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著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
立体仓管理系统
神码
2 V01.1.0 简称立体仓系 2008SR25636 2008/10/20 2004/5/8
北京
统
神码
3 进出口系统 V01.1.0 2008SR25637 2008/10/20 2005/9/4
北京
神码 运输跟踪系统 V1.0 简
4 2008SR25638 2008/10/20 2004/9/1
北京 称 EL
神码 数字化渠道网软件
5 2008SR25639 2008/10/20 2007/7/1
北京 V2.0 简称 e-Partner
神码 柜族店面报数软件
6 2008SR25640 2008/10/20 2008/5/1
北京 V1.0 简称 e-Counter
神码 神州商桥网软件 V2.0
7 2008SR25641 2008/10/20 2002/12/20
北京 简称 e-Bridge
神州数码中小型局域
神码
8 网远程审计安全管理 2009SR025333 2009/6/29 2009/5/15
北京
系统 V3.0
神州数码中小型局域
神码
9 网防火墙和远程安全 2009SR025334 2009/6/29 2009/4/18
北京
管理系统 V3.0
神州数码中小型局域
神码
10 网远程安全监控管理 2009SR025336 2009/6/29 2007/5/18
北京
系统 V3.0
神州数码中小型局域
神码
11 网远程登录安全管理 2009SR025337 2009/6/29 2009/4/30
北京
系统 V3.0
神码 神州数码中小型 IP 联
12 2009SR025339 2009/6/29 2009/5/20
北京 络中心管理系统 V2.0
神州数码 WEB 服务器
神码
13 数据缓冲控制系统 2009SR025341 2009/6/29 2009/4/26
北京
V3.0
神州数码中小型局域
神码
14 网安全控制主机远程 2009SR025346 2009/6/29 2009/5/6
北京
审计管理系统 V3.0
神码 火力发电现场巡检系
15 2009SR043270 2009/9/28 2007/12/19
北京 统软件 1
神码 神州数码移动中间件
16 2009SR043272 2009/9/28 2009/6/19
北京 软件系统 1
117
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 移动销售管理系统软
17 2009SR043274 2009/9/28 2008/5/20
北京 件1
神码 无线仓储管理系统软
18 2009SR043276 2009/9/28 2007/10/23
北京 件1
神码 移动速递管理系统软
19 2009SR043277 2009/9/28 2008/6/11
北京 件1
神码 固定资产管理系统软
20 2009SR043279 2009/9/28 2008/6/13
北京 件1
神码 生产过程信息追溯系
21 2009SR043280 2009/9/28 2008/4/17
北京 统软件 1
神码 神州数码交互式智能
22 2011SR062989 2011/9/2 未发表
北京 白板应用软件 V3.2
神码 神州数码移动条码管
23 2012SR119893 2012/12/5 2012/4/1
北京 理系统软件 V2.0
神码 神州数码移动会议系
24 2013SR105292 2013/9/29 未发表
北京 统软件 V2.0
神码 电子书包管理软件
25 2014SR158081 2014/10/22 2014/4/20
北京 V1.0
人防单体工程移动
神码
26 PDA 巡检项目软件 2014SR158318 2014/10/22 未发表
北京
V1.0
神码 企业移动应用管理平
27 2014SR168969 2014/11/4 2014/2/17
北京 台 V1.0
神码 企业发布大会信息系
28 2014SR168990 2014/11/4 2014/3/3
北京 统 V1.0
神码 移动营销管理系统
29 2014SR169513 2014/11/5 2014/3/4
北京 V1.0
神码 移动中间件 ZBuilder 开
30 2015SR020401 2015/2/2 2014/9/19
北京 发平台 V4.0
神码 神州数码安全防火墙
31 2008SR21108 2008/9/26 2007/6/23
北京 软件 V3.1
广州
神州
32 数码 护航监控软件 V1.0 2011SR010875 2011/3/8 2010/10/1
有限
公司
118
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 神州数码网络计算机
33 2006SRBJ0291 2006/2/24 2005/12/27
中国 系统软件 V1.0
神码 神州数码座席桌面系
34 2009SRBJ2220 2009/4/19 2008/12/1
中国 统软件简称：DADV1.0
神码 神州数码 IP 联络中心
35 2010SR006985 2010/2/8 2009/11/16
中国 解决方案软件 V1.0
神码 神州数码统一通信助
36 2010SR007015 2010/2/8 2009/12/21
中国 手软件 V1.0
神码 神州数码 AMPON 上墙
37 2011SR038900 2011/6/20 2011/3/16
中国 服务器系统软件 V2.0
神码 神州数码 AMPON 网络
38 2011SR038901 2011/6/20 2010/5/18
中国 摄像机软件 V2.0
神州数码 AMPON 网络
神码
39 音视频编解码器软件 2011SR038919 2011/6/20 2010/5/16
中国
V2.0
神州数码 AMPON 网络
神码
40 视频录像机系统软件 2011SR038920 2011/6/20 2011/3/16
中国
V2.0
神码
41 档案管理系统 V1.0 2014SR082091 2014/6/20 2012/12/1
中国
神码
42 报派工系统 V1.0 2014SR082437 2014/6/20 2004/8/17
中国
神码 神州数码 XFlow 工作
43 2014SR090903 2014/7/4 2013/9/30
中国 流引擎系统 V1.1
神码 签字权限管理系统
44 2014SR090911 2014/7/4 2010/10/1
中国 V1.0
神码
45 考勤管理系统 V1.0 2014SR090916 2014/7/4 2012/11/26
中国
神码 神州数码绩效考核系
46 2014SR091283 2014/7/4 2010/9/1
中国 统 V1.5
神码
47 财务报销系统 V1.0 2014SR091504 2014/7/4 2010/4/1
中国
神码 销售和客户管理系统
48 2014SR091949 2014/7/5 2006/2/27
中国 V1.0
神码
49 IT 服务支撑系统 V1.0 2014SR134079 2014/9/5 2009/12/1
中国
119
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 神州数码重点工作通
50 2010SR065948 2010/12/7 2008/7/30
沈阳 报系统 V1.0
神码 神州数码车辆预定系
51 2010SR065949 2010/12/7 2009/3/15
沈阳 统 V1.0
神码 神州数码会议室预定
52 2010SR066420 2010/12/8 2007/11/20
沈阳 系统 V1.0
神码
53 机票预订系统 V1.0 2012SR130025 2012/12/21 未发表
西安
神码
54 客户满意度系统 V1.0 2012SR130029 2012/12/21 未发表
西安
神码 项目编号申请系统
55 2012SR130669 2012/12/21 未发表
西安 V1.0
神码 监测预警处置一体化
56 2013SR034180 2013/4/16 2013/3/15
成都 平台 V3.0
神码
57 云监测系统 V3.0 2013SR045842 2013/5/17 2013/3/8
成都
神码
58 WEB 云防护系统 V3.0 2013SR049728 2013/5/24 2013/3/15
成都
神码 神州数码 MSS 多业务
59 2011SR089894 2011/12/2 2011/11/1
上海 安全软件 V1.0
神码 神州数码网络操作系
60 2011SR090043 2011/12/2 2011/11/1
上海 统 V6.2
神码 神州数码 MSS 多业务
61 2013SR115006 2013/10/28 2013/6/1
上海 安全软件 V2.0
神码 神州数码网络操作系
62 2013SR117881 2013/11/2 2013/6/1
上海 统 V6.3
神码
LinkManager 网络管理
63 网络 2003SR10477 2003/10/13 2001/3/22
系统 v1.0
北京
神码
DCBI-3000 接入认证计
64 网络 2004SR07563 2004/8/2 2004/6/3
费综合系统 v1.0
北京
神码
神州数码上网行为日
65 网络 2005SR03452 2005/4/8 2005/2/22
志系统 v1.0
北京
120
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码
神州数码网络操作系
66 网络 2005SR03453 2005/4/8 2004/1/6
统 DCNOSV5.0
北京
神码
神州数码专用防火墙
67 网络 2005SR14492 2005/12/1 2004/12/8
系统 DCFOSV1.0
北京
神码
68 网络 CDMA 软件平台 v1.0 2005SR14493 2005/12/1 2005/5/10
北京
神码
69 网络 GPRS 软件平台 v1.0 2005SR14494 2005/12/1 2005/5/10
北京
神码
DCFS 流量整形网关系
70 网络 2007SR05559 2007/4/16 2006/9/20
统 v1.0
北京
神码
企业安全无线联网综
71 网络 2008SR33203 2008/12/10 2008/11/2
合认证管理系统
北京
神码
DCSM 内网安全管理
72 网络 2008SR37759 2008/12/26 2008/8/25
系统
北京
神码
神州数码网络操作系
73 网络 2010SR027245 2010/6/5 2010/4/1
统 DCNOSV6.0
北京
神码 神州数码网络
74 网络 DCRS-9800 系列交换 2010SR040763 2010/8/12 2010/5/4
北京 机软件 V6.1
神码
神州数码网络操作系
75 网络 2011SR000380 2011/1/6 2010/11/1
统 DCNOSV6.1
北京
神码 神州数码网络
76 网络 DCRS-5750 系列交换 2011SR008220 2011/2/22 2010/11/2
北京 机软件
神码 神州数码网络
77 网络 DCS-3650（R5）系列 2011SR008389 2011/2/22 2010/9/1
北京 交换机软件
121
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码 神州数码网络
网络 7608E/48G（R4）/MI
78 2011SR008449 2011/2/22 2010/5/5
北京 （R4）/Tela（R4）系
列交换机软件
神码 神州数码网络
79 网络 DCRS-5980（5960）系 2011SR012870 2011/3/16 2010/5/4
北京 列交换机软件 V6.1
神码 神州数码网络
80 网络 DCS-3950-26C（R5） 2011SR013327 2011/3/17 2010/11/1
北京 系列交换机软件 v6.1
神码
DCSM 内网安全管理
81 网络 2011SR076873 2011/10/25 2011/7/1
系统 v3.0
北京
神码 神州数码网络
82 网络 DCNSSLVPN 安全接 2011SR076885 2011/10/25 2011/5/5
北京 入平台
神码 神州数码网络安全服
83 网络 务平台软件 2013SR028609 2013/3/27 2012/12/30
北京 DCNSSPV1.0
神码
神州数码网络操作系
84 网络 2013SR028623 2013/3/27 2012/11/30
统 DCNOSv7.0
北京
神码 神州数码
85 网络 DCWAFWEB 应用防 2013SR031568 2013/4/7 2012/6/30
北京 火墙软件 DCWAFv4.0
神码 神州数码 DCC-VDS 桌
86 网络 面虚拟化平台软件 2013SR109297 2013/10/16 2013/3/1
北京 DCC-VDSV2.0
神码 神州数码 DCC-VSS 服
87 网络 务器虚拟化平台软件 2013SR109384 2013/10/16 2013/3/1
北京 DCC-VSSV2.0
神码
神州数码流量加速系
88 网络 2013SR146038 2013/12/14 2013/11/8
统 FLEAV3.0
北京
神码
DCWL 系列无线接入
89 网络 2013SR157010 2013/12/25 2012/5/1
点软件 DCWL-OSV2.0
北京
122
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
著作
软件著作
权成
序号 著作权名称 软件著作权登记号 权登记批 首次发表日期
果归
准日期
属方
神码
DCWS 系列无线控制
90 网络 2013SR157012 2013/12/25 2011/5/1
器软件 DCWS-OSV3.0
北京
神码
神州数码数据库审计
91 网络 2014SR009832 2014/1/23 未发表
系统 DCDBASV3.0
北京
神码
神州数码漏洞扫描系
92 网络 2014SR009894 2014/1/23 2013/9/20
统 DCSCANV3.0
北京
神码
神州数码负载均衡系
93 网络 2014SR011205 2014/1/24 2013/6/22
统 DCADV8.4
北京
神码
94 网络 云实训平台 DCCPV1.0 2014SR011466 2014/1/26 未发表
北京
神码
信息安全实训平台
95 网络 2014SR011577 2014/1/26 未发表
DCSTV1.0
北京
神码
入侵检测系统
96 网络 2014SR011614 2014/1/26 未发表
DCNIDSV3.0
北京
神码
神州数码安全审计系
97 网络 2014SR014533 2014/2/8 未发表
统 DCSASV5.0
北京
神码
DCLM 综合网管平台
98 网络 2014SR025047 2014/3/3 2013/12/1
DCLMV1.8
北京
神码
智能业务运维平台
99 网络 2014SR082123 2014/6/20 2014/5/1
iBMCV7.0
北京
神码
DCN 网络软件系统
100 网络 2014SR114817 2014/8/7 2012/11/1
DCNPSV7.0
北京
根据国务院颁布的《计算机软件保护条例》，软件著作权自软件开发完成之日
起产生。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为 50 年，截止于软件首次发表
123
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后第 50 年的 12 月 31 日，但软件自开发完成之日起 50 年内未发表的，不再受法律
保护。因此，上述已发表的软件著作权的保护期为 50 年。
8、域名
截至本独立财务顾问报告出具日，标的资产及其下属公司纳入本次交易的主要
域名如下：
序 域名主办
域名名称 备案/许可证号 注册日 到期日
号 单位
京 ICP 备
1 神码中国 ciscouc.com 2007/9/10 2015/9/10
05051615 号-9
京 ICP 备
2 神码中国 ciscostation.com.cn 2001/4/2 2018/4/2
05051615 号-9
京 ICP 备
3 神码中国 morgantouch.com 2014/8/1 2017/8/1
05051615 号-6
京 ICP 备
4 神码中国 gotohuawei.com 2010/12/31 2015/12/31
05051615 号-7
京 ICP 备
5 神码中国 dc-newnet.com 2014/8/1 2016/8/1
05051615 号-5
京 ICP 备
6 神码中国 dc-cloud.com 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-11
京 ICP 备
7 神码中国 dc-cloud.com.cn 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-11
京 ICP 备
8 神码中国 saasservice.net 2014/11/21 2015/11/21
05051615 号-10
京 ICP 备
9 神码中国 dc-cloud.net 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-12
京 ICP 备
10 神码中国 dc-cloud.cn 2014/12/18 2015/12/18
05051615 号-13
京 ICP 备
11 神码中国 chinavad.com 2005/10/14 2015/10/14
05051615 号-2
京 ICP 备
12 神码中国 dcdmt.cn 2013/1/31 2018/1/31
05051615 号-8
京 ICP 备
13 神码北京 dcdisplay.com 2001/3/16 2018/3/16
09063985 号-2
京 ICP 备
14 神码北京 dcstor.com.cn 2013/11/12 2016/11/12
09063985 号-3
北京神码 京 ICP 备
15 dcgou.com 2014/12/31 2015/12/31
供应链 09004081 号-2
124
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序 域名主办
域名名称 备案/许可证号 注册日 到期日
号 单位
北京神码 京 ICP 备
16 e-bridge.com.cn 2000/3/14 2019/3/14
供应链 09004081 号-5
北京神码 京 ICP 备
17 dccamera.com.cn 2012/10/30 2015/10/30
供应链 09004081 号-3
鲁 ICP 备
18 神码济南 dcblade.com 2014/6/13 2017/6/13
14032195 号-1
京 ICP 备
19 神码中国 digitalchina.com.cn 2000/7/5 2017/7/5
05051615 号-1
京 ICP 备
20 神码中国 digitalchina.com 2000/10/27 2020/10/27
05051615 号-1
京 ICP 备
21 神码北京 ptcinn.com 2006/11/2 2015/11/2
09063985 号-1
神码网络 京 ICP 备
22 dcnetworks.com.cn 2001/3/29 2024/3/29
北京 15010344 号-1
9、经营资质
截至本报告书出具日，标的资产及其下属公司拥有的经营资质证书如下：
公司名称 资质许可证书 编号 发证日期/登记日期 有效期 发证机关
中华人民共和国海关进 中华人民共
出口货物收发货人报关 1108340289 2002/5/24 长期 和国北京海
神码中国 注册登记证书 关
医疗器械经营企业许可 北京市药品
京 083252 2010/9/28 2015/9/27
证 监督管理局
中华人民共和国海关进 中华人民共
出口货物收发货人报关 1108964393 2012/6/20 长期 和国北京海
注册登记证书 关
神码北京
建筑业企业资质证书（建
B320401101089 北京市建设
筑智能化工程专业承包 2007/6/29 —
1 委员会
叁级（暂））
北京市科学
技术委员
会、北京市
神码网络北 GR20141100078 财政局、北
高新技术企业证书 2014/10/30 三年
京 9 京市国家税
务局、北京
市地方税务
局
（二）标的资产对外担保情况
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截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产无对外担保。
（三）标的资产主要负债情况
单位：万元
2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 364,975.5 25.04% 364,541.9 25.84% 80,768.8 6.69% 55,074.6 4.27%
应付票据 145,289.8 9.97% 212,959.3 15.09% 226,328.5 18.73% 342,413.1 26.57%
应付账款 417,682.4 28.66% 464,855.1 32.95% 449,426.6 37.20% 452,192.3 35.09%
预收款项 57,702.9 3.96% 59,389.9 4.21% 57,787.1 4.78% 40,774.1 3.16%
应付职工
41,677.7 2.86% 44,901.3 3.18% 38,736.6 3.21% 36,189.6 2.81%
薪酬
应交税费 33,298.0 2.28% 39,864.6 2.83% 40,537.8 3.36% 33,053.3 2.57%
应付股利 167,739.2 11.51% - 0.00% - 0.00% - 0.00%
其他应付
31,301.5 2.15% 26,077.3 1.85% 27,953.7 2.31% 57,858.4 4.49%
款
一年内到
期的非流 124,400.0 8.53% 124,000.0 8.79% 92,396.7 7.65% 41,548.1 3.22%
动负债
预计负债 4,240.8 0.29% 4,240.8 0.30% - 0.00% - 0.00%
流动负债 1,391,376.5 95.46% 1,344,012.0 95.25% 1,017,927.5 84.26% 1,061,399.0 82.37%
长期借款 61,385.1 4.21% 61,187.8 4.34% 183,986.8 15.23% 219,793.4 17.06%
非流动负
66,225.1 4.54% 66,979.6 4.75% 190,159.2 15.74% 227,141.2 17.63%
债
负债总计 1,457,601.6 100% 1,410,991.6 100% 1,208,086.7 100% 1,288,540.2 100%
2012 年末、2013 年末、2014 年末、2015 年 3 月末，标的资产负债总额分别为
1,288,540.2 万元、1,208,086.7 万元、1,410,991.6 万元、1,457,601.6 万元，2013 年末
至 2015 年 3 月末标的资产负债呈增长趋势，主要原因系短期借款增长及 2014 年应
付股利增加。
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报告期内，标的资产负债构成中以流动负债为主，占比超过 80%。流动负债主
要为应付账款、短期借款、应付股利、应付票据等，非流动负债主要为长期借款，
报告期内，非流动负债占比下降。
四、标的资产最近三年股权转让、增资及改制情况
本次标的资产中，神码广州最近三年不涉及相关股权转让、增资及改制等情况。
神码中国除本次交易涉及的内部重组事项外最近三年不涉及相关股权转让、增资及
改制等情况。关于本次标的资产的内部转让事项，详见本节“九、神码控股内部整
合”。
神码上海最近三年于 2013 年由控股股东神码有限进行增资，增资价格为 1 港
元/每港元注册资本，具体情况详见本节“一、标的资产概况”之“（三）神码上
海”历史沿革具体内容。
五、内部组织架构
标的资产的日常运营管理采用矩阵型结构，除各标的资产股权结构关系外，标
的资产还按照分销产品类别、各部门职能进行管理。标的资产日常运营的主要架构
如下：
神码中国、神码广州、神码上海
审计部
企划办
董事会秘书及董事会办公
室
人力资源部 信息化管理部
财务部
业务发展部 行政部
运营管理部
增值业务一部 增值业务二部 增值业务三部 消费电子业务群 创新业务部
标的资产主要职能部门的基本职责和功能如下：
部门名称 部门职责
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、负责公司财务预算、核算与决算管理；
2、负责公司资金政策制定及管理；
财务部
3、负责公司税务筹划工作；
4、负责公司上市资讯工作。
1、负责公司整体业务经营情况分析及管理工作；
2、负责公司整体内部资金管理工作；
运营管理部
3、负责公司合同管理、风险管理工作；
4、负责公司法务相关工作；
1、负责公司整体人力资源规划；
2、负责员工招聘及调配工作；
人力资源部 3、负责组织发展、干部管理及职位体系建设；
4、负责员工薪酬福利相关工作；
5、负责员工培训、企业文化建设工作。
1、负责公司日常行政管理工作；
2、负责公司员工服务及固定资产管理相关工作；
行政部
3、负责公司办公环境、物业、供应商管理相关工作；
4、负责公司车队及培训基地管理相关工作。
1、负责公司整体战略推进管理；
2、负责公司新业务拓展及公司级战略业务合作相关工作；
业务发展部
3、负责市场研究和客户分析工作；
4、负责公司品牌管理和内部企业文化宣传相关工作；
1、负责公司 IT 系统的设计、建设及运营管理工作；
信息化管理部
2、负责公司日常办公平台及办公系统的开发、运维等工作；
1、依据公司的战略发展目标，制定思科业务、国产网络业务、oracle
相关业务及通讯、视讯业务发展规划；
增值业务一部
2、制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案；
3、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成。
1、依据公司的战略发展目标，制定 IBM 业务、华为企业业务、通用
软件业务、联想企业业务发展规划；
增值业务二部
2、制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案；
3、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成。
1、依据公司的战略发展目标，制定存储业务、网络业务、安全业务发
展规划；
增值业务三部
2、制定相关业务销售计划、市场推广和市场整合方案；
3、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成。
1、依据公司的战略发展目标，制定消费电子业务、泛 3C 产品业务发
展规划；
消费电子业务群 2、搭建线上、线下的全渠道营销平台；
3、制定市场推广方案及销售计划；
4、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成；
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1、依据公司的战略发展目标，以自有品牌产品为核心，制定自有网络
产品、安全产品，自有存储产品、安防产品业务发展规划；
创新业务部 2、搭建相关产品研发体系，制定产品研发策略；
3、搭建相关产品市场营销体系，制定销售计划；
4、监督并组织计划实施，保证群组业务经营指标达成；
1、制定公司审计制度；
审计部 2、配合外部审计机构对公司的审计工作；
3、对公司日常的财务工作进行审计和监督，防范企业财务风险。
1、组织实施企业资本市场运作，提高公司的信息透明度；
董事会秘书及董事会办
2、负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，对公
公室
司在资本市场的形象起到宣传作用。
六、标的资产员工及社会保障情况
（一）员工人数及结构
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产共有正式编制员工 4,261 人，其中境外下属
公司员工人数合计 61 人。具体构成情况如下：
员工职能结构 人数（人） 占总人数比例
服务人员 37 0.87%
管理人员 696 16.33%
技术人员 968 22.72%
销售人员 1,658 38.91%
后勤支持人员 902 21.17%
合计 4,261 100.00%
员工受教育程度 人数 占总人数比例
硕士及以上学历 366 8.59%
本科学历 3,144 73.79%
大专学历 672 15.77%
高中及以下学历 79 1.85%
合计 4,261 100.00%
员工年龄分布 人数 占总人数比例
129
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
30 岁及以下 1,793 42.08%
31-40 岁 2,113 49.59%
41-50 岁 331 7.77%
51 岁及以上 24 0.56%
合计 4,261 100.00%
（二）派遣员工情况
标的资产及其下属公司基于生产经营的需要，对后勤人员、少量 IT 售后服务
人员及少数销售基层人员等流动性较大、工作技能技术要求较低的人员采取了劳务
派遣的用工方式进行人员补充。神码中国、神码广州及神码上海及其下属公司与北
京智联易才人力资源顾问有限公司及其下属公司、北京易才博普奥管理顾问有限公
司、广州市奥桥人力资源有限公司、上海英达国际人才有限公司、前锦网络信息技
术（上海）有限公司、福建省劳务派遣服务有限公司、郑州派遣人才有限公司、安
徽皖信人力资源管理有限公司、南京领航人才派遣有限公司等劳务派遣公司签订了
劳务派遣合作协议，协议约定劳务派遣人员与劳务派遣公司签署劳动合同，并以劳
务派遣形式到标的公司及其下属公司从事工作，标的公司及其下属公司通过劳务派
遣公司向劳务派遣人员支付工资和按规定缴纳各项社会保险费。
《劳务派遣暂行规定》（自 2014 年 3 月 1 日起施行）规定：“用工单位应当
严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的
10%”。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产共有派遣员工 344 人，占其用工总量的
7.47%，被派遣劳动者数量不超过用工总量的 10%，符合《劳务派遣暂行规定》（自
2014 年 3 月 1 日起施行）的相关规定。
（三）社会保障情况
标的资产及其下属公司原为香港联交所上市公司神州数码（0861.HK）的下属
公司，执行较为规范的员工社会保障制度，已依照《中华人民共和国劳动法》等国
家有关法律法规与全体正式员工签订了《劳动合同》。除神码重庆以外，其余标的
130
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
公司及其子公司所在地社会保障部门、住房公积金管理部门均已出具证明，不存在
因违反社会保险、住房公积金有关法律、法规受到相关行政处罚的情形。
神码重庆截至 2015 年 3 月 31 日共计 19 名员工，与成都智联易才人力资源顾
问有限公司签订《委托服务合同》，约定于 2014 年 9 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
由成都智联易才人力资源顾问有限公司代办神码重庆雇员按国家和地方规定办理
的各种社会保险及住房公积金。报告期内，神码重庆员工社保及住房公积金已由代
缴公司足额缴纳，未损害员工利益。
就上述情况，神码重庆承诺将依照《社会保险法》和《住房公积金管理条例》
等的规定及时办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，办理完成后将依法为员工
（包括已聘用及未来将聘用的员工）及时、足额缴纳社会保险费用及住房公积金费
用。截至本独立财务顾问报告签署日，神码重庆已完成社会保险登记和住房公积金
缴存登记办理。
七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员简介
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产主要董事、监事及高级管理人员如
下：
序号 姓名 职务
1 郭为 神码中国董事长兼总经理
2 林杨 神码中国董事、神码广州董事
神码中国董事兼副总经理、神码广州董事长、神码上海董
3 闫国荣
事长兼总经理
神码中国财务负责人、神码广州财务负责人、神码上海财
4 张云飞
务负责人
神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼
5 李岩
副总经理
6 张梅 神码广州董事、神码上海董事
7 傅卫东 神码广州总经理
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序号 姓名 职务
8 周立达 神码广州副总经理
9 张赐安 神码广州副总经理
10 韩玉华 神码中国监事、神码广州监事、神码上海监事
11 叶海强 神码上海副总经理
12 王继业 神码中国董秘、神码广州董秘、神码上海董秘
上述人员简历如下：
郭为，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998 年
至 2001 年，郭为先生在联想集团任职，历任公关部和业务部总经理、助理总裁、
执行董事、高级副总裁。2000 年，联想集团分拆后，郭为先生历任神码控股总裁、
总裁兼首席执行官等职务。目前郭为先生担任神码控股董事局主席，神码中国董事
长兼总经理。
林杨，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998 年
至 2000 年，林杨先生历任联想集团 CAD 事业部客户经理、副总经理、联想集团信
息产品事业部总经理、联想集团助理总裁等职务。2000 年，联想集团分拆后，林杨
先生历任神码控股常务副总裁、总裁兼执行董事等职位。目前林杨先生担任神码控
股 CEO 兼执行董事、神码中国董事、神码广州董事职位。
闫国荣，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996
年至 2000 年，闫国荣先生历任香港联想员工、联想科技事业部副总经理等职务。
2000 年，联想集团分拆后，闫国荣先生一直负责标的资产网络、增值业务的日常运
营管理工作。目前，闫国荣先生担任神码中国副总经理、神码上海总经理、神码广
州董事。闫国荣先生目前负责标的资产 IT 分销业务整体的运营管理工作，并具体
负责消费电子产品分销业务。
张云飞，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1997
年至 2000 年，张云飞女士担任联想神州数码经营计划部副总经理，2000 年，联想
集团拆分后，张云飞女士历任济南神州数码总经理、神州数码科技发展公司副总经
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理、神码中国监事、神码广州监事等职务。目前，张云飞女士担任神码中国财务负
责人、神码广州财务负责人和神码上海财务负责人。张云飞女士主要负责标的资产
的整体的财务管理工作。
李岩，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1996 年
至 2000 年，李岩女士担任联想科技发展有限公司渠道市场部副总经理，2000 年，
联想集团分拆后，李岩女士担任神码中国集团办常务副总经理、品牌市场部和经营
管理部总经理等职务。目前，李岩女士担任神码中国副总经理、神码广州副总经理、
神码上海董事兼副总经理。李岩女士主要负责标的资产企划办管理工作。
张梅，女，1969 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。张梅女
士从 1996 年至 2000 年在联想集团担任部门助理总经理，2000 年，联想集团分拆后，
张梅女士历任 LTL 市场实施部总经理、品牌市场部副总经理、通本市场部总经理、
消费电子战略本部企划办主任、神码中国副总经理等职务。目前，张梅女士担任神
码广州董事、神码上海董事。张梅女士主要负责标的资产全渠道销售部管理工作。
傅卫东，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。傅卫东
先生从 1993 年至 2000 年担任联想神码 IBM 业务部经理，2000 年至 2011 年傅卫东
先生在神州中国历任 IBM 事业部华南销售经理、广州销售总监、企划部南区总监、
广州神州数码有限公司总经理等职务，2011 年神码广州成立后，傅卫东先生担任神
码广州总经理，主要负责南区的销售管理工作。
周立达，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003
进入神码中国工作，历任通用软件事业部总经理、IBM 事业部总经理等职务。目前
周立达先生担任神码广州副总经理，并负责增值业务二部的管理工作。
张赐安，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。张赐安
先生 2001 年加入神码中国，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存储
事业部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理等职位。目前张
赐安先生担任神码广州副总经理，并负责增值业务三部的管理工作。
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韩玉华，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。韩玉华
女士从 1992 年至 2000 年历任联想集团财务部会计、责任会计、经理、助理总经理
等职务。2000 年，联想集团分拆后，韩玉华女士先后担任神码中国业务管理部副总
经理、神码中国副总经理等职务。韩玉华女士目前任神码中国监事、神码上海监事、
神码广州监事，主要负责标的资产运营管理部工作。
叶海强，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。叶海强
先生 1999 至 2000 年，历任联想集团 CISCO 销售部员工、副总经理、总经理。联
想集团分拆后，2003 年后，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总
经理等职务，目前担任神码上海副总经理，并负责增值业务一部的管理工作。
王继业，女，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。王继业
女士 1992 至 1999 年历任联想集团财务部会计、会计经理和财务部副总经理等职位。
2000 年联想集团分拆后，王继业女士担任神码上海及各下属平台公司监事、神码中
国会计主管等职位。目前王继业女士担任神码中国、神码广州和神码上海三家公司
的董事会秘书、会计主管和各下属平台公司监事职务，主要负责标的资产的财务核
算和董事会管理等工作。
2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有神码中国股权的情
况
神码中国、神码广州、神码上海均为神码有限全资子公司，不存在其他方持股
的情形。
3、董事、监事、高级管理人员对外投资情况
郭为先生的对外投资情况详见本独立财务顾问报告书“第三节 交易对方及发
行认购方的基本情况”之“二、发行认购方基本情况”。其他人员对外投资情况如下：
单位：万元
姓名 投资公司名称 注册资本 持股比例
林杨 神州数码控股有限公司 20,000 万港币 0.04%
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姓名 投资公司名称 注册资本 持股比例
北京联持会肆管理咨询中心（有限合伙） 1,171.69 11.7232%
神州数码控股有限公司 20,000 万港币 0.04%
闫国荣 北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 32.73%
北京联持会拾肆管理咨询中心（有限合伙） 1,141.60 5.3085%
北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 6.36%
韩玉华
北京联持会玖管理咨询中心（有限合伙） 919.99 1.27%
叶海强 北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 10.91%
北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 6.36%
李岩
北京联持会伍管理咨询中心（有限合伙） 1,276.87 2.3730%
张赐安 北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 10.00%
周立达 北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 10.91%
北京联持会肆管理咨询中心（有限合伙） 1,171.69 1.0874%
张云飞
北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙） 10.00 6.36%
张梅 北京联持会伍管理咨询中心（有限合伙） 1,276.87 0.8294%
王继业 北京联持会肆管理咨询中心（有限合伙） 1,171.69 0.8620%
傅卫东 北京联持会捌管理咨询中心（有限合伙） 1,128.67 1.1617%
4、董事、监事、高级管理人员最近一年薪酬情况
2014 年度，标的资产董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
序号 姓名 2014 年度从标的资产领取薪酬总额（万元）
1 郭为 295.38
2 林杨 177.59
3 闫国荣 163.15
4 张云飞 128.93
5 李岩 181.92
6 张梅 86.59
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序号 姓名 2014 年度从标的资产领取薪酬总额（万元）
7 傅卫东 55.18
8 周立达 153.35
9 张赐安 162.59
10 韩玉华 126.21
11 叶海强 109.05
12 王继业 54.20
5、董事、监事、高级管理人员的对外兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产现任董事、监事、高级管理人员的
对外兼职情况如下：
在标的资产职 兼职单位与标
姓名 兼职单位 职务
务 的资产关系
神州数码控股有限公司 董事会主席 最终控制方
Digital China Software（BVI） 受同一最终控
董事
Limited 制方控制
TALENT GAIN
受同一最终控
DEVELOPMENTS 董事
制方控制
LIMITED
最终控制方神
Kosalaki Investments Limited 董事
码控股的股东
最终控制方参
慧聪网有限公司 非执行董事
神码中国董事 股企业
郭为 上海浦东发展银行股份有限
长、总经理 独立董事 无
公司
泰康人寿保险股份有限公司 独立董事 无
北京首都开发控股（集团）
董事 无
有限公司
北京首钢基金有限公司 董事 无
受同一最终控
神州数码软件有限公司 董事长
制方控制
董事长兼总经 受同一最终控
神州投资有限公司
理 制方控制
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在标的资产职 兼职单位与标
姓名 兼职单位 职务
务 的资产关系
重庆神州数码慧聪小额贷款 受同一最终控
董事长
有限公司 制方控制
神州数码金融服务（深圳） 董事长兼总经 受同一最终控
有限公司 理 制方控制
最终控制方下
北京神州新能源有限公司 董事长 属企业的参股
公司
神州数码科技产业投资有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
神州数码信息服务股份有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
最终控制方下
创慧投资管理有限公司 董事 属企业参股公
司
受同一最终控
神州数码系统集成有限公司 董事长
制方控制
受同一最终控
神州数码信息系统有限公司 董事长
制方控制
北京中农信达信息技术有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
智慧神州信息技术有限公司 董事长 无
董事长兼总经 受同一最终控
深圳神州惠众科技有限公司
理 制方控制
董事长兼总经 受同一最终控
深圳神州惠民科技有限公司
理 制方控制
董事长兼总经 受同一最终控
深圳神州普惠信息有限公司
理 制方控制
CEO 兼执行董
神州数码控股有限公司 最终控制方
事
受同一最终控
神州数码软件有限公司 董事
制方控制
神码中国、神码 神州数码（南京）信息科技 受同一最终控
林杨 董事
广州董事 有限公司 制方控制
受同一最终控
神州投资有限公司 董事
制方控制
神州数码金融服务（深圳） 受同一最终控
董事
有限公司 制方控制
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在标的资产职 兼职单位与标
姓名 兼职单位 职务
务 的资产关系
佛山智慧神州信息技术有限 受同一最终控
董事长
公司 制方控制
惠州智慧神州信息技术有限 受同一最终控
董事
公司 制方控制
智慧神州（成都）运营服务 受同一最终控
执行董事
有限公司 制方控制
智慧神州（重庆）运营服务 受同一最终控
董事长
有限公司 制方控制
昆山神州数码科技产业发展 受同一最终控
董事
有限公司 制方控制
神州数码信息服务股份有限 受同一最终控
董事
公司 制方控制
受同一最终控
深圳神州惠众科技有限公司 董事
制方控制
受同一最终控
深圳神州惠民科技有限公司 董事
制方控制
受同一最终控
深圳神州普惠信息有限公司 董事
制方控制
江苏智慧城市研究院有限公 受同一最终控
董事长
司 制方控制
智慧神州（福建）信息技术 受同一最终控
董事长
有限公司 制方控制
神码中国董事
兼副总经理、神 总裁兼执行董
闫国荣 神州数码控股有限公司 最终控制方
码广州董事、神 事
码上海总经理
6、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
标的资产董事、监事、高级管理人之间不存在亲属关系。
7、董事、监事、高级管理人员的任职资格合规情况
标的资产董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定
的任职资格，均不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形，其聘任均符合标的资产章程所规定的程序，且能够依法履行职责。
8、董事、监事及高级管理人员变动情况
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报告期内，郭为、林杨、闫国荣、张云飞、李岩、张梅、傅卫东、周立达、张
赐安、韩玉华、叶海强、王继业等人均在标的资产任职并担任相应的高级管理职务。
虽然报告期内上述人员的任职进行了调整，但上述人员负责的主要业务及部门并未
发生重大变化。
最近三年，标的资产董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
（1）神码中国
2012 年 2 月，神码中国董事会作出决议，田洪涛不再担任神码中国董事。
（2）神码广州
2015 年 4 月，田洪涛不再担任董事。
（3）神码上海
2015 年 5 月，鲁威、胡德强、田洪涛不再担任董事。
2012 年，刘鑫不再担任监事。
人员变动的原因为：田洪涛、鲁威、胡德强、刘鑫从标的公司离职，上述人员
变动主要涉及董事、监事变动，并不涉及高管人员变动。报告期内，上述人员主要
并不负责具体业务经营，职位变动对标的影响较小，不会对标的资产的业务发展造
成不良影响。
综上所述，标的资产报告期内，高级管理人员并未发生重大变更。
八、行政处罚及未决诉讼情况
1、行政处罚
报告期内标的资产及其下属公司主要行政处罚情况如下：
（1）2012 年 9 月 18 日，财政部向神码中国出具财库[2012]129 号《财政部行
政处罚决定书》，对神码中国提供虚假材料谋取中标的违法行为处以项目中标金额
千分之五的罚款，即人民币 3,918 元，限 15 日内缴纳，同时神码中国列入不良行为
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记录名单，三年内禁止参加政府采购活动的行政处罚；逾期不缴纳的，每日按罚款
数额的百分之三加处罚款。根据神码中国提供的行政处罚缴款书，神码中国已将上
述涉及的款项全部缴纳。
根据《中华人民共和国政府采购法》第七十七条“供应商有下列情形之一的，
处以采购金额千分之五以上千分之十以下的罚款，列入不良行为记录名单，在一至
三年内禁止参加政府采购活动，有违法所得的，并处没收违法所得，情节严重的，
由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。本次神码
中国被处罚金额为项目中标金额的千分之五，属于被处罚情形金额的下限，不属于
重大违法违规行为。处罚决定同时神码中国未来三年均不得参加政府采购，上述期
间即将到期，且标的资产其他下属分、子公司不属于处罚范围之内，所以上述处罚
不会对标的资产正常经营造成重大不良影响。同时标的资产已经积极开展整改措施，
对公司后续的投标行为进行了规范。
（2）2012 年 9 月 28 日，北京海淀国税局第九税务所对神州数码（中国）有限
公司下达处罚决定书（海九国罚[2012]267 号），因神码中国丢失发票被处以罚款
9,900 元整。神码中国已全额缴纳了前述罚款。
2013 年 12 月 12 日，北京市海淀区国家税务局第九税务所对神码中国下达了处
罚决定书（海九国罚[2013]449 号），因神码中国丢失发票被处以罚款 2,000 元整。
神码中国已全额缴纳了前述罚款
2013 年北京市海淀区国家税务局第九税务所对神码北京公司下达了处罚决定
书（海九国罚[2013]450 号），因神码北京丢失发票被处以罚款 2,000 元整。神码北
京已全额缴纳了前述罚款。
根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院 2010 年第 587 号）第三十六
条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白
发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处 1 万元以下的罚款；情节严重的，处
1 万元以上 3 万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发
票的，依照前款规定处罚。”根据上述规定，神码中国、神码北京的行政处罚金额
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
较小，均低于 1 万元，不属于情节严重的处罚。标的资产日常运营发票开具较多，
由于与客户、供应商以及相关快递单位的沟通原因，发票丢失难以避免。标的资产
已经加强了内部相关管理，避免上述事项的发生。上述税务处罚不会对标的资产的
日常运营构成不良影响，不构成本次交易的实质障碍。
（3）2014 年 2 月 21 日，北京市发展和改革委员会出具京发改价格处罚[2014]1
号《北京市发展和改革委员会行政处罚决定书》，对神码中国下属公司北京供应链
公司利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交
易的价格违法行为处以 90,000 元的行政处罚，限 15 日内缴纳。北京供应链公司已
全额缴纳了上述罚款。
根据《价格违法行为行政处罚规定》（2010 年修订）第七条，“经营者违反价
格法第十四条的规定，利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他
经营者与其进行交易的，责令改正，没收违法所得，并处违法所得 5 倍以下的罚款；
没有违法所得的，处 5 万元以上 50 万元以下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，
或者由工商行政管理机关吊销营业执照。”北京供应链公司上述行为处罚金额为 9
万元整，处于违法所得罚款区间的下限范围，不属于重大的违法违规行为。针对上
述处罚行为，北京供应链公司已经加强了内部的控制。上述处罚行为未对北京供应
链公司的正常经营造成影响，不构成本次交易的实质障碍。
（4）2014 年 9 月 28 日，北京市工商局海淀分局出具京工商海青龙处告字（2014）
第 138 号《行政处罚告知书》，对北京供应链公司发布违法广告的违法行为处以广
告宣传费用一倍的罚款，即人民币 4,236.26 元。北京供应链公司已全额缴纳了上述
罚款。
根据《中华人民共和国广告法》第三十九条“发布广告违反本法第七条第二款
规定的，由广告监督管理机关责令负有责任的广告主、广告经营者、广告发布者停
止发布、公开更正，没收广告费用，并处广告费用一倍以上五倍以下的罚款；情节
严重的，依法停止其广告业务。构成犯罪的，依法追究刑事责任。”上述处罚金额
仅为北京供应链广告宣传费用的一倍，不属于重大的违法处罚行为，不构成本次交
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
易的实质障碍。同时根据北京工商局海淀分区出具的《证明》，除上述处罚外，北
京供应链报告期内不存在其他被工商部门处罚的情形。
2、未决诉讼
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产及其下属公司作为原告涉及
的尚未了结金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
①2014 年 11 月，神码北京因杭州仲尼科技有限公司未履行其在双方签署的《货
物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。神码北京
请求法院判令：杭州仲尼科技有限公司及其担保人支付拖欠的货款 6,759,520.00 元，
违约金 1,554,689.60 元，为实现债权支出的律师费 316,426.00 元，合计 8,630,635.60
元及其他诉讼请求。截至本独立财务顾问报告签署日，该案已开庭未判决。
②2014 年 11 月，神码北京因杭州亚细亚集创科技有限公司未履行其在双方签
署的《货物买卖框架合同》项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院提起诉讼。
神码北京请求法院判令：杭州亚细亚集创科技有限公司支付拖欠的货款 18,213,260
元，违约金 4,189,049.80 元，为实现债权支出的律师费 615,046 元，合计 23,017,355.80
元及其他诉讼请求。截至本独立财务顾问报告签署日，该案已开庭未判决。
③2015 年 3 月，神码北京因上海闽寿贸易有限公司未履行其在双方签署的《货
物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。神码北京
请求法院判令：上海闽寿贸易有限公司立即支付货款 7,740,550 元，违约金 1,548,110
元，合计 9,288,660 元及其他诉讼请求。截至本独立财务顾问报告签署日，案件正
在等待法院开庭审理。
④2015 年 3 月，神码北京因上海冬兰实业有限公司未履行其在双方签署的《货
物买卖框架合同》项下的付款义务，向上海市长宁区人民法院提起诉讼。神码北京
请求法院判令：上海冬兰实业有限公司立即支付货款 7,713,280 元，违约金 1,542,656
元，合计 9,255,936 元及其他诉讼请求。截至本独立财务顾问报告签署日，案件正
在等待法院开庭审理。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
⑤2014 年 10 月，神码北京因北京市广达世纪科技有限公司未履行其在双方签
署的货物买卖框架协议及附件项下的付款义务，且北京市广达世纪科技有限公司的
担保人未对前述付款义务承担连带担保责任，向北京市海淀区人民法院提起诉讼。
法院一审判令：北京市广达世纪科技有限公司支付货款 11,306,194.00 元，违约金
2,261,238.80 元，合计 13,567,432.80 元等事项。截至本独立财务顾问报告签署日，
被告之一已提交上诉讼状。
（2）截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产及其下属公司作为被告的尚
未了结的重大诉讼情况如下：
①2013 年 10 月，山西省物产集团进出口有限公司（以下简称“山西物产”）因
合同纠纷，向北京市海淀区人民法院对神码中国提起诉讼。山西物产请求判令被告
神码中国退还山西物产合同金额 33,992,687 元，并赔偿自原告收到该款项之日起至
实际还清之日止的银行同期贷款利息。2015 年 3 月，海淀法院做出（2013）海民初
字第 24898 号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决解除原被告之间签订的
买卖合同，被告神码中国向原告山西物产返还货款 33,992,687 元及利息。2015 年 3
月 16 日，神码中国不服一审判决向北京市第一中级人民法院提起上诉，诉请撤销
一审判决，判决驳回被上诉人全部诉讼请求或发回重审；被上诉人承担全部诉讼费
用。截至本独立财务顾问报告签署日，该案正在二审过程中。针对上述事项，神码
中国已经计提了 4,240.85 万元预计负债，同时在《股权转让协议》中约定，如因该
事项对标的资产影响的金额超过上述预计负债计提的金额，神码有限应进行相应的
补偿。故本诉讼不会造成标的资产净资产金额的减少，不会影响标的资产的评估值
和对价。
②2015 年 4 月 22 日，中信信通国际物流有限公司因买卖合同纠纷向北京市海
淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1）被告神码北京向原告支付拖欠货款以及逾
期罚息共计 29,791,782.28 元；2）被告承担全部诉讼费用。截至本独立财务顾问报
告签署日，该案正在一审开庭审理中。
143
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2015 年 6 月 9 日，寰球实业（安徽）有限公司因买卖合同纠纷向安徽省芜湖市
中级人民法院提起诉讼，请求判令：1）被告神码北京支付 56,972,480 元、违约金
（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾期未付款总额每日 0.1%计算，
截至 2015 年 5 月 31 日违约金共计为 5,956,850.56 元）以及本案诉讼费；2）被告北
京卓优世纪科技有限公司及神码中国对上述债务承担连带责任。2015 年 6 月 11 日，
安徽省芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第 00283 号《民事裁定书》，
裁定“对被告神码北京，北京卓优世纪科技有限公司、神码中国的财产在价值人民
币 6,500 万元的范围内予以保全；以上财产保全可采取查封、扣押、冻结或法律规
定的其他方法进行”。
2015 年 5 月 7 日，天津祥润昌商贸有限公司作为原告因买卖合同纠纷向北京市
第一中级人民法院提起诉讼，诉请判令：1）被告神码北京与神码中国向原告支付
货款、逾期付款违约金、逾期付款损失赔偿金共计 62,999,127.70 元；2）被告神码
北京与神码中国承担本案诉讼费。
截至 2015 年 5 月 31 日，上述诉讼请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元。
目前案件正在进一步司法程序过程中。神码控股认为上述案件不会对标的资产造成
不良影响。为避免上述诉讼对估值的影响，交易双方已经在协议中约定，标的公司
或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或任何其他不利责任，则神
码有限均应向深信泰丰支付同等金额或承担相应责任，以确保深信泰丰在标的公司
中的权益及利益不受任何减损。故上述事项不会影响本次交易，不会损害上市公司
利益。
九、神码控股内部整合
（一）内部整合的背景
神码控股为注册在百慕大的香港主板上市公司。神码控股的经营业务根据经营
性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别组织及管理。其主要经营分部包括
从事 IT 产品分销业务的神州数码本部（即本次交易的标的资产）、智慧城市服务
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本部、从事供应链业务的供应链管理战略本部、神州数码信息服务股份有限公司及
金融服务战略本部。其中 IT 产品分销业务是指在企业 IT 产品分销领域，为企业客
户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品、解决方案；在消费电子领
域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全价值链服务。
截至本报告书签署日，神码控股已基本完成内部整合涉及的股权变更手续或已
签订了相关知识产权转让或授权协议。内部整合主要包括业务内部整合和知识产权
内部整合。业务整合的方式为将神码中国、神码广州、神码上海作为整个神码控股
下属分销业务的主体，将神码中国下属的其他供应链业务公司、智慧城市公司、金
融业务公司等非 IT 业务公司进行出售，神码中国收购神码控股下属的其他 IT 分销
业务公司。业务内部整合完成后，除神码中国、神码广州、神码上海外，神码控股
已无其他下属从事 IT 产品分销业务，神码中国、神码广州、神码上海三家公司也
没有控制其他业务公司。知识产权的内部整合为神码中国、神码北京、神码上海将
其下属的与 IT 产品分销业务无关的商标转让给神码控股下属公司，神码控股境外
公司 E-Olympic International Limited 将“神州数码”相关商标授权给神码香港，神码
北京将“神州数码”相关商标授权神州数码软件有限公司。
（二）神码控股业务内部整合
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合前的组织架构如下：
神州数码控股有限公司
Digital China (BVI)
Limited
Digital China Marketing & 神州数码（香港）有限 Digital China
神州数码有限公司 Services Ltd 公司 Networks,Ltd.
神州数码（昆山）供应 神州数码（中国）有限 神州数码科技发展有限 神州数码数据服务（香 神州数码网络（香港）
链投资有限公司 公司 公司 港）有限公司 有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码澳门离岸商业 神州数码网络（北京）
北京神州数码有限公司
服务有限公司 有限公司
福州榕城一卡通有限责 西安神州数码实业有限 系统信息科技（香港） 上海神州数码通信技术
沈阳神州数码有限公司 创慧投资管理有限公司
任公司 公司 有限公司 有限公司
神州数码（深圳）有限 神州数码（秦皇岛）信 荆门智慧荆楚信息服务 神州数码（沈阳）科技 神州数码（上海）网络
公司 息安全有限公司 有限公司 园有限公司 有限公司
智慧神州（秦皇岛 神州数码（武汉）科技
广州神州数码有限公司
）信息技术有限公司 园有限公司
北京神州数码供应链服 智慧神州（北京）信息 神州数码（成都）科技
南京神州数码有限公司
务有限公司 技术有限公司 园有限公司
神州数码（郑州）有限 威海智慧北洋信息技术 神州数码（武汉）供应
济南神州数码有限公司
公司 有限公司 链投资有限公司
辽宁智慧山水城科技发 济南神州数码投资有限
杭州神州数码有限公司 重庆神州数码有限公司
展有限公司 公司
神州数码（合肥）有限 佛山智慧神州信息技术 智汇神州信息发展有限 江苏智慧城市研究院有
公司 有限公司 公司 限公司
智慧神州（福建）信息 漯河智慧沙灃信息服务 江苏智慧港城投资发展
西安神州数码有限公司
技术有限公司 有限公司 有限公司
惠州智慧神州信息技术 北京石创同盛融资担保 神州数码科技产业投资
长沙神州数码有限公司
有限公司 有限公司 有限责任公司
智慧神州（成都）运营 北京神州新能源有限公
福州神州数码有限公司 镇江市民卡有限公司
服务有限公司 司
分类
广州神州数码信息科技 智慧徐州建设投资发展 成都神州数码索贝科技 嘉和美康（北京）科技
整 合完 成 后 交易
有限公司 有限公司 有限公司 股份有限公司 标 的及 其 下 属公
司
智慧神州（重庆）运营 海南神州数码小额贷款
成都神州数码有限公司 深圳科捷物流有限公司 从 事智 慧 城 市业
服务有限公司 有限公司
务的子公司
北京卓越信通电子股份
有限公司 从 事供 应 链 业务
的子公司
海口神州数码投资咨询
有限公司 从 事地 产 业 务的
子公司
从 事其 他 业 务的
子公司
注：DCMS 为注册在英属维尔京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在香港的公
司。
本次整合的方案为：
① 标的资产剥离下属非从事 IT 产品分销业务的参股、控股子公司；
② 神码中国收购神码控股间接持有的除标的资产外的其他从事 IT 分销业务
的子公司
具体如下：
1、剥离供应链业务
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
神码中国剥离其下属从事供应链业务的子公司，具体如下：
公司名称 原持股方 受让方
深圳科捷物流有限公司 神码北京 科捷供应链有限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，神码北京出售深圳科捷物流有限公司工商登
记变更手续已经完成。
2、剥离地产业务
神码中国将其控股及参股的从事地产业务的子公司分别出售给神码控股下属
从事相关业务的子公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
神州数码（沈阳）科技园
1 神码中国
有限公司
神州数码（武汉）科技园
2 神码中国
有限公司
神州数码（武汉）供应链
3 神码中国
投资有限公司
神州数码（南京）信息科
济南神州数码投资有限公
4 神码中国 技有限公司
司
神州数码科技产业投资有
5 神码中国
限责任公司
神州数码（昆山）供应链 神码中国
6
投资有限公司 神码上海
西安神州数码实业有限公
7 神码中国 济南神州数码投资公司
司
神州数码（成都）科技园 神州数码（上海）资产管
8 神码中国
有限公司 理有限公司
注：神州数码（武汉）供应链投资有限公司、神州数码（昆山）供应链投资有限公司主营
业务为地产。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述地产业务公司的出售已经全部办理完工
商过户手续。
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3、剥离智慧城市业务
神码中国剥离其下属从事智慧城市业务的子公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
佛山智慧神州信息技术有
1 神码北京
限公司
智慧神州（福建）信息技
2 神码北京
术有限公司
惠州智慧神州信息技术有
3 神码北京
限公司
智慧神州（成都）运营服
4 神码北京
务有限公司
智慧徐州建设投资发展有
5 神码北京
限公司
智慧神州（重庆）运营服
6 神码北京
务有限公司
智慧神州（秦皇岛）信息
7 神码北京
技术有限公司
智慧神州（北京）信息技
8 神码北京
术有限公司
威海智慧北洋信息技术有 深圳神州惠众科技有限公
9 神码北京 司
限公司
辽宁智慧山水城科技发展
10 神码北京
有限公司
智汇神州信息发展有限公
11 神码北京
司
漯河智慧沙澧信息服务有
12 神码北京
限公司
江苏智慧城市研究院有限
13 神码中国
公司
江苏智慧港城投资发展有
14 神码中国
限公司
15 镇江市民卡有限公司 神码中国
神州数码（秦皇岛）信息
16 神码北京
安全有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有
17 神码北京
限公司
福州榕城一卡通有限责任
18 神码北京 神州数码软件有限公司
公司
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截至本独立财务顾问报告签署日，除福州榕城一卡通有限责任公司外，其他智
慧城市业务公司均已办理完毕工商过户手续。
4、剥离神码中国下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司
神码中国剥离其下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司，具体如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
海南神州数码小额贷款有
1 神码中国
限公司
2 北京神州新能源有限公司 神码北京 深圳神州普惠信息有限公
北京石创同盛融资担保有 司
3 神码北京
限公司
4 创慧投资管理有限公司 神码北京
截至本独立财务顾问报告签署日，除北京石创同盛融资担保有限公司正在履行
审批程序外，其他均已完成相关工商变更手续。
5、整合境外公司
神码控股下属境外子公司将整合进神码中国的情况如下：
序号 公司名称 原持股方 受让方
1 DCMS DC（BVI） 神码中国
2 神码香港 DC（BVI） 神码中国
3 神码网络香港 DCN DCMS
截至本报告书签署日，神码中国收购 DCMS 和神码香港、DCMS 收购神码网
络香港的审批程序已经获得了北京发改委和北京商委的备案，股权转让法定程序已
完成。
6、其他整合事项
神码中国收购神码有限下属其他从事 IT 产品分销业务的公司的股权，具体如
下：
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序号 公司名称 原持股方 受让方
1 沈阳神州数码有限公司 神码有限
神州数码（深圳）有限公
2 神码有限
司
3 广州神州数码有限公司 神码有限
4 南京神州数码有限公司 神码有限
5 济南神州数码有限公司 神码有限
6 杭州神州数码有限公司 神码有限 神码中国
神州数码（合肥）有限公
7 神码有限
司
8 西安神州数码有限公司 神码有限
9 长沙神州数码有限公司 神码有限
10 福州神州数码有限公司 神码有限
11 成都神州数码有限公司 神码有限
神州数码网络（北京）有 神码数码网络（香港）有
12 北京神州数码有限公司
限公司 限公司
截至本独立财务顾问报告签署日，上述内部整合的工商变更登记手续已经完成。
7、神码控股内部业务整合完成后的组织架构
本次整合完成后，神码中国、神码广州、神码上海将作为神码控股 IT 产品分
销业务的法人主体。本次整合完成后，标的资产及其下属公司的股权架构如下：
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神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
广州神州数码信息科技有限公
神州数码（中国）有限公司 上海神州数码有限公司
司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数 5%
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
注：截至本报告书出具日，海口神州数码投资咨询有限公司正在注销中。神州数码澳门有限公
司、北京乐意佰科技有限公司、神州数码科技服务有限公司为评估基准日后进入标的资产的公
司。
（三）神码控股知识产权整合
神码控股知识产权的整合包括商标转让和商标授权。
1、标的资产公司向神码控股其他实体转让 15 个与 IT 产品分销业务无关的商
标权，具体如下：
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神州数码软件有限
1 神码中国 7966324 41 ANYTECH
公司
神州数码软件有限
2 神码中国 7966380 37 ANYTECH
公司
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序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神州数码软件有限
3 神码中国 7966347 9 ANYTECH
公司
神州数码软件有限
4 神码中国 7966329 42 ANYTECH
公司
神州数码软件有限
5 神码中国 7966408 36 ANYTECH
公司
神州数码软件有限
6 神码中国 7966358 35 ANYTECH
公司
神州数码软件有限
7 神码中国 7966339 45 ANYTECH
公司
神州数码软件有限
8 神码中国 7966289 38 ANYTECH
公司
智慧神州（北京）
9 神码北京 11444471 42 智慧神州
科技有限公司
智慧神州（北京）
10 神码北京 11659117 42 图形
科技有限公司
智慧神州（北京）
11 神码北京 11659628 9 图形
科技有限公司
智慧神州（北京）
12 神码北京 11659544 38 图形
科技有限公司
智慧神州（北京）
13 神码北京 11444447 42 神州 E 家
科技有限公司
神州数码软件有限
14 神码上海 6667277 35 ITPOLO
公司
神州数码软件有限
15 神码上海 6667278 42 ITPOLO
公司
2、为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中国与神
州数码软件有限公司签署了《商标使用许可协议》，许可神州数码软件有限公司及
其关联公司使用“神州数码”等 17 个中国注册商标；同时，为确保标的公司在境
外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED 与神码
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香港签署了商标许可协议，许可神码香港使用香港注册的“神州数码”等商标。相
关商标授权详见本节“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”部分。
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第五节 标的资产的评估情况
一、标的资产评估方法和估值概况
（一）标的资产评估概述
根据中同华出具中同华评报字（2015）第 504 号评估报告的评估结果，截至评
估基准日 2015 年 3 月 31 日，标的资产经审计净资产账面价值为 305,921.6 万元，
收益法评估价值为 401,000.0 万元，增值额为 95,078.4 万元，增值率 31.08%；市场
法评估价值为 402,000.0 万元，增值额为 96,078.4 万元，增值率 31.41%。标的资产
评估情况具体如下：
单位：万元
收益法 市场法
账面净资
标的资产 评估增 评估增 评估增 评估增
产 评估值 评估值
值 值率 值 值率
神码中国
100%股权、
神码广州
305,921.6 401,000.00 95,078.4 31.08% 402,000.00 96,078.4 31.41%
100%股权、
神码上海
100%股权
本次评估以收益法的评估值 401,000.00 万元作为神码中国 100%股权、神码广
州 100%股权、神码上海 100%股权的评估结果。
（二）评估方法的选择及其合理性分析
1、评估方法
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：
（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
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（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：
（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；
（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择及其合理性分析
标的资产长期从事 IT 产品分销业务，是目前中国规模最大、涉及领域及品牌
最广的 IT 产品分销商，具有广泛的客户资源，市场认可的商标品牌，丰富的人力
资源，与厂商有良好的合作关系，连续多年蝉联 IT 分销国内市场第一，核心竞争
力突出，行业地位显著。另一方面，标的资产具有轻资产特性，采用资产基础法评
估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，不能全面、合理的
体现企业的整体价值，而收益法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体
价值，因此，本次以采用收益法和市场法进行评估。
二、收益法评估说明
（一）评估假设
本次收益法评估遵循了以下评估假设：
1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业
务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评
估基准日后不可预测的重大变化；
4、本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经
营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种
经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、本次评估经济行为实施后，即深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特
定对象非公开发行股份募集资金购买资产行为完成后，神州数码控股有限公司（含
全部所属子公司、分公司）不再经营 IT 产品分销业务。
6、本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
7、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发
生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估未来收益预测时，采用未来名义货币
价值作为未来预测收益的币值。在未来收益的预测中包含预测的未来通胀因素。本
次预测的未来年平均通胀率为 2.9%；
8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
9、本次评估对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。
（二）收益法评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确
定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
E BD
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；B
－被评估企业的企业价值：
B P Ci
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产
的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n
Ri Rn1
P
i 1 (1 r ) i r (1 r ) n
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金
增加－资本性支出
（三）收益法评估预测说明
1、未来年度收益的预测
本次评估所涉及的资产是指神码有限于评估基准日 2015 年 3 月 31 日持有的神
码中国、神码广州、神码上海等 3 家公司 100%股权。标的公司主营业务均为通过
自有销售及服务网络分销 IT 产品，且 3 家公司进行统筹的经营规划与管理，具有
整体的协同效应，因此应将 3 家公司模拟合并成一个独立的会计主体对其股权进行
估值。
（1）营业收入预测
①业务收入结构
标的资产业务收入主要产生于消费电子产品和企业 IT 产品分销业务。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
消费电子产品分销业务范围覆盖笔记本、套件、台式机、消费 IT 等个人及企
业级产品，消费电子产品及计算机外围设备等几十条产品线，企业代理的品牌包括
联想、惠普、戴尔、因特尔、AMD 等。
在企业 IT 产品分销业务领域，标的资产分销的产品主要包括网络产品、服务
器、存储设备、套装软件等。代理的供应商包括 EMC、IBM、HDS、Brocade、Quantum、
D-Link、中兴通讯、施耐德电气、APC、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、
Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等多家国际知名厂商。
2012 年至 2015 年 3 月，标的公司各类业务结构如下：
历史数据
营业收入及主要产品结构
2012 2013 2014 2015（1-3 月）
营业收入合计（万元） 5,212,866.35 4,670,778.93 4,519,080.56 1,138,453.00
营业增长率（%） - -10.40% -3.25% -
消费电子业务占比 58.72% 60.40% 62.61% 62.04%
业务结构
企业 IT 业务占比 41.28% 39.60% 37.39% 37.96%
②未来预测的收入
1）消费电子业务收入
消费电子业务包括 CES 业务、笔记本业务、套件业务、台式机业务、消费 IT
产品业务、外设业务等。到 2020 年，消费电子业务收入规模预计从 2014 年的 283
亿元增长至 333 亿元。考虑通胀因素，预测整体业务规模将有小幅增长。
基于标的公司在 CES 业务供应链流程中提供越来越多的服务，并且未来将在
现有基础上进一步扩展代理品牌，预计 CES 业务将保持较快增长并带动整个消费
电子业务收入增长。
2）企业 IT 业务收入
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
企业 IT 业务包括网络产品业务、服务器业务、存储设备业务、套装软件业务。
到 2020 年，企业 IT 服务收入规模预计从 2014 年的 169 亿元增长至 213 亿元。
对于收入增长的预测主要基于营收占比较大的服务器业务、存储设备业务、网
络产品业务的预测确定的。一方面，服务器业务和存储设备业务市场较为稳定，标
的资产与厂商合作关系良好，预期波动小，可预测性强；另一方面，网络产品业务
近年已逐渐成为企业 IT 业务中占比最大的子业务，在华为等品牌的产品销售量持
续增长的带动下，网络产品业务将推动整个企业 IT 业务收入持续增长。
报告期内标的资产的营业收入情况如下：
单位：万元
业务块 产品线 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
CES 609,478.57 573,227.53 572,902.61 215,710.79
笔记本 973,623.31 719,245.03 667,482.45 164,545.40
套件 399,763.58 435,119.95 504,492.25 107,292.31
消费电子类 台式机 363,511.93 326,765.92 339,745.79 72,266.35
消费 IT 294,274.29 368,226.77 366,692.45 70,132.01
外设 315,431.44 313,503.95 319,942.57 66,379.07
其他 104,819.13 84,969.01 58,162.49 10,006.89
小计 3,060,902.24 2,821,058.17 2,829,420.61 706,332.83
网络产品 720,491.70 620,869.16 671,594.32 198,341.25
服务器 676,377.75 513,203.21 349,203.13 81,957.18
企业 IT 存储设备 316,178.10 292,589.83 290,397.70 65,260.19
套装软件 239,391.33 272,353.25 246,574.34 60,800.00
其他 199,525.23 150,705.30 131,890.46 25,761.56
小计 2,151,964.11 1,849,720.75 1,689,659.95 432,120.17
营业收入合计 5,212,866.35 4,670,778.93 4,519,080.56 1,138,453.00
标的资产未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
159
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业务 产品 2015（4-12
2016 2017 2018 2019 2020
块 线 月）
CES 613,506.40 1,037,144.11 1,203,969.58 1,356,017.17 1,514,046.71 1,662,445.56
笔记
450,471.49 547,365.04 509,049.48 483,597.01 459,417.16 436,446.30
本
套件 356,356.65 417,284.07 375,555.66 338,000.10 304,200.09 273,780.08
消费
台式
电子 277,831.03 360,600.30 371,418.31 382,560.86 394,037.69 405,858.82
机
类
消费
259,511.38 293,382.62 269,912.01 256,416.41 243,595.59 231,415.81
IT
外设 244,104.32 301,168.89 292,133.83 283,369.81 260,700.23 239,844.21
其他 58,082.44 74,898.26 77,145.21 77,145.21 77,145.21 77,145.21
小计 2,259,863.72 3,031,843.29 3,099,184.08 3,177,106.56 3,253,142.67 3,326,935.98
网络
578,137.00 881,302.82 969,433.10 1,046,987.75 1,130,746.77 1,221,206.51
产品
服务
258,123.73 340,080.91 340,080.91 340,080.91 340,080.91 340,080.91
器
企业 存储
IT 217,551.46 282,811.65 282,811.65 282,811.65 282,811.65 282,811.65
设备
套装
159,335.84 202,524.97 192,398.72 186,626.76 181,027.96 175,597.12
软件
其他 92,309.39 106,263.85 106,263.85 106,263.85 106,263.85 106,263.85
小计 1,305,457.42 1,812,984.19 1,890,988.22 1,962,770.91 2,040,931.13 2,125,960.03
营业收入合
3,565,321.14 4,844,827.48 4,990,172.30 5,139,877.47 5,294,073.79 5,452,896.01
计
3）未来收入预测
标的资产未来年度业务结构预测如下：
未来预测
收入及主要产品结构 2015（4-12
2016 2017 2018 2019 2020
月）
营业收入合计（万元） 3,565,321.14 4,844,827.48 4,990,172.30 5,139,877.47 5,294,073.79 5,452,896.01
营业增长率（%） - 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
消费电子
业务结构 63.38% 62.58% 62.11% 61.81% 61.45% 61.01%
业务占比
160
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企业 IT 业
36.62% 37.42% 37.89% 38.19% 38.55% 38.99%
务占比
根据信息技术研究和顾问公司 Gartner 发布最新预测，排除汇率波动的影响，
按固定汇率计价，IT 市场需求相对于 2014 年的增长率为 3.1%。本次评估根据标的
资产行业特征、企业发展所处阶段等因素，从谨慎性角度考虑，预测标的资产在 2016
年至 2020 年的营业收入增长率较为稳定，即预测未来营业收入每年增长 3%。
（2）营业成本预测
分销业务的主营业务为产品的采购成本。营业成本的预测基于对未来销售额和
市场情况的预测，同时综合考虑了历史成本水平及预测期内采购成本的变动因素。
标的资产为目前中国最大、涉及品牌及领域最广的 IT 产品分销商，能够发挥
其上游资源丰富的优势在采购端取得较优惠价格，从而控制采购的成本。
报告期内主营业务成本的数据如下：
单位：万元
业务块 产品线 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
CES 590,931.57 571,383.28 557,993.08 210,241.53
笔记本 931,953.16 697,394.96 645,723.62 158,834.43
套件 384,053.57 420,867.29 487,419.97 100,950.23
消费电
台式机 348,088.08 318,412.20 326,351.95 68,619.22
子类
消费 IT 291,938.80 357,476.02 356,116.02 68,029.45
外设 297,325.21 296,820.06 302,422.27 61,733.22
其他 100,689.72 83,727.01 57,025.30 9,361.38
小计 2,944,980.12 2,746,080.82 2,733,052.20 677,769.46
毛利率 3.8% 2.7% 3.4% 4.0%
网络产品 601,644.25 545,566.41 586,484.95 179,126.11
企业 IT 服务器 635,707.11 479,489.02 327,553.58 77,434.91
存储设备 286,814.20 268,060.94 269,597.65 60,118.54
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套装软件 216,465.55 253,745.61 227,596.08 56,545.36
其他 211,801.35 141,068.20 129,704.92 23,958.22
小计 1,952,432.46 1,687,930.18 1,540,937.18 397,183.14
毛利率 9.3% 8.7% 8.8% 8.1%
营业成本合计 4,897,412.58 4,434,010.99 4,273,989.38 1,074,952.60
营业成本/营业收入 93.95% 94.93% 94.58% 94.42%
未来年度营业成本预测如下：
单位：万元
业务 2015（4-12
产品线 2016 2017 2018 2019 2020
块 月）
CES 599,987.92 1,012,356.36 1,175,194.70 1,323,608.36 1,477,861.00 1,622,713.11
笔记本 436,624.93 529,958.83 492,861.71 468,218.62 444,807.69 422,567.31
套件 347,194.51 402,495.70 362,246.13 326,021.52 293,419.37 264,077.43
消费
电子 台式机 267,927.10 345,921.51 356,299.15 366,988.13 377,997.77 389,337.70
类
消费 IT 252,332.46 285,122.10 262,312.33 249,196.72 236,736.88 224,900.04
外设 232,030.20 284,950.52 276,402.00 268,109.94 246,661.14 226,928.25
其他 56,212.06 72,130.78 74,294.71 74,294.71 74,294.71 74,294.71
小计 2,192,309.17 2,932,935.80 2,999,610.74 3,076,437.99 3,151,778.56 3,224,818.55
毛利率 3.0% 3.3% 3.2% 3.2% 3.1% 3.1%
网络产品 505,805.36 778,651.77 859,348.29 930,021.99 1,005,861.82 1,088,155.27
服务器 241,415.03 319,487.64 319,583.29 319,678.95 319,710.83 319,710.83
企业
存储设备 202,315.46 262,392.11 262,470.67 262,549.23 262,575.42 262,575.42
IT
套装软件 146,914.05 187,557.02 178,232.52 172,937.29 167,765.90 162,732.92
其他 87,717.75 100,709.39 100,739.54 100,769.69 100,779.74 100,779.74
小计 1,184,167.64 1,648,797.92 1,720,374.31 1,785,957.15 1,856,693.71 1,933,954.19
毛利率 9.3% 9.1% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0%
营业成本合计 3,376,476.81 4,581,733.72 4,719,985.05 4,862,395.14 5,008,472.27 5,158,772.74
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营业成本/营业收
94.70% 94.57% 94.59% 94.60% 94.61% 94.61%
入
报告期内营业成本占营业收入相关比重在 94.5%左右，预测未来年度该比例与
报告期相近，预测较为合理。
（3）营业税金及附加预测
标的资产及下属各公司的营业税、城建税及教育费附加税率如下：
城市维护 教育费附 地方教育
公司名称 营业税 计税基础
建设税 加 费附加
境外 7 家公司 - - - - 根据当地税务法例不涉及
国内所有公司 5% 7% 3% 2% 均以当期应纳流转税税额
截至评估基准日，标的资产及其境内下属公司的增值税税率为 6%或 17%；城
建税附加税税率为 7%；教育费附加（含地方教育费附加）税税率 5%。
根据历史计税实际情况，预测的未来收入中，不在征税范围的境外子公司的收
入不纳入增值税缴税计算基数，其余部份按照境内所有公司的销售收入和销售成本
作为增值税计算基数，根据各项附加税的计税比例预测未来税金及附加支出。
主营业税金及附加的预测如下：
单位：万元
项目 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
营业税金及附加合计 3,492.42 4,733.49 4,856.36 4,981.99 5,136.94 5,306.76
（4）销售费用预测
销售费用包括：职工薪金、社保及公积金、福利费、市场服务费、投标保函费、
运输保险费、运输费、折旧、租金、IT 运营费用、仓储费用、差旅费、会议及招待
费、办公费、技术协作费、交通费、劳务费、培训费等。
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其中，对于销售费中职工薪酬的预测，本次评估结合历史销售费用人均工资和
计入销售费用人员数量两个指标进行预测。2015 年的平均工资预测考虑了收入增长
的趋势及人员结构；2016 年及以后年度的平均工资按照 3%的增长率预测。
对于折旧费用，本次评估按照资产状况和现有折旧政策以及基准日折旧占总折
旧的比例进行预测。
对于租金，依据前期已经签订的合同进行预测，每年考虑一定涨幅。
其他费用根据历史销售费用占营业收入比例综合预测。
报告期内销售费用情况如下：
单位：万元
项目 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
销售费用 162,713.68 147,584.79 145,632.37 31,114.51
占销售收入的比重（%） 3.12% 3.16% 3.22% 2.73%
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
2015（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
销售费用 120,195.68 156,782.57 161,426.35 166,209.44 171,136.03 176,210.41
占销售收入的
3.37% 3.24% 3.23% 3.23% 3.23% 3.23%
比重（%）
本次评估预测未来年度销售费用占销售收入的比重约为 3.2%左右，与报告期
内各年度销售费用占销售收入的比重相近，预测较为合理。
（5）管理费用预测
管理费用包括：职工薪金、社保及公积金、福利费、培训费、差旅费、会议及
招待费、技术协作费、交通通讯费、折旧、中介费用、汽车费用、租赁费、维修费、
办公费用等。
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其中，对于管理费用中职工薪酬的预测，本次评估结合历史管理费用中人均工
资和计入管理费用人员数量两个指标进行预测。2015 年的平均工资预测考虑了收入
增长的趋势及人员结构；2016 年及以后的年度平均工资按照 3%的增长率预测。
对于折旧费用，按照资产状况和现有折旧政策以及评估基准日折旧占总折旧的
比例进行预测；
租赁维修费依据现有设备情况，以及前期设备维修的大包合同进行预估。
报告期内管理费用情况如下：
单位：万元
项目 2012 2013 2014 2015（1-3 月）
管理费用 54,356.22 52,530.80 43,988.52 10,154.31
占销售收入的比重（%） 1.04% 1.12% 0.97% 0.89%
未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
2015
项目 （4-12 2016 2017 2018 2019 2020
月）
管理费用 30,660.45 41,369.16 42,491.38 43,647.26 44,837.82 46,079.10
占销售收入
0.86% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85% 0.85%
的比重（%）
从 2014 年度开始，标的资产采取了一些列的措施以优化费用结构，降低费用
支出，例如公共采购管理，交通费，差旅补助，办公用品等制度的改革。这些费用
管理制度在 2014 年下半年初见成效，2014 年全年管理费用率已经从 2013 年的 1.12%
下降至 0.97%，2015 年 3 月 31 日已进一步下降至 0.89%。
除此之外，随着标的资产收入规模的增长，后台职能部门人员复用程度增加，
以及费用控制措施的进一步深入实施，管理费用增长速度将小于收入增长速度，对
管理费用率的下降也起到了一定的作用。基于此对于未来管理费用率的预测将低于
历史水平。
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（6）财务费用预测
企业的财务费用包括：利息支出、利息收入、汇兑损益和银行手续费。
本次评估结合评估基准日标的资产账面借款金额，及未来获得的实际有效一年
期贷款利率 4%对利息支出进行预测。由于标的资产日常经营产生的现金流足以满
足日常经营需要，预计未来年度借款金额不会增加。
利息收入包括银行购汇的返点及货币资金产生的利息收入。本次评估结合标的
资产历史购汇返点收益情况，预测每年 900 万元购汇返点收入。经测算，标的资产
需要 65,000 万元货币资金满足日常经营需要，本次评估将该笔货币资金的一半考虑
为短期理财，结合标的资产历史理财产品收益情况，在预计一定利率下降的前提下，
对未来理财收益进行了综合预测。
汇兑损益属于货币市场风险导致，难以量化预测，因此本次评估未将其纳入预
测范围内。
银行手续费以标的资产历史数据为基础结合一定的增长进行预测。
未来年度财务费用预测如下：
单位：万元
项目 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
银行借款本金 550,760.61 550,760.61 550,760.61 550,760.61 550,760.61 550,760.61
利率 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00% 4.00%
利息支出 16,522.82 22,030.42 22,030.42 22,030.42 22,030.42 22,030.42
利息收入 -2,118.75 -1,671.88 -1,633.28 -1,596.62 -1,561.79 -1,528.70
银行手续费 1,285.56 1,765.60 1,872.21 1,982.02 2,093.44 2,207.71
合计 15,689.62 22,124.15 22,269.35 22,415.83 22,562.08 22,709.44
（7）资产减值准备预测
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依据预测期间的销售收入，及对应的尚未到结算周期的应收款项，本次评估按
照标的资产的坏账准备计提政策以及前三年历史平均坏账准备计提比率预测资产
减值损失中的坏账准备。
本次评估根据预测期间的销售规模、采购规模、存货周转率等因素进行存货预
测，并按照存货跌价准备会计政策对存货跌价准备进行预测，具体如下：
单位：万元
项目 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
坏账损失 4,239.08 4,408.79 4,541.06 4,677.29 4,817.61 4,962.14
销价损失 -4,484.97 1,889.48 1,946.17 2,004.55 2,064.69 2,126.63
合计 -245.89 6,298.28 6,487.22 6,681.84 6,882.30 7,088.76
（8）所得税预测
标的资产主要子公司所得税率如下：
税收优
公司名称 税率 计税基础
惠
Digital China Marketing&Services Ltd.（BVI） 15.00% 以当期应纳所得额 免税
Digital China（HK）Limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital China Technology Limited（HK） 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital China Comercial Offshore De Macua Limited 12.00% 以当期应纳所得额 免税
Systems Information Technology（HK）Limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital china Data Services（HK） limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
Digital China Networks（HK）Limited 16.50% 以当期应纳所得额 无
高新技
神州数码网络（北京）有限公司 15.00% 以当期应纳所得额
术企业
除上述公司外的境内所有公司 25.00% 以当期应纳所得额 无
上述境外公司均为标的资产全资子公司，本次评估考虑到企业取得的境外公司
所得需要补交相关税费，故预测期全部所得均按 25%所得税率计算应交所得税额。
167
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另外，神州数码网络（北京）有限公司前三年一期数据基本上是亏损，将通过产品
结构调整未来将实现盈亏平衡，因此，不影响未来所得税额。
2、企业自有现金流的预测
（1）净利润的预测
本次评估根据上述各收益指标的预测值，得出未来每年的净利润，公式如下：
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所
得税。
未来年度净利润的预测如下：
单位：万元
项目 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
营业收入 3,565,321.14 4,844,827.48 4,990,172.30 5,139,877.47 5,294,073.79 5,452,896.01
营业成本 3,376,476.81 4,581,733.72 4,719,985.05 4,862,395.14 5,008,472.27 5,158,772.74
营业税金及
3,492.42 4,733.49 4,856.36 4,981.99 5,136.94 5,306.76
附加
销售费用 120,195.68 156,782.57 161,426.35 166,209.44 171,136.03 176,210.41
管理费用 30,660.45 41,369.16 42,491.38 43,647.26 44,837.82 46,079.10
财务费用 15,689.62 22,124.15 22,269.35 22,415.83 22,562.08 22,709.44
资产减值损
-245.89 6,298.28 6,487.22 6,681.84 6,882.30 7,088.76
失
营业利润 19,052.04 31,786.11 32,656.58 33,545.97 35,046.36 36,728.80
营业外收入 727.28 1,193.56 1,229.37 1,266.25 1,304.24 1,343.36
利润总额 19,779.32 32,979.67 33,885.95 34,812.22 36,350.59 38,072.16
应交所得税 6,324.87 8,244.92 8,471.49 8,703.05 9,087.65 9,518.04
净利润 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16 27,262.95 28,554.12
（2）折旧及摊销的预测
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本次评估根据标的资产资产具体特点及折旧年限确定未来的折旧/摊销额。除
房屋及建筑物的折旧摊销年限为 50 年外，其余项目根据其特性，折旧摊销年限确
定为 5 年。所有项目均按残值率 10%预测。具体如下：
单位：万元
折旧/
2015(4-1
项目 账面值 摊销 残值率 2016 2017 2018 2019 2020
2)
年限
房屋建
24,821.28 50 10% 335.09 446.78 446.78 446.78 446.78 446.78
筑物
车辆 2,461.64 5 10% 332.32 443.10 443.10 443.10 443.10 443.10
电子设
27,201.98 5 10% 3,672.27 4,896.36 4,896.36 4,896.36 4,896.36 4,896.36
备
长期待
828.19 5 10% 124.23 165.64 165.64 165.64 165.64 165.64
摊费用
合计 55,313.10 - - 4,463.91 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87
（3）非付现成本的资产减值损失预测
评估人员考虑了标的资产历史实际计提的坏账准备和存货削价准备，以及实际
发生的坏账损失和存货削价损失。考虑到计提的坏账准备和存货削价准备不会产生
现金流出，在预计的未来坏账准备和存货削价损失准备中，扣除预计每年可能发生
的坏账损失和存货跌价损失，将预计不会实际发生的坏账准备和存货削价准备考虑
所得税影响后，作为非付现成本处理。具体预测结果如下：
单位：万元
2014（4-12
项目 2016 2017 2018 2019 2020
月）
作为非付现成 4,27
本的资产减值准备 -184.42 3.71 4,415.42 4,561.38 4,711.72 4,866.57
（4）资本性支出预测
本次评估采用如下方式预测资本性支出：
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标的资产所在行业与传统制造业相比，不需要购置生产型设备及建设生产厂房。
固定资产主要为日常办公设备及办公房屋（办公用房基本为租赁使用），资本性支
出为固定资产的到期更新。本次评估结合历史资本性支出情况、收入增长情况以及
每年折旧摊销金额预测每年的资本性支出金额。资本性支出的预测情况如下：
单位：万元
项目 2015（4-12 月） 2016 2017 2018 2019 2020
房屋建筑物 300.00 400.00 400.00 400.00 400.00 400.00
车辆 100.00 100.00 100.00 200.00 200.00 300.00
电子设备 700.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,400.00 3,400.00
长期待摊费用 100.00 200.00 200.00 200.00 200.00 200.00
合计 1,200.00 1,700.00 2,200.00 2,800.00 3,200.00 4,300.00
本次评估预测未来年度资本性支出的增长主要电子设备及车辆，房屋及建筑物
维持不变。
（5）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。
通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。标的资产经审计后的 2012 年、2013 年、2014 和 2015 年（1-3
月）营运资金占营业收入的比例分别为 6.6%、7.7%、6.5%、7.7%，平均值为 7.1%。
考虑到 2015 年预测期业务结构情况，本次评估按照 7.8%的比例进行预测，之后年
度考虑到经营性水平、业务结构等因素，将该占比逐渐过渡到平均水平。
（6）企业自由现金流预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon 增长模型进行预
测的。本次评估假定企业的经营在 2020 年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于
稳定即在未来的增长率中绝对增长率为 0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相
对增长率。本次评估预测的未来通胀率为 2.9%，因此稳定期增长率为 2.9%。
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根据公式“企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-+
资产减值损失计提-年资本性支出-年营运资金增加额”，标的资产企业自由现金流
预测如下：
单位：万元
2015
项目 （4-12 2016 2017 2018 2019 2020 终值
月）
净利润 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16 27,262.95 28,554.12 29,352.97
税后利息支出 12,392.11 16,522.82 16,522.82 16,522.82 16,522.82 16,522.82 16,522.82
折旧摊销 4,463.91 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87 5,951.87
资产减值损失
-184.42 4,273.71 4,415.42 4,561.38 4,711.72 4,866.57 5,020.75
计提
毛现金流 30,126.05 51,483.15 52,304.57 53,145.24 54,449.36 55,895.39 56,848.42
资本性支出 1,200.00 1,700.00 2,200.00 2,800.00 3,200.00 4,300.00 6,000.00
营运资金增加 4,075.38 1,312.51 1,065.86 798.43 11,102.14 11,435.20 11,385.65
净现金流 24,850.68 48,470.64 49,038.71 49,546.81 40,147.22 40,160.19 621,090.19
净现金流现值 24,039.45 43,394.35 40,184.34 37,161.82 27,561.34 25,235.04 390,268.02
净现金流现值
197,576.35 390,268.02
总额
3、折现率预测
本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回
报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统
性风险系数 β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及
被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
本次评估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近两年经营为盈利公司；
②对比公司必须为至少有两年上市历史；
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③对比公司只发行人民币 A 股；
④对比公司所从事的行业或其主营业务为证监会行业分类批发和零售业-批发
业-从事电子相关产品分销，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不
少于 2 年。
根据上述四项原则，本次评估利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取选取了
4 家上市公司作为对比公司，分别为福日电子、爱施德、众业达、力源信息。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日的股权资金回报率，
以及债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
① 股权回报率的确定
为了确定股权回报率，本次评估利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model
or “CAPM”），公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs
其中：Re 为股权回报率；Rf 为无风险回报率；β 为风险系数；ERP 为市场风险
超额回报率；Rs 为公司特有风险超额回报率
1）确定无风险收益率
本次评估在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期
的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风
险收益率，即 4.27%。
2）确定股权风险收益率
通过计算 2005 年至 2014 年每年的市场风险超额收益率 ERP，计算其几何平均
值得到 ERP，最终选择 ERP=8.21%作为目前国内市场股权超额收益率 ERP 未来期
望值。
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3）对 ERP 进行国家风险因素修正
标的资产 IT 产品分销业务有一部分收入是来自其在境外注册的公司，因此，
需要就国家风险因素进行修正。
进行国家风险溢价因素调整后的 ERP 为 8.19%。
4）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered β）
本次评估选取 Wind 资讯公布的 β 计算器计算对比公司的 β 值，采用上述方式
估算的 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
5）计算对比公司 Unlevered β 和估算被评估单位 Unlevered β
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unlevered β：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+（1-T）×D/E]
将 对 比 公 司 的 Unleveredβ 计 算 出 来 后 ， 取 其 平 均 值 作 为 被 评 估 单 位 的
Unleveredβ。
6）确定被评估单位的资本结构比率
在参考对比公司资本结构平均值及标的资产自身账面价值计算的资本结构后，
最终综合此两项指标确定被评估企业目标资本结构。
7）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered β
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到下列公式中，计算被评估单位
Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
8）β 系数的 Blume 调正
本次评估采用 Blume 对采用历史数据估算的 β 系数进行调整。
9）估算公司特有风险收益率 Rs
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目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价（Size
Premium）RPs 和特别风险溢价 RPu，即：
Rs=RPs RPu
其中公司规模溢价 RPs 为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相对大
公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
本次评估按超额收益率 RPs 与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA 进行二
元一次线性回归分析，得到如下结论：
RPs=3.73%-0.717%×Ln（S）-0.267%×ROA（R2=93.14%）
其中：RPs:公司规模超额收益率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，将被评估企业的基准日调整非经营性资产及负债后资产账面价
值、息税前利润以及按此计算的被评估企业的总资产报酬率，分别代入上述回归方
程即可计算被评估企业的规模超额收益率 RPs。
以上公式计算的超额收益率仅是被评估企业规模因素形成的非系统风险收益
率。除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险。本次评估确定被评估企业
的 RPu 为 0。
10）计算现行股权收益率
将数据代入 CAPM 公式中计算出对被评估单位的股权期望回报率为 10.00%。
② 债券回报率的确定
被评估单位未来获得的一年期贷款利率将基本维持在 4.00%。因此本次评估采
用 4%作为债权年期望回报率。
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③被评估企业折现率的确定
总资本加权平均回报率由股权期望回报率和债权回报率按实际股权、债权结构
比例权重加权平均计算得到，具体计算公式如下：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均总资本回报率；E 为股权价值；Re 为期望股本回报
率；D 为付息债权价值；Rd 为债权期望回报率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到被评估单位的总资本加权平均回报率为 9.25%。
本次评估以总资本加权平均回报率计算结果作为被评估公司的折现率。
4、非经营性资产的评估
所谓非经营性资产是经评估人员分析剥离出来的与被评估企业主营业务没有
直接关系的资产。由于该资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且评估人
员在进行估算时也没有考虑该资产的贡献，因此本次评估的评估结论均未包括上述
非经营性资产。鉴于该资产仍为交易标的的资产，因此，本次评估将分析、剥离出
来的非经营性资产单独评估出其公允市场价值后加回到评估结论中。
标的资产非经营性资产的情况如下表：
单位：万元
被投资单位
序 资产账面 资产评估价
资产名称 业务内容 基准日净资 参股比率
号 金额 值
产
非货币类非经营性资产合计
递延所得税
1 可抵扣亏损 3,065.97 3,065.97
资产
可供出售金 嘉和美康（北京）
2 6,175.00 15,729.79 13% 2,044.87
融资产 科技有限公司
成都神州数码索贝
442.25 3,364.12 50% 1,682.06
科技有限公司
3 长期投资
北京卓越信通电子
2,753.49 9,410.26 20% 1,882.05
股份有限公司
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小计 3,195.74 12,774.38 - 3,564.11
非货币类非经营性资产净值 12,436.71 28,504.17 - 8,674.95
非经营性资产净值 12,436.71 8,674.95
5、负息负债
所谓负息负债是指需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租
赁的长期应付款等。负息负债还应包括其他融资资本，这些资本本应该支付利息，
但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息。
根据评估基准日经审计的资产负债表，交易标的的负息负债如下：
单位：元
序
资产名称 业务内容 资产账面价值 资产评估价值
号
负息负债
短期借款 364,975.48 364,975.48
一年内到期的长期负债 124,400.00 124,400.00
1 银行借款
长期借款 61,385.13 61,385.13
小计 550,760.61 550,760.61
2 应付股利 应付股利 167,739.22 167,739.22
3 应付利息 应付利息 372.15 372.15
4 预计负债 预计负债 4,240.85 4,240.85
5 递延收益 递延收益 7,536.50 1,884.12
负债小计 730,649.33 724,996.95
负债抵减项目
1 货币资金 溢余货币资金 12,247.10 12,247.10
中信信诚晨曦系列 2 号专
项资产管理计划资产管理 25,000.00 25,000.00
可供出售金 合同
2
融资产 中信信诚晨曦系列 1 号专
项资产管理计划资产管理 20,000.00 20,000.00
合同
176
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序
资产名称 业务内容 资产账面价值 资产评估价值
号
中信信诚晨曦系列 1 号专
项资产管理计划资产管理 20,000.00 20,000.00
合同
小计 65,000.00 65,000.00
其他流动资
3 委贷-本金 100,900.00 100,900.00
产
4 其他应收款 股东资金往来 247,395.36 247,395.36
交易性金融
5 交易性金融资产 3,515.14 3,515.14
资产
6 应收利息 应收利息 636.62 636.62
购买资产管理计划（晨曦 2
50,000.00 50,000.00
号资产管理计划）
可供出售金 购买资产管理计划（晨曦 2
7 50,000.00 50,000.00
融资产 号资产管理计划）
小计 100,000.00 100,000.00
负债抵减项目小计 529,694.22 529,694.22
基准日后注销公司的资产 -131.46 -131.46
负债合计 201,086.57 195,434.19
递延收益为基准日企业已经收到的政府补贴款，评估值按标的资产现行所得税
率 25%计算保留；
神码中国因合同纠纷与山西物产发生诉讼。本次评估将该笔诉讼涉及的返还款
一次性计入预计负债，评估值按照账面原值确认。
货币资金账面金额为 77,247.10 万元。其中，根据标的资产每日所需支付的平
均应付账款，及保证两周日常开支所需费用，剔除应收回款因素，经测算 65,000
万元便可满足标的资产日常经营需要，因此，本次评估将余下 12,247.10 万元作为
非经营性资产处理。
6、被评估企业股权价值的确定
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被评估企业股权价值=（经营性资产价值－有息负债价值）+非经营性资产价值
=（预测期净现金流现值总额+终值的现值－有息负债价值）+非经营性资产价值
标的资产股权价值评估如下：
项目 资产评估价值
预测期净现金流现值总额 197,576.35
终值的现值 390,268.02
全投资资本的市场价值 587,844.37
减：负息负债 195,434.19
股东权益的价值 392,410.18
加：非经营性资产净值 8,674.95
股东权益公允市值（取整） 401,000.00
注：折现率为 9.25%。
根据上述计算得到标的资产股权价值为 401,000 万元（取整）
三、市场法评估说明
（一）评估假设
1、基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政策不
作大的变化。
2、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
3、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（二）评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司
的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估
单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股
价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/
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或资产类参数，如 EBIT，EBITDA 或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计
算 对 比 公 司 市 场 价 值 与 所 选 择 分 析 参 数 之 间 的 比 例 关 系 --- 称 之 为 比 率 乘 数
（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委
估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其收益类比率乘数和资产
类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需要进行必
要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
1、比率乘数的选择
采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可
以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。根据标
的资产的特点，本次评估选用收益类比率乘数。
由于对比公司和被评估企业可能在资本结构方面存在着较大的差异，也就是对
比公司和被评估企业可能会支付不同的利息。这种差异会使“对比”失去意义。为此
必须要剔除这种差异产生的影响。剔除这种差异影响的最好方法是采用全投资口径
指标。所谓全投资指标主要包括税息前收益（EBIT）、税息折旧摊销前收益（EBITDA）
和税后现金流（NOIAT），上述收益类指标摈弃了由于资本结构不同对收益产生的
影响。
（1）EBIT 比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少了
由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影响。
（2）EBITDA 比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基础
上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
（3）NOIAT 比率乘数
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税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比性差
异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
2、比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，在计算比率乘数时限时选用与评估基准日相近的年报财
务数据即可。
3、比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，
因此需要进行必要的修正。本次评估以折现率参数作为被评估单位与对比公司经营
风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳
定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相
对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要
进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF0 （1 g）
FMV
r-g
因此：
FMV （1 g）
（A）
DCF0 r-g
FMV
实际上 就是要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF0
FMV 1 g
比率乘数
DCF0 r - g
180
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式中：r 为折现率；g 为预期增长率。
1 DCF0 （1 g 1） r1 - g 1
对于对比公司，有：
1 FVM 1 （1 g）
对于被评估企业，有：
1 DCF0 （1 g 2） 1
(r2 - g 2 )
2 FVM 2 （1 g 2）
1
（r1 - g1 r2 - r1 g1 - g 2）
（1 g 2）
1 1 g 1
(r2 - r1 ) (g1 - g 2 )
（1 g 2） 1
1 g2
2 （B）
即： 1 g1
(r2 - r1 ) (g 1 - g 2 )
1
式中：(r2 - r1 )即规模风险因素修正， ( g1 - g 2 ) 即增长率因素修正。
r1：为对比公司规模风险；
g1：为对比公司预期增长率；
1 g
1 ：为对比公司的 ；
r-g
r2：为被评估企业规模风险；
g2：为被评估企业预期增长率；
被评估单位市场价值为：
FMV2 DCF2 2
本次评估分别对 NOIAT、EBIT、EBITDA 和总资产比率乘数进行了估算和修
正。
181
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4、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或
者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以
体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上市公
司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响
的。
（2）国内缺少流通折扣率的定量估算
缺少流通性的资产存在价值贬值这一规律在中国国内也是适用的，国内的缺少
流通性折扣也是客观存在的。借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评
估结合国内实际情况采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算
缺少流通折扣率。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率
的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市
公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通
折扣率。
评估师通过收集和对比分析发生在 2014 年的非上市公司少数股权交易并购案
例和截止于 2014 年底的上市公司市盈率数据，采用整体数据的平均值 42.20%作为
缺少流通折扣率。
（3）对比公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
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EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 都是反映企业获利能力与全投资
市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关
系，其中 EBIT 比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，
EBITDA 比率乘数在 EBIT 比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/
摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT 比率乘数在 EBITDA 比率
乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此
最后确定采用计算的 NOIAT 比率乘数、EBIT 比率乘数和 EBITDA 比率乘数的分别
计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计
算结果如下：
NOIAT 比例乘数计算表
对比公 目标公
对比公 目标公 比率乘 比率乘 比率
对比公司 司 司 风险因 增长率
司折现 司折现 数修正 数修正 乘数
名称 NOIAT NOIAT 素修正 修正
率 率 前 后 取值
增长率 增长率
福日电子 8.68% 7.83% 6.31% 2.90% -0.86% 3.41% 36.81 18.89
爱施德 8.29% 7.84% 6.87% 2.90% -0.45% 3.97% 75.12 20.81
16.75
众业达 10.01% 8.97% 9.69% 2.90% -1.04% 6.79% 32.13 11.22
力源信息 9.67% 7.63% 9.86% 2.90% -2.03% 6.96% 74.52 16.08
EBIT 比例乘数计算表
目标
目标 比率 比率
NOIAT 对比公 对比公 公司
对比公司名 公司 风险因 增长率 乘数 乘数 比率乘
/EBIT( 司折现 司 EBIT EBIT
称 折现 素修正 修正 修正 修正 数取值
λ) 率 增长率 增长
率 前 后
率
福日电子 101.4% 10.92% 8.9% 8.54% 3.67% -2.02% 4.87% 37.32 18.01
爱施德 115.0% 11.81% 8.9% 10.54% 3.67% -2.90% 6.87% 86.38 19.75
15.88
众业达 80.4% 10.79% 10.1% 10.39% 3.67% -0.67% 6.73% 25.84 10.04
力源信息 110.5% 14.35% 8.7% 14.53% 3.67% -5.65% 10.86% 82.38 15.72
EBITD 比率乘数计算表
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根据以上比例乘数计算市场法评估值：
对比公 目标公
NOIA
对比公 目标公 司 司 比率乘 比率乘 比率
对比公司名 T/EBI 风险因 增长率
司折现 司折现 EBITD EBITD 数修正 数修正 乘数
称 TDA(δ 素修正 修正
率 率 A 增长 A 增长 前 后 取值
)
率 率
福日电子 79.0% 9.66% 9.1% 6.65% 3.34% -0.59% 3.32% 29.09 16.15
爱施德 88.9% 9.76% 9.1% 8.14% 3.34% -0.67% 4.81% 66.77 17.95
14.31
众业达 74.3% 10.03% 10.4% 9.61% 3.34% 0.37% 6.27% 23.89 9.20
力源信息 88.3% 11.38% 8.8% 11.60% 3.34% -2.54% 8.26% 65.77 13.92
市场法评估估算表
单位：万元
序 NOIAT EBIT EBITDA
项目
号 比率乘数 比率乘数 比例乘数
1 被评估公司比率乘数取值（倍） 16.75 15.88 14.31
2 被评估公司对应参数 52,480.03 55,308.00 60,831.62
3 被评估公司全投资计算价值 879,092.39 878,253.76 870,282.14
4 被评估公司负息负债 195,434.19 195,434.19 195,434.19
5 不可流通折扣率 42.2% 42.2% 42.2%
6 非经营性资产净值 8,674.95 8,674.95 8,674.95
7 被评估公司股权市场价值 403,879.77 403,394.98 398,786.80
8 归属母公司的权益（取整） 402,000.00
②市场法评估结论的分析确定
本次评估选定 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT 比率乘数的作为本
次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数 P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股东全部
权益的评估价值：
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神码有限持有的股东全部权益价值=（全投资市场价值-负息负债）×（1-不可
流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估师通过 EBIT 比率乘数、EBITDA 比率乘数和 NOIAT
比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，并取 3 种比率乘数结论的平均值
作为市场法评估结果。即采用市场法确定的标的资产股东权益的市场价值为
402,000 万元（取整）。
四、是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
估值案例。
五、董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次标的资产定价公允性分析
1、标的资产评估作价合理性分析
本次交易，评估机构采用收益法和市场法对标的资产进行评估，交易各方在收
益法评估结果的基础上协商后确定标的资产的交易价格。根据中同华评报字（2015）
第 504 号《评估报告》，标的资产股东权益的收益法评估值为 401,000.0 万元，较
账面值增长 31.08%；市场法评估值为 402,000.0 万元，较账面值增长 31.41%。最终
经交易各方协商，确定标的资产的交易价格为 401,000.0 万元，交易价格较账面值
增长 31.08%。
标的资产全部权益价值采用收益法和市场法评估的结果分别为 401,000 万元、
402,000 万元，两种方法差异为 1,000 万元，产生差异的原因如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，
经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评
估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单
位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经
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营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。收益法与市
场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值，二者相
辅相成，市场法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的基
础。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并
且其价值乘数受股市波动的影响较大。
综上所述，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论具有合理性。
2、从标的资产相对估值角度分析定价合理性
（1）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产股东全部权益的市场价值为 401,000.0 万元。根据安永华明
出具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的标的资产三年
一期模拟汇总财务报表，标的资产 2012 年、2013 年、2014 年分别实现归属于母公
司净利润 97,773.5 万元、43,408.6 万元、31,540.5 万元；标的资产 2015 年 3 月 31
日的账面净资产为 305,921.6 万元。标的资产相对估值水平如下：
2012 年市盈 2013 年市盈 2014 年市盈
项目 市净率
率 率 率
神码中国 100%股权、神码广州
4.10 9.24 12.71 1.31
100%股权，神码上海 100%股权
注：2012 年市盈率=标的资产作价/2012 年归属于公司净利润；2013 年市盈率=标的资产作
价/2013 年归属于公司净利润；2014 年市盈率=标的资产作价/2014 年归属于公司净利润；市净
率=标的资产作价/标的资产 2015 年 3 月 31 日账面净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据标的资产主营业务情况，选取批发和零售业-批发业行业上市公司作为对
比公司，以 2015 年 3 月 31 日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600203 福日电子 40.55 3.02
002416 爱施德 604.00 4.19
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证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002441 众业达 37.62 3.57
300184 力源信息 137.54 5.32
平均值 204.93 4.03
注：市盈率=该公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/该公司 2014 年年报基本每股收益；市净率=
该公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产
标的资产 2012 年、2013 年、2014 年市盈率水平均 8.68 倍低于同行业上市公司
的平均市盈率水平。标的资产 2015 年 3 月 31 日市净率 1.31 倍低于可比上市公司平
均市净率 4.03 倍。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价公允。
（3）结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
2015 年 3 月 23 日上市公司停牌，停牌前一交易日（2015 年 3 月 20 日）收盘
价为 9.20 元，2014 年上市公司基本每股收益为 0.17 元，按照上市公司停牌前一日
收盘价除以 2014 年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 54.12 倍，高
于标的资产 2014 年 12.71 倍的市盈率。
综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的
合法权益。
（二）协同效应分析
上市公司与标的资产主营业务差别较大，不存在显著可量化的协同效应。
（三）交易定价与评估或估值结果是否存在差异
本次收益法评估值为 401,000.00 万元，交易定价在此基础上经双方磋商定位
401,000.00 万元，不存在差异。
（四）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性的意见
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公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估结果的合理性等事项发表如
下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请北京中同华资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相
关协议，选聘程序合规。北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，
具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经
验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，北京中同华资产评估有限公司及其评
估人员与公司、发行对象、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
3、本次评估方法与评估目的具有相关性
根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用市场法和收益法两种方法
对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次标的资产资产最终评估
结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次
交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法适当，与评估目的具有相关性。
4、本次评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，本次评估结
果具有合理性。
（五）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、
《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认
真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表独立意见如下：
1、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行
评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相
关法律法规的规定。
2、本次标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估
结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未
来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
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第六节 发行股份基本情况
一、本次发行股份具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。发行对象为郭为、王晓
岩、王廷月、钱学宁、张明 5 名自然人和中信建投基金管理有限公司。
中信建投基金管理有限公司代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理
计划不可撤销地认购 29,609,700 股；中信建投基金定增 16 号资产管理计划系由中
信建投基金管理有限公司受标的资产核心管理团队闫国荣等 10 人委托设立，该等
委托人构成及其认购份额情况如下：
序号 姓名 认购资金数额（元）
1 闫国荣 71,999,423.00
2 叶海强 23,999,808.00
3 周立达 23,999,808.00
4 张赐安 23,999,808.00
5 韩玉华 14,000,808.00
6 李岩 14,000,808.00
7 张云飞 14,000,808.00
8 孟虹 11,998,800.00
9 詹晓红 11,000,000.00
10 潘春雷 11,000,000.00
合计 220,000,071.00
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本次发行对象中，郭为先生与中信建投基金及中信建投基金委托人已签署《一
致行动协议》，一致确认并承诺，在郭为先生与中信建投基金同时持有深信泰丰股
份期间，中信建投基金行使其代表中信建投 16 号资管计划所持深信泰丰股份对应
的股东权利及处理相关事项时应与郭为先生采取一致行动，以确保中信建投基金按
照与郭为先生一致的方式及方向行使股东权利。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司本次发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等相关规定，本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价（8.25 元/股）的 90%，即本次非公开发行价格为 7.43 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（7.4204 元/股）。
其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
（四）认购方式
本次非公开发行对象以人民币现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股
份。
（五）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次标的资产收购价
款。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 名称 认购金额（元） 认购股份数量（股）
191
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
1 郭为 1,149,999,076.29 154,777,803
2 王晓岩 480,000,290.00 64,603,000
3 中信建投基金 220,000,071.00 29,609,700
4 王廷月 199,999,997.00 26,917,900
5 钱学宁 100,000,370.00 13,459,000
6 张明 50,000,185.00 6,729,500
合计 2,199,999,989.29 296,096,903
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根
据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（六）限售期
发行对象认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。锁定期结束
后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行
锁定。
同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
192
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价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（七）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
（九）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,199,999,989.29 元，扣除发行费用后
连同自筹资金用于收购神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%
股权。
（十）上市安排
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
二、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，上市公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生及
其一致行动人持有 28.19%，公司的控股股东及实际控制人将变更为郭为先生。本
次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 - - 15,477.78 15,477.78 23.66%
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本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
中信建投基金定
增 16 号资产管理 - - 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
- - 18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 - - 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 - - 2691.79 2691.79 4.12%
钱学宁 - - 1345.9 1345.9 2.06%
张明 - - 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 3,5797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
三、本次发行前后主要财务指标比较
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015] 48360009 号）及最近一年一期的《备
考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次发行前后主要财务数据对比
具体如下：
单位：万元
2015.3.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的所
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
有者权益
2015 年 1-3 月
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项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所有
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的所
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所有
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
者的净利润
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第七节 风险因素分析
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本独立财务顾问报告的其他内
容和与独立财务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易的审批风险
1、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司和神码控股股东大
会审议通过本次交易方案以及商务部批复、证监会核准本次交易方案。本次交易构
成借壳上市，根据中国证监会的要求，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相
关规定外，标的公司还必须符合《首发办法》的相关规定。截至本报告书签署之日，
上述待审批事项尚未完成，能否取得相关核准或批复及取得的时间存在不确定性。
2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重
组被暂停、中止或取消的可能。
二、标的资产估值风险
本次交易中，中同华对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第 504 号《评估报告》，标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净
资产为 305,921.6 万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万元，较
其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的
资产未来的采销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，
特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，导致
出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资
产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
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三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金及闫国荣等标的资产核心管理团队签
署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了标的资产在利润补偿承诺期内未能实现承
诺业绩时，业绩承诺方对上市公司的补偿方案。根据本次标的资产的作价 401,000.0
万元和上市公司每股发行价 7.43 元/股，如果全部采用发行股份购买资产的方式，
则股份发行数量为 53,970.4 万股。而郭为先生和中信建投基金在本次发行完毕后，
持有的股份数量 18,438.8 万股。尽管标的资产业绩预测较为合理，但若受产业政策
和宏观经济等因素影响，如标的资产在承诺期利润补偿期累计实现的净利润未达到
累计承诺净利润的 65.84%时，将出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的情形。尽管郭为先生和闫国荣等标的资产核心管理团队成员已经在
协议中约定，如若出现上述情形，将从二级市场购买相对应的股份进行补偿，本次
交易仍存在相关业绩承诺违约的风险，提醒广大投资者注意该等违约风险。
四、收购资金安排风险和资产负债率较高风险
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次上市公司非公
开发行股份募集资金和自筹资金。如果上述方式未能为本次并购提供足够的资金来
源，则上市公司存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金安
排的风险。
本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报
告，上市公司资产负债率由交易前的 58.44%上升至 86.22%；同时，根据上市公司
第八次董事会第二次会议决议，上市公司将在本次交易完成后，为标的资产的提供
银行融资和商业运营融资担保。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率较高的
风险。
五、标的资产内部整合风险
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本次交易的标的资产为神码控股下属的经营消费电子产品分销业务和企业 IT
产品分销业务的公司。本次交易前，标的资产进行了内部整合，内部整合主要为将
神码控股下属的分销业务公司出售给神码中国，将神码中国和神码北京等下属的非
分销业务公司进行出售。截至本报告书签署日 14 家分销业务公司已经全部收购完
成；除北京石创同盛融资担保有限公司、福州榕城一卡通有限责任公司外，其他 29
家非分销业务公司已出售完成。尽管如此，本次交易仍存在交割时，部分非分销业
务未能完成出售的情况，该事项可能对本次交易方案的实施进度造成一定的影响，
提醒投资者注意上述风险。
六、关联方资金占用的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在资金被关联方占用的情况，根据安永出
具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报
表及标的资产关联方资金回收情况，相关资金占用及截至报告书签署日资金占用清
理情况如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 金额
其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1
其他流动资产——委托贷款 神州数码控股有限公司之关联方 100,900.0
合计 347,469.1
截至本报告签署日已经归还的金额 347,469.1
余额 -
截至本报告书出具日，标的资产涉及的资金占用已经全部清理完毕。如若未来
上市公司或标的资产的内部控制机制未能有效运营，则上市公司或标的资产仍存在
资金被占用的风险。
七、商誉减值的风险
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由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据瑞华编制的《备考审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，商誉金额确认为
136,128.4 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所
形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
八、经营风险
（一）市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互
联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT 商品的销售模式；另外一方面，
传统的 IT 分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库存的
压力。标的资产为国内最大的 IT 分销企业，建立了较强的分销体系，并开展了全
渠道的分销模式。但如若标的公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及市场
结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及内部
管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优势，给
公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（二）流动性风险
标的资产的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要
依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，标的资产需要相当
数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予标的资产一定的信用期限。
销售方面，标的资产将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应
收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需
要标的资产良好的管理能力。
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截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
82.65%、1.15 和 0.83，2014 年存货周转率和应收账款周转率分别为 9.89 和 8.38，
相关财务指标均较优良。但随着业务规模持续运营，如果未能有效的管理流动资金，
或业务运转不良，将导致流动性风险，对标的资产经营带来不利影响。
（三）存货管理的风险
标的资产业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT 服务产品需要保留一
定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较小，
单品价值高，若存货若管理不善将面临产品安全风险；同时销售电子产品生命周期
较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能实现
快速周转将面临跌价的风险。截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司存货净值为 448,563.4
万元，存货跌价准备为 46,396.7 万元，存货净值占期末总资产比例为 25.44%。
标的资产通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品
采购制度和库龄管理制度。标的资产采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、
科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据
该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，标的公司能有效协调上游 IT 厂
商，并同时相应调整采购计划。但如果标的公司库存管理出现效率下降等问题，可
能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（四）应收账款管理风险
标的资产以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。
标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核定。
授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常量分销商，一般会视单笔规模
和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等情况
确定账期长度。报告期末，公司应收账款的金额及占比如下：
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款净值（万元） 471,174.1 480,780.1 597,396.0 692,233.9
200
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占总资产比例 26.72% 25.68% 36.41% 39.84%
占营业收入比例 41.39% 10.64% 12.79% 13.28%
标的资产拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期
时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减
少预期带来的损失。标的资产对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风险。
但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对标的资产的业
绩造成不良影响。
（五）经营业绩下滑的风险
标的资产属于 IT 产品分销行业，报告期内，受宏观经济及行业竞争加剧等因
素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。在 2012 年至 2014 年，标的资产分别实
现营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和 4,519,080.6 万元，实现归属于母
公司股东的净利润分别为 97,773.5 万元、43,408.6 万元和 31,540.5 万元。根据签署
的《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺归属于母公司
股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的
收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别 为
30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，标的资产盈利水平处于止跌稳步
回升阶段。虽然上述预测已经考虑了宏观经济和行业竞争的影响，但如果未来宏观
经济景气度下行，IT 设施投资放缓，将使标的资产面临较大的经营压力风险。
（六）汇率风险
报告期内，标的资产的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳
门币结算。标的资产应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管标的资产
在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进
行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给标的资产业绩
造成一定的风险。
（七）产品代理权风险
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT
品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得
上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将
继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥标的公司在信息化系统领域的经验、
技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进
标的公司与上游厂商的稳定合作。
（八）核心技术人员流失的风险
企业 IT 产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计
和服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT 服务规模的迅速
发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不
断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发
展能力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较
好的效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（九）办公场所租赁风险
标的资产主营业务系向客户提供 IT 产品的渠道分销业务，标的资产一直采取
了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取
得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主
要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对
标的资产的正常经营造成一定不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，上市公司持有标的公司 100%股权，转变为控股型公司，标
的公司的利润分配是上市公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于标
的公司的现金分红。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的章程进行修改，以
便满足上市公司的分红需求。但若未来标的公司未能及时、充足地向上市公司分配
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
利润，将对上市公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关
风险。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其 应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
二、本次交易合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《证券发行管理办法》、
《重组管理办法》以及《首发办法》等相关法律法规的规定，有关具体合规情况说
明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
深信泰丰现有业务为饲料生产和销售、固定电话机产销。受手机用户快速扩张
影响，固定电话机市场容量持续萎缩。同时，饲料市场未来大型企业区域性、集约
性的特点将更为明显，中小型饲料企业经营压力骤增。在此背景下，深信泰丰拟通
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
过本次交易购买神码控股下属 IT 产品分销业务公司，从而提高公司的持续经营能
力和盈利能力。
根据国务院发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》及《关
于修改<产业结构调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定（2013 年）》的要
求，标的资产从事 IT 产品分销业务不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，本次
交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定
本次标的资产从事 IT 产品的销售渠道综合服务，不属于高耗能、高污染行业，
未涉及环境保护问题。截至本独立财务顾问报告签署日，本次标的资产不存在违反
国家环境保护相关法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
本次标的资产最近三年不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法
规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
（4）本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司和标的资产最近一年的营业收入数据，本次交易合并方 2014 年
度在中国境内的营业额超过 20 亿元人民币且营业额均超过 4 亿元人民币，根据《国
务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及经营者合并事项应当事先向
国务院商务主管部门申报。
在本次交易经上市公司董事会批准后，交易各方将积极履行反垄断审查申报程
序并向商务部提交《经营者集中反垄断审查申报表》等相关文件。因此本次交易不
存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，
社会公众持股的比例低于 10%。
本次交易前，上市公司总股本为 35,797.35 万股。本次交易完成后，公司的股
本总额将变更为 65,407.04 万股，其中社会公众持有的股份占公司股份总数的比例
不低于 10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。
综上所述，本次交易完成后深信泰丰仍满足《公司法》、《证券法》及《上市
规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致深信泰丰不符合股票上
市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
（1）发行股份的定价情况
本次交易定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（8.25 元/股）的 90%，即本次非
公开发行价格为 7.43 元/股。
本次交易上市公司通过非公开发行股份募集资金用于购买资产，发行价格按照
《重组管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根
据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票
数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（2）本次交易涉及的资产定价情况
本次标的资产交易价格根据具有从事证券业务资格的北京中同华资产评估有
限公司出具的资产评估结果确定。中同华及其项目经办人与标的资产、交易对方及
上市公司均没有现实和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符
合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估值确认，定价合法、公允，
没有损害公司及非关联股东利益。
公司独立董事认为：
“1、公司本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。
本次交易价格将以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行
评估而出具的评估结论确定的评估值为依据确定，本次交易价格的定价原则符合相
关法律法规的规定。
2、本次标的资产采用市场法和收益法两种方式进行评估，最终以收益法评估
结果为主要定价参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未
来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评
估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收
入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟
购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。不
会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及股东合法
权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易的资产最终定价以具有证券从业资格的
评估机构出具的《评估报告》的评估结果作为定价依据，由交易双方在公平、协商
一致的前提下确定，本次交易资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国证监会
的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中拟购买的标的资产均为股权，标的公司为依法设立和存续的有限责
任公司，且标的公司股权均由神码有限 100%持有，资产权属清晰，产权关系明确，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的
情形。本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务转移事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事电话机产销、饲料产销业务等，属于综合行业。
本次交易完成后，上市公司将主要从事 IT 产品分销业务，经营的产品包括移
动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件
等上千余种 IT 产品。本次交易不会导致上市公司交易后主要资产为现金或无具体
经营业务。
本次标的资产为当前中国最大的，涉及领域与品牌最广的 IT 领域分销商，本
次交易前后，上市公司主要盈利成果比较如下：
单位：万元
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
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2015 年 1-3 月
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 1,018.19%
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所有者的净利
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
润
2014 年
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所有者的净利
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
润
由上表可以看出，本次交易完成后，上市公司营业收入、净利润规模均将大幅
提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产规模与盈利水平，增强持续经营
能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面均独立于其控股股东神码有限及最终控制方神码控股。本次交易完成后，上
市公司控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
郭为及中信建投基金分别出具关于保持上市公司独立性的承诺函，具体如下：
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“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与
本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方
面的独立。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证
监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行
修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司
将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，
保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效
的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有
关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力
本次交易完成后上市公司将持有标的公司 100%股权，主营业务在原有的饲料
生产与销售、电话机生产与销售等之上增加 IT 产品分销业务，经营的产品包括移
动办公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件
等上千余种 IT 产品。标的资产是当前中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT 领域
分销商，具备良好的市场竞争能力和持续盈利能力。本次交易有利于提高上市公司
资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
具体财务分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”相关内容。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上
市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易后，郭为先生将成为上市公司控股股东与实际控制人。为避免同业竞
争，规范本次交易后上市公司关联交易，郭为先生及其一致行动人已出具相关承诺
函。郭为先生及其一致行动人已就关于保障上市公司独立性做出承诺，承诺保证上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争。
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综上所述，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同
业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深信泰丰 2014 年度财务报告进行了审
计并出具标准无保留意见审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会
计师出具了无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续
本次交易中拟购买的资产均为股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公
司，且切实开展经营性业务并持续实现盈利。标的资产均由神码有限 100%持有股
份，资产权属清晰，产权关系明确，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不
存在质押、权利担保或其他受限制的情形。因此，本次标的资产能够在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权
属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
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经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要
求。
（三）本次交易构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
《重组管理办法》第十三条关于借壳重组的标准为：“自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的
前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，
除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公
司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首
发办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金
融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易前，上市公司控股股东为中国希格玛有限公司，实际控制人为王晓岩
先生，本次交易完成后，郭为先生将成为上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易郭为先生及其一致行动人为上市公司收购人，郭为先生在标的资产最
终控制方神码控股担任董事会主席，故本次交易对方神码有限为郭为先生的关联人。
本次上市公司向收购人的关联人购买的标的资产总额为 1,763,523.2 万元，占上市公
司控制权发生变更前一年度即 2014 年度经审计的合并财务报告期末资产总额的
100%以上。
综上所述，本次交易上市公司实际控制权发生变化，上市公司向收购人的关联
人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，属于《重组管理办法》第十三
条规定的借壳重组。本次交易符合《首发办法》规定的发行条件（详见本节“四、
本次交易符合《首发办法》的规定”），因此符合《重组管理办法》第十三条的规
定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。
（四）本次交易符合《首发办法》的规定
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根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证
监发[2013]61 号），标的公司符合《首发办法》规定的主体资格、独立性、规范运
作、财务与会计等发行条件，具体情况如下：
1、主体资格
（1）标的公司为依法设立且合法存续的有限责任公司。本次交易为借壳上市，
不适用于《首发办法》第八条的规定，符合《重组管理办法》第十三条关于“上市
公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）本次标的公司神码中国成立于 2000 年 4 月 3 日，神码广州成立于 2011
年 1 月 19 日，神码上海成立于 2000 年 4 月 24 日。3 家标的公司均自成立起开始持
续经营，至今持续经营时间均超过三年，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）本次标的公司注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，其股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
（4）本次标的公司生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策。
标的公司主营业务为 IT 产品分销业务，经营的产品包括移动办公设备、笔记
本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上千余种 IT 产
品等，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。因此，
标的公司符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）标的公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
①标的公司最近三年内主营业务未发生重大变化，标的公司主要从事 IT 产品
分销业务，报告期内标的公司神码中国对同一控制下的相同业务企业进行了重组，
并剥离了非 IT 产品分销业务的子公司，具体内部整合流程及涉及公司详见本独立
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财务顾问报告“第四节 标的资产基本情况”之“九、神码控股内部整合”具体内
容。
神码中国重组前一年度即 2014 年度，因同一控制下重组，被重组方占重组前
拟购买资产之资产总额、营业收入、利润总额的比例测算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
重组置出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8
重组置入资产 165,177.2 1,731,563.4 7,107.2
重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1
置出/重组前标的资产 15.17% 5.74% 20.87%
置入/重组前标的资产 10.55% 46.36% 40.16%
本次内部整合涉及的其他从事 IT 产品分销业务的下属公司自报告期期初起即
与神码中国受同一公司控制权人控制，从事业务与神码中国相同。根据《证券期货
法律适用意见[2008]第 3 号》第四条规定“被重组方重组前一会计年度与重组前发
行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径
计算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生
多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算”，
本次内部整合中被重组方占重组前标的公司神码中国在整合前一个会计年度末的
资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过 100%。拟购买资产同
一控制下重组符合《首发办法》第 12 条相关配套规则的规定。
根据《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的
适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》，本次交易主营业务未发生重大变化。
②标的公司最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化
标的公司最近三年董事、高级管理人员具体变化情况详见“第四节 标的资产
基本情况”之“七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况”，最近三年，标的
公司董事、高级管理人员均未发生重大变化。
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③ 标的公司实际控制人最近三年未变更
1）标的公司股东及最终控制方最近三年未变更
标的公司最近三年的唯一股东均为神码有限。根据境外律师出具的相关法律意
见书，神码有限最近三年的唯一实益股东均为 Digital China (BVI) Limited，而 Digital
China (BVI) Limited 最近三年的唯一股东均为神码控股。神码控股为最近三年标的
公司的最终控制方，其控制结构如下图：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）
Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
神州数码（中国）有限 广州神州数码信息科技
上海神州数码有限公司
公司 有限公司
2）标的资产之最终控制方神码控股最近三年无实际控制人且最近三年无实际
控制人状态未发生变更
a.神码控股最近三年无实际控制人
神码控股在最近三年持有 5%以上股份的股东情况如下：
股东名称 2012.3.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30
Sparkling Investment （BVI）
10.90% 10.92% 10.92% 5.40%
Limited
Allianz SE 8.33% 7.88% 8.04% 8.04%
Kosalaki Investments Limited 13.67% 6.35% 6.35% 6.35%
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股东名称 2012.3.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30
Matthews International Capital
7.06% 8.03% - -
Management,LLC
Legend Holdings Limited 5.16% 5.16% 5.15% 5.15%
JP Morgan Chase & Co. - 8.07% 6.62% -
Templeton Global Advisors
- 7.18% 8.36% -
Limited
International Value Advisors,
- - 8.02% 5.75%
LLC
根据上述神码控股最近三年持股超过 5%股东的情况，在最近三年内，无任何
股东持有绝对多数的神码控股股份，神码控股股权结构分散。根据神码控股章程及
神码控股注册地百慕大律师 Appleby 律师行出具的法律意见书，神码控股股东大会
上的普通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过，特别决议案必须由
出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过，且所有股东持有的股份均享有同样
权利，于股东大会决策方面不享有特权。因此，神码控股无任何股东可以凭借其持
股比例控制神码控股股东大会决议。
根据神码控股公司章程，神码控股董事的提名程序为：（a）股东及董事有权
提名出任董事的人选，并经股东大会以普通决议案选举产生；（b）董事会有权不
时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事会增
添成员，但所委任董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定的人数上限。董
事的罢免程序为：股东可于任何董事任期届满前，以普通决议案将其罢免，即过半
数股份赞成方便可通过。因此，鉴于无任何股东持有神码控股多数股权，无任何股
东可以控制神码控股的董事会人选。
根据神码控股公司章程，神码控股董事会决策程序为：董事会可于其认为合适
时举行处理事务的会议。在任何会议出现的事项须由大多数票赞成决定。鉴于任何
股东均无法控制神码控股董事会人选，因此无任何股东可控制董事会决策，包括神
码控股高级管理人员的任免。
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
神码控股最近三年并未出现导致上述情形出现变化的股东变动，其无实际控制
人的状态并未发生重大变化。标的公司最近三年控股股东均为神码有限，3 年内未
发生过变更。神码有限的实际控制方为香港联交所上市公司神州数码控股有限公司
（0861.HK），神码控股最近三年股权关系分散，无实际控制人。
b.神码控股董事会及经营管理团队保持稳定
神码控股的主要决策由董事会作出，其日常经营决策则主要由董事会中的管理
团队成员作出。神码控股在最近三个财务年度截止日的董事会构成如下：
类别 2012.1.1 2012.8.27 2013.4.1 2014.5.26 2015.5.29
郭为 郭为 郭为 郭为 郭为
执行董事 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨
- - 闫国荣 闫国荣 闫国荣
非执行董事 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱
胡昭广 胡昭广 胡昭广 - -
倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹
独立非执行董 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗
事 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙
- - - 刘允 刘允
- - - - 严晓燕
上述神码控股董事中，执行董事均由神码控股管理层担任，其中郭为始终担任
神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执行官；闫国荣始终担任神码控
股总裁。因此，神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控股的日常决策
机制稳定。
c.神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更
根据上述神码控股之股权结构、公司章程及神码控股注册地百慕大 Appleby 律
师行出具的法律意见书，神码控股在最近三年内，无任何股东持有绝对多数的神码
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
控股股份，最近三年股权结构分散，且其管理团队稳定，日常决策机制稳定。因此
神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更。
由于神码控股最近三年对标的公司的控制结构未发生变化，为标的公司的最终
控制方。因此，标的公司最近三年无实际控制人状态未发生变更。
标的资产管理团队由神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团
队组成。就标的资产的业务管理，在上述神码控股董事会中的核心管理团队成员作
出决策后，前述标的资产管理团队负责具体执行。因此由郭为和标的资产管理团队
组成的核心管理团队对标的资产进行了有效管控。标的资产的董事及高级管理人员
在最近三年保持稳定，从而确保了郭为及标的资产管理团队对标的资产有效管控的
一致性及稳定性。
综上所述，标的公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大
变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条及相关配套规则的规
定。
（6）标的资产股权清晰，由本次交易对方神码有限 100%控股，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东持有的标的公司股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发办法》第十三条规定。
2、独立性
（1）标的资产业务完整
标的资产经营业务为 IT 产品分销业务，具备完善的组织架构和业务体系，具
备直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条规定。
（2）标的资产资产完整
标的资产资产完整，拥有经营所需业务体系，合法拥有与生产经营有关的资产，
具有独立的采购和销售系统，符合《首发办法》第十五条规定。
（3）标的资产人员独立性
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本次交易完成后，郭为先生将从神码中国离职，并拟担任上市公司董事长；闫
国荣先生将辞任神码控股执行董事和总裁职务，专职在上市公司和标的资产任职工
作。截至本报告书签署日，其他高级管理人员均专职于标的公司工作，不在神码控
股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪，标的公司财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职。郭为先生和闫国荣先生的任职系本次交易的整体安排，不
影响标的资产人员的独立性。因此，标的资产人员独立，符合《首发办法》第十六
条规定。
（4）标的资产财务独立
标的公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的
财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。标的公司财务管理制度与会计核算体系健全，相关财务人员
专职工作，无在控股股东及实际控制人控制的其他企业兼职情形。标的公司进行独
立纳税，独立开设银行帐号，不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业共用
银行账户情形。标的公司收入、费用均进行独立核算。
因此，标的资产财务独立，符合《首发办法》第十七条规定。
（5）标的资产机构独立
标的资产建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同、合署办公的情形。
因此，标的资产机构独立，符合《首发办法》第十八条规定。
（6）标的资产业务独立
标的资产业务独立于神码控股及其控制的其他企业，经过内部整合后，神码控
股下属与 IT 产品分销业务相关的资产将全部转入标的公司中，标的公司原控股股
东神码有限及最终控制方神码控股不再从事 IT 产品分销业务。本次交易完成后，
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标的资产与控股股东神码有限、最终控制方神码控股及其控制的其他企业间不存在
实质性同业竞争或者显失公平的关联交易。
因此，标的公司的业务独立，符合《首发办法》第十九条规定。
（7）标的公司在独立性方面无其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条规
定。
3、规范运行
（1）上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事
会和监事会等相关机构，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，
相关规章制度、议事规则内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
标的公司为根据《外商投资企业法》设立的外商投资企业，已经依法建立董事
会及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本次交易完成后，还将在上市公司层面完善股东大会、董事会、监事会及高级
管理人员等一系列内控制度及组织架构。因此，本次交易符合《首发办法》第二十
一条的规定。
（2）标的资产的董事、监事和高级管理人员已经接受了股票发行上市、上市
公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已
经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任，符合《首发
办法》第二十二条的规定。
（3）标的资产公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章
规定的任职资格，上述人员已出具确认函确认且不存在下列情形：（1）被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
因此，标的公司符合《首发办法》第二十三条的规定。
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（4）本次拟购买资产的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务
报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，已由安永华明出具安永华
明(2015)专字第 60439994_A02 号《内部控制审核报告》，符合《首发办法》第二
十四条的规定。
（5）标的公司规范运作情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，本次拟购买资产不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
标的资产或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第二十五条的规定。
（6）标的资产公司现行有效的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发办法》第二十六条的规定。
（7）截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产不存在资金被控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《首发办法》第二十七条的规定。
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4、财务与会计
（1）标的资产资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，具体财务状况与盈利能力分析详见重组报告书“第十节 管理层讨论与分析”，
符合《首发办法》第二十八条的规定。
（2）标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控
制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆
盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、
合理性及有效性方面不存在重大缺陷。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的无保留意见《内部控制审核报告》（安永华明(2015)专字第 60439994_A02
号），安永华明会计师事务所认为：“于 2015 年 3 月 31 日交易标的在上述内部控
制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）建立的与财务报表相关的内部控制。”
因此，标的公司符合《首发办法》第二十九条的规定。
（3）标的资产会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会 计 制 度 的 规 定 ， 安 永 为 本 次 交 易 的 标 的 出 具 了 安 永 华 明 （ 2015 ） 专 字 第
60439994_A01 号专项审计报告和安永华明（2015）审字第 60439994_A01 号审计报
告。两份审计报告的差异在于资产负债表是否将本次交易内部重组的相关股权转让
事项及价款模拟至 2012 年 1 月 1 日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日
孰晚的日期。上述两份报告在所有重大方面反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，安永出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第三十条的规定。
（4）标的资产编制的财务报表系为反映标的公司内部整合后组织架构的财务
状况与历史经营业绩。编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致
的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第三十一条的规定。
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（5）标的资产已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易。
标的公司关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办
法》第三十二条的规定。
（6）根据安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项《审计报告》，标的
资产最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为
正数，且累计超过 3000 万元；标的资产最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民
币 3 亿元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占
净资产的比例不高于 20%；最近一期末不存在未弥补亏损，符合《首发办法》第三
十三条的规定。
（7）标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定且对税收优
惠不存在重大依赖。
标的公司及其境内主要子公司已取得了相关税务部门出具的合规证明，根据该
等合规证明，标的公司及其境内主要子公司在报告期内能够依法纳税，未受到税务
部门的重大行政处罚。
报告期内，神码中国于 2011 年取得高新技术企业证书，在 2011 年、2012 年、
2013 年享受高新技术企业 15%所得税优惠税率。神码网络北京于 2008 年申报通过
高新技术企业资格并于 2011 年度、2014 年度分别复审合格，报告期内享受 15%所
得税税收优惠汇率；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税退税政策的
通知》（财税[2011]100 号，以下简称《通知》），神码网络北京销售的网络软件
产品符合《通知》规定，享受增值税即征即退的政策。
标的公司及上述子公司享受的上述税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营
成果对税收优惠不存在严重依赖。
因此，标的公司最近三年能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定且其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。
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（8）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条的规定。
（9）本次交易申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
因此，标的公司符合《首发办法》第三十六条的规定。
10、标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②标的公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，标的公司符合《首发办法》第三十七条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产符合《首发管理办法》的相关规定。
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（五）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的
规定
深信泰丰不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易作价市盈率、市净率
本次交易标的资产股东全部权益的市场价值为 401,000.0 万元。根据安永华明
出具的标的资产三年一期模拟合并《审计报告》（ 安永华明（2015）专字第
60439994_A01 号），标的资产 2012 年、2013 年、2014 年分别实现归属于母公司
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净利润 97,773.5 万元、43,408.6 万元、31,540.5 万元；标的资产 2015 年 3 月 31 日
的账面净资产为 305,921.6 万元。标的资产相对估值水平如下：
项目 2012 年市盈率 2013 年市盈率 2014 年市盈率 市净率
神码中国 100%股权、
神码广州 100%股权， 4.10 9.24 12.71 1.31
神码上海 100%股权
注：2012 年市盈率=标的资产作价/2012 年归属于公司净利润；2013 年市盈率=标的资产作
价/2013 年归属于公司净利润；2014 年市盈率=标的资产作价/2014 年归属于公司净利润；市净
率=标的资产作价/标的资产 2015 年 3 月 31 日账面净资产
（二）可比同行业上市公司市盈率、市净率
根据标的资产主营业务情况，选取批发和零售业-批发业行业上市公司作为对
比公司，以 2015 年 3 月 31 日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
600203 福日电子 40.55 3.02
002416 爱施德 604.00 4.19
002441 众业达 37.62 3.57
300184 力源信息 137.54 5.32
平均值 204.93 4.03
注：市盈率=该公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/该公司 2014 年年报基本每股收益；市净率=
该公司 2015 年 3 月 31 日收盘价/该公司 2014 年 12 月 31 日每股净资产
标的资产 2012 年、2013 年、2014 年市盈率水平均 8.68 倍低于同行业上市公司
的平均市盈率水平。标的资产 2015 年 3 月 31 日市净率 1.31 倍低于可比上市公司平
均市净率 4.03 倍。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股
东的利益，交易定价公允。
（三）结合上市公司市盈率水平分析本次交易定价的公允性
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2015 年 3 月 23 日上市公司停牌，停牌前一交易日（2015 年 3 月 20 日）收盘
价为 9.20 元，2014 年上市公司基本每股收益为 0.17 元，按照上市公司停牌前一日
收盘价除以 2014 年基本每股收益的计算标准，上市公司市盈率水平为 54.12 倍，高
于标的资产 2014 年 12.71 倍的市盈率。
综上所述，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的
合法权益。
四、标的资产评估方法的适当性、假设前提、重要评估参数
取值的合理性及预期收益可实现性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见本财务顾问报告“第六节 标的资产的评估
情况”。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地
反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设
前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设
前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的
可实现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折
现率选择合理。
五、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、可持续发
展、公司治理等方面的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
本次交易完成后上市公司的主营业务将由电话机业务、饲料业务增加 IT 产品
分销业务。上市公司将凭借标的资产在 IT 产品分销业务的丰富经验和规模优势，
提高公司的持续经营能力和盈利能力。
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根据瑞华会计师为深信泰丰出具的 2014 年、2015 年第一季度审计报告（瑞华
审字[2015]48360002 号、瑞华审字[2015]48360009 号）、瑞华会计师为深信泰丰出
具的备考审计报告（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次交易完成前后，公司的
财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元、%
项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度
2015.3.31/2015 年 1-3 月
总资产 1,944,576.2 44,924.6 1,899,651.6 4,228.53%
总负债 1,676,668.0 26,254.0 1,650,414.0 6,286.33%
归属于母公司的
267,908.2 18,670.6 249,237.6 1,334.92%
所有者权益
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
归属于母公司所
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
有者的净利润
2014.12.31/2014 年度
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,783.8 29,603.1 1,769,180.7 5,976.34%
归属于母公司的
256,013.8 16,563.7 239,450.1 1,445.63%
所有者权益
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
归属于母公司所
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
有者的净利润
根据备考审计报告，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股权，
2015 年 3 月末、2014 年末，上市公司的资产规模将增加 4,228.53%和 4,350.81%，
分别达到 1,944,576.2 万元和 2,054,797.6 万元；2015 年 1-3 月和 2014 年度，归属于
母公司所有者的净利润规模将增加 438.46%和 359.36%，分别达到 11,344.9 万元和
28,237.6 万元，公司的资产规模和持续经营能力将显著提升。本次交易对上市公司
具体财务状况及盈利能力影响如下：
1、本次交易对上市公司的资产结构的影响
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（1）本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，上市公司的总资产规模及净资产规模均可得到显著提升，主
要资产项目具体情况如下：
单位：万元、%
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
2015.3.31
流动资产：
货币资金 79,053.4 4.07% 1,806.3 4.02% 77,247.1 4,276.54%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 3,515.1 0.18% - 0.00% 3,515.1
损益的金融
资产
应收票据 26,562.1 1.37% 26.1 0.06% 26,536.0 101,670.50%
应收账款 473,872.4 24.37% 2,698.3 6.01% 471,174.1 17,461.89%
预付款项 105,353.3 5.42% 388.6 0.87% 104,964.7 27,010.99%
应收利息 636.6 0.03% - 0.00% 636.6
其他应收款 252,604.0 12.99% 184.0 0.41% 252,420.0 137,184.78%
存货 458,993.3 23.60% 10,429.9 23.22% 448,563.4 4,300.74%
其他流动资
230,535.0 11.86% 9,416.8 20.96% 221,118.2 2,348.12%
产
流动资产合
1,631,125.2 83.88% 24,950.0 55.54% 1,606,175.2 6,437.58%
计
非流动资产：
可供出售金
117,476.0 6.04% 11,301.0 25.16% 106,175.0 939.52%
融资产
长期股权投
3,195.7 0.16% - 0.00% 3,195.7
资
投资性房地
1,321.7 0.07% 1,321.7 2.94% 0.0 0.00%
产
固定资产 36,733.0 1.89% 5,808.8 12.93% 30,924.2 532.37%
230
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交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
在建工程 - 0.00% - 0.00% 0
无形资产 469.1 0.02% 469.1 1.04% 0.0 0.00%
商誉 136,128.4 7.00% - 0.00% 136,128.4
长期待摊费
893.4 0.05% 195.6 0.44% 697.8 356.75%
用
递延所得税
16,355.3 0.84% - 0.00% 16,355.3
资产
其他非流动
878.4 0.05% 878.4 1.96% 0.0 0.00%
资产
非流动资产
313,451.0 16.12% 19,974.6 44.46% 293,476.4 1,469.25%
合计
资产总计 1,944,576.2 100.00% 44,924.6 100.00% 1,899,651.6 4,228.53%
2014.12.31
流动资产：
货币资金 150,145.2 7.31% 2,920.3 6.33% 147,224.9 5,041.43%
以公允价值
计量且其变
动计入当期 2,627.3 0.13% - 0.00% 2,627.3
损益的金融
资产
应收票据 18,541.8 0.90% 451.2 0.98% 18,090.6 4,009.44%
应收账款 483,071.8 23.51% 2,291.6 4.96% 480,780.2 20,980.11%
预付款项 142,074.9 6.91% 700.5 1.52% 141,374.4 20,181.93%
应收利息 420.7 0.02% 0.00% 420.7
其他应收款 240,864.0 11.72% 211.3 0.46% 240,652.7 113,891.48%
存货 475,002.9 23.12% 9,657.1 20.92% 465,345.8 4,818.69%
其他流动资
228,592.3 11.12% 9,806.4 21.23% 218,785.9 2,231.05%
产
流动资产合
1,741,340.9 84.75% 26,038.4 56.40% 1,715,302.5 6,587.59%
计
非流动资产：
231
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
可供出售金
117,476.0 5.72% 11,301.0 24.48% 106,175.0 939.52%
融资产
长期股权投
3,776.0 0.18% - 0.00% 3,776.0
资
投资性房地
1,344.0 0.07% 1,344.1 2.91% -0.1 -0.01%
产
固定资产 37,851.5 1.84% 5,873.1 12.72% 31,978.4 544.49%
在建工程 - 0.00% - 0.00% 0.0
无形资产 474.0 0.02% 474.0 1.03% 0.0 0.00%
商誉 136,128.4 6.62% - 100.00% 136,128.4
长期待摊费
640.8 0.03% 232.3 0.50% 408.5 175.85%
用
递延所得税
14,862.1 0.72% - 0.00% 14,862.1
资产
其他非流动
903.9 0.04% 903.9 1.96% 0.0 0.00%
资产
非流动资产
313,456.7 15.25% 20,128.4 43.60% 293,328.3 1,457.29%
合计
资产总计 2,054,797.6 100.00% 46,166.8 100.00% 2,008,630.8 4,350.81%
本次交易完成后，2015 年 3 月 31 日，上市公司的流动资产和非流动资产分别
增长 1,606,175.2 万元和 293,476.4 万元，增幅分别为 6,437.58%和 1,469.25%；2014
年 12 月 31 日，上市公司的流动资产和非流动资产分别增长 1,715,302.5 万元和
293,328.3 万元，增幅分别为 6,587.59%和 1,457.29%。上市公司总资产规模存在大
幅增长，上市公司资产结构转变为以流动资产为主。
（2）交易后负债结构分析
本次交易前后完成后，主要负债项目具体情况如下：
单位：万元、%
交易后 交易前 变化
项目
金额 占比 金额 占比 金额 变化幅度
232
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
2015.3.31
流动负债：
短期借款 364,975.5 21.77% - 0.00% 364,975.5 -
应付票据 145,289.8 8.67% - 0.00% 145,289.8 -
应付账款 421,941.9 25.17% 4,259.5 16.22% 417,682.4 9,805.90%
预收款项 77,057.5 4.60% 19,354.6 73.72% 57,702.9 298.14%
应付职工薪
42,097.2 2.51% 419.5 1.60% 41,677.7 9,935.09%
酬
应交税费 33,684.8 2.01% 386.8 1.47% 33,298.0 8,608.58%
应付利息 12,193.9 0.73% 9.2 0.04% 12,184.7 132,442.39%
应付股利 167,739.2 10.00% - 0.00% 167,739.2 -
其他应付款 32,496.2 1.94% 1,194.7 4.55% 31,301.5 2,620.03%
一年内到期
的非流动负 131,664.5 7.85% 327.2 1.25% 131,337.3 40,139.76%
债
其他流动负
156.1 0.01% 156.1 0.59% - 0.00%
债
流动负债合
1,429,296.6 85.25% 26,107.8 99.44% 1,403,188.9 5,374.62%
计
非流动负债：
长期借款 242,506.6 14.46% 121.5 0.46% 242,385.1 199,493.91%
长期应付款 24.8 0.00% 24.8 0.09% - 0.00%
递延所得税
0.00% - 0.00% - -
负债
递延收益 4,840.0 0.29% - 0.00% 4,840.0 -
非流动负债
247,371.4 14.75% 146.4 0.56% 247,225.0 168,869.54%
合计
负债合计 1,676,668.0 100.00% 26,254.0 100.00% 1,650,414.0 6,286.33%
2014.12.31
流动负债：
短期借款 364,541.9 20.27% - 0.00% 364,541.9 -
应付票据 212,959.3 11.84% - 0.00% 212,959.3 -
233
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
应付账款 469,108.8 26.08% 4,253.8 14.37% 464,855.0 10,927.99%
预收款项 78,800.2 4.38% 19,410.3 65.57% 59,389.9 305.97%
应付职工薪
45,432.2 2.53% 531.9 1.80% 44,900.3 8,441.49%
酬
应交税费 40,178.7 2.23% 314.1 1.06% 39,864.6 12,691.69%
应付利息 10,010.3 0.56% 1.4 0.00% 10,009.0 769,923.08%
应付股利 167,739.2 9.33% - 0.00% 167,739.2 -
其他应付款 30,459.1 1.69% 4,382.8 14.81% 26,076.3 594.97%
一年内到期
的非流动负 131,190.9 7.29% 327.2 1.11% 130,863.7 39,995.02%
债
其他流动负
156.1 0.01% 156.1 0.53% - 0.00%
债
流动负债合
1,550,576.7 86.20% 29,375.7 99.24% 1,521,200.0 5,178.25%
计
非流动负债： 0.00% - -
长期借款 242,391.2 13.48% 203.4 0.69% 242,187.9 119,128.33%
长期应付款 24.1 0.00% 24.1 0.08% - 0.00%
递延所得税
731.8 0.04% - 0.00% 731.8 -
负债
递延收益 5,060.0 0.28% - 0.00% 5,060.0 -
非流动负债
248,207.1 13.80% 227.4 0.77% 247,979.8 109,098.02%
合计
负债合计 1,798,783.8 100.00% 29,603.1 100.00% 1,769,180.7 5,976.34%
本次交易前，2015 年 3 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，上市公司的流动负债占
总负债的比例分别为 99.44%和 99.23%，非流动负债占总负债的比例分别为 0.56%
和 0.77%；交易完成后上市公司的 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日流动负债
占总负债的比例下降至 85.25%和 86.20%，非流动负债占总负债的比例上升至 14.75%
和 13.80%。交易后公司业务增加 IT 产品分销，上市公司负债结构依然以流动负债
为主，与以流动资产为主的资产结构相适应。
（3）交易前后偿债指标分析
234
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项目 交易完成后 交易完成前 变动值 变动幅度（%）
2015.3.31
流动比率 1.14 0.96 0.18 18.75%
速动比率 0.82 0.56 0.26 46.43%
资产负债率（合并） 86.22% 58.44% 27.78% 47.54%
2014.12.31
流动比率 1.12 0.89 0.23 25.84%
速动比率 0.82 0.56 0.26 46.43%
资产负债率（合并） 87.54% 64.12% 23.42% 36.53%
注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货） ÷流动负债
资产负债率（合并口径）=（总负债÷总资产） ×100%
从上表可知，本次交易前后，上市公司流动比率与速动比率明显好转，资产负
债率上升，原因系标的资产资产规模与负债规模较大，对备考合并报表影响较大，
同时本次备考假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款方式解决，并假设长期借
款利息自 2014 年 1 月 1 日起计息，贷款利率按中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日
公布的同期贷款利率 5.25%计算，共计模拟长期借款 18.1 亿元，使得备考资产负债
率较大。
2、本次交易后公司盈利能力分析
（1）本次收购前后营业收入、盈利规模比较
本次交易完成后，上市公司各项业绩指标相比交易前均将大幅改善，上市公司
的经营成果将明显提高，具体如下：
单位：万元、%
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2015 年 1-3 月
营业收入 1,148,170.2 9,717.2 1,138,453.0 11,715.85%
235
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项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业利润 9,484.0 -1,032.9 10,516.9 /
利润总额 13,390.0 2,125.3 11,264.7 530.03%
归属于母公司所有者的净利
11,344.9 2,106.9 9,238.0 438.46%
润
2014 年
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.37%
营业利润 38,101.1 6,196.2 31,904.9 514.91%
利润总额 40,113.0 6,311.3 33,801.7 535.57%
归属于母公司所有者的净利
28,237.6 6,147.1 22,090.5 359.36%
润
（2）交易前后盈利能力指标比较分析
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
2015 年 1-3 月
销售毛利率 5.61% 9.96% -4.35% -43.67%
销售净利率 0.99% 21.68% -20.69% -95.43%
期间费用率 4.59% 16.85% -12.26% -72.76%
加权平均净资产收益率 4.34% 11.96% -7.62% -63.71%
2014 年
销售毛利率 5.50% 12.48% -6.98% -55.93%
销售净利率 0.61% 12.08% -11.47% -94.95%
期间费用率 4.99% 12.53% -7.54% -60.18%
本次交易完成后，上市公司将以 IT 产品分销为主要业务，盈利指标发生根本
变化。本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均接近或略高于 IT 产
品分销行业同行业上市公司指标。
3、上市公司未来盈利能力
236
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本次交易，郭为、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金定增 16 号
资产管理计划作为投资者）、闫国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员承诺标的
公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益）的税后净利润分
别为 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元。如果深信泰丰通过向标的资
产拆借资金用于偿还并购贷款，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响
后，应计入标的资产实现的扣除非经常性损益（该等非经常损益不应包括标的资产
溢余资金所产生的收益）税后利润。
根据上述承诺，本次交易完成后，上市公司未来业绩将呈现平稳增长的趋势，
未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
（二）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
资产负债率 58.44% 86.22% 47.54%
流动比率 0.96 1.14 18.75%
速动比率 0.56 0.82 46.43%
总资产周转率 0.21 0.57 171.43%
每股收益（元/股） 0.06 0.17 183.33%
加权平均净资产收益率 11.96% 4.34% -63.71%
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
资产负债率 64.12% 87.54% 36.53%
流动比率 0.89 1.12 25.84%
速动比率 0.56 0.82 46.43%
每股收益（元/股） 0.17 0.43 152.94%
237
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本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，流动比率及速动比率增大，
流动偿债能力转好，总资产周转率增大，资产周转能力提升，每股收益上升，盈利
能力增强。
2、 本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
标的资产在报告期内的资本性支出主要为办公设备等固定资产的购置更新、及
少量其他长期资产，具体情况如下：
单位：万元
资本性支出 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
购建固定资产、在建工程和其他
103.4 2,677.9 3,758.8 7,228.3
长期资产支付的现金
标的资产未来无三年内无可预见性的重大资本性支出，因此本次交易不会对上
市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易职工安置及对上市公司的影响
本次职工安置不会对上市公司产生重大影响。本次交易上市公司收购标的公司
100%的股权，不涉及职工安置事项，原由标的公司及其下属公司聘任的职工在重
组完成后仍继续由标的公司及其下属公司聘用，其劳动合同等继续履行。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购神码
中国 100%的股权、神码广州 100%股权、上海神码 100%股权。上市公司作为收购
方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的主要中介机构等费用将冲减资
本公积，因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力增强和财务
状况得到改善、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，
尤其是中小股东的合法权益的问题。
238
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六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发
展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩
分析
本次交易完成后，上市公司将新增 IT 产品分销业务，原有电话机产销业务和
饲料产销业务比重将大幅降低，公司的业务以 IT 产品分销业务为主。标的公司就
IT 产品分销业务有着丰富的运营经验和专业团队，与 IT 产品厂商及供应商有着良
好合作关系，本次交易上市公司的持续盈利能力将显著增强，有助于公司未来的发
展。
1、资产及业务整合
本次交易完成后，神码中国、神码上海、神码广州将成为上市公司的全资子公
司，上市公司主营业务将发生巨大变化，新增盈利能力较强的 IT 产品分销业务。
公司将围绕产业业务、全渠道布局和国产品牌合作等战略关键点捕捉市场增长机会，
进一步促进业务转型，带动业务协同发展，进一步提升企业竞争能力。
2、重要经济指标的变化
本次交易完成后，上市公司业务将发生巨大变化，财务状况及盈利能力相应发
生变化。根据上市公司备考合并财务报表及前述分析可见，本次重组完成后，上市
公司资产规模迅速增大，资产负债结构合理，资产周转能力增强，未来业绩将呈现
平稳增长的趋势。本次未来盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。
3、人员调整安排
本次重大资产重组购买的资产为神码中国、神码上海、神码广州 100%的股权，
不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不涉及员工安置问题。
239
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基于交易对方经营稳定性考虑，标的资产高管林杨先生将于本次交易后辞去标
的资产高管职务，继续留在神码控股任职。除林杨先生外，其他高级管理人员均将
进入上市公司并担任相应的职务。
4、完善公司治理结构
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定
和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的
议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要
求继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规
则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相
关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重
组完成后公司的实际情况。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相
应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职
责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证
监会的有关要求和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行
修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的
法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。公司
240
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将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，确保中小股东的合法权益。
上市公司将按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，及时履行信息披露义务，
保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司透明度。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提
高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上
市公司治理准则》的要求。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后不能及时获
得对价的风险
本次交易中拟购买的标的资产均为股权，标的公司为依法设立和存续的有限责
任公司，且标的公司股权均由神码有限 100%持有，资产权属清晰，产权关系明确，
不存在出资不实或影响其合法存续的情形，不存在质押、权利担保或其他受限制的
情形。本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务转移事项。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易及其必要性分析
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成后，
郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组管理
办法》，本次重大资产重组系上市公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一致
行动人之间的交易，构成关联交易。
希格玛公司为本次重大资产重组的关联股东，应当于本次重大资产重组的临时
股东大会中回避表决；王晓岩应当于本次重大资产重组的董事会中回避表决。
241
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
经核查，独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其
承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
九、盈利预测补偿安排的合理性、可行性分析
根据上市公司与郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队成员签署的《盈
利预测补偿协议》，郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺，标的公司
2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净
利润（该等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规
定确定为非经常性损益的部分）分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、
33.454.66 万元。
本次交易实施完毕后，标的公司应在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结
束时，由深信泰丰指定具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）
对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进
行确定。如某一承诺年度中发行人通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其
他债务，则发行人相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。
郭为应依照本协议约定以股份对实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补
偿，中信建投基金应依照本协议约定以资管计划持有的股份方式对实现净利润与承
诺净利润之间的差额进行补偿。
如郭为及资管计划持有的股份不足按照本协议约定计算的补偿股份数额，则郭
为及标的资产核心管理团队应依照本协议约定，以现金购买二级市场深信泰丰股份
或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补偿。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
242
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十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟
购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进
行核查并发表意见
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在非经营性关联方资金、资产占用情况，
共计 347,469.1 万元，具体如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 2015.3.31
神州数码控股有限公司 134,375.0
神州数码（南京）信息科技有限公司 36,184.5
深圳神州惠众科技有限公司 34,420.0
其他应收款— 济南神州数码投资公司 27,174.5
—关联方往来 科捷供应链有限公司 5,184.9
神州数码（上海）资产管理有限公司 4,818.2
神州数码软件有限公司 1,113.6
深圳神州普惠信息有限公司 3,298.4
西安神州数码实业有限公司 35,000.0
神州数码（武汉）科技园有限公司 25,000.0
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 6,000.0
其他流动资产
神州数码（南京）信息科技有限公司 15,000.0
——委托贷款
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 2,900.0
昆山神州数码科技产业发展有限公司 5,000.0
北京神州新能源有限公司 12,000.0
合计 347,469.1
243
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截至本报告书签署日，上述款项已经全部归还。
本次交易完成后，公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的
情况，亦无新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，关联方资金占
用非经营性资金占用已经全部清理完毕，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资
产所有人及其关联方对标的资产非经营性资金占用的情形。
244
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第九节 独立财务顾问结论意见
一、西南证券内核程序
西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的内部
审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内
核制度的有效性。
西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对深信
泰丰向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产的资格、条件等相关要素实施了
必要的内部审核程序。
申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：
（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方
式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有
重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。
（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内
完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解
释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日
内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。
（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后
五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的
解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调
查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。
（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领
导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员）。
245
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内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委
员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。
二、中银国际内核程序
根据中银国际《投资银行内核小组工作规则》，内核小组对所有需报中国证监
会审核的申请文件进行审核，内核委员就项目是否符合申报条件和中银国际的质量
控制标准进行审核，做出实质性判断，并承担集体决策责任。
中银国际的内部审核程序包括：
1、内核小组会议准备
（1）若项目组认为为申报材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本完成，
主要问题已经解决或正在执行解决方案，可以在全套申报材料定稿前提出内核申请，
若无特殊情况，内核申请应在预计正式申报日前 2-3 个星期提出。
（2）内核会议应在接到项目提交的内核申请 3-5 个工作日后召开。
（3）内核小组组长、质量控制组和/或法律合规部的相关人员（“初审人员”）
负责在内核会议召开前对内核材料进行预审核。预审核时，根据需要与项目组进行
沟通，对于项目组无满意解释的问题，可在项目组配合下直接与相关中介机构或其
他人员进行情况了解，项目组应予以配合并根据初审意见修改内核报告等材料。
对于涉及公司独立性、信息隔离等内容的敏感性项目，合规部参与预审核。
（4）内核委员（公司分管领导及部门主管除外）应在会议召开前一日向内核
小组秘书提交书面审核意见，内核小组秘书汇总后，于内核会议前发送全体内核委
员。
根据项目具体情况，内核小组组长可决定是否邀请外聘律师和会计师参加内核
会议，就专业技术问题提供决策支持意见。
（5）对于较为简单的项目，经内核小组组长同意，可以通过邮件等形式进行
讨论和表决。
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2、内核小组会议议程
（1）会议由内核小组组长主持；
（2）项目组介绍内核报告的主要内容；
（3）项目初审人员负责陈述初审意见及对项目组回复的审核意见；
（4）内核委员进行质询，项目组解答。若讨论中内核委员一致认为项目中存
在影响判断、需要项目组进一步核查的重大问题，则可以暂缓表决，待项目组根据
内核意见进一步核查并向内核委员提交书面回复后，由内核小组组长再次召集内核
会议；
（5）内核委员表决，内核小组秘书负责统计投票结果；
（6）会议主持人宣布表决结果。
3、内核小组决策
（1）内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；
（2）内核小组秘书负责会议记录，参加项目初审的指定保荐代表人负责根据
会议记录整理内核意见，反馈给项目组，同时抄送内核委员、内核小组秘书及质量
控制组；
（3）根据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向
项目初审人员提交书面回复及修改后申报文件，同时抄送内核委员及内核小组秘书。
内核意见的回复材料、定稿申请文件由项目初审人员进行形式合规性审核，经
内核小组组长同意后，方可向监管部门正式申报。
三、内核意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了《深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易报告书》及申报
247
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材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
（1）针对《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为深信泰丰符
合向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产的条件。
（2）根据对本次交易收购的标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的
分析，内核委员会认为标的资产资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运
作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的市场竞争能
力和盈利能力，实现公司可持续发展。
（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现状、
发展前景的客观分析，提出了适合深信泰丰本次交易的具体方案，具有可操作性。
综上所述，本独立财务顾问同意为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特
定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易出具独立财务顾问报告并向
上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
四、结论性意见
经核查，《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份
募集资金购买资产暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方
协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股份的发行定价符合《证券发行管理
办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，
结论具备公允性；
248
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4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本
次交易不会损害非关联股东的利益；
5、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营
能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时郭为先生及
其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组及非公开发行相关协议
生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不
存在实质性障碍，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易中郭为等人与上市公司就相关资产实际盈利数不足盈利预测数的
情况签订补偿协议，该补偿安排措施可行、合理；
10、本次交易前，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用情况，不会
损害上市公司利益。
249
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第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
（一）本次交易前公司关联方资金、资产占用情况为实际控制人或
其他关联人提供担保的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或
资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其
关联方提供担保之情形。
（二）本次交易完成后公司关联方资金、资产占用及为实际控制人
或其他关联人提供担保的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在非经营性关联方资金、资产占用情况，
共计 347,469.1 万元，具体如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 2015.3.31
神州数码控股有限公司 134,375.0
神州数码（南京）信息科技有限公司 36,184.5
深圳神州惠众科技有限公司 34,420.0
其他应收款— 济南神州数码投资公司 27,174.5
—关联方往来 科捷供应链有限公司 5,184.9
神州数码（上海）资产管理有限公司 4,818.2
神州数码软件有限公司 1,113.6
深圳神州普惠信息有限公司 3,298.4
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西安神州数码实业有限公司 35,000.0
神州数码（武汉）科技园有限公司 25,000.0
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 6,000.0
其他流动资产
神州数码（南京）信息科技有限公司 15,000.0
——委托贷款
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 2,900.0
昆山神州数码科技产业发展有限公司 5,000.0
北京神州新能源有限公司 12,000.0
合计 347,469.1
截至本独立财务顾问报告签署日，上述款项已经全部归还。
本次交易完成后，公司将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联方占用的
情况，亦无新增为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
根据瑞华出具的合并备考审计报告（瑞华专审字[2015]48360010 号），本次交
易前后上市公司负债结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 44,924.6 1,944,576.2
负债总额 26,254.0 1,676,668.0
资产负债率（合并报表） 58.44% 86.22%
项目 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 46,166.8 2,054,797.6
负债总额 29,603.1 1,798,783.8
资产负债率（合并报表） 64.12% 87.54%
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截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债总额为 26,254.0 万元，主要为应付账款、预
收账款、其他应付款等，资产负债率为 58.44%。本次交易后，截至 2015 年 3 月 31
日，公司备考报表负债总额为 1,676,668.0 万元，资产负债率 86.22%。
本次交易后资产负债率上升，主要原因系标的资产规模远大于上市公司原有资
产及备考假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款所致。标的公司资产总额占本
次交易前资产总额的 3,925.52%，负债总额占交易前负债总额的 5,551.92%，资产负
债率为 82.65%。标的公司主营业务为 IT 产品分销业务，属于批发业，其业务模式
导致标的公司之经营性负债与经营性资产总额较高，资产负债率较高；另外，本次
备考假设本次收购资金之自筹部分通过商业贷款方式解决，并假设长期借款利息自
2014 年 1 月 1 日起计息，贷款利率按中国人民银行于 2015 年 6 月 28 日公布的同期
贷款利率 5.25%计算，共计模拟长期借款 18.1 亿元。本次交易后，资产负债率达到
86.22%，较标的资产之资产负债率略高。通过本次交易，公司收购神码中国、神码
广州、神码上海 100%股权，有利于公司扩大资产规模，提升盈利水平，拓展原有
业务获得新的发展机会。
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
根据《重组管理办法》规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产
进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披
露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三
条规定情形除外。标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
标的公司主营业务为 IT 产品分销业务。本次交易前 12 个月内，上市公司发生
资产交易的情况具体如下：
2014 年 5 月 28 日，公司与深圳市智点江山房地产开发有限公司（以下简称“智
点江山公司”）签署附有公司股东大会审议通过为生效条件的《股权转让协议》及
《股权转让协议补充协议》，以人民币 50,980,000 元的价格受让上市公司所持有的
深圳市宝安华宝实业有限公司（以下简称“华宝实业公司”）100%的股权。2014
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年 6 月 19 日，经公司 2013 年度股东大会通过上述《股权转让协议》及《股权转让
协议补充协议》，上市公司不再持有华宝实业公司的股权。华宝实业公司经营范围
主要为种业及养殖业。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
因标的公司与华宝实业公司不属于相同或相近业务，且不属于同一交易方所有
或控制。因此，本报告书出具日前十二个月内，上市公司发生的资产交易行为无需
纳入本次交易的累计计算的范围。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
上市公司因重大事项，经申请公司股票自 2015 年 3 月 23 日起连续停牌。
经测算，深信泰丰在连续停牌前 20 个交易日累计波动，在剔除大盘因素及同
行业板块因素影响后，涨幅为 5.65%，未超过《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
五、上市公司股利分配情况与股东回报规划
（一）本次交易前公司股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，
公司修订了《公司章程》。2015 年 3 月 30 日，根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等意见，为更好的保障投资者权
益，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司章程>的
议案》。修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
1、利润分配政策
公司利润分配具体政策如下：
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（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
（2）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
②公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购买
设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分
红。2、制定并实施现金分红方案的程序
公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营
状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施
现金分红方案的程序如下：
（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
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（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项
说明和意见。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分
红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、
监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交
易所的有关规定。
3、现金分红的具体规定
公司现金分红应遵循如下规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
（二）近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况
单位：万元
归属于上市公司股东
年度 分配情况 累计未分配利润
的净利润
2014 年 未进行股利分配 6,147.12 -89,880.23
2013 年 未进行股利分配 1,676.69 -96,027.35
2012 年 未进行股利分配 401.48 -97,704.04
公司近三年累计未分配利润均为负，根据《公司章程》有关规定，公司最近三
年未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
（三）公司未来利润分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
[2013]43 号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，结合自身实际，公司制定了
《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，具体未来利润分配的计划如下：
1、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条
件的,公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的,应当具
有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。
2、利润分配的期间间隔
公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润及
公司章程、本规划规定的比例向股东分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的具体条件、比例及间隔期间
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配
利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%。
前述特殊情况是指：①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意
见的审计报告；②公司有重大资金支出安排事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、购买设备、
建设或购买建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红,公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
257
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。
4、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提
出股票股利分配预案。
公司已逐条落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）与《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的相关要求。
公司最近三年利润分配情况符合相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所和
公司章程等关于上市公司利润分配的要求。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
本次交易自查期间为 2014 年 9 月 24 日至 2015 年 3 月 23 日（公司停牌日）。
本次的自查范围包括：上市公司及控股股东、标的公司及其股东以及上述范围法人
体的董事、监事、高级管理人员、非公开发行对象、相关经办人员及相关专业机构
及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属（指配
偶、父母、年满 18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）。
258
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司查询结果，自查期间自查人员买卖深信泰丰股票情况如下：
（一）宋国鑫买卖深信泰丰股票简要情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入卖出
1 2014.12.19 5,000 卖出
宋国鑫先生为深信泰丰控股股东中国希格玛有限公司办公室主任颜江红的配
偶，于 2014 年 12 月 19 日卖出 5,000 股深信泰丰股票，该减持行为早于筹划本次重
大资产重组的时间。宋国鑫先生已出具说明：“本人配偶颜江红担任中国希格玛有
限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深
信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人对重组事宜、项目进展和其他相关
信息没有任何了解，从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未从本人
配偶获知相关信息。本人出售深信泰丰股票，是在并未了解任何有关深信泰丰重大
资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并基于本人自
身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的情形。”
同时，深信泰丰控股股东中国希格玛有限公司办公室主任颜江红亦出具了说明：
“本人担任中国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人并未参与
深信泰丰本次重大资产重组的相关工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信息没
有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未将该重组相关信
息告知本人配偶。本人配偶宋国鑫出售深信泰丰股票，是其在并未了解任何有关深
信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公开披露的信息并
基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进行深信泰丰股票交易的
情形。”
（二）西南证券买卖深信泰丰股票简要情况
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入卖出
259
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1 2015.1.29 147,700 买入
2 2015.3.4 -89,300 卖出
3 2015.3.5 -58,400 卖出
截至本独立财务顾问报告签署日，西南证券股份有限公司持有深信泰丰股票数
为 0 股。
西南证券买卖深信泰丰股票的账户是自营账户，上述交易为量化投资部根据自
身的量化投资策略和上市公司公开信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为
一篮子股票品种组合，未对该只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易
的行为。
除此之外，本次重大资产重组涉及的其他相关主体在本次股票停牌日（2015
年 3 月 23 日）前六个月至今，不存在买卖深信泰丰流通股股份的行为；亦不存在
泄露有关信息或者建议他人买卖深信泰丰股票或操纵深信泰丰股票等禁止交易的
行为。
七、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的说明
经各方确认，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，以及上市公司控制的机构、交易对方
及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及交易对方的董事、监事、
高级管理人员、各中介机构及其经办人员未曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易不存在依据《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与任何
上市公司的重大资产重组的情形。
260
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
八、标的资产与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利
润的影响
标的资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计
估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大
影响的情况。
九、股东大会网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为给参加股东大会的股东提供便利，深信泰丰将就本次资产重组方案的表决提供网
络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，以切实保护流通股股东的合法
权益。
此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，会单独统计
并披露其他股东的投票情况。
十、本次交易不涉及标的公司职工安置事项
本次交易拟购买资产为股权标的，不涉及拟购买资产的职工安置事项。
十一、标的公司行政处罚、重大诉讼和仲裁事项情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司及其子公司尚未了结的金额在 500
万元以上的重大诉讼、仲裁情况情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的资产
基本情况”之“八、行政处罚及未决诉讼情况”。
报告期内，标的资产收到的相关行政处罚金额较小，根据相关法律规定及相关
行政部分的合规证明，标的公司报告期内的处罚不属于重大违法违规行为。
标的资产未决诉讼、涉及争议为神码中国及其控股子公司在日常经营中产生的
合同纠纷，相关公司就其合同项下权利向标的公司及其子公司主张权利的行为不会
261
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影响标的资产正常生产经营，标的资产之诉讼、仲裁情况不会构成本次交易的实质
性障碍。
十二、本次交易债权债务处理
本次交易不涉及深信泰丰或标的公司主体变更，本次交易前后深信泰丰及标的
公司的债权债务仍分别由深信泰丰及标的公司享有及承担。
十三、标的资产重大商务合同
（一）重大销售合同
标的资产与订单往来频繁的主要客户先行签订销售框架协议，约定合作期限、
商务条款及订购商品范围。截至本独立财务顾问报告签署日，尚在履行中的主要销
售框架协议如下：
262
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序 销售框架协议 合同号/合作伙 有效期限起 有效期限终
客户名称 合同签订双方 商品范围
号 名称 伴编号 始日 止日
W0112015C00 甲方：北京神码供应链
经销采购合同 Beats 品牌电脑配件 2015/4/1 2016/3/31
天津鹏盛物流有 200038 乙方：天津鹏盛物流有限公司
1 限公司及其关联 甲方：北京神码供应链
W0122015C00
公司 经销采购合同 乙方：天津盛源鹏达物流有限 Beats 品牌电脑配件 2015/4/1 2016/3/31
200011
公司
华硕、Lenovo、
甲方：北京京东世纪贸易有限
Thinkpad、索尼、三
产品购销协议 20150004916 公司 2015/1/29 2015/12/31
北京京东世纪贸 星、东芝等品牌 IT 产
乙方：神码北京
2 易有限公司及其 品
关联公司 甲方：北京京东世纪贸易有限
产品购销协议 20150005555 公司 惠普品牌 IT 产品 2015/2/2 2015/12/31
乙方：神码上海
甲方：沃尔玛（中国）投资有
沃尔玛（中国）投 2015 年促销合 苹果品牌产品及苹果
3 / 限公司 2015/1/1 2015/12/31
资有限公司 作补充协议书 第三方配件
乙方：北京神码供应链
苏宁云商集团股 2014 年神州数 甲方：北京神码供应链 笔记本、台式电脑主
154720140804
4 份有限公司苏宁 码苏宁合作框 乙方：苏宁云商集团股份有限 机、显示器、一体机、 2014/9/1 2015/8/31
50
采购中心 架协议 公司苏宁采购中心 平板电脑、电脑附件
甲方：神码北京
浙江绿森数码科 货物买卖框架 024120140522
5 乙方：浙江绿森数码科技有限 最终订单约定产品 2014/2/17 2019/2/16
技有限公司 合同 50
公司
ASIAINFO
IBM 集采项目 AILK-AGREE 甲方：亚信联创集团股份有限 最终用户合同约定合
HOLDINGS,INC
6 外贸购销框架 MENT-US-201 公司 同设备及相关附件、 2014/4/25 2024/4/24
及其关联公司（亚
合同 40400017 乙方：神码科技发展 辅件和服务
信）
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序 销售框架协议 合同号/合作伙 有效期限起 有效期限终
客户名称 合同签订双方 商品范围
号 名称 伴编号 始日 止日
甲方：神码中国
上海易迅电子商 货物买卖框架
7 / 乙方：上海易迅电子商务发展 最终订单约定产品 2011/9/5 2016/9/4
务发展有限公司 合同
有限公司
北京方正易通科 甲方：北京神码供应链
货物买卖框架 154720121201
8 技有限公司及其 乙方：北京方正易通科技有限 最终订单约定产品 2012/10/25 2017/10/24
合同 10
关联公司 公司
注：天津鹏盛物流有限公司为国美电器方主要采购公司，为公司主要客户之一，天津鹏盛物流有限公司、国美电器有限公司已与标的公
司签订了《最高额保证合同》，由国美电器有限公司为天津鹏程物流有限公司提供 7 亿元的最高额担保，有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015
年 12 月 31 日。
（二）重大采购合同
标的资产采取统采分销的模式，由于订单来往频繁，采购间隔时间较为紧凑，为简化合同流程，标的资产与主要供应
商签订采购框架合同，于实际采购发生时不再签订单项合同而采取简化的订单流程如纸质订货明细表、邮件订单、电话订
货等方法。标的资产主要的采购框架协议如下：
合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
264
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
Apple
Authorized 甲方：苹果电脑贸易（上 中国境内 分销 Apple 品牌下 iPod、Mac、
1 苹果 Distributor 469Q 海）有限公司 （不含港澳 iPhone、iPad 等产品及其配件 2014/10/15 2017/8/31
Agreenmen 乙方：北京神码供应链 台） 及其保修服务
t
甲方：戴尔（中国）有限 分销 Dell 提供的产品，包括但
戴尔履责 CONSU_N 中国境内
公司 不限于“Dell”品牌台式机、
2 戴尔 经销商框 msa100001 （不含港澳 2011/5/4 长期有效
乙方：广州神州数码信息 笔记本、外围产品、备件、软
架协议 31 台）
科技有限公司 件及相关配件等。
Two Tier
Nonexclusi
甲方：Cisco Systems
ve 中国境内
International BV
3 思科 Distributor / （不含港澳 分销思科品牌产品 2013/11/8 2015/11/7
乙方：神码中国/神码离岸
Agreement 台）
服务
之修订协
议
联想渠道 100055474 甲方：联想（北京）有限 中国境内
合作伙伴 （合作伙 公司 （不含港澳 分销联想 think 系列产品 2013/3/27 2016/3/26
协议 伴编号） 乙方：神码北京 台）
4 联想 联想业务
BP18Z7G 甲方：联想（上海）电子 中国境内
合作伙伴 分销 System X Product（即 X86
DE6-LXD 科技有限公司 （不含港澳 2015/4/20 2016/4/19
协议概况 服务器）
T-1504 乙方：神码中国 台）
书
265
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合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
分销惠普品牌下硬件及软件产
甲方：惠普贸易（上海） 中国境内
HP Partner 品包括服务器、存储设备、软
AH328 有限公司 （不含港澳 2011/11/2 长期有效
Agreemenet 件、打印设备及 HP 产品服务
乙方：神码上海 台）
等
HP 分销惠普品牌下硬件及软件产
甲方：惠普（重庆）有限 中国境内
Purchase 品包括服务器、存储设备、软
5 惠普 AH328 公司 （不含港澳 2011/11/2 长期有效
Agreenmen 件、打印设备及 HP 产品服务
乙方：神码上海 台）
t 等
分销惠普品牌下硬件及软件产
中国境内
HP Partner 甲方：上海惠普有限公司 品包括服务器、存储设备、软
AH328 （不含港澳 2011/11/2 长期有效
Agreemenet 乙方：神码上海 件、打印设备及 HP 产品服务
台）
等
甲方：Intel Semiconductor 中华人民共
英特 Distributor 分销英特尔台式机 CPU、服务
6 / （US） LLC 和国及香港 2013/1/11 长期有效
尔 Agreement 器 CPU、主板及固态硬盘等
乙方：神码离岸服务 特别行政区
分销华为数通、安全、传输、
甲方：北京华为数字技术 中国境内
渠道合作 201501010 接入、存储、服务器、云计算、
7 华为 有限公司 （不含港澳 2015/1/1 2015/12/31
协议 003Z UC、视讯、视频监控、数据中
乙方：神码北京 台）
心能源
266
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
华硕
（ASUS）
甲方：华硕电脑（上海） 中国境内
计算机代 AD-ACC1 分销华硕笔记本计算机产品特
有限公司 （不含港澳 2015/1/1 2015/12/31
理商授权 501503 定机种
乙方：神码北京 台）
合作协议
书
华硕
（ASUS）
甲方：华硕电脑（重庆） 中国境内
计算机代 分销华硕笔记本计算机产品特
/ 有限公司 （不含港澳 2015/1/1 2015/12/31
理商授权 定机种
乙方：神码北京 台）
合作协议
书
8 华硕
华硕
（ASUS）
甲方：华硕电脑（上海） 中国境内
平板电脑 AD-ACC1
有限公司 （不含港澳 分销华硕平板电脑 2015/1/1 2015/12/31
代理商授 501774
乙方：神码北京 台）
权合作协
议书
华硕
（ASUS）
甲方：华硕电脑（上海） 中国境内
台式机代 AD-ACC1
有限公司 （不含港澳 分销华硕台式机特定机种 2015/1/1 2015/12/31
理商授权 501613
乙方：神码北京 台）
合作协议
书
267
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
IBM 业务 BP18Z7G 甲方：国际商业机器（中 中国境内 分销 IBM 产品及服务（动力系
9 IBM 合作伙伴 DE6-IBmD 国）有限公司 （不含港澳 统、存储设备、SDI、GTS 服 2014/8/18 2015/8/17
协议 DT-017 乙方：神码中国 台） 务等）
Seagate 甲方：Seagate Singapore
Authorized International Headquarters 分销希捷品牌下硬件、软件、
10 希捷 / 澳门 2012/3/8 长期有效
Distributor Pre,Ltd. 服务及其他产品
Agreement 乙方：神码离岸服务
甲方：宏碁电脑（上海）
分销宏碁品牌下台式机、笔记
Distributor ACCN-14- 有限公司、宏碁（重庆） 仅限中国大
11 宏碁 本产品、显示器及外设产品、 2015/1/1 2015/12/31
Agreement 0469 有限公司 陆地区
投影仪等
乙方：神码北京
联通华盛 中国全国社
甲方：联通华盛通信有限
联通 通信有限 会渠道零售
12 0006354 公司 分销手机终端及配件 2015/1/1 2015/12/31
华盛 公司终端 门店及乙方
乙方：神码北京
经销协议 自有零售店
Microsoft
Chnanel 甲方：微软（中国）有限
13 微软 Agreement / 公司 中国 分销微软 Devices 2014/9/1 2015/8/31
（Distribut 乙方：神码北京
ors）
268
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
分销微软全包装产品、Open
License/Open Value/Open
微软渠道 甲方：微软（中国）有限 中国境内
Value Subscription for
协议（分销 / 公司 （不含港澳 2014/9/1 2015/8/31
Education Solutions、针对中小
商） 乙方：神码中国 台）
型组织的 GGWA、Academic
Open
关于
“EPSON”
甲方：爱普生（中国）有 中国境内
爱普 品牌产品
14 / 限公司上海分公司 （不含港澳 分销 EPSON 品牌产品 2015/4/1 2016/3/31
生 销售的总
乙方:神码北京 台）
代理协议
书
中国大陆及
Commercia
甲方：Advanced Mirco 香港特别行
l
/ Devices,Inc. 政区（不含 AMD 品牌微处理器 2006/3/28 长期有效
Distribution
乙方：神码离岸服务 澳门与台
Agreement
15 AMD 湾）
Commercia 甲方：Advanced Mirco
中国境内
l Devices Products（China） 分销 AMD 品牌所有单独包装
/ （不含港澳 2010/10/19 长期有效
Distribution Ltd. 的非嵌入式微处理器产品
台）
Agreement 乙方：神码北京
269
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
合同号/合
序 分销框架 有效期限起 有效期限终
品牌 作伙伴编 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
号 协议名称 始日 止日
号
Channel
甲方：EMC Information
Parter 中华人民共
/ Systems International 分销 EMC 品牌的设备与软件 2015/4/1 2016/3/31
Distributor 和国
乙方：神码科技发展
Agreement
16 EMC
Channel
甲方：EMC Information
Parter 中华人民共
/ Systems International 分销 EMC 品牌的设备与软件 2015/4/1 2016/3/31
Reseller 和国
乙方：神码科技发展
Agreement
Oracle
Partnernetw
甲方：Oracle（China）
甲骨 ork Value 仅限中国大 分销甲骨文软件产品并提供增
17 / Software System Co. Ltd 2015/6/24 2018/6/23
文 Added 陆 值分销服务
乙方：神码中国
Distributor
Agreement
（三）重大银行授信及担保合同
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产尚在履行中的重大授信合同具体情况如下：
单位：元
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
270
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中信银
综合授信合同 担保合同
行股份
（（2014）信 2014/11/3 至 人民币 神码控股提 （（2014）信银 人民币
1 神码中国 有限公 2014/11/3
银营授字第 2015/10/16 650,000,000 供担保 营保字第 000790 650,000,000
司总行
000125 号） 号）
营业部
中信银
ImportantNoticeT 港元
行（国 Facility Letter 港元
神码离岸 神码控股提 oGuarantee 500,000,000
2 际）有限 （MA/14/0061 2014/12/9 合同未约定 500,000,000 及
服务 供担保 （WBG/12/1689 及美元
公司澳 ） 美元 5,500,000
（A）） 5,500,000
门分行
中信银 港元 港元
Facility Letter
神码科技 行（国 450,000,000 及 神码控股提 担保及弥补契据 450,000,000
3 （WBG/14/156 2014/11/18 合同未约定
发展 际）有限 美元 供担保 （20141219） 及美元
8（B））
公司 27,000,000 27,000,000
中国银 最高额保证合同
行股份 神码中国提 （2013 年徐保字
授信额度协议
有限公 2015/5/29 至 人民币 供担保；神码 4001 号）；最高 人民币
4 神码上海 （2015 年徐授 2015/5/29
司上海 2016/1/12 450,000,000 控股提供担 额保证合同 450,000,000
17001 号）
市徐汇 保 （2013 年徐保字
支行 4002 号）
271
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中国银
行股份 流动资金借款
2014/11/21 至 最高额保证合同
有限公 合同 美元 神码中国提 美元
5 神码北京 2014/11/20 2015/11/21 （2013100RSB0
司北京 （2014100RL0 50,000,000 供担保 50,000,000
（12 个月） 21-1）
上地支 03）
行
中国银
行股份
授信合作协议 人民币 担保书 人民币
有限公 2014/12/23 至 神码控股提
6 神码中国 （2015100RS0 2014/12/23 1,600,000,000. （2015100RSB0 1,600,000,00
司北京 2015/12/22 供担保
01） 00 01-1） 0.00
上地支
行
神码香港
Facility Letter
&神码科 FacilityLetter
中国银 （CCMC/CCE
技发展& （CCMC/CCE
行（香 （CP） 港元 神码控股提 港元
7 神码离岸 2015/1/6 合同未约定 （CP）
港）有限 /201/14/100540 250,000,000 供担保 250,000,000
服务&系 /201/14/1005400
公司 00-54300/F/51
统信息香 0-54300/F/51239
239
港
借款合同（技
中国进 术装备类商品
保证合同
出口银 执行优惠利率 美元 神码控股提 美元
8 神码中国 2012/12/7 33 个月 （212000421201
行北京 进口信贷） 200,000,000 供担保 200,000,000
2212315BZ01）
分行 （2120004212
012212315）
272
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授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中国建
神码科技 设银行
Facility Letter 2014/11/13 至 FacilityLetter
发展&神 股份有 美元 神码控股提 美元
9 （CCB201411 2014/11/13 2015/11/12 （CCB20141113
码网络香 限公司 28,000,000 供担保 28,000,000
13） （12 个月） ）
港 香港分
行
中国光
大银行
股份有 综合授信协议 最高额保证合同
人民币 神码中国提 人民币
10 神码北京 限公司 （BJ 应士路 2014/12/17 2015/12/16 （BJ 礼士路
200,000,000 供担保 200,000,000
北京礼 ZH14008） 2HDB14008）
士路支
行
中国工
商银行 进口 T/T 融资
最高额保证合同
股份有 总协议
2014/12/1 至 人民币 神码北京提 （0020000087-2 人民币
11 神码中国 限公司 （0020000087- 2014/12/1
2015/12/31 700,000,000 供担保 014 中关（保） 700,000,000
北京中 2014（cp）
字 0079 号）
关村支 00154）
行
中国工
商银行 Letter Guarantee
神码科技 美元 神码控股提 美元
12 （亚洲） （UCA-F-2010 2010/11/17 合同未约定 （UCA-F-2010-1
发展 50,000,000 供担保 5,000,000
有限公 -1944） 944）
司
273
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授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
Facility Letter
神码科技 中国工 （UCA-F-2012
发展&神 商银行 -1767（218）） Guarantee
美元 神码控股提 美元
13 码网络香 （亚洲） 及其续展合同 2012/12/6 合同未约定 （UCA-F-2012-1
40,000,000 供担保 40,000,000
港&神码 有限公 Facility Letter 767（218））
离岸服务 司 （UCA-F-2014
-1987（218）L）
招商银
行股份
授信协议 最高额不可撤销
有限公 人民币 神码中国提 人民币
14 神码北京 （2015 招双授 2015/2/13 12 个月 担保书（2015 招
司北京 500,000,000 供担保 500,000,000
001 号） 双授 001 号）
双榆树
支行
招商银
行股份
授信协议 最高额不可撤销
北京神码 有限公 人民币 神码中国提 人民币
15 （2015 招双授 2015/2/12 12 个月 担保书（2015 招
供应链 司北京 130,000,000 供担保 130,000,000
002 号） 双授 002 号）
双榆树
支行
招商银
行股份
授信协议 最高额不可撤销
有限公 人民币 神码控股提 人民币
16 神码中国 （2014 招双授 2014/5/19 24 个月 担保书（2014 招
司北京 370,000,000 供担保 370,000,000
008 号） 双授 008 号）
双榆树
支行
274
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授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
渣打银
Facility Letter Guarantee
神码科技 行（香 美元 神码控股提 美元
17 （OCC/LC/TE 2013/8/26 合同未约定 （OCC/LC/TEA
发展 港）有限 30,000,000 供担保 60,000,000
AM8/CIF） M8/CIF）
公司
渣打银 Treasury
Guarantee
神码科技 行（香 Facility Letter 美元 神码控股提 美元
18 2013/8/26 合同未约定 （OCC/LC/TEA
发展 港）有限 （OCC/LC/TE 30,000,000 供担保 60,000,000
M8/CIF）
公司 AM8/CIF）
神码科技 星展银 BANKING
担保书
发展&神 行（香 FACILITIES 美元 神码控股提 美元
19 2014/6/23 合同未约定 （ENT/SVS/042
码离岸服 港）有限 （ENT/SVS/04 80,000,000 供担保 80,000,000
5（09/08）
务 公司 25 （09/08））
星展银 Banking GuaranteeandInd
神码科技 行（香 Facilities 美元 神码控股提 emnity 美元
20 2012/4/13 合同未约定
发展 港）有限 （DBS201204 20,000,000 供担保 （DBS20120413 20,000,000
公司 13） ）
Uncommitted
神码科技 三井住 Short Term
Gurantee
发展&神 友银行 Trade Finance 美元 神码控股提 美元
21 2012/9/17 合同未约定 （SMBC201210
码离岸服 香港分 Facilities 35,000,000 供担保 35,000,000
15）
务 行 （SMBC20120
802）
275
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授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
瑞穗银 Banking
BankingFacilities
神码离岸 行有限 Facilities 美元 神码控股提 美元
22 2014/5/5 合同未约定 （MIZUHO2014
服务 公司香 （MIZUHO20 20,000,000 供担保 20,000,000
0505）
港分行 140505）
Facility Letter
神码科技 南洋商
（LO-6851430 担保契据 港元
发展&神 业银行 港元 神码控股提
23 010800、 2014/10/13 合同未约定 （LO-685143001 1,250,000,00
码离岸服 有限公 1,250,000,000 供担保
LO-685143001 0800） 0
务 司
0900）
2011 年 11
美国银 非承诺性信贷
月7日 持续性保函
行有限 函及变更协议 美元 神码控股提 美元
24 神码中国 （2013 年 3 合同未约定 （20120217 签
公司北 （美国银行 20,000,000 供担保 20,000,000
月 18 日修 署）
京分行 20130318）
订）
神码科技 Facility Letter
一般银行授信 一般银行授
发展&神 （CARM No.
港元 信担保港元
码离岸服 汇丰银 141020）及其 2014/12/11
2014/12/11 至 333,000,000 及 神码控股提 Guarantee 333,000,000
25 务&神码 行有限 修订协议 及
2015/9/30 财资产品授信 供担保 （141020） 财资产品授
网络香港 公司 （CARM 2015/7/21
美元 信担保港元
&神码香 No.150429&15
40,000,000 312,000,000
港 0715）
276
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授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
神码中国
&
北京神码
不超过人民币
供应链&
1200000000 的
神码广州
费承诺性组合
& 授信函及银行
汇丰银 循环授信，最 神码控股提
神码北京 授信变更协议
行（中 高不超过美元 供担保、神码 担保和安慰函 人民币
&神码上 （CN11002092
26 国）有限 2014/11/5 合同未约定 100,000,000 的 北京、神码中 （2014 年 11 月 1,600,000,00
海&北京 617-140621-DI
公司北 美元循环贷款 国提供存款 15 日签订） 0
神州数码 GITALCHINA
京分行 及最高不超过 质押
科捷技术 BG）
美元
服务有限
20,000,000 的
公司&
财资产品授信
西安科捷
物流有限
公司
汇丰（台
BANKING
湾）商业
神码离岸 FACILITIES 美元 神码控股提 担保书（2012 年 美元
27 银行股 2014/11/7 合同未约定
服务 （TW-HSBO 45,000,000 供担保 3 月 27 日签订） 45,000,000
份有限
101-018828）
公司
277
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
汇丰（台
BANKING
湾）商业 担保书
神码科技 FACILITIES 美元 神码控股提 美元
28 银行股 2014/11/7 合同未约定 （2014/12/19 签
发展 （TW-HSBO 25,000,000 供担保 25,000,000
份有限 订）
101-037075）
公司
BANKING
华侨永 BANKINGFACI
FACILITIES
神码科技 亨银行 港元 神码控股提 LITIES 港元
29 （CBD-285-L 2014/10/9 合同未约定
发展 有限公 200,000,000 供担保 （CBD-285-LW 200,000,000
WS-141009-01
司 S-141009-01）
）
花旗银 神码控股为
行（中 神码中国、神
国）有限 码上海提供
神码中国 公司北 非承诺性短期 担保、神码中
保证函
&神码北 京分行、 循环融资协议 美元 国为神码北 美元
30 2012/2/17 合同未约定 （CG733034120
京&神码 花旗银 （FA73303412 170,000,000 京提供担保 120,000,000
217）
上海 行（中 0217） 并由神码控
国）有限 股为神码北
公司上 京出具支持
海分行 函
278
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
Uncommitted
神码科技 Short Term
花旗银
发展&神 Trade Finance 美元 神码控股提 Gurantee（无编 美元
31 行香港 2012/5/28 合同未约定
码离岸服 Facilities 68,000,000 供担保 号） 68,000,000
分行
务 （SMBC20120
528）
Facility Letter
恒生银 Guarantee
神码科技 及其展期协议 美元 神码控股提 美元
32 行有限 2013/9/13 合同未约定 （388-743452/33
发展 （388-743452/ 80,000,000 供担保 80,000,000
公司 7-023964）
337-023964）
恒生银 保理协议及国
2011/9/27
行（中 内保理授信函 Guarantee
（授信函签 人民币 神码控股提 人民币
33 神码中国 国）有限 （BEJ0022011 始终有效 （BEJ002201109
订于 100,000,000 供担保 100,000,000
公司北 09/BEJ002201 -SL01）
2015/2/16）
京分行 109-SL01）
人民币
800,000,000
广发银 最高额保证合同 （2714CF
行股份 （2714CF （006/007/00
神码控股、神
有限公 授信额度合同 2014/9/19 至 人民币 （006/007/008） 8）BZ）、人
34 神码北京 2014/9/19 码中国提供
司北京 （2714CF007） 2015/9/19 500,000,000 BZ）、最高额保 民币
担保
奥运村 证合同（2714CF 530,000,000
支行 （007/008）BZ） （2714CF
（007/008）
BZ）
279
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
人民币
800,000,000
广发银 最高额保证合同 （2714CF
行股份 （2714CF （006/007/00
神码控股、神
北京神码 有限公 授信额度合同 2014/9/19 至 人民币 （006/007/008） 8）BZ）、人
35 2014/9/19 码中国提供
供应链 司北京 （2714CF008） 2015/9/19 30,000,000 BZ）、最高额保 民币
担保
奥运村 证合同（2714CF 530,000,000
支行 （007/008）BZ） （2714CF
（007/008）
BZ）
人民币
800,000,000
广发银 最高额保证合同 （2714CF
行股份 （2714CF （006/007/00
神码控股、神
有限公 授信额度合同 2014/9/19 至 人民币 （006/007/008） 8）BZ）、人
36 神码中国 2014/9/19 码中国提供
司北京 （2714CF006） 2015/9/19 500,000,000 BZ）、最高额保 民币
担保
奥运村 证合同（2714CF 530,000,000
支行 （007/008）BZ） （2714CF
（007/008）
BZ）
神码科技
东亚银 Facility Letter
发展&神 港元 神码控股提 FacilityLetter 港元
37 行有限 （23708RB311 2014/9/2 合同未约定
码网络香 438,500,000 供担保 （23708RB311） 380,000,000
公司 ）
港
280
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
Facility Letter 2013/3/13
德意志
神码科技 及其补充协议 （补充协议 美元 神码控股提 担保函 美元
38 银行香 合同未约定
发展 （HKLOD-JH 2014/10/10 40,000,000 供担保 （HKLOD-JH） 40,000,000
港分行
） ）
Uncommited
神码科技 General LetterofGuarante
发展&神 大华银 Banking 美元 神码控股提 e 美元
39 2014/1/29 合同未约定
码离岸服 行 Facilities 50,000,000 供担保 （UOB20140129 50,000,000
务 （UOB201401 ）
29）
北京银
行股份
有限公
综合授信合同 人民币 神码中国提 （最高额保证合 人民币
40 神码北京 司中关 2015/1/26 12 个月
（0259600） 500,000,000 供担保 同）0259600_001 500,000,000
村科技
园区支
行
北京银
行股份
有限公 2015/01/26-2
北京神码 综合授信合同 人民币 神码中国提 （最高额保证合 人民币
41 司中关 2015/1/26 016/01/25（12
供应链 （0259603） 500,000,000 供担保 同）0259603-001 500,000,000
村科技 个月）
园区支
行
281
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
澳大利
亚和新
西兰银 Facility Letter （GuaranteeandI
神码科技 美元 神码控股提 美元
42 行集团 （ANZ201308 2013/8/19 合同未约定 ndemnity）
发展 230,000,000 供担保 230,000,000
有限公 21） ANZ20130821
司香港
分行
澳大利
亚和新 原合同签订
西兰银 信贷协议及修 于 2012 年 5 未曾发生贷款无
美元 神码北京提
43 神码北京 行（中 改函（澳新银 月 22 日， 长期有效 需签订存款质押 /
50,000,000 供存款质押
国）有限 行 20140312） 2014 年 3 月 协议
公司北 12 日修改
京分行
澳大利
原始合同签
亚和新
订于 2012
西兰银 信贷协议及修
年 5 月 22 美元 神码中国提 存款质押协议
44 神码中国 行（中 改函（澳新银 长期有效 /
日，2014 年 66,000,000 供存款质押 （无编号）
国）有限 行 20140307）
3 月 7 日修
公司北
订
京分行
282
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
授信合同及合 担保形式及 担保合同及合同
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 内容 编号
中国银
担保书授信额
行股份 《担保书》
神码离岸 度契约 港元 神码控股提 港元
45 有限公 2009/10/22 长期有效 （5341-0018312-
服务 （01-11-70-10 390,000,000 供担保 390,000,000
司澳门 4）
7488）
分行
（四）重大贷款合同
截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产尚在履行中的重大贷款合同具体情况如下：
单位：元
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
自合同签订日起
Notice of Drawing on
神码科 中信银行（国 一周（如无停止贷
1 Revolving Demand Loan 2014/12/31 美元 6,000,000 WBG/14/1568（B）
技发展 际）有限公司 款指示则自动展
（912-015865981）
期）
自合同签订日起
Notice of Drawing on
神码科 中信银行（国 一周（如无停止贷
2 Revolving Demand Loan 2015/3/16 港元 200,000,000 WBG/14/1568（B）
技发展 际）有限公司 款指示则自动展
（912-015845506）
期）
中国银行股份
神码北 2014/11/20 至
3 有限公司北京 提款申请书（2014100RL003） 2014/11/20 美元 50,000,000 2014100RL003
京 2015/11/21
上地支行
283
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
借款合同（技术装备类商品执
神码中 中国进出口银 2012/12/7 至 212000421201221231
4 行优惠利率进口信贷） 2012/12/7 美元 20,000,000
国 行北京分行 2015/9/6 5
（2120004212012212315）
借款合同（技术装备类商品执
神码中 中国进出口银 2012/12/11 至 212000421201221231
5 行优惠利率进口信贷） 2012/12/11 美元 180,000,000
国 行北京分行 2015/9/10 5
（2120004212012212315）
中国工商银行
神码中 股份有限公司 2015/7/21 至 0020000087-2014
6 提款通知书（20150720） 2015/7/21 美元 50,000,000
国 北京中关村支 2016/1/15 （cp）00154
行
中国工商银行
神码中 股份有限公司 2015/6/15 至 0020000087-2014
7 提款通知书（20150615） 2015/6/15 美元 50,000,000
国 北京中关村支 2015/12/11 （cp）00154
行
中国工商银行 Notice on Drawing of
神码科 2015/5/11 至 UCA-F-2014-1987
8 （亚洲）有限公 Revolving Loan 2015/5/11 美元 20,000,000
技发展 2015/8/13 （218）SL
司 （861281041768-00002）
043-474-400-62307（展期合
神码科 南洋商业银行 2014/1/28 至
9 同，原合同为 2014 年 1 月 10 2014/10/13 港元 350,000,000 LO-6851430010800
技发展 有限公司 2015/9/30
日 LO-6851330012200/TL）
043-474-400-62307（展期合
神码科 南洋商业银行 2014/4/9 至
10 同，原合同为 2014 年 1 月 10 2014/10/13 港元 300,000,000 LO-6851430010800
技发展 有限公司 2015/9/30
日 LO-6851330012200/TL）
284
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 合同签署日
借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
号 期
神州数
码澳门
汇丰（台湾）商
离岸商 额度支用申请书 2015/2/9 至 TW-HSBO
11 业银行股份有 2015/2/6 美元 25,000,000
业服务 （101-018828） 2015/9/7 101-018828
限公司
有限公
司
澳大利亚和新
神码科 西兰银行（中 Utilisation Request 2013/10/10 至
12 2013/10/10 澳元 50,000,000 ANZ20130821
技发展 国）有限公司北 （ANZ20130821） 2016/10/11
京分行
澳大利亚和新
神码科 西兰银行（中 Utilisation Request 2013/11/21 至
13 2013/11/21 澳元 55,000,000 ANZ20130821
技发展 国）有限公司北 （ANZ20130821） 2016/10/10
京分行
神码科 2015/7/16 至 388-743452/337-0239
14 恒生银行 Notice of Drawing 2015/7/16 USD20,000,000
技发展 2015/8/17 64
汇丰（台湾）商
神码离 额度支用申请书 2015/7/17 至 TW-HSBO
15 业银行股份有 2015/7/16 USD20,000,000
岸服务 （101-018828） 2015/8/17 101-018828
限公司
神码科 2015/7/21 至 CBD-285-LWS-14100
16 永亨银行 Notice of Drawing 2015/7/21 USD6,000,000
技发展 2015/8/20 9-01
神码离 瑞穗银行有限 Short term loan drawdown 2015/7/21 至
17 2015/7/21 USD20,000,000 MIZUHO20140505
岸服务 公司香港分行 request (LDS768500698) 2015/8/21
神码北 招商银行北京 2015/7/30 至 RMB280,188,145.7 授信协议(2015 招双
18 信贷业务编号（1015091891） 2015/7/30
京 双榆树支行 2016/1/29 2 授 001 号)
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西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（五）重大供应商担保合同
序 担保
被担保方 合同名称/编号 担保起始日 担保终止日 担保金额 供应商名称
号 方
神码 美元 Aavanced Miro. Devices Products（China）
1 神码北京 Guaranty 2015/4/30 2017/4/29
控股 40,000,000 Ltd.AMD
神码离岸服 Seagate Technology LLC/ Seagate
神码 美元
2 务、神码香 Guarantee 2015/6/7 2017/6/6 Technology International/Seagate Singapore
控股 18,750,000
港 International Headquarters PTE
神码 神码科技发 DC/HP AP 美元
3 2013/8/8 2015/8/7 惠普亚太区（香港）有限公司
控股 展 USD20M 20,000,000
神码 DC/SHP
4 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000 上海惠普有限公司
控股 USD2M
神码 DC/HPTS
5 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000 惠普贸易（上海）有限公司
控股 USD2M
神码 DC/HP AQ
6 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000 惠普亚太区（香港）有限公司
控股 USD2M
神码 DC/HP CQ
7 神码中国 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000,000 惠普重庆有限公司
控股 USD2M
神码 DC/HP CQ 美元
8 上海神码 2013/8/8 2015/8/7 惠普重庆有限公司
控股 USD110M 110,000,000
神码 DC/HPTS 美元
9 上海神码 2013/8/8 2015/8/7 惠普贸易（上海）有限公司
控股 USD100M 100,000,000
神码 DC/SHP 美元
10 上海神码 2013/8/8 2015/8/7 上海惠普有限公司
控股 USD140M 140,000,000
286
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 担保
被担保方 合同名称/编号 担保起始日 担保终止日 担保金额 供应商名称
号 方
神码 神码科技发 Guarantee and 美元
11 2015/4/7 2016/4/6 IBM CHINA/HONG KONG LIMITED
控股 展 Indemnity 35,000,000
神码 美元
12 神码广州 Guarantee 2015/5/4 2016/5/3 戴尔（中国）有限公司
控股 285,000,000
神码 Guarantee and 美元
13 神码中国 2014/9/1 2015/8/31 微软（中国）有限公司
控股 Indemnity 30,000,000
神码 Guarantee and 美元
14 神码北京 2014/9/1 2015/8/31 微软（中国）有限公司
控股 Indemnity 35,000,000
神码 人民币
15 神码北京 Guarantee 2014/10/1 2016/9/30 Casio （China） Trade Limited Company
控股 20,000,000
神码 神码离岸服 Guarantee and 美元
16 2014/11/16 2015/11/14 Wells Fargo Bank, N.A.
控股 务 Indemnity 250,000,000
神码科技发
神码 Guarantee and 美元 IBM WTC、国际商业机器（中国）有限公
17 展、神码中 2014/12/31 2016/12/31
控股 Indemnity 400,000,000 司
国
神码 人民币
18 神码北京 担保函 2014/9/1 2015/8/31 微软（中国）有限公司
控股 250,000,000
神码 Guarantee and 美元
19 神码香港 2015/1/1 2016/12/31 IBM China/Hong Kong Limited
控股 Indemnity 16,000,000
神码 神码离岸服 Amendment 美元
20 2015/1/1 2016/12/31 Intel Semiconductor（US）LLC
控股 务 Deed 100,000,000
神码 人民币 宏基电脑（上海）有限公司/宏基（重庆）
21 神码北京 Guarantee 2015/1/1 2016/12/31
控股 1,000,000,000 有限公司
287
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
序 担保
被担保方 合同名称/编号 担保起始日 担保终止日 担保金额 供应商名称
号 方
神码中国、 Symantec Software（Beijing） Co.,
神码 Guarantee and 美元
22 神码科技发 2015/4/1 2016/3/31 Ltd.,Symantec Asia Pacific PTE
控股 Indemnity 15,000,000
展 ltd.,SYMANTEC CORPORATION
神码 神码科技发 美元
23 Guarantee 2015/4/1 2016/3/31 Polycom Asia Pacific Pte. Ltd.
控股 展 20,000,000
神码 神码科技发 美元
24 Guarantee 2015/4/1 2016/3/31 EMC Information Systems International
控股 展 20,000,000
神码 Guarantee and 美元
25 神码中国 2014/12/31 2016/12/31 联想（上海）电子科技有限公司
控股 Indemnity 120,000,000
（六）重大理财合同
标的资产已与中信锦绣资本管理有限责任公司于签订了《关于受让资管计划份额的承诺确认书》，确认以合法所有的
资金认购中信信诚资产管理有限公司设立的“中信信诚晨曦系列专项资产管理计划”，并于 2014 年 5 月、2015 年 5 月
分别签订了《中信信诚晨曦系列 1 号专项资产管理计划资产管理合同》（2014M31ACXXL0001）、《中信信诚晨曦系列 2
号专项资产管理计划资产管理合同》（2014M31ACXXL0002）、《中信信诚晨曦系列 3 号专项资产管理计划资产管理合同》
（2015M31ACXXL0003）。截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产实际认购并尚在履行中的重大理财合同如下：
单位：万元
序
委托人 资产管理人 理财产品名称 认购金额 起息 预期到期 预计年化收益率
号
1 神码中国 中信信诚资产管理有限公司 中信信诚晨曦系列 2 号专项资产管理计划 25,000 2015/3/18 2015/9/18 9%
288
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
第一年 11%，第
2 神码中国 中信信诚资产管理有限公司 中信信诚晨曦系列 2 号专项资产管理计划 100,000 2014/6/5 2016/6/4
二年 15%
3 神码中国 中信信诚资产管理有限公司 中信信诚晨曦系列 3 号专项资产管理计划 22,000 2015/5/4 2015/11/3 9%
4 神码中国 中信信诚资产管理有限公司 中信信诚晨曦系列 3 号专项资产管理计划 3,000 2015/4/14 2015/10/13 9%
5 神码中国 中信信诚资产管理有限公司 中信信诚晨曦系列 3 号专项资产管理计划 30,000 2015/4/16 2015/10/15 9%
289
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资
产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：
余维佳
内核负责人：
王惠云
投行业务负责人：
徐鸣镝
财务顾问主办人：
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：
黄天一
西南证券股份有限公司
2015 年 月 日
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资
产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩 冰
内核负责人：
徐 晨
投资银行业务部门负责人：
宁 敏
法定代表人：
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
2015 年 月 日
291