深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
股票简称：深信泰丰 股票代码：000034 上市地点：深圳证券交易所
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
股票简称：深信泰丰
股票代码：000034
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：郭为
住 址：北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址：北京市海淀区上地九街九号
一致行动人（受托人）：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
通讯地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
一致行动人：闫国荣等 10 名自然人
联系地址：北京市海淀区上地九街九号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年八月
1
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
特别提示
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号--权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》
及其他相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据上述法律、法规及规范性文件的规定，本报告书已全面披露了信息披
露义务人在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书
签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式
在深信泰丰拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（1）神州数码控股有限
公司股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；（2）尚需经深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司董事会和股东大会审议通过本次交易；（3）商务部审核通
过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；（4）中国证监会审核通过本次交
易；（5）标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所
聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本
报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
目 录
特别提示 ............................................................................................................... 2
目 录.................................................................................................................... 3
第一节 释义........................................................................................................... 5
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 7
一、信息披露义务人基本情况............................................................................ 7
二、一致行动人基本情况.................................................................................... 8
第三节 本次权益变动的目的............................................................................ 18
一、本次权益变动的目的.................................................................................. 18
二、本次权益变动后增持深信泰丰股份的计划.............................................. 18
第四节 本次权益变动方式................................................................................ 19
一、本次权益变动的基本情况.......................................................................... 19
二、本次权益变动方式...................................................................................... 19
四、中信建投基金定增 16 号资产管理计划 .................................................... 21
第五节 资金来源................................................................................................ 23
第六节 后续计划................................................................................................ 24
一、对深信泰丰主营业务的调整计划.............................................................. 24
二、对深信泰丰重大资产重组、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
...................................................................................................................................... 24
三、对深信泰丰董事、监事或者高级管理人员的更换.................................. 24
四、对深信泰丰组织结构的调整...................................................................... 25
五、对深信泰丰《公司章程》的修改.............................................................. 25
六、对深信泰丰现有员工聘用计划的调整...................................................... 25
七、对深信泰丰的分红政策调整...................................................................... 25
第七节 对上市公司影响的分析........................................................................ 26
一、对深信泰丰独立性的影响.......................................................................... 26
3
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
二、关联交易...................................................................................................... 26
三、同业竞争...................................................................................................... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易................................................................ 27
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................ 28
第十节 其他重大事项........................................................................................ 29
信息披露义务人声明.......................................................................................... 30
一致行动人声明.................................................................................................. 31
一致行动人声明.................................................................................................. 32
财务顾问声明...................................................................................................... 33
第十一节 备查文件............................................................................................ 34
附表：.................................................................................................................. 38
4
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称有如下含义：
深信泰丰、上市公司 指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务，主
要包括神州数码（中国）有限公司 100%股权，上海
标的资产 指
神州数码有限公司 100%股权和广州神州数码信息科
技有限公司 100%股权
深信泰丰通过非公开发行向郭为等人募集资金和自
本次交易 指
筹资金的方式收购标的资产
郭为先生及一致行动人、信 郭为先生、中信建投基金管理有限公司、闫国荣先
指
息披露义务人 生等十人
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香
神码控股 指
港上市的公司，股票代码为 0861.HK
闫国荣等 10 名自然人 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李
闫国荣等 10 人、标的资 指 岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数
产核心管理团队 码 IT 分销业务的高级管理人员
郭为、中信建投基金、闫国荣等十人三方签订的
《一致行动协议》 指
《一致行动协议》
深信泰丰与神码有限签订的关于购买标的资产的
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
闫国荣等 10 人作为委托人，中信建投基金作为管理
中信建投基金定增 16 号资产
指 人成立的用于认购深信泰丰非公开发行股份的资产
管理计划
管理计划
郭为先生及一致行动人本次认购深信泰丰非公开发
本次权益变动 指
行的股份
郭为先生及其一致行动人与 2015 年 7 月签署的《深
本报告书 指 圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动
报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
财务顾问 指 红塔证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
5
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
6
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人：郭为先生
姓 名 郭为 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1101021963********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
主要职业和职务
1998 年至 2001 年，郭为先生在联想集团任职，历任公关部和业务部总经理、助理总裁、执行
董事、高级副总裁。2000 年，联想集团分拆后，郭为先生历任神码控股总裁、总裁兼首席执
行官等职务。目前郭为先生担任神码控股董事局主席，神码中国董事长兼总经理。
（二）信息披露义务人最近五年受到行政处罚以及涉及经济纠纷
的重大诉讼和仲裁的情况
郭为先生在最近五年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；郭为先生最近五年不存在与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）信息披露义务人的对外投资情况
截至本报告书签署日，郭为先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况说明：
单位：万元
郭为先生
公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
Kosalaki Investments Limited 2美元 投资 100.00%
7
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
郭为先生
公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
IT产品分销及服务、
神州数码控股有限公司 20,000万港币 智慧城市、金融地 0.20%
产、物流、
北京联持会伍管理咨询中心
1,276.87 企业管理咨询 50.55%
（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心（有
44,289.49 企业管理咨询 2.82%
限合伙）
深圳正驰投资管理企业（有限
5,000.00 投资管理 90.00%
合伙）
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中
2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
心（有限合伙）
北京翰盈承丰投资中心（有限
12,000.00 投资 8.33%
合伙）
北京友仁投资管理中心（有限
26,151.00 投资 5.73%
合伙）
天津格普股权投资合伙企业
6,741.00 投资 14.83%
（有限合伙）
北京神州微融金融信息服务有
1,000.00 金融信息服务 9.00%
限公司
北京中证万融医药投资集团有
14,286.00 投资管理 2.45%
限公司
天津信锐投资合伙企业（有限
32,951.97 投资管理 27.95%
合伙）
（四）信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份情
况
截至本报告书签署日，郭为先生直接和通过 Kosalaki Investments Limited 间接持有
香港上市公司神州数码控股有限公司（0861.HK）6.54%的股份。
除此外，郭为先生不存在其他持有或控制上市公司 5%以上股份的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人：中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
资产管理计划）
1、基本情况
8
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
企业名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法人代表：蒋月勤
设立日期：2013 年 9 月 9 日
注册资本：15,000 万元
营业执照号：110000016267640
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
通讯地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
股东情况：航天科技财务有限责任公司，出资 3,750 万元，持股 25%；江苏广
传广播传媒有限公司，出资 3,000 万元，持股 20%；中信建投证券股份有限公司，
出资 8,250 万元，持股 55%。
2、最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
中信建投基金在最近五年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；中信建投基金最近五年不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、中信建投基金对外投资情况
截至本报告书签署日，中信建投基金所控制的企业如下：
企业名称：元达信资本管理（北京）有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街 1 号南楼 203 室
法人代表：袁野
9
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
注册资本：3000 万元
营业执照号：110116019258422
企业类型：有限责任公司(法人独资）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
股东情况：中信建投基金持股 100%。
本次权益变动，中信建投基金代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划参与
上市公司的股份发行。目前中信建投基金定增 16 号资产管理计划未持有其他公司
股份情况。
4、持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，中信建投基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
（二）一致行动人：闫国荣等 10 人
1、闫国荣先生等十人基本情况
（1）闫国荣先生：
姓 名 闫国荣 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1502041973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
10
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
1996 年至 2000 年，闫国荣先生历任香港联想员工、联想科技事业部副总经理等职务。2000
年，联想集团分拆后，闫国荣先生一直负责标的资产网络、增值业务的日常运营管理工作。目
前，闫国荣先生担任神码中国副总经理、神码上海总经理、神码广州董事。
（2）叶海强先生：
姓 名 叶海强 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 2304041973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
叶海强先生 1999 至 2000 年，历任联想集团 CISCO 销售部员工、副总经理、总经理。联想集
团分拆后，2003 年后，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经理等职务，
目前担任神码上海副总经理。
（3）张赐安先生：
姓 名 张赐安 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 2304211973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
张赐安先生 2001 年加入神码中国，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存储事业
部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理等职位。目前张赐安先生担任神
码广州副总经理。
（4）詹晓红女士：
姓 名 詹晓红 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1504031975********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2012 年至今，任北京神州数码有限公司副总经理。
（5）李岩女士：
11
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
姓 名 李岩 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1996 年至 2000 年，李岩女士担任联想科技发展有限公司渠道市场部副总经理，2000 年，联想
集团分拆后，李岩女士担任神码中国集团办常务副总经理、品牌市场部和经营管理部总经理等
职务。目前，李岩女士担任神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼副总经
理。
（6）潘春雷先生：
姓 名 潘春雷 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1501021969********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2012 年至今，任神州数码（中国）有限公司企划办副主任兼业务发展部总经理。
（7）孟虹女士：
姓 名 孟虹 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081968********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2012 年至今，任神州数码（中国）有限公司人力资源部副总经理。
（8）张云飞女士：
姓 名 张云飞 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081973********
12
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
职业和职务
张云飞女士 1997 年至 2000 年，张云飞女士担任联想神州数码经营计划部副总经理，2000 年，
联想集团拆分后，张云飞女士历任济南神州数码总经理、神州数码科技发展公司副总经理、神
码中国监事、神码广州监事等职务。目前，张云飞女士担任神码中国财务负责人、神码广州财
务负责人和神码上海财务负责人。
（9）周立达先生：
姓 名 周立达 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4401061968********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2003 进入神码中国工作，历任通用软件事业部总经理、IBM 事业部总经理等职务。目前周立
达先生担任神码广州副总经理。
（10）韩玉华女士：
姓 名 韩玉华 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101021967********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
韩玉华女士从 1992 年至 2000 年历任联想集团财务部会计、责任会计、经理、助理总经理等职
务。2000 年，联想集团分拆后，韩玉华女士先后担任神码中国业务管理部副总经理、公司副
总经理等职务。韩玉华女士目前任神码中国监事、神码上海监事、神码广州监事。
2、最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
闫国荣先生等十人在最近五年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；闫国荣先生等十人最近
五年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额
13
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
3、闫国荣先生等十人的对外投资情况
闫国荣先生等十人共同持有北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）100%的
权益，闫国荣先生等十人对外投资如下：
单位：万元
姓名 投资公司名称 注册资本 持股比例
20,000 万
神州数码控股有限公司 0.04%
港币
北京迪希合创投资合伙企业（有
闫国荣 10.00 32.727%
限合伙）
北京联持会拾肆管理咨询中心
1,141.60 5.3085%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
叶海强 10.00 10.909%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
周立达 10.00 10.909%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
张赐安 10.00 10.909%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.364%
限合伙）
李岩
北京联持会伍管理咨询中心（有
1,276.87 2.3730%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.364%
限合伙）
张云飞
北京联持会肆管理咨询中心（有
1,171.69 1.0874%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.364%
限合伙）
韩玉华
北京联持会玖管理咨询中心(有限
919.99 1.27%
合伙)
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 5.000%
限合伙）
潘春雷
北京联持会拾壹管理咨询中心
1,334.40 0.40%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
詹晓红 10.00 5.000%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 5.454%
限合伙）
孟虹
北京联持会肆管理咨询中心（有
1,171.69 0.86%
限合伙）
14
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
除上述投资外，闫国荣先生等 10 人不存在其他对外投资。
4、持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，闫国荣先生等十人不存在在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
（三）一致行动人情况说明
2015 年 8 月 7 日，郭为、中信建投基金、标的资产的核心管理团成员签署了
一致行动协议，协议的主要内容如下：
1、一致行动事项
（1）在郭为及中信建投基金代表资管计划持有深信泰丰股份且本协议有效期
内，中信建投基金行使其代表资管计划所持深信泰丰股份对应的股东权利及处理相
关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，以确保中信建投基金按照
与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持股份对应的股东权利，一致行
动事项包括但不限于：
①依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事
项的表决；
②公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事
项；
③向深信泰丰提出股东大会提案或临时提案；
④对董事、监事的提名及投票；
⑤提议召开董事会临时会议；
⑥依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
⑦就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程
的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董
事会或自行提起诉讼；
15
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
⑧就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的情况提起诉讼；
⑨公司配股时是否行使配股权利；
⑩各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
（2）除中信建投基金代表资管计划所持有的深信泰丰股份外，如无其他协议
约定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任何
其他方式持有的深信泰丰股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其他任
何事项时无需与郭为采取一致行动。
2、一致行动的实施
（1）为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利
时，应遵守如下规则：
①中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为应及时
作出明确回复；
②凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、反对
或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
③如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应按照郭
为指示作出表决；
④凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
（2）为确保一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺在
设立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使资管计
划所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
3、协议有效期
（1）本协议经各方有权签字人签署后成立，并于本次交易经中国证券监督管
理委员会批准后生效。
16
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（2）除各方一致另行约定外，本协议于郭为和中信建投基金同时持有公司股
份期间均有效。
（3）本协议一经生效，则各方均不得退出本协议。
4、协议的变更、终止
本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商一
致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。
17
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第三节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的 IT 分销业
务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资
产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
为了实现对标的资产的收购，上市公司采取非公开发行股份募集资金和自筹资
金相结合的方式筹集收购资金。根据上市公司与郭为先生等认购方签署的《股份认
购协议》和郭为先生与中信建投基金、闫国荣等 10 人签署的《一致行动协议》，
本次权益变动后，深信泰丰的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。
二、本次权益变动后增持深信泰丰股份的计划
郭为先生及一致行动人承诺：本次认购的股份，自该等股票上市之日起 36 个
月均不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，郭为先生及其一致行动人尚未有明
确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若郭为先生
及其一致行动人在未来 12 个月内增持了上市公司的相关股份，将严格按照相关法
律法规及时履行信息披露义务。
18
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于深信泰丰非公开发行股票募集资金购买资产方案。上市公司
一直寻求收购优质的业务资源，实现公司主营业务的转变，以改善公司的盈利情
况，实现公司的良性发展，保护股东的权益。通过本次交易，标的资产将注入上市
公司，上市公司实现了主营业务的转变，主营业务将新增 IT 分销类业务。
为了保证交易的实现，上市公司采取非公开发行股票募集资金和自筹资金相结
合的方式筹集收购资金，郭为先生及一致行动人通过本次交易认购 184,387,503 股
份，占公司股份的 28.19%，成为交易完成后上市公司的控股股东。
本次权益变动前，郭为先生及其一致行动人不持有上市公司股份。
根据上市公司与郭为先生等人签署的《股份认购协议》和郭为先生与中信建投
基金、闫国荣等 10 人签署的《一致行动协议》，本次权益变动后，郭为先生将持
有 上 市 公 司 154,777,803 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 本 次 发 行 完 成 后 已 发 行 股 份 的
23.66%；中信建投基金将持有上市公司 29,609,700 股股份，占上市公司本次发行
完成后已发行股份的 4.53%。两方合计持有上市公司 184,387,503 股股份，占
28.19%股份，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次交易的整体方案包括：（一）非公开发行股份募集资金；（二）募集资金
和自筹资金作为支付对价购买标的资产。
本次交易非公开发行股份募集资金和支付现金购买资产两部分互为条件。任何
一部分内容未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不
予实施。
根据上市公司与郭为先生等人签署的《股份认购协议》，本次权益变动方式如
下：
19
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计
划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
3、发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基
准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
4、发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。若
公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，郭为先
生及其一致行动人认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
20
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
中信建投基金定增
2 29,609,700 220,000,071.00
16 号资产管理计划
合计 184,387,503 1,369,999,147.29
5、限售期
本次非公开发行的股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让。
6、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
7、尚需履行的过程
本次权益变动尚需履行以下程序：
（1）神州数码控股有限公司股东大会审议通过本次标的资产的出售方案；
（2）尚需经深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股东大会审议通过本次交
易；
（3）商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中审查；
（4）中国证监会审核通过本次交易；
（5）标的资产的股权转让获得其主管商务机关的批准。
四、中信建投基金定增 16 号资产管理计划
1、中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购对象情况
中信建投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“中信建投 16 号资管计划”
或“资管计划”）由中信建投基金设立和管理，该资管计划的委托人为标的资产核心
管理团队。该资管计划各委托人、扣除管理费后的认购金额具体如下：
序号 员工姓名 职位 认购金额（元）
神码中国董事兼副总经理、神码广州董事
1 闫国荣 71,999,423
长、神码上海董事长
2 叶海强 神码上海副总经理 23,999,808
21
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
序号 员工姓名 职位 认购金额（元）
3 周立达 神码广州副总经理 23,999,808
4 张赐安 神码广州副总经理 23,999,808
神码中国副总经理、神码广州副总经理、
5 李岩 14,000,808
神码上海董事兼副总经理
神码中国监事、神码广州监事、神码上海
6 韩玉华 14,000,808
监事
神码中国财务负责人、神码广州财务负责
7 张云飞 14,000,808
人、神码上海财务负责人
8 孟虹 神码中国人力资源部副总经理 11,998,800
神码中国企业办副主任兼业务发展部总经
9 潘春雷 11,000,000
理
10 詹晓红 北京神州数码有限公司副总经理 11,000,000
合计 220,000,071
2、主要经营业务
中信建投 16 号资管计划设立后，将用于认购深信泰丰本次非公开发行的股票
并根据委托人的意思进行后续管理。
五、其他说明
信息披露义务人承诺本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在收购价款之外
无其他补偿安排的情况。
22
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第五节 资金来源
本次交易中，郭为先生需支付的认购资金来源于其自有资金（或自筹资金）。
中信建投基金参与本次交易的资金来源于“中信建投基金定增 16 号资产管理计
划”，该资管计划是受闫国荣等十人委托设立并授权管理的，资金来源于闫国荣等
十人的自有资金或合法自筹资金。
因此本次交易中，信息披露义务人取得深信泰丰股份不存在违反《证券发行与
承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在直接或间接接受深信泰丰及其
控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。
23
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第六节 后续计划
一、对深信泰丰未来 12 个月主营业务的调整计划
深信泰丰目前的主营业务为电话机产销及饲料产销，电话机业务面临移动手机
行业的冲击、饲料业务受到近年来禽流感的影响，这两大业务近年来发展都面临着
很大的困境，公司业绩增长缓慢，面临很大的经营和财务压力。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增更具发展潜力的 IT 产品分销业
务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易将有助于提高上市公司的资产
质量和可持续经营能力。
截至本报告书签署日，除本次资产收购事项外，信息披露义务人将在本次权益
变动完成后未来 12 个月，适时的根据上市公司主营业务发展的情况，按照相关法
规和深信泰丰章程的规定，对深信泰丰主营业务作出相应调整或改变。
二、对深信泰丰未来 12 个月重大资产重组、负债进行处置或
者采取其他类似的重大决策
截至本报告书签署日，除本次资产收购事项外，未来 12 个月信息披露义务人
将根据上市公司的实际情况和未来发展规划，按照相关法规和深信泰丰章程的规
定，适时的对深信泰丰或其子公司的资产业务进行相关的处置。
三、对深信泰丰董事、监事或者高级管理人员的更换
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟根据国家有关法律、法规和公司章程
规定，按照规范的法律程序对深信泰丰有关董事、监事、高级管理人员进行调整；
目前，根据郭为先生与深信泰丰签署的股份认购协议，深信泰丰应采取一切必要的
合法行动使郭为先生推荐的三名非独立董事当选为上市公司董事、使王晓岩推荐的
一名非独立董事当选为上市公司董事、使郭为先生推荐的两名非职工监事当选为上
市公司监事，并尽快将发行人高级管理人员更换为认购人所同意的标的公司的现有
高级管理人员。
24
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
四、对深信泰丰组织结构的调整
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理
结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，
并根据主营业务变更的情况，适时对上市公司的组织结构进行相应的调整。
五、对深信泰丰《公司章程》的修改
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由
于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公
司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司
高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保
持并完善上市公司治理结构。
六、对深信泰丰现有员工聘用计划的调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营
的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时的调整员工的聘用计划。
七、对深信泰丰的分红政策调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营
的实际情况，按照证监会及深交所的相关规定，适时的调整上市公司的分红政策。
25
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第七节 对上市公司影响的分析
一、对深信泰丰独立性的影响
信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上
市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应
的义务。本次权益变动后，深信泰丰仍将保持独立的企业运营体系，郭为先生及其
一致行动人将充分保证深信泰丰的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业
务独立。郭为先生及其一致行动人已就保持上市公司独立性出具了承诺函。
二、关联交易
最近三年郭为先生及其一致行动人与深信泰丰之间不存在关联交易情形。
郭为先生及其一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间
的管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、
中国证监会有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和上市
公司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市
公司及中小股东的利益不受损害。郭为先生及其一致行动人已就规范与上市公司之
间的关联交易出具了承诺函。
三、同业竞争
目前深信泰丰的主要业务为电话机产销和饲料产销；郭为先生及其一致行动人
无类似的企业或拟开发项目。截至本报告出具日，郭为先生及其一致行动人与深信
泰丰之间不存在直接同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人变更为郭为先生，上市公
司主营业务将新增 IT 产品分销业务。郭为先生及其一致行动人所控制的其他企业
与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。郭为先生及其一致行动人已就避
免与上市公司的同业竞争出具了承诺函。
26
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
郭为先生及其一致行动人在本报告书签署日前 24 个月内未与深信泰丰发生以
下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）郭为先生及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
27
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的规定，
信息披露义务人已对买卖深信泰丰股票情况进行了自查。
本报告书签署日前 6 个月内，郭为先生及其直系亲属没有通过证券交易所的证
券交易方式买卖上市公司股份的情况。
本报告书签署日前 6 个月内，中信建投基金没有通过证券交易所的证券交易方
式买卖上市公司股份的情况。
本报告书签署日前 6 个月内，闫国荣先生等 10 人及其直系亲属没有通过证券
交易所的证券交易方式买卖上市公司股份的情况。
28
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的
信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
29
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郭 为
2015 年 8 月 7 日
30
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中信建投基金管理有限公司
法定代表人：
蒋月勤
2015 年 8 月 7 日
31
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
一致行动人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
闫国荣 叶海强 张赐安
詹晓红 李岩 潘春雷
孟虹 张云飞 周立达
韩玉华
2015 年 8 月 7 日
32
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动
报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
余晓 吴样
法 定 代 表 人：
况雨林
红塔证券股份有限公司
2015 年 8 月 7 日
33
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证；
二、本报告书签署前 6 个月内，郭为先生及其直系亲属持有或买卖上市公司股
份的查询证明；
三、《中信建投基金定增 16 号资产管理计划合同》；
四、信息披露义务人及其关联方持有或买卖上市公司股票的自查情况说明；
五、《股份认购协议》、《一致行动协议》；
六、信息披露义务人关于无违法违规行为的承诺函；
七、信息披露义务人关于避免同业竞争、保持上市公司独立性和避免和规范关
联交易的承诺函；
八、信息披露义务人关于股份锁定的承诺函；
九、财务顾问意见。
34
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报
告书》之签章页）
郭 为
2015 年 8 月 7 日
35
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报
告书》之签章页）
中信建投基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：
蒋月勤
2015 年 8 月 7 日
36
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
闫国荣 叶海强 张赐安
詹晓红 李岩 潘春雷
孟虹 张云飞 周立达
韩玉华
2015 年 8 月 7 日
37
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
深圳市深信泰丰（集团）股 上市公司所
上市公司名称 广东省深圳市
份有限公司 在地
股票简称 深信泰丰 股票代码 000034
信息披露义务 郭为先生、中信建投基金、 信息披露义
北京
人名称 闫国荣先生等 10 人 务人注册地
拥有权益的股 增加 有无一致行 有 无□
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 否□ 是 否□
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
信息披露义
信息披露义务 是 否□
务人是否拥
人是否对境 回答“是”，请注明公司家数
有境内、外 是□ 否
内、境外其他 郭为直接和间接持有神码控
两个以上上 回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 股（0861.HK）5%以上的股
市公司的控
5%以上 权。
制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 持股种类： 无
权益的股份数
量及占上市公 持股数量： 0
司已发行股份
比例 持股比例： 0%
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变 变动种类： 限售普通股 变动数量： 184,387,503.00 股 变动比例： 28.19%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是□ 否
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是□ 否
业竞争
38
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否□ （注：信息披露义务人无明确计划与安排）
来 12 个 月 内
继续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□ 否
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 否□
露资金来源
是否披露后续
是 否□
计划
是否聘请财务
是 否□
顾问
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
是 否 □
情况
信息披露义务
人是否声明放
是□ 否
弃行使相关股
份的表决权
39
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为郭为先生《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权
益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人（签字）：
郭 为
日期：2015 年 月 日
40
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为中信建投基金管理有限公司《深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
信息披露义务人（一致行动人）：中信建投基金管理有限公司
法定代表人（签字）：
蒋月勤
日期：2015 年 8 月 7 日
41
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书
（此页无正文，为闫国荣先生等十人《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书附表》签字盖章页）
闫国荣 叶海强 张赐安
詹晓红 李岩 潘春雷
孟虹 张云飞 周立达
韩玉华
2015 年 8 月 7 日
42
