深信泰丰：红塔证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书2015-08-11
红塔证券股份有限公司
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见书
签署日期：二〇一五年八月
1
目 录
目 录.................................................................................................................... 2
释义........................................................................................................................ 3
第一节 绪言.......................................................................................................... 5
第二节 财务顾问声明.......................................................................................... 6
第三节 本次权益变动情况.................................................................................. 7
一、本次权益变动的基本情况............................................................................ 7
二、信息披露义务人本次权益变动的情况........................................................ 7
第四节 财务顾问意见.......................................................................................... 8
一、对权益变动报告书所披露内容的核查........................................................ 8
二、关于本次权益变动目的的核查.................................................................... 8
三、关于信息披露义务人的核查........................................................................ 8
四、信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内通过证券交易所买卖深信泰丰
股票情况的核查.......................................................................................................... 19
五、对信息披露人资金来源的核查.................................................................. 19
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查...... 20
七、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................... 20
八、对在收购标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查.................................................................................................................. 22
九、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查.......................................... 22
十、对信息披露义务人与深信泰丰之间重大交易的核查.............................. 23
十一、结论性意见.............................................................................................. 23
2
释义
除非文义另有所指，下列词语或简称有如下含义：
深信泰丰、上市公司 指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务，主
要包括神州数码（中国）有限公司 100%股权，上海
标的资产 指
神州数码有限公司 100%股权和广州神州数码信息科
技有限公司 100%股权
深信泰丰通过非公开发行向郭为等人募集资金和自
本次交易 指
筹资金的方式收购标的资产
郭为先生及一致行动人、信 郭为先生、中信建投基金管理有限公司、闫国荣先
指
息披露义务人 生等十人
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香
神码控股 指
港上市的公司，股票代码为 0861.HK
闫国荣等 10 名自然人 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李
闫国荣等 10 人、标的资 指 岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数
产核心管理团队 码 IT 分销业务的高级管理人员
郭为、中信建投基金、闫国荣等十人三方签订的
《一致行动协议》 指
《一致行动协议》
深信泰丰与神码有限签订的关于购买标的资产的
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
闫国荣等 10 人作为委托人，中信建投基金作为管理
中信建投基金定增 16 号资产
指 人成立的用于认购深信泰丰非公开发行股份的资产
管理计划
管理计划
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司
本次权益变动 指 郭为先生及一致行动人本次购买深信泰丰股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元/万元
本财务顾问、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司
《红塔证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集
本核查意见 指 团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问
核查意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
3
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
4
第一节 绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收
购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的
要求，红塔证券接受委托，担任郭为先生及一致行动人认购深信泰丰股份事项之财
务顾问，并就《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的有
关内容出具财务顾问核查意见。
为出具本核查意见，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准和道德规范及勤
勉尽职的精神，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上进行尽
职调查，包括但不限于对信息披露义务人的主体资格、本次权益变动的授权与批准
等情况和资料进行了核查，并听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，以供投资
者及有关各方参考。
5
第二节 财务顾问声明
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供，并且信息披露义务人
已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头叙述真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业
意见与信息披露义务人提供的有关文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人的有关文件进行核查，确信此次有关文件
的内容与格式符合规定。
四、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
五、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人除本事项外无其他关联关系，就本
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问并不负责由信息披露义务人对本次交易在商业上作出的分析与
判断。
八、本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列
载之信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
九、本财务顾问特别提醒投资者注意，认真阅读本次权益变动各方发布的关于
本次权益变动的相关公告，本核查意见不构成对本次交易各方及关联公司的任何投
资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务
顾问不承担任何责任。
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第三节 本次权益变动情况
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动基于深信泰丰非公开发行股票募集资金购买资产方案。上市公司
一直寻求收购优质的业务资源，实现公司主营业务的转变，以改善公司的盈利情
况，实现公司的良性发展，保护股东的权益。通过本次交易，标的资产将注入上市
公司，上市公司实现了主营业务的转变，主营业务将新增 IT 分销类业务。
为了保证交易的实现，上市公司采取非公开发行股票募集资金和自筹资金相结
合的方式筹集收购资金，郭为先生及一致行动人通过本次交易认购 184,387,503 股
份，占公司股份的 28.19%，成为交易完成后上市公司的控股股东。
本次权益变动前，郭为先生及其一致行动人不持有上市公司股份。
根据上市公司与郭为先生等人签署的《股份认购协议》和郭为先生与中信建投
基金、闫国荣等 10 人签署的《一致行动协议》，本次权益变动后，郭为先生将持
有 上 市 公 司 154,777,803 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 本 次 发 行 完 成 后 已 发 行 股 份 的
23.66%；中信建投基金将持有上市公司 29,609,700 股股份，占上市公司本次发行
完成后已发行股份的 4.53%。两方合计持有上市公司 184,387,503 股股份，占
28.19%股份，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。
二、信息披露义务人本次权益变动的情况
本次权益变动前，郭为先生和中信建投基金不持有上市公司股份。根据上市公
司与郭为先生等认购方签署的《股份认购协议》，本次权益变动后，郭为先生将持
有 上 市 公 司 154,777,803 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 本 次 发 行 完 成 后 已 发 行 股 份 的
23.66%；中信建投基金将持有上市公司 29,609,700 股股份，占上市公司本次发行
完成后已发行股份的 4.53%。两方合计持有上市公司 184,387,503 股股份，占
28.19%股份。
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第四节 财务顾问意见
一、对权益变动报告书所披露内容的核查
经审慎的尽职调查并认真审阅信息披露义务人提供的相关资料和承诺，本财务
顾问认为，《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，不存在故意隐瞒、遗漏、虚假陈述或虚构交易等重要事
项或者其他重要信息。信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内
容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求。
二、关于本次权益变动目的的核查
通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、发展前景广阔的 IT 分销业
务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资
产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大
化。
为了实现对标的资产的收购，上市公司采取发行股份募集资金和自筹资金相结
合的方式筹集收购资金。根据上市公司与郭为先生等认购方签署的《股份认购协
议》，本次权益变动后，深信泰丰的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。
经核查，信息披露义务人已对本次权益变动的目的进行了披露，信息披露义务
人的权益变动目的不违背现行法律、法规要求。
截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，郭为先生及其一致行动人尚未有
明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划。若郭为先
生及其一致行动人在未来 12 个月内增持了上市公司的相关股份，将严格按照相关
法律法规及时履行信息披露义务。
三、关于信息披露义务人的核查
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本次权益变动的信息披露义务人包括郭为先生及一致行动人中信建投基金与闫
国荣先生等十人。经核查，信息披露义务人的有关情况说明如下：
（一）对郭为先生相关信息的核查
经核查，郭为先生的基本情况、对外投资和持有、控制其他上市公司 5%以上
股份情况如下：
姓 名 郭为 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 11010219630207****
住 所 北京市海淀区万柳万泉新新家园
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1998 年至 2001 年，郭为先生在联想集团任职，历任公关部和业务部总经理、助理总裁、执行
董事、高级副总裁。2000 年，联想集团分拆后，郭为先生历任神码控股总裁、总裁兼首席执
行官等职务。目前郭为先生担任神码控股董事局主席，神码中国董事长兼总经理。
郭为先生的对外投资如下：
单位：万元
郭为先生
公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
Kosalaki Investments Limited 2美元 投资 100.00%
IT产品分销及服务、
神码控股 20,000万港币 智慧城市、金融地 0.20%
产、物流、
北京联持会伍管理咨询中心
1,276.87 企业管理咨询 50.55%
（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心（有
44,289.49 企业管理咨询 2.82%
限合伙）
深圳正驰投资管理企业（有限
5,000.00 投资管理 90.00%
合伙）
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中
2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
心（有限合伙）
北京翰盈承丰投资中心（有限
12,000.00 投资 8.33%
合伙）
9
郭为先生
公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
北京友仁投资管理中心（有限
26,151.00 投资 5.73%
合伙)
天津格普股权投资合伙企业
6,741.00 投资 14.83%
（有限合伙）
北京神州微融金融信息服务有
1,000.00 金融信息服务 9.00%
限公司
北京中证万融医药投资集团有
14,286.00 投资管理 2.45%
限公司
天津信锐投资合伙企业（有限
32,951.97 投资管理 27.95%
合伙）
郭为先生直接和通过 Kosalaki Investments Limited 间接持有香港上市公司神州数码
控股有限公司（0861.HK）6.54%的股份。
经核查，郭为先生不存在最近 5 年内受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，符合《收购管理
办法》等法律法规的规定。
（二）一致行动人相关信息的核查
1、对中信建投基金主体资格的核查
①基本情况
企业名称：中信建投基金管理有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
法人代表：蒋月勤
设立日期：2013 年 9 月 9 日
注册资本：15,000 万元
营业执照号：110000016267640
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会
许可的其他业务。
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通讯地址：北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
股东情况：航天科技财务有限责任公司，出资 3,750 万元，持股 25%；江苏广
传广播传媒有限公司，出资 3,000 万元，持股 20%；中信建投证券股份有限公司，
出资 8,250 万元，持股 55%。
②最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
中信建投基金在最近五年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；中信建投基金最近五年不存
在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
③中信建投基金对外投资情况
截至本核查意见出具日，中信建投基金所控制的企业如下：
企业名称：元达信资本管理（北京）有限公司
注册地址：北京市怀柔区桥梓镇兴桥大街 1 号南楼 203 室
法人代表：袁野
注册资本：3000 万元
营业执照号：110116019258422
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。（1、不
得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放
贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动。）
股东情况：中信建投基金持股 100%。
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本次权益变动，中信建投基金代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划参与
上市公司的股份发行。目前中信建投基金定增 16 号资产管理计划未持有其他公司
股份情况。
④持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本核查意见出具日，中信建投基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
2、对闫国荣先生等十人基本信息的核查
一致行动人还包括闫国荣、叶海强、张赐安、詹晓红、李岩、潘春雷、孟虹、
张云飞、周立达、韩玉华等十人。以上十人的基本信息核查如下：
①闫国荣先生等十人基本情况
闫国荣先生：
姓 名 闫国荣 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1502041973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
1996 年至 2000 年，闫国荣先生历任香港联想员工、联想科技事业部副总经理等职务。2000
年，联想集团分拆后，闫国荣先生一直负责标的资产网络、增值业务的日常运营管理工作。目
前，闫国荣先生担任神码中国副总经理、神码上海总经理、神码广州董事。
叶海强先生：
姓 名 叶海强 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 2304041973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或 无
12
者地区的居留权
职业和职务
叶海强先生 1999 至 2000 年，历任联想集团 CISCO 销售部员工、副总经理、总经理。联想集
团分拆后，2003 年后，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、总经理等职务，
目前担任神码上海副总经理。
张赐安先生：
姓 名 张赐安 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 2304211973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
张赐安先生 2001 年加入神码中国，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存储事业
部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理等职位。目前张赐安先生担任神
码广州副总经理。
詹晓红女士：
姓 名 詹晓红 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1504031975********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2012 年至今，任北京神州数码有限公司副总经理。
李岩女士：
姓 名 李岩 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
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1996 年至 2000 年，李岩女士担任联想科技发展有限公司渠道市场部副总经理，2000 年，联想
集团分拆后，李岩女士担任神码中国集团办常务副总经理、品牌市场部和经营管理部总经理等
职务。目前，李岩女士担任神码中国副总经理、神码广州副总经理、神码上海董事兼副总经
理。
潘春雷先生：
姓 名 潘春雷 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 1501021969********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2012 年至今，任神州数码（中国）有限公司企划办副主任兼业务发展部总经理。
孟虹女士：
姓 名 孟虹 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081968********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2012 年至今，任神州数码（中国）有限公司人力资源部副总经理。
张云飞女士：
姓 名 张云飞 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101081973********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他
国家或者地区 无
的居留权
职业和职务
张云飞女士 1997 年至 2000 年，张云飞女士担任联想神州数码经营计划部副总经理，2000 年，
联想集团拆分后，张云飞女士历任济南神州数码总经理、神州数码科技发展公司副总经理、神
码中国监事、神码广州监事等职务。目前，张云飞女士担任神码中国财务负责人、神码广州财
务负责人和神码上海财务负责人。
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周立达先生：
姓 名 周立达 性 别 男
国 籍 中国 身份证号码 4401061968********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
2003 进入神码中国工作，历任通用软件事业部总经理、IBM 事业部总经理等职务。目前周立
达先生担任神码广州副总经理。
韩玉华女士：
姓 名 韩玉华 性 别 女
国 籍 中国 身份证号码 1101021967********
通讯地址 北京市海淀区上地九街九号
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
职业和职务
韩玉华女士从 1992 年至 2000 年历任联想集团财务部会计、责任会计、经理、助理总经理等职
务。2000 年，联想集团分拆后，韩玉华女士先后担任神码中国业务管理部副总经理、公司副
总经理等职务。韩玉华女士目前任神码中国监事、神码上海监事、神码广州监事。
②最近五年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项
闫国荣先生等十人在最近五年未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；闫国荣先生等十人最近
五年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况。
③闫国荣先生等十人的对外投资情况
闫国荣先生等十人共同持有北京迪希合创投资合伙企业（有限合伙）100%的
权益，闫国荣先生等十人对外投资如下：
单位：万元
15
姓名 投资公司名称 注册资本 持股比例
20,000 万
神州数码控股有限公司 0.04%
港币
北京迪希合创投资合伙企业（有
闫国荣 10.00 32.727%
限合伙）
北京联持会拾肆管理咨询中心
1,141.60 5.3085%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
叶海强 10.00 10.909%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
周立达 10.00 10.909%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
张赐安 10.00 10.909%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.364%
限合伙）
李岩
北京联持会伍管理咨询中心（有
1,276.87 2.3730%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.364%
限合伙）
张云飞
北京联持会肆管理咨询中心（有
1,171.69 1.0874%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 6.364%
限合伙）
韩玉华
北京联持会玖管理咨询中心(有限
919.99 1.27%
合伙)
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 5.000%
限合伙）
潘春雷
北京联持会拾壹管理咨询中心
1,334.40 0.40%
（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
詹晓红 10.00 5.000%
限合伙）
北京迪希合创投资合伙企业（有
10.00 5.454%
限合伙）
孟虹
北京联持会肆管理咨询中心（有
1,171.69 0.86%
限合伙）
除上述投资外，闫国荣等 10 人不存在其他对外投资。
④持有其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本核查意见出具日，闫国荣先生等十人不存在在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
3、对郭为先生和一致行动人关系的核查
16
2015 年 8 月 7 日，郭为、中信建投基金、标的资产的核心管理团成员签署了
一致行动协议，协议的主要内容如下：
（1）一致行动事项
1）在郭为及中信建投基金代表资管计划持有深信泰丰股份且本协议有效期
内，中信建投基金行使其代表资管计划所持深信泰丰股份对应的股东权利及处理相
关事项（“一致行动事项”）时应与郭为采取一致行动，以确保中信建投基金按照
与郭为一致的方式及方向行使与其代表资管计划所持股份对应的股东权利，一致行
动事项包括但不限于：
①依法请求召集、自行召集、主持、参加股东大会，以及对股东大会所审议事
项的表决；
②公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东公开征集股东投票权事
项；
③向深信泰丰提出股东大会提案或临时提案；
④对董事、监事的提名及投票；
⑤提议召开董事会临时会议；
⑥依法提请人民法院认定或撤销股东大会决议或董事会决议；
⑦就董事、高级管理人员、监事执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程
的规定，或他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的情况，依法提请监事会、董
事会或自行提起诉讼；
⑧就董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的情况提起诉讼；
⑨公司配股时是否行使配股权利；
⑩各方一致确认不时加以增补的一致行动事项。
17
2）除中信建投基金代表资管计划所持有的深信泰丰股份外，如无其他协议约
定，则就中信建投基金自行或通过所管理的其他公募基金或资产管理计划等任何其
他方式持有的深信泰丰股份，中信建投基金在行使所对应股东权利及处理其他任何
事项时无需与郭为采取一致行动。
（2）一致行动的实施
1）为确保上述一致行动的实施，各方一致承诺，就上述事项行使股东权利
时，应遵守如下规则：
①中信建投基金在面临上述有关事项时，应主动向郭为征询意见，郭为应及时
作出明确回复；
②凡涉及行使股东投票权事项，郭为、中信建投基金均应明确作出同意、反对
或弃权的意思表示，不得造成无效投票；
③如公司股东大会采取累积投票制选举董事、监事，则中信建投基金应按照郭
为指示作出表决；
④凡涉及郭为或中信建投基金应回避事项，另一方也应进行回避。
2）为确保一致行动的实施，中信建投基金、标的资产核心管理团队承诺在设
立资管计划的资管计划协议及其他法律文件中明确约定中信建投基金行使资管计划
所持公司股份对应的股东权利时，应遵循本协议的约定。
（3）协议有效期
1）本协议经各方有权签字人签署后成立，并于本次交易经中国证券监督管理
委员会批准后生效。
2）除各方一致另行约定外，本协议于郭为和中信建投基金同时持有公司股份
期间均有效。
3）本协议一经生效，则各方均不得退出本协议。
（4）协议的变更、终止
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本协议生效后任何一方不得擅自变更或终止。需变更或终止时，由各方协商一
致决定，并就此达成书面协议。在书面协议达成前，本协议各条款仍然有效。除上
述事项所述关系外，郭为先生与中信建投基金之间不存在其他关联关系。
经核查，本财务顾问认为，通过上述协议的约定，当事人之间明确了一致行动
关系；除上述事项所述关系外，郭为先生与中信建投基金之间不存在其他关联关
系。
4、对郭为及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
郭为先生、闫国荣等 10 人已有多年的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的
法律和行政法规，不存在最近 5 年受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，且不存在被证券交易所公
开谴责的情形。
经核查，本财务顾问认为，郭为及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理
能力。
5、是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据郭为及其一致行动人出具的说明，经核查，本财务顾问认为信息披露义务
人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收
购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内通过证券交
易所买卖深信泰丰股票情况的核查
经核查，在本次权益变动前 6 个月内，郭为先生、闫国荣等十人及上述人员直
系亲属和中信建投基金未通过证券交易所买卖深信泰丰股票。
五、对信息披露人资金来源的核查
经核查，本次交易中，郭为先生需支付的认购资金来源于其自有资金（或自筹
资金）。中信建投基金参与本次交易的资金来源于“中信建投基金定增 16 号资产
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管理计划”，该资管计划是受闫国荣等十人委托设立并授权管理的，资金来源于闫
国荣等十人的自有资金或合法自筹资金。
因此本次交易中，信息披露义务人取得深信泰丰股份不存在所支付的资金直接
或者间接来源于深信泰丰及其关联方的情形。
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程
序的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已经履行了必要的授权和批准程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
对信息披露义务人后续计划，核查如下：
（一）对深信泰丰未来 12 个月主营业务的调整计划
深信泰丰目前的主营业务为电话机产销及饲料产销，电话机业务面临移动手机
行业的冲击、饲料业务受到近年来禽流感的影响，这两大业务近年来发展都面临着
很大的困境，公司业绩增长缓慢，面临很大的经营和财务压力。
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增更具发展潜力的 IT 产品分销业
务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次交易将有助于提高上市公司的资产
质量和可持续经营能力。
截至本核查意见出具日，除本次资产收购事项外，信息披露义务人将在本次权
益变动完成后未来 12 个月，适时根据上市公司主营业务发展的情况，按照相关法
规和深信泰丰章程的规定，对深信泰丰主营业务作出相应调整或改变。
（二）对深信泰丰未来 12 个月重大资产重组、负债进行处置或者
采取其他类似的重大决策
除本次收购事项外，截至本核查意见出具日，未来 12 个月信息披露义务人将
根据上市公司的实际情况和未来发展规划，按照相关法规和深信泰丰章程的规定，
适时的对深信泰丰或其子公司的资产业务进行相关的处置。
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（三）对深信泰丰董事、监事或者高级管理人员的更换
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟根据国家有关法律、法规和公司章程
规定，按照规范的法律程序对深信泰丰有关董事、监事、高级管理人员进行调整；
目前，根据郭为先生与深信泰丰签署的股份认购协议，深信泰丰应采取一切必要的
合法行动使郭为先生推荐的三名非独立董事当选为上市公司董事、使王晓岩推荐的
一名非独立董事当选为上市公司董事、使郭为先生推荐的两名非职工监事当选为上
市公司监事，并尽快将发行人高级管理人员更换为认购人所同意的标的公司的现有
高级管理人员。
（四）对深信泰丰组织结构的调整
本次交易完成后，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理
结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况，
并根据主营业务变更的情况，适时对上市公司的组织结构进行相应的调整。
（五）对深信泰丰《公司章程》的修改
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍本次交易的条款。本次交易完成后，由
于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，信息披露义务人将以《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对公
司章程进行必要的修订，并根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司
高管人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，进一步保
持并完善上市公司治理结构。
（六）对深信泰丰现有员工聘用计划的调整
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营
的实际情况，按照国家法规和公司管理制度的规定，适时的调整员工的聘用计划。
（七）对深信泰丰的分红政策调整
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本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据交易后上市公司主营业务和经营
的实际情况，按照证监会及深交所的相关规定，适时的调整上市公司的分红政策。
八、对在收购标的股份上是否设定其他权利，是否存在收购
价款之外其他补偿安排的核查
经核查，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，在收购价款之外无其他补偿
安排的情况。
九、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对深信泰丰独立性的影响
经核查，信息披露义务人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并
履行相应的义务。本次权益变动后，深信泰丰仍将保持独立的企业运营体系，郭为
先生及其一致行动人将充分保证深信泰丰的人员独立、资产完整、财务独立、机构
独立和业务独立。郭为先生及其一致行动人已就保持上市公司独立性出具了承诺
函。
（二）关联交易
经核查，除本次交易构成关联交易外，最近三年郭为先生及一致行动人与深信
泰丰之间不存在其他关联交易情形。
郭为先生及一致行动人将严格遵守有关上市公司监管法规，与上市公司之间的
管理交易将严格遵循市场定价原则，确保公开、公平、公正，并按照有关法律、中
国证监会有关法规、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）和上市公
司《公司章程》的规定，履行有关决策程序和信息披露义务，从制度上保证上市公
司及中小股东的利益不受损害。郭为先生及其一致行动已就规范与上市公司之间的
关联交易出具了承诺函。
（三）同业竞争
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经核查，目前深信泰丰的主要业务为电话机产销和饲料产销；郭为先生及其一
致行动人无类似的企业或拟开发项目。截至本核查意见出具日，郭为先生及其一致
行动人与深信泰丰之间不存在直接同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为郭为先生及一致行动人，上市公
司主营业务将新增 IT 产品分销业务。郭为先生及一致行动人所控制的其他企业与
重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。郭为先生及其一致行动人已就避免
与上市公司的同业竞争出具了承诺函。
十、对信息披露义务人与深信泰丰之间重大交易的核查
经核查，郭为先生及一致行动人在本核查意见出具日前 24 个月内未与深信泰
丰发生以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
（四）郭为先生及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
者谈判的合同、默契或者安排。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
余晓 吴样
法定代表人：
况雨林
红塔证券股份有限公司
2015 年 8 月 7 日
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