证券代码：000034            证券简称：深信泰丰           公告编号：2015-54




深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
  购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8
月 7 日公告了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股
份募集资金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及《西南证
券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于公司向特定对象非公开发行股
份募集资金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》等相关文件，深圳证券交
易所公司管理部对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】
第 18 号）（以下简称“问询函”），问询函具体内容如下：

    1、请结合本次交易实质，以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关
规定，详细说明报告书标题及相关交易概述是否符合《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）
第八条、第十一条（三）相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    2、根据重组报告书显示，本次交易分为向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买资产两个环节，且互为条件，请进一步补充披露
通过并购贷款等方式自筹资金的详细安排，以及为保障交易顺利进行的其他保障
措施，并对此作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    3、请根据证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定，逐项披露本次配套融资是否
存在违反相关规定的情形；独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

    4、请根据《26 号准则》第十四条规定，补充披露上市以来最近一次控制权
                                     1
变动的情况。

       5、根据《26 号准则》第十五条规定，请以方框图或其他有效形式，全面披
露交易对手方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、
股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部
门，并简要披露交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况、以及该等主要股
东之间的关联关系等。

       6、根据《26 号准则》相关规定，请核查并披露交易对方及主要管理人员最
近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年
诚信情况，包括不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不应以交易对方说明予以替代；
独立财务顾问核查并发表明确意见。

    7、请补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的设立计划及有关设
立、出资、备案等安排；同时请进一步详细披露该资管计划认购对象的资金来源、
是否存在代持，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，以及截止报告书
签署日，针对锁价发行中认购对象尚未设立的情况是否符合重组办法、《上市公
司证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定；最后请就该
资管计划设立的不确定性进行特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表意
见。

       8、根据《26 号准则》第十六条（二）规定，请核查并补充披露交易标的是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。

       9、根据《26 号准则》第十六条（四）规定，请进一步补充披露交易标的对
应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权
是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；如是，应说明其对交易标的后
续生产经营的影响、风险及公司拟采取的应对措施等情况。

       10、根据《26 号准则》第十六条（六）规定，请补充披露交易标的报告期
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内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性
损益（如财政补贴、理财产品收益）是否具备持续性；独立财务顾问核查并发表
明确意见。

    11、根据重组报告书显示，报告期内交易标的进行了业务和知识产权内部整
合，请进一步补充披露整合具体情况，包括不限于整合的具体时间、范围、整合
资产的业务构成、财务状况、主要资产和负债情况、定价及其合理性分析；如存
在资产评估的，应详细披露其评估过程和评估结果，以及与本次重组资产评估或
估值情况的差异原因；同时，应补充披露安永华明对于标的资产出具的专项审计
报告中对应的模拟汇总财务报表的编制基础，是否涉及因内部定价等情况对汇总
财务报表财务数据造成重大影响情况，以及因交易完成后控制权转移对相关财务
指标造成重大影响的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    12、根据重组报告书显示，标的公司在报告期内进行了内部整合，请进一步
补充披露该内部整合事项对交易标的主营业务情况的影响及相关披露是否符合
《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意
见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定；独立财务顾问及律师核查并
发表明确意见。

    13、根据重组报告书显示，标的公司最近三年无实际控制人，请补充披露标
的公司是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，以
及交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况是否符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第十二条规定；独立财务顾问及律师核查并发表明确
意见。

    14、根据《26 号准则》第十八条规定，交易对方就本次交易标的涉及的立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，请说明在本次交
易的董事会决议公告前已经取得的许可证书及批复文件和已履行的报批程序是
否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定；独立
财务顾问核查并发表意见。

    15、根据《26 号准则》第十九条规定，请补充披露交易标的涉及许可他人

                                   3
使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的许可使用费以及合同履
行情况；对本次重组影响，以及交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使
用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    16、根据《26 号准则》第二十条规定，请补充披露交易标的是否涉及债权
债务转移；如是，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的
情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债
务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有
风险及应对措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    17、请详细披露标的资产经营模式及其盈利模式的具体情况，包括但不限于
业务合作模式（是否存在再代理等情形）、在手合同订单情况、定价原则、信用
政策，并重点说明标的资产的支付结算模式、盈利模式；并列表披露报告期各主
要产品的销售、销售收入、期初及期末库存等情况，以及相关产品的销售价格、
采购成本及毛利率变动情况及趋势。

    18、请补充披露交易标的主要产品代理模式、代理合同的简要条款，相关代
理权是否属于独家代理权，如否，简要说明其他代理分销商情形，以及交易标的
在最近两年内在相关厂商产品中代理销售占比情况，同时应详细说明代理权变动
对交易标的持续经营的影响，并就可能发生重大代理权变动的影响作出特别风险
提示。

    19、请补充披露交易标的是否与供应商、客户及其他业务相关方存在各种形
式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴现融资等）、担保等
行为及其详细情况，是否存在法律风险；独立财务顾问和律师核查并发表意见。

    20、根据重组报告书显示，交易标的在报告期内，受宏观经济及行业竞争加
剧等因素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势，2012 年至 2014 年，分别实现
营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和 4,519,080.6 万元，实现归属于母
公司股东的净利润分别为 97,773.5 万元、43,408.6 万元和 31,540.5 万元，营业收
入和净利润均呈现下降趋势，而评估中对预测未来营业收入每年增长率为 3%。
请结合最近三年财务数据、现有业务发展趋势、宏观环境和行业状况对评估收入
增长率等评估参数选取及评估结果提供充分的合理性分析；独立财务顾问核查并

                                     4
发表明确意见。

    21、请结合评估过程说明溢余资金范围确认的依据及其合理性，并分析溢余
资金在业绩承诺期内是否可能出现大幅变动影响从而预期税后收益的稳定性；同
时，结合溢余资金历史投资收益、现行同类资产预计收益水平，说明溢余资金每
年 3%收益率确认的依据及其合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    22、请补充说明未来是否存在向深信泰丰拆借资金等相关安排及其对本次交
易标的估值的影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    23、根据重组报告书显示，“如因主管机关要求对《评估报告》进行原评估
结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价”，请
详细说明在调整结果超出原评估结果 3%范围的情形下，对本次交易收购对价的
具体影响和相关安排。

    24、请结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如
成本、价格、销量、毛利率等）对评估或估值的影响，并进行敏感性分析。

    25、请补充披露交易标的最近三年曾进行与交易、增资、股权变动中相关股
权的估值、交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因及合理性分析。

    26、根据重组报告书显示，本次交易的利润承诺补偿安排以交易标的经审计
的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润，该等非经常损益不应包括
标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部
分为准，请详细说明该等利润承诺补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》及证监会并购重组问答的相关规定；独立财务顾问核查并发表意见。

    27、请补充披露盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因，是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会并购重组问答的相关
规定；独立财务顾问核查并发表意见。同时，对相关人员在股份不足部分补偿主
体以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部
分进行补充性补偿的履约能力及保障措施是否充分进行分析，并就该等安排是否
符合重组办法要求发表明确意见；独立财务顾问核查并发表意见。

    28、根据重组报告书显示，如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，则承诺

                                   5
年度应相应顺延。请补充披露如发生承诺年度顺延情况下，相应利润补偿承诺的
具体内容。

    29、请详细说明未对交易标的提供减值测试及补偿安排的具体原因，业绩补
偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答等规
定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

    30、请补充披露标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限以现金方式对上
市公司予以补偿的具体期限。

    31、请补充披露标的资产在报告期内的关联交易情况、关联债权债务往来、
是否存在对外提供担保和财务资助、是否存在资金占用等情况，如是，详细披露
具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定情况；
独立财务顾问核查并发表明确意见。

    32、请补充披露本次交易完成后，标的资产关联交易的同比变化情况，包括
不限于公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、关联采购占采购总额、
关联交易利润占利润总额等比例与重组前相关数据的变化情况，如存在相关数据
大幅增加的情况，应详细说明本次重组是否有利于上市公司增强经营独立性、减
少和规范关联交易情形，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。独立财
务顾问核查并逐项发表明确意见。

    根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对
本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组报告书进行了相应的修订。
2015 年 8 月 26 日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方案，相应
修订了重组报告书。重组报告书本次修订的主要内容如下：

    一、报告书标题更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”，并在“重大事项提示”
和“第一节   本次交易概述”之“二、本次重组的主要内容”对本次交易概述进行
了修订。

    二、报告书“重大风险提示“和“第十五节   风险因素”部分补充和更新了“收
                                    6
购资金不能及时到位的风险和资产负债率较高风险”、“资管计划的设立风险”、
“本次交易存在偿债风险”和“产品代理权变动风险”等。

    三、报告书“第七节 发行股份基本情况”之“一、本次发行股份具体情况”
之“（十一）募集配套资金情况”部分补充披露了本次募集配套资金的详细安排。

    四、报告书中“第一节    本次交易概述”之“二、本次重组的主要内容”部分
补充披露了本次交易自筹资金的安排。

    五、报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司控制权关系及最近一次
控股权变动情况” 之“（四）最近一次控股权变动情况”部分补充披露了上市公司
最近一次控制权变动的情况。

    六、报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）
交易对方的基本情况”和“（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情
况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明”部分补充披露了交易对手方相关的产权及控制关系、交易对方及
主要管理人员、认购方最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及
主要管理人员最近五年诚信情况。报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、
发行认购方基本情况”之“（五）认购人最近五年内受到行政处罚的基本情况及是
否具有认购资格的说明”对认购方的认购资格进行了补充说明。

    七、报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认
购方基本情况”之“（一）发行认购方的基本情况”部分对资管计划的设立、出资、
备案安排进行了补充披露。

    八、报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产概况”之“（一）
神码中国”、“（二）神码广州”和“（三）神码上海”部分补充披露了交易标的是
否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

    九、报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、主要资产签署、对外担
保及主要负债情况” 之“（三）标的资产主要负债、或有负债情况及抵押、质押、
冻结等权利限制”部分对标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债、或有负债情况进行了补充披露。
                                     7
    十、报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的资产最近三年一期
财务状况及非经常性损益情况” 之“（二）标的资产最近三年一期非经常性损益
情况”部分对标的资产非经常性损益事项进行了补充披露。

    十一、报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“九、神码控股内部整合”
部分对标的资产内部重组事项和财务影响进行了补充披露。

    十二、报告书中“第九节     本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合
《首发办法》的规定” 之“（一）主体资格”部分就内部重组对标的资产主营业务
的影响进行了补充披露。

    十三、报告书中“第九节     本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合
《首发办法》的规定” 之“（一）主体资格”部分对标的公司最近三年无实际控制
人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，以及交易
完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》第十二条规定进行了补充披露。

    十四、报告书中“第四节 标的资产基本情况”之“三、主要资产权属、对外担
保及主要负债情况和有关报批事项和有关报批事项”部分补充披露了标的资产涉
及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

    十五、公司已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、主要资产
权属、对外担保及主要负债情况和有关报批事项” 之“（一）主要资产权属情况”
补充披露了交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用
他人资产的许可使用费以及合同履行情况以及对重组的影响

    十六、报告书中“第九节     本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合
《重组管理办法》第十一条规定” 之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分补充披露了交
易标的是否涉及债权债务转移。

    十七、报告书中“第五节 标的资产的业务与技术” 之“四、标的资产的主
营业务情况”部分就标的资产经营模式及其盈利模式的具体情况，报告期各主要
产品的销售、销售收入、期初及期末库存等情况，以及相关产品的销售价格、采
                                     8
购成本及毛利率变动情况及趋势进行了补充披露。

    十八、报告书“第五节 标的资产的业务与技术” 之“四、标的资产的主营
业务情况” 之“（二）标的资产的业务合作模式、经营模式、盈利模式和代理模
式”部分补充披露了交易标的主要产品代理模式、代理合同的简要条款等内容进
行了补充披露，并就可能发生重大代理权变动的影响作出了特别风险提示。

    十九、报告书“第四节 标的资产基本情况” 之“三、主要资产权属、对外担
保及主要负债情况和有关报批事项和有关报批事项”之“（三）标的资产主要负债、
或有负债情况及抵押、质押、冻结等权利限制”部分补充披露了标的资产与供应
商、客户及其他业务相关方存在的融资、担保等行为情况。

    二十、报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“二、收益法评估说明”之”
（三）收益法评估预测说明”部分就评估收入增长率等评估参数选取及评估结果
的合理性分析进行了补充披露。

    二十一、报告书“第一节   本次交易概述”之“五、本次交易相关盈利承诺” 之
“（二）溢余资金的构成及未来收益确定”部分补充披露了溢余资金确认范围、历
史收益和未来收益率的确认。

    二十二、报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“五、标的资产未来是
否存在向深信泰丰拆借资金等相关安排及其对本次交易标的估值的影响”部分
对标的资产未来是否存在向深信泰丰拆借资金等相关安排及其对本次交易标的
估值的影响进行了补充披露。

    二十三、报告书“第一节    本次交易概述”之“二、本次重组的主要内容”
补充披露了调整结果超出原评估结果 3%范围的情形下，对本次交易收购对价的
具体影响和相关安排。

    二十四、报告书“第六节 标的资产的评估情况” 之“六、相关指标变动对
评估值的影响的敏感性分析”部分补充披露了销售收入、毛利率等因素对评估或
估值的影响和敏感性分析。

    二十五、报告书“第四节 标的资产基本情况”之“四、标的资产最近三年股
权转让、增资及改制情况”部分补充披露了标的资产最近三年曾进行与交易、增

                                     9
资、股权变动中相关股权的估值、交易价格与本次评估值或交易价格的差异原因
及合理性分析。

    二十六、报告书“第一节    本次交易概述”之“二、本次重组的主要内容”部
分就进行了利润承诺补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证
监会并购重组问答的相关规定进行了补充披露。

    二十七、报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况” 之“三、本次
交易的业绩承诺方”部分就盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要原因和
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会并购重组问答的相
关规定进行了补充披露。同时，对相关人员在股份不足部分，补偿主体以现金购
买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补充
性补偿的履约能力及保障措施的充分性进行了分析。

    二十八、报告书“重大事项提示”之“四、本次交易相关盈利承诺”和“第一
节 本次交易概述” 之“二、本次重组的主要内容”补充披露了如本次交易未能在
2015 年内实施完毕，则承诺年度顺延的相应情况。

    二十九、报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协
议” 之“（五）减值测试”部分补充披露了减值测试及相关补偿具体安排。

    三十、报告书“第一节   本次交易概述” 之“二、本次重组的主要内容”对标
的资产过渡期间产生的损失由神码有限以现金方式对上市公司予以补偿的具体
期限进行了补充披露。

    三十一、报告书“第十六节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上
市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际
控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）本次交易完成后公司关联方资
金、资产占用及为实际控制人或其他关联人提供担保的情况”部分就报告期内的
关联交易情况、关联债权债务往来、对外提供担保和财务资助、资金占用等情况
及解决措施、符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关规定进行了补充披露。

    三十二、报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联
交易”之“（三）本次交易对关联方及关联交易的影响”部分补充披露了本次交
                                    10
易完成后，标的资产关联交易的同比变化情况，以及对本次重组有利于上市公司
增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等
相关规定进行了补充说明。

    三十三、2015 年 8 月 26 日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出
售方案。据此修改重组报告书“重大事项提示”之“七、本次重组已履行的和尚
需履行的程序”、“重大风险提示”之“一、本次交易的审批风险”、“第一节 本
次交易概述”之“七、本次重组已履行和尚需履行的程序”、“第十五节 风险因
素”之“一、本次交易的审批风险”中涉及的相关内容。




    特此公告。




                                     深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                                  董   事   会

                                             二〇一五年八月二十七日




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