西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司的重组问询函》之专项核查意见
本问询函专项核查意见所述词语或简称与《深圳市深信泰丰（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”
所定义词语或简称具有相同含义。
深圳证券交易所公司管理部：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“公司”）
于 2015 年 8 月 13 日收到贵部下发的许可类重组问询函【2015】第 18 号《关于对
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《重组问询函》”）
收悉。根据贵部《重组问询函》提出的要求，本独立财务顾问西南证券股份有限公
司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）就《重组问询函》
所提问题逐项进行了认真核查，并就《重组问询函》所涉问题进行了逐项回复说明。
一、请结合本次交易实质，以及《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关规定，详细说明报告书标题及相关交易概述是否符合《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》（以
下简称“《26 号准则》”）第八条、第十一条（三）相关规定；独立
财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告书标题更改为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”
1
本次交易实质为深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建
投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，
所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%
股权、神码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易
作价为 40.10 亿元。
本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次
交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的
资产最终控制方神码控股 6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对
方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产 6.54%
的权益，即间接持有标的资产约 2.62 亿元（40.10 亿元*6.54%）的权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买
资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元
认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持
有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭
为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、
王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元（22 亿
元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组》
第八条相关规定，本次交易之报告书标题相应更改为“深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书”。
（二）相关交易概述更改
根据《重组管理办法》相关规定及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——重大资产重组》相关披露要求，本次交易概述已在“重大事项提示”
和“第一节 本次交易概述”更改如下：
一、本次重组方案简要介绍
2
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金、
所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产
重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关
交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一
项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16
号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，所募集资金（扣
除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%股权、神码上
海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为 40.10
亿元。
本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次
交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的
资产最终控制方神码控股 6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对
方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产 6.54%
的权益，即间接持有标的资产约 2.62 亿元（40.10 亿元*6.54%）的权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买
资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元
认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持
有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭
为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、
王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元（22 亿
元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
3
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管计划
为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/股，
不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）
前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
本次非公开发行的股票数量为 296,096,903 股，募集资金总额不超过
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。若公
司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金购买资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码中国
100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州数
码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0 万元。根
据上述评估结果，经过交易各方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0 万元。交
易各方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行原评估
结果 3%范围内的调整，则各方将按照该等调整后的评估结果确定收购对价。本次
收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部分将由上
市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
5
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
二、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为 40.10 亿元，均由深信泰丰以现
金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
1、深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金约
22 亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。其中，郭为先生以约
11.50 亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先
生间接持有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同深信泰
丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的 2.62 亿元标的资产权益。同时，深信泰丰
向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿
元（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用，该等募集配套资金扣除发
行费用后均用于支付标的资产的现金对价。
2、上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对价。
（二）募集配套资金的安排
本次交易中，上市公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金。本次交易募集的
配套资金占上市公司拟购买资产作价 40.10 亿元的 48.33%，不超过拟购买资产作价
的 100%。
6
本次交易募集配套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产现金对价，符合《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配套资
金用途的相关规定。
本次募集配套资金的详细安排请详见重组报告书“第七节 发行股份基本情况”
之“一、本次发行股份具体情况”之“（十一）募集配套资金情况”。
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易实质，上市公司已根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及《26 号准则》等相关规定，修改了重组报告书标题及相
关交易概述，修改后重组报告书标题及相关概述符合《26 号准则》的相关规定。
二、根据重组报告书显示，本次交易分为向特定对象非公开发行股
份募集资金、所募集资金和自筹资金购买资产两个环节，且互为条件，
请进一步补充披露通过并购贷款等方式自筹资金的详细安排，以及为保
障交易顺利进行的其他保障措施，并对此作出特别风险提示；独立财务
顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易上市公司需要向神码有限支付现金对价 401,000.0 万元。上述资金中除本次
交易募集的资金外，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的其余资金。
本次重大资产重组启动以来，公司已就筹措收购资金事项进行多次研究并与相
关资金提供方进行多次磋商。其中，公司已先后与中国工商银行总行、招商银行总
行、中信银行总行营业部、兴业银行总行等多家银行就并购贷款事宜进行沟通，均
获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于 2015 年 8 月向深信泰丰
出具了《贷款承诺函》（合同编号：2015 年蛇字第 5815201014 号），承诺在本次
交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情况下，该支行同意
经其审批核准后，在 18.1 亿的额度内为深信泰丰提供贷款。
7
截至本反馈答复出具日，公司仍持续在与相关银行密切商讨并购贷款相关事宜，
并购贷款后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利实施，公司拟在本次
交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与放款银行签署正式的并购贷
款协议，确保公司及时支付收购价款。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“四、收购资金不能及时到位的风险”中
进行如下披露：
“根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次重组所募资金和
自筹资金。其中，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的自筹部分资金。
公司已与多家银行就并购贷款事宜展开密切协商，并获得多家银行的支持意向，其
中招商银行股份有限公司深圳蛇口支行向公司出具了贷款承诺函，后续事项仍在进
一步落实中。如果上述方式未能为本次并购及时提供足够的资金来源，则上市公司
存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金不能及时到位的风
险，进而影响本次交易的正常实施。提醒广大投资者关注上述并购贷款筹资不能及
时到位的风险”。
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈答复出具日，公司已与多家银行协商
并购贷款事项并获得多家银行的支持意向，其中招商银行股份有限公司深圳蛇口支
行向公司出具了贷款承诺函，后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利
实施，公司拟在本次交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与相关银
行签署正式的并购贷款协议，确保公司及时支付收购价款。但本次交易仍存在收购
资金不能及时到位的风险，进而影响本次交易的正常实施，就此风险公司已进行了
重大风险提示，提醒广大投资者予以关注。
三、请根据证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司发行股
份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定，逐项披露
本次配套融资是否存在违反相关规定的情形；独立财务顾问进行核查并
发表明确意见。
8
答复：
本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时
深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从
谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的约
2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、
中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配
套资金。根据证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“《新问题与解答》”）相关规定，
本次募集配套资金符合相关规定，具体如下：
（一）本次配套融资符合《新问题与解答》募集配套资金的用途相关规定
本次交易中，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用
后全部用于支付标的资产之现金对价。本次交易募集的配套资金占深信泰丰拟购买
资产作价 40.10 亿元的 48.33%，不超过拟购买资产作价的 100%，符合《新问题与
解答》关于募集资金配套用途的规定。
（二）本次配套融资符合《新问题与解答》关于定价方法、锁定期、聘请中介
机构的具体要求
本次配套融资发行价格根据《证券发行管理办法》，确定为 7.43 元/股，不低
于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）前二
十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格
随之进行调整。本次交易募集配套资金的定价方法符合《证券发行管理办法》相关
规定。
本次配套融资发行股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，符合《证券
发行管理办法》相关规定。
9
本次配套融资涉及的非公开发行保荐机构由本次发行股份购买资产之独立财务
顾问西南证券、中银国际兼任，西南证券及中银国际均具备保荐人资格，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
综上所述，本次配套融资符合《新问题与解答》关于定价方法、锁定期、聘请
中介机构的具体要求。
（三）本次配套融资符合《新问题与解答》披露募集配套资金方案要求
根据《新问题与解答》，“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合
以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状
况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经
营规模、财务状况相匹配等。
募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，
锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套
资金的资金来源。”
就上述要求，公司在重组报告书中“第七节 发行股份基本情况”之“一、本次
发行股份具体情况”之“（十一）募集配套资金情况”补充披露如下：
“（十一）募集配套资金情况
1、上市公司前次募集配套资金使用情况
上市公司自 1994 年 5 月 9 日上市后至今未通过增发、配股、发行可转换公司债
券等方式募集资金。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007] 500 号），公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司董事会
无需编制前次募集资金使用情况报告。
2、本次交易募集配套资金安排
10
本次交易中，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金，在扣除发行费用
后全部用于支付收购标的资产之现金对价。
3、募集配套资金的必要性
（1）上市公司货币资金不足以支付本次交易现金对价
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司账面货币资金余额为 1,806.3 万元，需用于维
持日常经营及费用开支。上市公司账面货币资金不足以支付本次收购所需资金。
（2）募集配套资金符合上市公司控制财务风险之需要
根据本次交易之备考财务报表及上市公司报表，本次交易前后上市公司之资产
负债率如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后（备考）
项目
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日
资产总额 44,924.6 1,944,576.2
负债总额 26,254.0 1,676,668.0
资产负债率（合并报表） 58.44% 86.22%
上市公司属于综合行业，同行业资产负债率与上市公司比较意义不大。本次交
易后，上市公司将以 IT 产品分销业务为主，本次备考报表假设公司自筹资金为
181,000.0 万元，且均为银行贷款方式取得。截至 2015 年 3 月 31 日，重组完成后上
市公司相应资产负债率达到 86.22%，已高于 IT 产品分销可比同行业上市公司资产
负债率平均水平 73.02%。如募集配套资金部分亦以银行贷款方式取得，将使上市公
司面临较大的财务压力。
（3）本次募集配套资金可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司备考财务报表资产总额约为 194.46 亿元，本
次募集配套资金金额约为 19.38 亿元，占备考资产总额约 9.97%。本次募集配套资
11
金金额扣除发行费用后将全部用于支付收购标的资产的现金对价，上市公司所需自
筹资金减少，可缓解上市公司财务压力，改善上市公司财务状况。
4、募集配套资金采取锁价方式发行
（1）选取锁价方式的原因
本次非公开发行股份募集资金、所募资金及自筹资金支付本次交易现金对价互
为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。本次锁价发行的主要发
行对象为郭为及其一致行动人。本次采取锁价发行主要原因为保证郭为及其一致行
动人能够成为重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人，从而保证重组完成后
标的资产持续经营的稳定性。
（2）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象中，郭为先生间接持有标的资产 6.54%股份，为标的资产最
终控制方神码控股之董事会主席和本次交易后的上市公司控股股东和实际控制人。
王晓岩先生为上市公司实际控制人。中信建投基金定增 16 号资产管理计划的 10 名
自然人认购人均为标的资产之核心管理团队。王廷月、钱学宁、张明与上市公司、
标的资产无关联关系。
（3）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源详见重组报告书“第三节 交
易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方基本情况”之“（二）认购
资金来源情况”。
综上所述，本次配套融资符合证监会 2015 年 4 月 24 日颁布的《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次配套融资符合证监会 2015 年 4 月 24 日颁布
的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规
定。
12
六、根据《26 号准则》相关规定，请核查并披露交易对方及主要
管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易
对方及主要管理人员最近五年诚信情况，包括不限于未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况，不应以交易对方说明予以替代；独立财务顾问核查并发
表明确意见。
答复：
本次交易的交易对方为神码有限，配套融资的认购方为郭为、王晓岩、钱学宁、
王廷月、张明、标的资产核心管理团队成员闫国荣等 10 人。
经检索中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所的相关公告，并未发现
上述机构及人员（1）存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；
（2）被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
根据上述人员提供的来源于中国人民银行征信中心的“个人信用报告”及对上
述人员的访谈纪要，上述人员及神码有限最近五年内不存在未按期偿还大额债务的
情形、不存在未履行承诺及受到刑事处罚的情形，不涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁的情况。
同时根据香港律师出具的法律意见书，神码有限自成立之日至 2015 年 7 月 27
日，均未在香港高等法院及区域法院中牵涉任何民事诉讼。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方及主要管理人员、认购方最近五年内未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况，交易对方及主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情况。
13
七、请补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的设立计划
及有关设立、出资、备案等安排；同时请进一步详细披露该资管计划认
购对象的资金来源、是否存在代持，是否存在通过结构化资产管理产品
参与的情形，以及截止报告书签署日，针对锁价发行中认购对象尚未设
立的情况是否符合重组办法、《上市公司证券发行管理办法》及《非公
开发行股票实施细则》等相关规定；最后请就该资管计划设立的不确定
性进行特别风险提示。独立财务顾问及律师核查并发表意见。
答复：
（一）资管计划的设立计划及设立、出资及备案安排
根据中信建投基金及标的资产核心管理团队于 2015 年 8 月签订的《中信建投
16 号资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），中信建投基金定增
16 号资产管理计划由中信建投基金管理有限公司作为资产管理人，中信证券股份有
限公司作为资产托管人。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规
定，资产管理人应当在投资说明书约定的期限内销售资产管理计划，并与初始销售
期满且满足客户委托资产不低于 3000 万的条件后，办理有关验资程序。根据中信建
投基金经办人员及标的资产核心管理团队提供的说明，资管计划份额拟于本次交易
获得中国证监会受理并下发第一次反馈意见后开始销售，届时中信建投基金将要求
资产核心管理团队的有关人员实缴不低于 3000 万元人民币的出资。该等出资到位后，
中信建投基金将依据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，于
10 日内聘请法定验资机构验资，并于收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会
提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续，并在本次交易提交重组委审议前
完成资管计划的设立工作。后续待本次交易获得中国证监会核准后、发行方案于中
国证监会备案前，中信建投基金将要求标的资产核心管理团队缴足剩余资金，将认
购资金足额交付至资管计划账户。
（二）资管计划认购人的出资来源及相关情况
14
根据对标的资产核心管理团队的访谈，资管计划的出资来源为标的资产核心管
理团队各成员的自有或自筹资金。标的资产核心管理团队成员均在标的资产任职多
年，有一定个人积累。标的资产核管理团队成员投入资管计划的资金来源包括其个
人的工资奖金收入、对外投资收入、家庭投资、自有财产以及自筹资金等。根据资
管计划认购人的访谈记录及其承诺，资管计划认购人的资金来源合法，所有资管计
划认购人均不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品参与的情形。
（三）资管计划尚未设立的情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《非公开发行股票实施细则》等相关规定
经核查，就资管计划作为发行股份购买资产交易中配套融资的锁价发行对象应
当履行的设立程序，适用于本次交易的《重组办法》、《上市公司证券发行管理办
法》及《非公开发行股票实施细则》等法规及规章并未作出明确规定。
根据中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问
题与解答》的相关规定，上市公司发行股份购买资产申请中作为发行对象与配套融
资申请中作为锁价发行对象，按《证券投资基金》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和自律
规则应当办理私募投资基金备案手续的私募投资基金，应在提交重组委审议前办理。
尽管本次交易中的资管计划在备案要求上与前述私募投资基金并不完全相同，但资
管计划及私募投资基金的法律基础均是《证券投资基金法》，因此具有相似性。如
上文资管计划设立安排所述，本次交易中的资管计划拟于本次交易获得中国证监会
受理并下发首次反馈意见后履行有关设立程序，并拟在本次交易提交中国证监会并
购重组委审核前完成资管计划的设立、备案，符合该等问题与解答的监管要求。
（四）特别风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、资管计划的设立风险”中进行如下
披露：
“本次交易中，中信建投基金拟通过中信建投基金定增 16 号资产管理计划认购
本次配套融资，资管计划的委托人为闫国荣等 10 名标的资产核心管理团队成员。为
15
保障本次重组的顺利实施，资管计划的委托人、资产管理人中信建投基金拟在本次
交易提交中国证监会并购重组委审核前完成资管计划的设立、备案。截至本报告书
签署日，资管计划尚未完成设立、备案的相关事宜，仍存在不能及时设立的风险。”
经核查，独立财务顾问认为，中信建投基金及标的资产核心管理团队已对资管
计划的设立、备案进行了明确安排；资管计划认购人资金来源合法，不存在代持、
及通过结构化资产管理产品参与的情形；资管计划现有状态符合现行监管规定。
八、根据《26 号准则》第十六条（二）规定，请核查并补充披露
交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）神码中国
经核查神码中国的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件，
神码中国不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000 年 4 月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于 2000 年 4 月出资
设立的外资企业，设立时的注册资本为 5,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《联想神州数码有限公司章程》，神码中国
投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分三年缴付，
第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核发后 90 日内出
资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经[2000]138
号《关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批复》，对神码
有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、
经营期限、董事会组成等事项进行批复。
16
2000 年 3 月 29 日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 3 日，神码中国取得国家工商局核发的《企业法人营业执照》。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联验字
（2000）第 012 号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 21 日，神码中国已收到其
股东投入的货币资本 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字[2001]0611
号《验资报告》，确认神码中国投资者神码有限于 2001 年 6 月 1 日将 1,250 万港元
存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港元。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资（2002）
第 3032 号《验资报告》，确认截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已收到神码有限投
资款 3,000 万港元，累计出资额为 5,000 万港元。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 5,000 5,000 100%
2、2005 年 9 月，注册资本增至 30,000 万港元
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资总额
至 85,000 万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加部分的注册资本以港币
现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750 万
港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完毕，
投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国的投资总额及注册资本
分别由 1 亿港元、5,000 万港元增至 8.5 亿港元、3 亿港元，本次增资以港元现金出
资。
17
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的《企业法人
营业执照》。
2005 年 9 月 20 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2004）第
015 号《验资报告》，确认截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已收到其股东神码有
限投入变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加注册资本的 15%，累计
注册资本实收金额为 8,750 万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 30,000 8,750 100%
3、2005 年 11 月，注册资本增至 50,000 万港元
2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投资总
额至 150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加部分的注册资
本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为
3,000 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出
资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号《北京市商务局关
于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国将投资总额及注册资本
分别由 8.5 亿港元、3 亿港元增至 15 亿港元、5 亿港元，增资部分以现金出资。
2005 年 9 月 27 日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 10 月 17 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
18
2005 年 11 月 15 日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）
第 021 号《验资报告》，确认截至 2005 年 11 月 8 日，神码中国已收到其股东神码
有限投入的注册资本港币 41,250 万元，累计注册资本实收金额为港币 50,000 万元。
本次增资后，神码中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 50,000 50,000 100%
4、2005 年 12 月，注册资本增至 75,000 万港元
2005 年 11 月 8 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额
至 225,000 万港元，相应增加注册资本至港币 75,000 万港元，增加部分的注册资本
以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750
万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完
毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 11 月 21 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1139 号
《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复》，同意神码中国投资
总额增加 75,000 万港元，注册资本增加 25,000 万港元；增资后，神码中国投资总额
变更为 225,000 万港元，注册资本变为 75,000 万港元，新增注册资本全部由投资者
以港元现汇缴付。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
2005 年 12 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2005）第
024 号《验资报告》，确认截至 2005 年 12 月 8 日，神码中国已收到其股东神码有
限投入的注册资本 3,750 万港元，出资方式为货币，累计注册资本实收金额为 53,750
万港元。
19
上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 75,000 53,750 100%
5、2006 年 1 月，注册资本增至 100,000 万港元
2005 年 12 月 9 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资总额
至 300,000 万港元，相应增加注册资本至港币 100,000 万港元，增加部分的注册资本
以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出资额为 3,750
万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发后 90 日内出资完
毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修改公司章程。
2005 年 12 月 15 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字[2005]1230 号
《北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》，
同意神码中国增加投资总额 75,000 万港元，注册资本 25,000 万港元，增资后，投资
总额为 300,000 万港元，注册资本为 100,000 万港元。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
2006 年 1 月 5 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字（2006）第 001
号《验资报告》，确认截至 2006 年 1 月 4 日，神码中国已收到其股东神码有限投入
的注册资本 46,250 万港元，出资方式全部为货币出资，累计注册资本实收金额为
100,000 万港元。
上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 100,000 100,000 100%
综上，神码中国设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。
20
另根据神码中国工商主管部门出具的合规证明，神码中国在报告期内无违反工
商法律法规的情况。同时，根据神码中国的工商登记档案资料并经核查，神码中国
不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（二）神码上海
经核查神码上海的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复等文件，
神码上海不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000 年 4 月设立及出资
神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于 2000 年 4 月出
资设立的外资企业，设立时注册资本 1,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署《上海联想神州数码有限公司章程》，神码
上海投资总额为 1,000 万港元，注册资本为 1,000 万港元，以港币现汇投入，在营业
执照签发之日起三个月内到位 15%，余额在营业执照签发之日起一年内缴付完毕。
2000 年 4 月 19 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76 号《关
于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复》，同意神码有限设立上海
联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。
2000 年 4 月 19 日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资字
[2000]0504 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000 年 4 月 24 日，神码上海取得国家工商局颁发的《企业法人营业执照》。
2000 年 7 月 5 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审外验第
24 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次）》，确认截至 2000 年 6 月
23 日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇 150 万港元。
2001 年 4 月 8 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审外验第
26 号《上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次）》，确认截至 2001 年 3 月
29 日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇港币 1,000 万元。
上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下：
21
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 1,000 1,000 100%
2、2010 年 7 月，注册资本增至 3,000 万港元
2010 年 1 月 8 日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的 1,000
万港元增加到 3,000 万港元，注册资本由原来的 1,000 万港元增加到 3,000 万港元；
同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 4 日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批[2010]1427
号《市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海的投资
总额由 1,000 万港元增至 3,000 万港元；注册资本由 1,000 万港元增至 3,000 万港元；
同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。
2010 年 6 月 7 日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 8 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2010）
第 85 号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 29 日，神码上海已收到神码有限缴纳
新增注册资本 2,000 万港元，出资方式为货币。
2010 年 7 月 14 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资后，神码上海的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 3,000 3,000 100%
3、2013 年 7 月，注册资本增至 28,500 万港元
2013 年 5 月 8 日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的 3,000 万港元增
加到 85,500 万港元，注册资本由原来的 3,000 万港元增加到 28,500 万港元；同意相
应修改章程。
22
2013 年 6 月 27 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400 号《市商务
委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复》，同意神码上海投资总额由 3,000
万港元增加至 85,500 万元；注册资本由 3,000 万元增加至 28,500 万港元；同意神码
上海投资方新签署的公司章程修正案。
2013 年 7 月 3 日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013 年 7 月 24 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字（2013）
第 84 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 7 月 19 日，神码上海收到神码有限缴
纳的新增注册资本 25,500 万元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 29 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的《企业法人
营业执照》。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 实缴出资额（万港元） 持股比例
1 神码有限 28,500 28,500 100%
综上，神码上海设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。
另根据神码上海工商主管部门出具的合规证明，神码上海在报告期内没有因违
反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市工商行政管理机关行政处罚的记
录。同时，根据神码上海的工商登记档案资料并经核查，神码上海不存在依据相关
法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）神码广州
经核查神码广州的工商登记档案、神码广州设立及历次增资的商务主管机关批
复等文件，其历次出资情况如下：
2010 年 12 月 20 日，神码有限签署《广州神州数码信息科技有限公司章程》，
公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外币现金出资，
投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的 15%，余额在 2 年
23
内缴付完毕。2011 年 1 月 17 日，广州高新技术产业开发区管理委员会出具穗开管
企[2011]25 号《关于成立外资企业广州神州数码信息科技有限公司的批复》，同意
神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神州数码信息科技有限公司，同意
投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注册资本、经营范围、法定地址、经营
期限等事项进行批复。
2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字
[2011]0006 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的《企业法
人营业执照》。
2011 年 3 月 14 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]017
号《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 3 日，广州神州已收到神州数码缴纳的一期
注册资本 2,500 万美元。
2011 年 6 月 1 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]043
号《验资报告》，确认截至 2011 年 5 月 24 日，广州神州已收到神州数码缴纳的二
期注册资本 650 万美元。
2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字[2011]085
号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 6 日，广州神州已收到神州数码缴纳的第
3 期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，广州神州新增实收资本 1,850 万美元，
出资方式为货币。
本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 实缴出资额（万美元） 持股比例
1 神码有限 5,000 5,000 100%
综上，神码广州设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资瑕疵。
另根据神码广州工商主管部门出具的合规证明，神码广州在报告期内“未发现
有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。”同时，根据神码广州的工商登
24
记档案资料并经核查，神码广州不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其
他影响其合法存续的情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：标的公司不存在出资瑕疵；标的公司不存
在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
十、根据《26 号准则》第十六条（六）规定，请补充披露交
易标的报告期内非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后
净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）是
否具备持续性；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产报告期内非经常性损益的构成及原因
报告期内，标的资产非经常性损益的构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动资产处置损益，包括已计
-17.4 -85.7 -266.6 -214.7
提资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与正
常经营业务密切相关，符合国家
310.5 3,117.4 3,263.6 2,151.7
政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损
2,712.3 5,967.1 - -
益
单独进行减值测试的应收款项
- - 3,987.0 18,526.3
减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 1,629.1 4,417.8 5,544.8 4,936.7
处置子公司产生的投资收益 - - 321.1 -
诉讼支出 - -4,240.8 - -
捐赠支出 - -260.0 -874.9 -400.0
除上述各项之外的其他营业外
23.2 1,925.9 809.1 143.5
收入和支出
25
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
所得税影响额 -1,164.7 -2,719.3 -2,560.6 -4,975.6
合计 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9
如上表所示，2012 年度、2013 年度标的资产之非经常性损益主要由计入非经常
性损益的政府补助、特定项目单项计提应收账款减值准备转回、对外委托贷款取得
收益构成。2014 年度、2015 年 1-3 月较以前年度由应收账款减值准备转回造成的非
经常性损益减少，由理财产品产生的非经常性损益增加。具体非经常性损益构成及
原因如下：
报告各期，为充分利用神码控股集团内资金使用效率并支持联营公司发展等目
的，标的资产向关联方委托贷款，贷款利率基于银行同期利率或贷款方自银行贷取
资金所需实际利率确定，2012 年、2013 年、2014 年均取得较稳定的收益。
2014 年度标的资产非经常性损益中计入非经常性损益的理财产品收益占比上
升，同时计提了涉及诉讼的预计负债 4,240.8 万元。2014 年度标的资产投资“中信
信诚晨曦系列专项资产管理计划”，并将该产品的收益计入了非经常性损益。另
外，2013 年 10 月，山西省物产集团进出口有限公司起诉神码中国未按销售合同规
定提供货物，神码中国认为已按合同规定发货并取得收货确认。神码中国于 2014
年确认预计负债人民币 4,240.8 万元，包括返还销售合同货款、赔偿相应利息并承担
诉讼费用，并将该金额计入 2014 年度营业外支出。
2015 年 1-3 月标的资产之非经常性损益由计入非经常性损益的政府补助、计入
非经常性损益的理财产品收益及对外委托贷款取得收益构成，与 2014 年度非经常性
损益构成情况一致。
（二）标的资产扣除非经常性损益后净利润的稳定性
报告期各期标的资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
26
归属于母公司净利润 11,600.4 31,540.5 43,408.6 97,773.5
非经常性损益 3,493.0 8,122.4 10,223.5 20,167.9
扣除非经常性损益的
8,107.4 23,418.1 33,185.1 77,605.6
归属于母公司净利润
非经常性损益占归属
30.11% 25.75% 23.55% 20.63%
于母公司净利润比重
标的资产各个完整会计年度的非经常性损益占全年净利润比重不超过 30%，
2015 年 1-3 月由于长期理财产品收益较高，使得 2015 年 1-3 月非经常性损益占比有
所提升。标的资产报告期内非经常性损益呈下降趋势，扣除非经常性损益后的归属
于母公司的净利润亦不断下降原因系标的资产报告期内营业收入下降导致净利润下
降所致。
由于移动互联网及电子商务平台的发展分占了传统线下分销渠道的市场份额和
中国政府推行 IT 国产化战略等影响，标的资产在报告期内营业收入下降。由于标的
资产主营业务为 IT 产品分销，行业毛利率较低，因此收入下降对净利润影响较大，
并进一步使得扣除非经常性损益后的净利润下降幅度较大。标的资产通过提升 IT
产品分销服务，与上下游客户建立良好合作关系、构建并稳定新的下游客户结构、
丰富国产品牌代理等措施应对报告期内业绩下滑，具体措施详见重组报告书“第十
节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”之“（三）标
的资产盈利能力分析”。随着标的资产上述措施的实施，标的资产之家电卖场、电
商类客户收入有所增加，同时企业 IT 分销业务收入下降亦逐步收止。标的资产营业
收入趋于稳定将使得其扣除非经常性损益后的净利润逐步稳定。
（三）标的资产非经常性损益（如财政补贴、理财产品收益）持续
性分析
标的资产之非经常性损益主要来自于应收账款坏账准备转回、政府补助、理财
产品收益及对外委托贷款收益。
27
其中标的资产之应收账款坏账准备转回系往年对账期较长的特定项目账款计提
坏账准备所致，截至 2013 年年末，该特定项目单项计提的坏账准备已转回，因此该
类非经常性损益不具备持续性。
标的资产之对外委托贷款已于 2015 年 8 月 7 日全部收回，本次交易完成后，标
的资产不再向神码控股之地产公司及北京新能源公司等提供委托贷款，因此对外委
托贷款收益不具备持续性。
标的资产之政府补助及理财产品收益持续性分析如下：
1、政府补助
标的资产列入非经常性损益政府补助具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-3
补助项目 内容 2014 年 2013 年度 2012 年度
月
北京市海淀区财 科技项目资
- 720.0 - -
政局奖励 金补助
北京中关村科技
专项奖励资
担保有限公司补 - - - 253.3
金
贴
广州市天河区科 科技项目资
- - - 272.0
技与信息化局 金补助
广州市发展现代 专项奖励资
- 524.6 - -
服务业扶持金 金
广州开发区企业 专项奖励资
- 300.0 - -
建设局扶持金 金
下一代 Ipv4/v6 高
性能路由交换设 科技项目资
- 310.0 630.0 -
备研发及产业化 金补助
项目补贴
基于 SDN 的高性
能路由交换设备 科技项目资
552.0
研究及产业化 金补助
物联网、传感器相
科技项目资
关关键技术研发 - - 403.4 -
金补助
项目
中关村科技园区
专项奖励资
海淀园管理委员 - - 310.0 250.0
金
会补贴
28
2015 年 1-3
补助项目 内容 2014 年 2013 年度 2012 年度
月
广州市萝岗开发
专项奖励资
区财政国库-华南 220.0 880.0 880.0 880.0
金
地区总部项目
北京经济和信息 科技项目资
83.3
化委员会补贴 金补助
神州数码资源管
专项奖励资
理 GIS 信息系统 180.0
金
项目
其他 其他 90.5 382.8 404.8 316.4
计入非经常性损益政府补助项
310.5 3,117.4 3,263.5 2,151.7
目合计
净利润 11,600.40 31,322.80 43,219.40 97,976.30
占比 2.68% 9.95% 7.55% 2.20%
标的资产政府补助项目较多，且每年构成来自于不同的项目，虽然报告期内，
整个会计年度的政府补助在 2,000 万元以上，但大多数政府补助项目均不具有可持
续性。
2、理财产品收益
2014 年 5 月，神码中国从中信信诚资产管理有限公司购入 2015 年 5 月到期的
两笔理财产品，金额共计人民币 4 亿元。这些理财产品采用不保本金浮动收益率计
算收益，预估年化收益率为 10%。2014 年 6 月，神码中国从中信信诚资产管理有限
公司购入期限为 2 年、到期日为 2016 年 6 月的一笔理财产品，金额为人民币 10 亿
元。此理财产品采用不保本浮动收益率计算收益，预估年化收益率为 11%到 15%。
上述两笔理财产品之期限均超过 6 个月，因此 2014 年、2015 年计入非经常性损益
的理财产品收益较高。
标的资产之理财产品投资系充分利用自身闲散资金的行为，如果将来标的资产
继续使用其闲置资金投资于相关理财产品，则其相关收益具有持续性。
经核查，独立财务顾问认为标的资产报告期内非经常性损益主要由应收账款坏
账准备转回、政府补助、理财产品收益及对外委托贷款收益构成。应收账款坏账准
备转回、对外委托贷款收益和计入非经常性损益之政府补助均不具备持续性；如果
29
将来标的资产继续使用其闲置资金投资于相关理财产品，则其相关收益具有持续性。
标的资产营业收入趋于稳定将使得其扣除非经常性损益后的净利润逐步稳定。重组
报告书中已对上述事项进行了补充披露。
十一、根据重组报告书显示，报告期内交易标的进行了业务和知识
产权内部整合，请进一步补充披露整合具体情况，包括不限于整合的具
体时间、范围、整合资产的业务构成、财务状况、主要资产和负债情况、
定价及其合理性分析；如存在资产评估的，应详细披露其评估过程和评
估结果，以及与本次重组资产评估或估值情况的差异原因；同时，应补
充披露安永华明对于标的资产出具的专项审计报告中对应的模拟汇总
财务报表的编制基础，是否涉及因内部定价等情况对汇总财务报表财务
数据造成重大影响情况，以及因交易完成后控制权转移对相关财务指标
造成重大影响的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
（一）内部重组
1、内部重组概况
本次交易，标的资产的最终控制方神码控股为注册在百慕大的香港主板上市公
司。神码控股的经营业务根据经营性质、目标客户市场及所提供的产品及服务分别
组织及管理。其主要经营分部包括从事 IT 产品分销业务的神州数码本部（即本次交
易的标的资产）、智慧城市服务本部、从事供应链业务的供应链管理战略本部、神
州数码信息服务股份有限公司及金融服务战略本部。其中 IT 产品分销业务是指在企
业 IT 产品分销领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产
品、解决方案；在消费电子领域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销
为核心的全价值链服务。
本次交易，标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务。由于 IT 产品分销业
务公司分别为神州数码有限公司和 DC（BVI）公司持有，为了本次交易的便利性，
30
神码控股内部对 IT 产品分销业务公司进行了整合，主要为神码中国收购其他神州数
码有限公司和 DC（BVI）持有的 IT 产品分销业务公司，同时，对于神码中国控制
的或持有的其他与 IT 产品分销业务无关的公司或股权投资进行出售。上述内部整合
的时间为 2015 年 4 月至本回复出具日，除北京石创同盛融资担保有限公司外，其他
公司均已经完成相关内部股权转让变更。
截至回复出具日，神码控股已基本完成内部整合涉及的股权变更手续并已签订
了相关知识产权转让或授权协议。内部整合主要包括业务内部整合和知识产权内部
整合。业务整合的方式为将神码中国、神码广州、神码上海作为整个神码控股下属
分销业务的主体，将神码中国下属的其他供应链业务公司、智慧城市公司、金融业
务公司等非 IT 分销业务公司进行出售，同时神码中国收购神码控股下属的其他 IT
分销业务公司。业务内部整合完成后，除神码中国、神码广州、神码上海外，神码
控股已无其他下属从事 IT 产品分销业务，神码中国、神码广州、神码上海三家公司
也没有控制其他业务公司。知识产权的内部整合为神码中国、神码北京、神码上海
将其下属的与 IT 产品分销业务无关的商标转让给神码控股下属公司，神码控股境外
公司 E-Olympic International Limited 将“神州数码”相关商标授权给神码香港，神码
北京将“神州数码”相关商标授权神州数码软件有限公司。
2、神码控股业务内部整合
本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合前的组织架构如下：
31
神州数码控股有限公司
Digital China (BVI)
Limited
Digital China Marketing & 神州数码（香港）有限 Digital China
神州数码有限公司 Services Ltd 公司 Networks,Ltd.
神州数码（昆山）供应 神州数码（中国）有限 神州数码科技发展有限 神州数码数据服务（香 神州数码网络（香港）
链投资有限公司 公司 公司 港）有限公司 有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码澳门离岸商业 神州数码网络（北京）
北京神州数码有限公司
服务有限公司 有限公司
福州榕城一卡通有限责 西安神州数码实业有限 系统信息科技（香港） 上海神州数码通信技术
沈阳神州数码有限公司 创慧投资管理有限公司
任公司 公司 有限公司 有限公司
神州数码（深圳）有限 神州数码（秦皇岛）信 荆门智慧荆楚信息服务 神州数码（沈阳）科技 神州数码（上海）网络
公司 息安全有限公司 有限公司 园有限公司 有限公司
智慧神州（秦皇岛 神州数码（武汉）科技
广州神州数码有限公司
）信息技术有限公司 园有限公司
北京神州数码供应链服 智慧神州（北京）信息 神州数码（成都）科技
南京神州数码有限公司
务有限公司 技术有限公司 园有限公司
神州数码（郑州）有限 威海智慧北洋信息技术 神州数码（武汉）供应
济南神州数码有限公司
公司 有限公司 链投资有限公司
辽宁智慧山水城科技发 济南神州数码投资有限
杭州神州数码有限公司 重庆神州数码有限公司
展有限公司 公司
神州数码（合肥）有限 佛山智慧神州信息技术 智汇神州信息发展有限 江苏智慧城市研究院有
公司 有限公司 公司 限公司
智慧神州（福建）信息 漯河智慧沙灃信息服务 江苏智慧港城投资发展
西安神州数码有限公司
技术有限公司 有限公司 有限公司
惠州智慧神州信息技术 北京石创同盛融资担保 神州数码科技产业投资
长沙神州数码有限公司
有限公司 有限公司 有限责任公司
智慧神州（成都）运营 北京神州新能源有限公
福州神州数码有限公司 镇江市民卡有限公司
服务有限公司 司
分类
广州神州数码信息科技 智慧徐州建设投资发展 成都神州数码索贝科技 嘉和美康（北京）科技
整 合完 成 后 交易
有限公司 有限公司 有限公司 股份有限公司 标 的及 其 下 属公
司
智慧神州（重庆）运营 海南神州数码小额贷款
成都神州数码有限公司 深圳科捷物流有限公司 从 事智 慧 城 市业
服务有限公司 有限公司
务的子公司
北京卓越信通电子股份
有限公司 从 事供 应 链 业务
的子公司
海口神州数码投资咨询
有限公司 从 事地 产 业 务的
子公司
从 事其 他 业 务的
子公司
注：DCMS 为注册在英属维尔京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在香港的公
司。
本次整合的方案为：
①标的资产剥离下属非从事 IT 产品分销业务的参股、控股子公司；
②神码中国收购神码控股间接持有的除标的资产外的其他从事 IT 分销业务的
子公司
具体如下：
32
（1）剥离供应链业务
神码中国剥离其下属从事供应链业务的子公司，具体如下：
单位：人民币万元
评估基准 2014.12.31
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估值 初始投资 转让价格
日 总资产 总负债 净资产
深圳科捷 科捷供应
物流有限 神码北京 链有限公 100% 2014.12.31 4,770.84 5,000 5,250 17,003.62 12,296.73 4,706.86
公司 司
深圳科捷物流有限公司初始投资额为 5,000 万元，评估值为 4,770.84 万元，考虑到深圳科捷物流有限公司目前的经营状
况和未来发展，本次转让采取了溢价转让。截至本重组之报告书签署日，神码北京出售深圳科捷物流有限公司工商登记变更
手续已经完成，科捷供应链有限公司已经支付相关转让价款。
（2）剥离地产业务
神码中国将其控股及参股的从事地产业务的子公司分别出售给神码控股下属从事相关业务的子公司，具体如下：
单位：人民币万元
序 2014.12.31
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格
号 总资产 总负债 净资产
神州数码
（沈阳）科
1 神码中国 100% 2014.12.31 4,797.00 4,200 4,800 7,982.37 3,545.87 4,436.50
技园有限 神州数码
公司 （南京）信
神州数码 息科技有
（武汉）科 限公司
2 神码中国 100% 2014.12.31 6,390.32 5,000 6,900 30,120.43 25,510.60 4,609.83
技园有限
公司
33
序 2014.12.31
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格
号 总资产 总负债 净资产
神州数码
（武汉）供
3 神码中国 100% 2014.12.31 1,807.72 1,500 1,850 4,313.73 2,908.36 1,405.37
应链投资
有限公司
济南神州
4 数码投资 神码中国 100% 2014.12.31 1,536.07 1,000 1,600 4,248.65 3,076.02 1,172.63
有限公司
神州数码
科技产业
5 神码中国 49% 2014.12.31 6,556.41 4,900 6,600 9,822.93 60.00 9,822.93
投资有限
责任公司
神州数码 神码中国
（昆山）供
6 100% 2014.12.31 15,743.89 15,000 15,800 22,540.83 7,061.85 15,478.98
应链投资 神码上海
有限公司
西安神州 济南神州 2015.4.30
7 数码实业 神码中国 数码投资 100% 2015.4.30 28,137.09 24,000 28,200
有限公司 公司 60,126.53 36,045.34 24,081.19
神州数码 神州数码
（成都）科 （上海）资
8 神码中国 100% 2014.12.31 4,997.60 5,000 5,000 4,997.60 - 4,997.60
技园有限 产管理有
公司 限公司
合计 69,966.10 60,600.00 70,750.00
注：神州数码（武汉）供应链投资有限公司、神州数码（昆山）供应链投资有限公司主营业务为地产。
地产业务公司初始投资合计为 60,600.00 万元，评估值合计为 69,966.10 万元，转让价格合计为 70,750.00 万元。地产业务
公司股权转让作价遵循评估值和初始投资孰高的原则，部分公司并进行了溢价转让。截至重组报告书签署日，上述地产业务
公司的出售已经全部办理完工商过户手续，相关转让价款已经支付完毕。
34
（3）剥离智慧城市业务
神码中国剥离其下属从事智慧城市业务的子公司，具体如下：
单位：人民币万元
序 股权比 2014.12.31
公司名称 原持股方 受让方 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格
号 例 总资产 总负债 净资产
佛山智慧神州信息
1 神码北京 100% 2014.12.31 4,027.03 5,000 5,000 4,026.74 -34.24 4,060.98
技术有限公司
智慧神州（福建）
2 神码北京 100% 2014.12.31 3,798.26 5,000 5,000 4,149.72 324.68 3,825.04
信息技术有限公司
惠州智慧神州信息
3 神码北京 100% 2014.12.31 1,893.52 2,000 2,000 1,879.96 -14.49 1,894.45
技术有限公司
智慧神州（成都）
4 神码北京 100% 2014.12.31 739.71 800 800 1,398.46 658.73 739.73
运营服务有限公司
智慧神州（重庆）
5 神码北京 100% 2014.12.31 2,922.73 3,000 3,000 2,921.50 -1.30 2,922.80
运营服务有限公司
深圳神
智慧神州（北京） 2015.5.31
6 神码北京 州惠众 100% 2015.5.31 1,986.58 2,000 2,000
信息技术有限公司 1,989.55 1,989.65 1,986.48
科技有
威海智慧北洋信息
7 神码北京 限公司 55% 2014.12.31 738.41 825 825 1,399.46 56.76 1,342.70
技术有限公司
辽宁智慧山水城科
8 神码北京 70% 2014.12.31 783.73 1,050 1,050 1,166.00 35.17 1,130.83
技发展有限公司
智汇神州信息发展
9 神码北京 40% 2014.12.31 8,193.54 8,136 8,336 20,695.33 211.66 20,483.67
有限公司
江苏智慧城市研究
10 神码中国 80% 2014.12.31 1,362.17 1,600 1,600 1,903.24 213.92 1,689.32
院有限公司
江苏智慧港城投资 2015.5.31
11 神码中国 70% 2015.5.31 3,498.56 3,500 3,500
发展有限公司 5,597.06 623.53 4,973.54
镇江市民卡有限公 2015.5.31
12 神码中国 42% 2015.5.31 840 1,050 1,210
司 2,898.71 900.17 1,998.54
35
小计 30,768.22 33,961.00 34,321.00
漯河智慧沙澧信息
13 神码北京 90% / / / 1 - - -
服务有限公司
智慧徐州建设投资
14 神码北京 100% / / / 1 - - -
发展有限公司
神州数码（秦皇岛）
15 神码北京 40% / / / 1 - - -
信息安全有限公司
荆门智慧荆楚信息
16 神码北京 90% / / / 1 - - -
服务有限公司
智慧神州（秦皇岛） 2015.3.31
17 神码北京 100% / / 200 200
信息技术有限公司 184.84 - 184.84
神州数 2015.3.31
福州榕城一卡通有 码软件
18 神码北京 34.05% / / 2,234 2,234
限责任公司 有限公 7,310.99 4,302.55 3,008.44
司
上述转让定价中，（1）智慧徐州建设投资发展有限公司、漯河智慧沙澧信息服务有限公司、神州数码（秦皇岛）信息安
全有限公司、荆门智慧荆楚信息服务有限公司已经注册成立，但转让前尚未注资，转让价格定为 1 万元；（2）智慧神州（秦
皇岛）信息技术有限公司、福州榕城一卡通有限责任公司由于刚进入投资，故以初始投资价格进行转让。（3）其他公司作价
均按照初始投资、净资产和评估值孰高的原则定价，部分公司进行了溢价转让。
截至本回复出具日，智慧城市业务公司均已办理完毕工商过户手续，相关股权转让款项也已经全部支付完毕。
（4）剥离神码中国下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司股权
神码中国剥离其下属的其他非经营 IT 产品分销业务的公司，具体如下：
36
单位：人民币万元
序 2014.12.31
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估基准日 评估值 初始投资 转让价格
号 总资产 总负债 净资产
海南神州
数码小额
1 神码中国 40% / / 2,000 2,000 4,497.97 7.45 4,490.52
贷款有限
公司
北京神州
2 新能源有 神码北京 30% / / 300 300 10,512.02 10,015.49 496.54
深圳神州
限公司
普惠信息
北京石创
有限公司
同盛融资
3 神码北京 10% / / 2,000 2,000 10,536.10 392.07 10,144.03
担保有限
公司
创慧投资
4 管理有限 神码北京 15% / / 3,000 3,000 新设公司，暂无相关数据
公司
上述其他非经营 IT 产品分销业务的公司股权的剥离均按照初始投资确定转让价格。
截至本重组之报告书签署日，除北京石创同盛融资担保有限公司正在履行审批程序外，其他均已完成相关工商变更手续，
相关股权转让款项也已经全部支付完毕。
（5）收购境外 IT 分销业务公司
神码控股下属境外子公司将整合进神码中国的情况如下：
序 评估基准 评估 转让价格 2015.3.31（人民币万元）
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 注册资本
号 日 值 （万港币） 总资产 总负债 净资产
1 DCMS DC（BVI） 神码中国 100% / / 1 美元 2,400 154,386.6 154,255.9 130.7
37
序 评估基准 评估 转让价格 2015.3.31（人民币万元）
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 注册资本
号 日 值 （万港币） 总资产 总负债 净资产
2 神码香港 DC（BVI） 神码中国 100% / / 1 万港币 1 14,219.2 14,235.1 -15.9
神码网络
3 DCN DCMS 100% / / 810 元港币 150
香港 14,187.4 13,726.7 460.7
DCMS 收购价格较期末净资产账面价值增值较大的原因为 DCMS 子公司增值较大。
截至本重组之报告书签署日，神码中国收购 DCMS 和神码香港、DCMS 收购神码网络香港的审批程序已经获得了北京发
改委和北京商委的备案，股权转让法定程序已完成，上述股权转让价款也已经支付完毕。
（6）其他整合事项
神码中国收购神码有限下属其他从事 IT 产品分销业务的公司的股权，具体如下：
序 评估基准 注册资本 转让价格 2014.12.31（人民币万元）
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估值
号 日 （万港币） （万港币） 总资产 总负债 净资产
沈阳神州
1 数码有限 神码有限 100% 2014.12.31 2,720 3,900 3,900 4,751.2 2,999.0 1,752.2
公司
神州数码
2 （深圳）有 神码有限 100% / / 1,200 1,200 7,541.9 8,156.2 -614.4
限公司
神码中国
广州神州
3 数码有限 神码有限 100% / / 840 840 58,873.3 59,791.4 -918.2
公司
南京神州
4 数码有限 神码有限 100% / / 300 300 12,487.8 15,609.0 -3,121.2
公司
38
序 评估基准 注册资本 转让价格 2014.12.31（人民币万元）
公司名称 原持股方 受让方 股权比例 评估值
号 日 （万港币） （万港币） 总资产 总负债 净资产
济南神州
5 数码有限 神码有限 100% / / 600 600 6,870.1 6,848.1 22.0
公司
杭州神州
6 数码有限 神码有限 100% / / 300 300 10,368.5 11,947.7 -1,579.2
公司
神州数码
7 （合肥）有 神码有限 100% / / 1,000 1,000 1,223.4 563.0 660.4
限公司
西安神州
8 数码有限 神码有限 100% 2014.12.31 -315 1,000 1,000 9,397.2 9,715.2 -318.0
公司
长沙神州
9 数码有限 神码有限 100% / / 2,000 2,000 5,563.8 4,148.6 1,415.2
公司
福州神州
10 数码有限 神码有限 100% / / 1,000 1,000 3,221.9 2,822.7 399.1
公司
成都神州
11 数码有限 神码有限 100% / / 3,000 3,000 17,012.6 18,353.1 -1,340.5
公司
注：上述部分公司被神码中国收购后，注册资本币种变更为人民币。
上述 IT 分销业务公司的收购均按照初始投资和账面净资产（或评估值）孰高的原则进行转让。部分公司由于累积亏损导
致其账面净资产较其原始投资额出现一定幅度的下降。标的资产为香港上市公司神码控股下属唯一从事的分销业务的独立业
务分布，标的资产对各下属公司进行统筹的经营规划与管理，具有整体的协同效应，存在部分下属公司因战略区域布局导致
的亏损，进而使该部分下属公司账面净资产低于初始投资额。本次内部资产整合，考虑各收购下属公司的实际情况，按初始
39
投资和账面净资产（或评估值）孰高的原则确定转让价格具有合理性。截至本重组之报告书签署日，上述内部整合的工商变
更登记手续已经完成，相关股权转让价款也已经支付完毕。
40
（7）本次内部整合涉及的评估事项
本次标的资产非 IT 分销业务公司股权剥离涉及评估结果（如有）见上述描述。
由于本次标的资产模拟报表已经将上述股权转让价款模拟到审计报告中，故上述非
IT 分销业务公司的股权转让对本次交易涉及的评估不构成影响。
本次神码中国收购神码沈阳、神码西安涉及的评估为当地商委要求，对神码沈
阳、神码西安分别进行了评估。神码沈阳、神码西安的评估值仅反映其单体公司的
股东价值，无法体现标的资产整体的客户资源、商誉、人力资源等无形资产价值，
其评估值仅作为内部转让的单体公司的定价依据。本次深信泰丰收购标的资产，综
合考虑了标的资产未来业务的发展、销售网络优势、品牌优势、管理优势和整合优
势，将标的资产作为分销业务的整体进行了预计和评估。同时，标的资产为香港上
市公司神码控股下属唯一从事的分销业务的独立业务分布，标的资产对各下属公司
进行统筹的经营规划与管理，具有整体的协同效应，单体公司的评估无法反应标的
资产整体的运营价值。因此神码中国收购神码沈阳、神码西安涉及的评估与本次交
易中的 IT 分销业务资产整体评估在评估对象、评估范围、评估方法及评估目的等
方面均存在较大差异，故两次评估不具有可比性。
（8）神码控股内部业务整合完成后的组织架构
本次整合完成后，神码中国、神码广州、神码上海将作为神码控股 IT 产品分
销业务的法人主体。本次整合完成后，标的资产及其下属公司的股权架构如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
广州神州数码信息科技有限公
神州数码（中国）有限公司 上海神州数码有限公司
司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数 5%
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
注：截至本反馈答复出具日，海口神州数码投资咨询有限公司正在注销中。神州数码澳门
有限公司、北京乐意佰科技有限公司、神州数码科技服务有限公司为评估基准日后进入标的资
产的公司。
3、神码控股知识产权整合
神码控股知识产权的整合包括商标转让和商标授权。
（1）标的资产公司向神码控股其他实体转让 15 个与 IT 产品分销业务无关的
商标权，具体如下：
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神码中
1 神州数码软件有限公司 7966324 41 ANYTECH
国
序 申请号/注册 类
转让方 受让方 商标名称 商标图片
号 号 号
神码中
2 神州数码软件有限公司 7966380 37 ANYTECH
国
神码中
3 神州数码软件有限公司 7966347 9 ANYTECH
国
神码中
4 神州数码软件有限公司 7966329 42 ANYTECH
国
神码中
5 神州数码软件有限公司 7966408 36 ANYTECH
国
神码中
6 神州数码软件有限公司 7966358 35 ANYTECH
国
神码中
7 神州数码软件有限公司 7966339 45 ANYTECH
国
神码中
8 神州数码软件有限公司 7966289 38 ANYTECH
国
神码北 智慧神州（北京）科技有
9 11444471 42 智慧神州
京 限公司
神码北 智慧神州（北京）科技有
10 11659117 42 图形
京 限公司
神码北 智慧神州（北京）科技有
11 11659628 9 图形
京 限公司
神码北 智慧神州（北京）科技有
12 11659544 38 图形
京 限公司
神码北 智慧神州（北京）科技有
13 11444447 42 神州 E 家
京 限公司
神码上
14 神州数码软件有限公司 6667277 35 ITPOLO
海
神码上
15 神州数码软件有限公司 6667278 42 ITPOLO
海
（2）为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中国与
神州数码软件有限公司签署了《商标使用许可协议》，许可神州数码软件有限公司
及其关联公司使用“神州数码”等 17 个中国注册商标；同时，为确保标的公司在
境外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED 与神
码香港签署了商标许可协议，许可神码香港使用香港注册的“神州数码”等商标，
上述商标转让即授权协议已经于 2015 年 8 月 7 日签署相关协议。
（二）模拟汇总财务报表的编制基础及财务影响
根据安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2015)专字第 60439994_A01
号），其对应的模拟汇总财务报表的编制基础及基本假设如下：
1、本交易标的的模拟汇总财务报表是因深信泰丰拟购买神码控股集团交易标
的事宜，由神码控股为了向相关监管部门申报之目的而编制，不适用于其他用途。
本交易标的模拟汇总财务报表包括 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013
年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的模拟汇总资产负债表，截至 2015 年 3 月 31
日止 3 个月期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的模拟汇总利润表、模拟汇总
现金流量表及模拟汇总所有者权益变动表及相关模拟汇总财务报表附注。模拟汇总
财务报表由各标的公司的财务报表模拟汇总编制而成。在编制本模拟汇总财务报表
的过程中，本交易标的内部交易和往来余额已经进行了抵消，本交易标的与非交易
标的的交易及往来余额则确认为关联交易及余额。
本交易标的是神码控股的一个业务分部，在日常经营中有单独的管理团队进行
管理，并在财务系统中设置单独的业务账套进行财务核算或者使用独立的业务代码
记录相关业务交易分录。
2、神码中国重组
（1）神码中国重组中，纳入原由神码控股间接持有的主要从事交易标的的子
公司以及剥离原神码中国下属的所有专门从事非交易标的的子公司和参股企业，均
属于同一控制下的股权重组，自其实际控制人取得对其控制权之日起纳入或剥离出
本汇总财务报表的汇总范围。本交易标的汇总财务报表的编制假设神码中国重组于
2012 年 1 月 1 日与被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已经完成，
且重组完成后的组织构架自 2012 年 1 月 1 日与被剥离及被纳入的神码控股子公司
成立之日孰晚的日期即存在并持续经营。涉及的子公司及参股企业从 2012 年 1 月 1
日或其成立之日中的较晚日期起纳入或剥离出本交易标的。
（2）于 2015 年 8 月 7 日，神码中国、神码北京及神码上海合计收到人民币
981,069 千元，此金额为剥离从事交易标的的公司之对价人民币 1,149,424 千元与纳
入从事交易标的的公司之对价人民币 140,800 千元及交易相关税金及费用人民币
27,555 千元的差额。在编制本模拟汇总财务报表时，神码控股假设交易于 2012 年 1
月 1 日或被剥离及被纳入的神码控股子公司成立之日孰晚的日期已取得收取上述对
价中相应金额的权利，并分别于各报告期末模拟增加交易标的对神码控股的其他应
收款和神码控股对交易标的的股东投入（“期后事项假设”）。
3、剥离非交易标的
对于神码中国重组后标的公司及其下属子公司及参股企业从事的非交易标的，
假设 2012 年 1 月 1 日已经从神码中国重组后标的公司及其下属子公司及参股企业
中剥离，剥离方式如下：
（1）通过剥离在财务系统中独立的业务代码记录的业务交易分录，将非交易
标的的损益项目及对应的非交易标的单独管理的资产负债项目剥离出本交易标的。
这些单独管理的资产负债项目包括应收/应付票据、应收/应付账款、预付/预收账款、
其他应收/应付账款、存货、可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、长期待
摊费用、投资物业、应付职工薪酬、预计负债、递延收益。除此之外的资产和负债
根据对应的法律实体计入交易标的；
（2）非交易标的对应的所得税影响采用被剥离的非交易标的的税前利润乘以
其剥离前所在交易标的公司的法定税率模拟计算并归入非交易标的；及
（3）交易标的和非交易标的的共用费用主要包括高管人员、法律、会计、税
务和借款相关的资金管理费用。高管人员、法律、会计和税务费用根据主要工作内
容划分，如能与特殊事项相关的，则按照相关事项所在业务分配该等费用，否则根
据花费的人员时间在分销和非交易标的间按一定比例进行分配。资金拆借产生的利
息收入和利息费用按照交易标的和非交易标的的借款金额及对应的利率计算，分别
计入交易标的和非交易标的。
4、神码控股的管理层负责按照上述本交易标的模拟汇总财务报表编制基础和
基本假设以及下述模拟汇总财务报表附注五所列示的依照企业会计准则所指制定
的重要会计政策和会计估计编制，在截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014
年度、2013 年度及 2012 年度（“各报告期”）均采用统一的会计政策。编制本模
拟汇总财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计量基础。资产如果发生
减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
5、针对神码控股集团旗下交易标的，神码控股又按照不包含期后事项假设的
公允列报编制基础单独为交易标的编制了一套汇总财务报表，包括 2015 年 3 月 31
日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的汇总资产负债
表，截至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度、2013 年度及 2012 年度的汇
总利润表、汇总所有者权益变动表和汇总现金流量表以及汇总财务报表附注。我们
已于 2015 年 8 月 7 日针对该等汇总财务报表出具了编号为安永华明(2015)审字第
60439994_A01 号的审计报告。该等假设导致本模拟汇总财务报表的对交易标的的
股东投入和其他应收款科目于 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12
月 31 日及 2012 年 12 月 31 日比公允列报编制基础编制的汇总财务报表同时点的金
额分别增加民币 981,069 千元、人民币 981,069 千元、人民币 981,069 千元及人民币
752,745 千元。该等假设对模拟汇总利润表和模拟汇总现金流量表没有影响。
本次内部重组前，标的资产的关联交易均为市场公允定价，标的资产内部相关
关联交易已经在安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2015)专字第
60439994_A01 号）对应的附注中披露，关于标的资产关联交易公允性的分析详见
报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）报
告期内标的资产的关联方及关联交易情况”部分。因此标的资产不涉及因内部定价
等情况对汇总财务报表财务数据造成重大影响情况，亦不涉及因交易完成后控制权
转移对相关财务指标造成重大影响的情况。
综上，独立财务顾问认为，相关内部交易均按照公平市场的交易情况，公允定
价，因此不涉及因内部定价等情况对汇总财务报表财务数据造成重大影响情况，亦
不涉及因交易完成后控制权转移对相关财务指标造成重大影响的情况。
十二、根据重组报告书显示，标的公司在报告期内进行了内部整合，
请进一步补充披露该内部整合事项对交易标的主营业务情况的影响及
相关披露是否符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三
条规定；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务公司，本次交易前，标
的资产进行了内部整合，相关内部整合详见重组报告书第四节及本回复问题十一。
本次交易前，神码控股下属一系列公司从事 IT 产品分销，根据本次交易双方
的协商，以及避免交易后，业务出售方与收购方之间的同业竞争，本次交易前，神
码控股将相关 IT 产品分销业务公司集中在神码中国、神码上海、神码广州旗下，
并对标的资产下属的与 IT 产品分销业务无关的相关公司股权进行了出售。本次整
合有利于标的资产的整体上市和避免同业竞争、规避关联交易。
本次内部整合完成后，标的资产的主营业务集中为 IT 产品分销，主营业务更
加明晰，且更加符合收购双方的交易目的。
神码中国重组前一年度即 2014 年度，因同一控制下重组，被重组方占重组前
拟购买资产之资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
重组置出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8
重组置入资产 165,177.2 1,731,563.4 7,107.2
重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1
置出/重组前神码中国 15.17% 5.74% 20.87%
置入/重组前神码中国 10.55% 46.36% 40.16%
置出资产均为非 IT 分销业务公司，且为股权单位，且与神码中国的 IT 分销业
务分开管理。置入资产与神码中国均为 IT 分销业务公司，接受 IT 分销业务管理团
队的统一管理，其相关指标均低于 50%，标的资产的主营业务未发生重大变化。根
据《证券期货法律适用意见第 3 号》第三条第三款之规定，被重组方重组前一个会
计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前
发行人相应项目 20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债
表。本次重组中，安永华明出具的《专项审计报告》（安永华明(2015)专字第
60439994_A01 号）对应的财务信息已包含上述重组完成后的最近一期资产负债表。
故相关信息披露符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生
重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三条之规定。
经核查，独立财务顾问和律师认为，标的公司在报告期内进行的内部整合事项
使得标的资产的主营业务集中于 IT 产品分销，主营业务更加清晰，相关内部整合
涉及的信息披露亦符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发
生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第三条规定。
十三、根据重组报告书显示，标的公司最近三年无实际控制人，请
补充披露标的公司是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第 1 号》第四条规定，以及交易完成后标的公司实际控制人变更
为自然人郭为的情况是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十二条规定；独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规
定
如重组报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《首
发办法》的规定”之“（一）主体资格”所描述，标的公司最近三年无实际控制人。
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”
的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，实际控制人没有发
生变更应满足如下条件：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有
发生重大变化；
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
就标的公司的股权及控制结构而言，其最近三年股权均由神码有限 100%持有，
且神码有限股权均为神码控股 100%间接持有，神码控股始终为标的公司的最终控
制方。如重组报告书所述，神码控股最近三年均为无实际控制人状态，且未出现导
致其无实际控制人状态出现变化的股东变动，其无实际控制人状态未发生变化。同
时，由于神码控股董事会及经营管理团队保持稳定，神码控股董事会中的管理团队
成员（郭为、林杨、闫国荣）保持稳定，神码控股对标的公司的控制结构并未发生
变化。
就标的公司的管理团队而言，一方面，郭为及 IT 产品分销业务管理团队组成
的核心管理团队对标的业务进行了有效管控；另一方面，如重组报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“七、标的资产董事、监事、高级管理人员情况”所述，标的公
司的董事及高级管理人员在最近三年保持稳定，且标的业务管理团队保持了稳定，
进而确保了郭为及 IT 产品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性
及稳定性。因此，标的公司的管理层保持稳定。
就标的公司的主营业务而言，最近三年，标的公司及经重组后纳入标的公司的
主体均主要从事 IT 产品分销业务；就神码控股在本次交易前所进行的内部重组，
如本回复之第 12 题的答复，其并未致使标的公司主营业务发生变化。因此，标的
公司的主营业务在最近三年内未发生变化。
就标的公司的公司治理而言，本次交易完成后，标的公司将成为深信泰丰全资
子公司。深信泰丰作为上市公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公
司治理架构，并依法履行其职责。标的公司作为神码有限的全资子公司，也通过股
东、董事会及监事的公司管理架构，依照《外国投资企业法》及《公司法》履行其
职责。为最大限度提升标的公司的公司治理水平，标的公司制定了《关联交易管理
办法》、《对外担保管理办法》、《独立董事工作制度》等内部规则，在现有治理
框架内尽可能满足高标准的公司治理要求。因此，标的公司的股权及控制结构并未
影响其公司治理的有效性。
就标的公司的实际控制人问题，根据神码控股的公开披露资料、标的公司的股
权及董事、管理层变动资料，并由相关境外律师出具了法律意见书，由独立财务顾
问及律师就有关管理人员进行了访谈，标的公司提供了充分的证据证明其无实际控
制人状态未发生变化。
综上，独立财务顾问和律师认为，标的公司符合《〈首次公开发行股票并上市
管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律
适用意见第 1 号》第四条规定。
（二）交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3 年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 本
次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人，并未改变标的公司在最
近 3 年的控制状态，并未违反该条规定。
此外，中国证监会在《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对该条规
定做了如下解读：“从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近 3
年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具
有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较
为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司
的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方
针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展
和持续盈利能力带来重大不确定性”。
本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人。尽管在最近三年
标的公司处于无实际控制人状态，但标的公司一直作为神码控股 IT 产品分销业务
的主体，因此神码控股 IT 产品分销业务的经营管理决策决定了标的公司的决策。
根据神码控股说明，其 IT 产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及神码广
州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT 产品分销的业务管理，在神码控股董事
会中的核心管理团队成员（即郭为、林杨、闫国荣）作出决策后，IT 产品分销业务
管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团队组成的核心管理
团队对 IT 产品分销业务在最近三年内进行了有效管控。本次交易完成后，郭为成
为标的公司的实际控制人，IT 产品分销业务管理团队仍继续负责标的公司的经营管
理，郭为及其一致行动人在交易完成后对标的资产实现了股权及管理上的双重控制，
因此这种管控得到了延续及加强，实质上有利于维持标的公司决策及经营管理的稳
定性。
因此，本次交易后自然人郭为成为标的公司的实际控制人，强化了郭为及 IT
产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的公司的经营管控，有利于标的公
司经营方针及决策的延续，有利于维持标的公司的持续发展及持续盈利能力。从上
述立法意图看，郭为成为标的公司实际控制人符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十二条的规定。
综上，独立财务顾问认为，本次交易后郭为成为标的公司实际控制人并不违反
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定；从立法意图角度看，该等
情形符合该条规定。
十四、根据《26 号准则》第十八条规定，交易对方就本次交
易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项，请说明在本次交易的董事会决议公告前已经取得
的许可证书及批复文件和已履行的报批程序是否符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定；独立财
务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项
标的资产主要从事 IT 产品分销业务，近三年 IT 产品分销业务占营业收入比例
均在 99%以上，属于 IT 产品分销行业。根据《上市公司行业分类指引》的行业目
录及分类原则，标的资产所处的行业属于批发业。标的资产不从事相关产品生产事
项，不涉及安全生产和环境保护事项，其所销售产品的质量主要由厂家控制和负责，
并由厂家提供相应的维修服务。因此标的资产不涉及立项、环保报批事项。
标的资产所处 IT 产品分销行业属于批发行业，发展策略主要依据产业链上、
下游竞争状况及市场需求状况由各 IT 分销企业自主制定，未有针对行业的特定产
业政策，亦无行业协会等自律组织对本行业实施管理。IT 产品分销行业之行业壁垒
主要来自 IT 厂商销售授权及全国性营销渠道网络建设，通过规模化摊薄成本持续
发展，不涉及专门的行业准入报批事项。
标的资产一直采取了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办
公及运营场所系租赁取得。标的资产之自有房产均系购买所得而非自建，均已取得
房产证。因此标的资产不涉及用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）标的资产在本次交易的董事会决议公告前已经取得的许可证
书及批复文件和已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条的规定
标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项，因此无需在本次交易的首次董事会决议公告前取得相应的许可证书或者有关主
管部门的批复文件或履行其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产不涉及的立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设许可等有关报批事项，无需在本次交易的董事会决议公告前取得上述报
批事项的许可证书、批复文件或其他报批程序，符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定。
十五、根据《26 号准则》第十九条规定，请补充披露交易标的涉
及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的许
可使用费以及合同履行情况；对本次重组影响，以及交易标的持续经营
的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说
明；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据本次交易的安排，本着公平交易的原则，经过交易双方协商，本次交易涉
及的许可使用资产为“神州数码”相关商标，具体内容如下：
1、许可他人使用商标
根据神码中国与神州数码软件有限公司签订的《注册商标许可使用合同》协议，
神码中国将持有的 17 项商标在自合同签订日起至商标有效期内无偿许可神州数码
软件有限公司在许可范围内使用，具体情况如下：
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
进出口代理，推销（替他人），
自合同签订日起在商标
计算机数据库信息系统化，
1 35 1749742 有效期内均有效（自
计算机数据库信息编入，拍
2002.1.7 至 2022.4.13.）
卖
进出口代理，推销（替他人），
自合同签订日起在商标
计算机数据库信息系统化，
2 35 1749743 有效期内均有效（自
计算机数据库信息编入，拍
2002.4.14 至 2022.4.13）
卖
计算机，数据处理设备，计
算机周边设备，计算机软件
自合同签订日起在商标
（已录制），监视器（计算
有效期内均有效（自
3 9 1650410 机硬件），与计算机联用的
2001.10.14 至
打印机，集成电路卡，笔记
2021.10.13）
本电脑，微处理机，文字处
理机
计算机硬件安装、维护和修
理；系统集成硬件设备的安
自合同签订日起在商标 装、维护和修理；计算机局
4 37 1958736 有效期内均有效（自 域网络硬件设备的安装、维
2003.1.14 至 2023.1.13） 护和修理；国际互联网物理
线路连接硬件设备的安装、
维护和修理；办公室用机器
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
和设备的安装、保养和维修；
清除电子设备的干扰；车辆
修理；电器设备的安装和修
理（商品截止）
信息传送；计算机辅助信息
的图像传输；移动电话通讯；
提供远程通讯网关服务；信
息传输设备出租；卫星传送；
自合同签订日起在商标 电信信息；利用电信加值网
5 38 1958790 有效期内均有效（自 路（包含结合电话、电报、
2003.2.14 至 2023.2.13） 电脑、电视、广播、邮政）
传送信息；通过物理线路（电
话线、专线或无线电）将计
算机接入国际互联网（商品
截止）
报警器；测量装置；传真机；
电测量仪器；电动开门器；
电镀设备；电焊设备衡量器
具；点原材料（电线、电缆）；
电子布告板；调制解调器；
非医用 X 光照片；复印机（光
电、静电、热）；个人用防
事故装置；工业用放射设备；
自合同签订日起在商标
光学器械和仪器；互联网服
有效期内均有效（自
6 9 1981387 务器；幻灯片放映设备；集
2002.10.28 至
成电路块；教学投影仪；晶
2022.10.27）
片（锗片）；量具；路由器；
灭火设备；太阳能电池；投
币启动的机械装置；网络打
印服务器；网络交换机；网
络线缆连接转换器；网络远
程服务器；与电视机连用的
娱乐器具；自动旋转门（商
品截止）
计算机编程，计算机软件设
自合同签订日起在商标 计，计算机硬件咨询，计算
7 42 1695577 有效期内均有效（自 机系统分析，计算机软件维
2002.1.7 至 2022.1.6） 护，计算机数据复原，计算
机软件升级，计算机数据库
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
存取时间租赁，计算机软件
出租，计算机出租
安排和组织会议；安排和组
织培训班；计算机工程师认
自合同签订日起在商标 证资格的培训；计算机实际
有效期内均有效（自 知识培训（示范）；计算机
8 41 1956439
2002.12.21 至 知识培训；教育信息；培训；
2022.12.20） 提供多用户网络游戏服务；
娱乐；组织和安排研讨会（商
品截止）
出租包含商业和金融信息的
CD 光盘；非贸易业务的专业
咨询；柜台出租；互联网中
自合同签订日起在商标 信息、数据的加密及解密；
有效期内均有效（自 计算机软件设计；计算机数
9 42 1964768
2002.11.14 至 据库存取时间租赁；提供网
2022.11.13） 络安全服务；网站的维护服
务；系统集成方案设计；研
究和开发（替他人）（商品
截止）
货物传送；运输；汽车运输；
自合同签订日起在商标
车辆租赁；货物存储；仓库
有效期内均有效（自
10 39 1994215 出租；商品包装；递送（商
2003.10.28 至
品）；邮购货物的递送；旅
2023.10.27）
行预订（商品截止）
海报；照片；文具；包装用
纸袋或塑料袋（信封、小袋）；
自合同签订日起在商标
印刷品；名片；塑料泡沫包
11 16 3632212 有效期内均有效（自
装用品（包装用）；文件夹
2005.9.28 至 2015.9.27）
（文具）；书写工具；速印
机（商品截止）
计算机，数据处理设备，计
算机周边设备，计算机软件
自合同签订日起在商标
（已录制），监视器（计算
有效期内均有效（自
12 9 1650411 机硬件），与计算机联用的
2001.10.14 至
打印机，集成电路卡，笔记
2021.10.13）
本电脑，微处理机，文字处
理机
序号 商标标识 类别 注册号 许可使用期限 许可使用商品
自合同签订日起在商标
棋；锻炼身体器械；钓具；
13 28 3632211 有效期内均有效（自
塑料跑道（截止）
2006.3.21 至 2016.3.20）
计算机编程，计算机软件设
计，计算机硬件咨询，计算
自合同签订日起在商标 机系统分析，计算机软件维
14 42 1695576 有效期内均有效（自 护，计算机数据复原，计算
2002.1.7 至 2022.1.6） 机软件升级，计算机数据库
存取时间租赁，计算机软件
出租，计算机出租
计算机安排货车位置；进出
口代理；商业橱窗布置；商
自合同签订日起在商标
业信息；市场分析；通过互
有效期内均有效（自
15 35 1958296 联网提供商品价格信息；通
2002.12.21 至
过互联网提供商品信息；投
2022.12.20）
标报价；推销（替他人）；
组织技术展览（商品截止）
电子工业设备；电动刀；印
自合同签订日起在商标 刷电路板处理机；光学冷加
有效期内均有效（自 工设备；印刷机器；自动操
16 7 3632213
2005.12.14 至 作机（机械手）；发电机；
2015.12.13） 空气冷却器；汽车维修设备；
清洁用吸尘装置（截止）
已录制的计算机程序（程
序）；盘（有磁性的）；计
自合同签订日起在商标 算机软件；集成电路卡；与
17 9 3030645 有效期内均有效（自 计算机联用的打印机；智能
2004.9.7 至 2024.9.6） 卡；连接器（数据处理设备）；
已录制的计算机操作程序；
介面卡（商品截止）
根据 2013 年 10 月 28 日，神码中国与神州信息签署的《注册商标许可使用合
同》。神码中国以普通使用许可的方式授权神州信息在商标有效期内无限期无偿使
用“风火轮”图案相关的 6 项商标（注册号分别为：1981387、1958296、1958736、
1958790、1956439、1964768）及“风火轮”+“神州数码”商标（注册号：3030645）。
具体商标标识、许可期限及许可范围如下：
序号 商标标识 类别 注册证号 许可使用期限 许可使用范围
培训、教育信息、提供多用
户网络游戏服务、计算机知
识培训、计算机实际知识培
2013.10.28 至 训（示范）、安排和组织培
1 41 1956439
2022.12.20 训班、安排和组织会议、组
织和安排研讨会、娱乐、计
算机工程师认证资格的培训
等
商业橱窗布置、投标报价、
组织技术展览、市场分析、
通过互联网提供商品信息、
2013.10.28 至
2 35 1958296 通过互联网提供商品价格信
2022.12.27
息、商业信息、计算机安排
货车位置、推销（替他人）、
进出口代理等
计算机硬件安装、维护和修
理；系统集成硬件设备的安
装、维护和修理；计算机局
域网络硬件设备的安装、维
护和修理；国际互联网物理
2013.10.28 至
3 37 1958736 线路连接硬件设备的安装、
2023.1.13
维护和修理；办公室用机器
和设备的安装、保养和维修；
清除电子设备干扰；车辆修
理；电器设备的安装和修理
等
信息传送、计算机辅助信息
与图像传输、移动电话通讯、
提供远程通讯网关服务、信
息传输设备出租、卫星传送、
2013.10.28 至 电信信息、利用电信加值网
4 38 1958790
2023.2.13 路（包含结合电话、电报、
电脑、电视、广播、邮政）
传送信息；通过物理线路（电
话线、专线或无线电）将计
算机接入国际互联网等
序号 商标标识 类别 注册证号 许可使用期限 许可使用范围
柜台出租、研究和开发（替
他人）、非贸易业务的专业
咨询、系统集成方案设计、
互联网中信息、数据的机密
2013.10.28 至
5 42 1964768 及解密、出租包含商业和金
2022.11.13
融信息的 CD 光盘、计算机
数据库存取时间租赁、提供
网络安全服务、网站的维护
服务、计算机软件设计等
网络交换机、路由器、调制
解调器、网络打印服务器、
网络线缆连接转换器、网络
远程服务器、互联网服务器、
投币启动的机械装置、复印
机（光电、静电、热）、电
子布告板、与电视机连用的
娱乐器具、幻灯片放映装置、
测量装置、电测量仪器、光
2013.10.28 至
6 9 1981387 学器械和仪器、电源材料（电
2022.10.27
线、电缆）、晶片（锗片）、
集成电路块、报警器、太阳
能电池、非医用 X 光照片、
电动开门器、自动旋转门、
工业用放射设备、个人用防
事故装置、灭火设备、电镀
设备、电焊设备衡量器具、
量具、传真机、教学投影仪
等
1、已录制的计算机程序（程
序）；2、盘（有磁性的）；
3、计算机软件；4、集成电
2013.10.28 至 路卡；5、与计算机联用的打
7 9 3030645
2024.9.6 印机；6、智能卡；7、连接
器（数据处理设备）；8、已
录制的计算机操作程序；9、
介面卡
标的资产的主营业务为 IT 产品的分销业务，同一般的电商和快消行业不同，
标的资产业务的开展主要依赖于与主要 IT 厂商、下游经销商、系统集成商、电商
等客户的长期合作关系，商标对于标的资产运营的作用相对较小。同时，鉴于神码
有限仍在境内经营相关业务，需要使用上述“神州数码”商标，故上述《注册商标许
可使用合同》的签署为交易双方本着公平的原则，基于商业谈判而确定，具有合理
性。交易对方已出具相关承诺函，就避免与标的业务的同业竞争作出安排。故上述
注册商标的许可使用不会对标的公司的日常运营造成不良影响，不会对标的资产的
业务形成同业竞争，不会影响标的资产的完整性和独立性，亦不构成本次重组的相
关障碍。目前上述协议已经签署，未出现相关方违法协议的情形。
2、被授权使用商标
根据神码香港与 E-Olympic International Limited（神码控股全资下属公司）于
2015 年 8 月签订的协议，E-Olympic International Limited 授权神码香港使用其持有
的下述 3 项商标，授权费用为象征性的 1 港币，授权期限为长期：
序号 商标标识 注册号 类别
200210088AA
1 9,35,42
（200209205,200210088,200305128）
2 200316102 37
3 2004B05491 9
标的资产的部分业务在境外运营，尽管标的资产的业务运营主要依赖于与主要
IT 厂商、下游经销商、系统集成商、电商等客户的长期合作关系，商标作用相对较
小，但为避免标的资产运营可能产生的相关风险，维护标的资产运营的稳定性、持
续性和资产完整性，特签署上述商标授权协议，作为本次交易整体不可分割的一部
分。目前，该协议已经签署，未出现相关方违约情形。
综上所述，相关商标授权和被授权协议的签署均为交易双方基于公平谈判确定，
不会对标的资产的持续经营构成不良影响，亦不构成本次重组的相关障碍。相关授
权协议已经签署，并就许可使用费用、许可范围作出了明确的约定，目前相关协议
未出现相关违约情形。
经核查，独立财务顾问认为：相关商标授权和被授权协议的签署均为交易双方
基于公平谈判确定，不会对标的资产的持续经营构成不良影响，亦不构成本次重组
的相关障碍。
十六、根据《26 号准则》第二十条规定，请补充披露交易标的是
否涉及债权债务转移；如是，应当披露该等债权债务的基本情况、已取
得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成
原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后
上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施；独立财务顾问
核查并发表明确意见。
答复：
本次交易深信泰丰拟收购的标的资产为神码中国 100%股权、神码上海 100%股
权和神码广州 100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资
产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本
次交易不涉及债权债务转移的情形。
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产相关银行贷款余额如下：
银行 金额（万元） 到期日 取得同意函情况
澳新银行 85,314.1 2015.4.1-2016.10.11 正在沟通中
德意志银行 17,485.7 2015.4.2-2015.4.17 正在沟通中
恒生银行 24,814.3 2015.5.11-2015.6.25 正在沟通中
汇丰台湾银行 31,396.2 2015.4.9-2015.5.18 正在沟通中
汇丰银行 12,306.0 2015.5.5-2015.5.18 正在沟通中
交通银行 21,021.9 2015.4.7-2015.4.30 正在沟通中
南洋商业银行 52,167.7 2015.9.30 正在沟通中
三井住友银行 2,924.2 2015.6.1-2015.6.9 正在沟通中
星展银行 25,664.4 2015.4.8-2015.4.17 正在沟通中
永亨银行 4,043.0 2015.4.8 正在沟通中
渣打银行 16,626.6 2015.4.1-2015.4.17 正在沟通中
中国工商银行北京中关村
62,200.0 2015.6.8-2015.7.24 已取得同意函
支行
中国进出口银行北京分行 124,400.0 2015.9.6-2015.9.10 正在沟通中
中国银行上地支行 31,100.0 2015.11.21 已取得同意函
中信银行 39,296.5 2015.4.27-2015.5.27 正在沟通中
总计 550,760.6
注：标的资产在同一家银行存在多笔贷款时，其到期日为多笔贷款到期日区间。
对于上述银行贷款余额，根据标的资产与银行签署的相关借款协议，标的资产
在控股权变动时需要通知银行并取得银行的同意。为防止香港上市公司神码控股的
内幕交易，在本次交易相关文件公开前，标的资产尚未启动上述通知或者征求同意
事项的程序。鉴于神码控股及深信泰丰已经公告本次交易的相关事项，标的资产目
前已经启动了上述程序，截至本回复出具日，标的资产已经取得了工商银行北京中
关村支行、中国银行上地支行的同意函，取得同意函的贷款额度合计为 93,300 万元，
占截至 2015 年 3 月 31 日标的资产贷款余额的 16.94%。
除取得上述在 2015 年 3 月 31 日存在贷款余额的工商银行北京中关村支行、中
国银行上地支行的同意函外，标的资产已取得招商银行深圳深纺大厦支行、招商银
行北京双榆树支行、中信银行北京知春路支行、农业银行北京丰台支行、浦发银行
北京金融街支行、花旗银行（中国）有限公司北京分行等六家银行同意函，其继续
履行对标的资产综合授信。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产对上述 8 家回函的银
行剩余的综合授信额度为 53.79 亿元，该等授信额度将有效保障公司的偿债能力。
目前，标的资产正在积极与上述贷款银行进行沟通，争取尽快取得上述贷款银
行的同意函。标的资产与上述贷款银行建立了长期稳定的合作关系，预期不存在重
大偿债风险，针对可能存在的偿债风险及应对措施，在重组报告书的重大风险提示
中作出如下披露：
本次交易存在偿债风险
本次交易深信泰丰拟收购的标的资产为神码中国 100%股权、神码上海 100%股
权和神码广州 100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资
产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本
次交易不涉及债权债务转移的情形。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产银行贷款余
额为 550,760.6 万元，根据标的资产与银行签署的相关借款协议，标的资产在控股
权变动时需要通知银行并取得银行的同意。为防止香港上市公司神码控股的内幕交
易，标的资产于本次交易方案披露后才启动与相关银行的沟通工作。截至目前，标
的资产已取得 93,300 万元银行贷款主体出具的同意函，占截至 2015 年 3 月 31 日全
部贷款余额的 16.94%。标的资产已取得同意函银行截至 2015 年 3 月 31 日的剩余
综合授信额度为 53.79 亿元，该等授信额度将有效保障公司的偿债能力。目前标的
资产正在积极与上述贷款银行进行沟通，争取尽快取得上述贷款银行的同意函。标
的资产与上述贷款银行建立了长期稳定的合作关系，预期不存在重大偿债风险，但
不排除少数银行让标的资产提前还款的可能，本次交易仍存在偿债风险。提醒广大
投资者关注本次交易可能存在的偿债风险。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产均为股权单位，本次交易完成
后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或
承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产
银行贷款余额为 550,760.6 万元，根据标的资产与银行签署的相关借款协议，标的
资产在控股权变动时需要通知银行并取得银行的同意。截至目前，标的资产已取得
93,300 万元银行贷款主体出具的同意函，占截至 2015 年 3 月 31 日全部贷款余额的
16.94%。标的资产已取得同意函银行截至 2015 年 3 月 31 日的剩余综合授信额度为
53.79 亿元，该等授信额度将有效保障公司的偿债能力。标的资产与上述贷款银行
建立了长期稳定的合作关系，预期不存在重大偿债风险，不会对本次交易构成实质
性障碍。针对可能存在的偿债风险，上市公司已进行了风险提示。
十九、请补充披露交易标的是否与供应商、客户及其他业务相关方
存在各种形式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴
现融资等）、担保等行为及其详细情况，是否存在法律风险；独立财务
顾问和律师核查并发表意见。
答复：
标的资产的主营业务为 IT 产品分销业务，IT 产品分销业务主要流程为神码中
国等标的公司从 IT 厂商采购相应的 IT 产品，并分销给下游的苏宁、国美等大型的
CES、系统集成商、二级经销商等客户。在整个业务流程中，标的资产一般会通过
商业谈判要求供应商根据产品类别给予标的公司一定的信用账期，而标的公司同时
给予下游客户、二级经销商或系统集成商一定的信用账期。交易标的日常经营过程
中，不存在为供应商、客户及其他业务相关方提供担保或被上述各方提供担保的行
为，也不存在相关内保外贷等情形。
交易标的为流通行业企业，需要大量的周转资金。近三年以来标的公司主要的
资产是由流动资产组成，资产具有很强的流动性，因此公司的业务的开展，需要相
应补充流动资金。为了保持资金的流动性，标的公司通过应收账款保理和应收票据
贴现等方式，进行融资。应收账款保理和应收票据贴现可以缩短应收款项回笼时间，
提高资金使用效率，降低公司应收款项管理成本；可以减少应收款项的余额，改善
公司资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营和业务的开展。
对于应收账款保理业务，标的公司通常开展的为无追索权保理业务，若开展存
在追索权的保理，标的公司会同时购买商业保险，来规避相关风险和损失。截至 2015
年 3 月 31 日，标的公司应收账款保理的主要情况如下：
银行名称 保理金额（万元） 备注
附条件追索权合同，已购买商业
汇丰银行 30,000.0
保险覆盖被追索风险
北京银行 25,000.0 无追索权合同
中信银行 20,000.0 无追索权合同
中国银行 8,662.3 无追索权合同
恒生银行 7,100.0 无追索权合同
招商银行 5,545.6 无追索权合同
合计 96,307.9
截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司票据贴现融资的情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 票据到期日
安徽力瀚科技有限公司 68.0 2015.6.19
安徽云端信息技术有限公司 80.0 2015.6.29
北京华油国源科技有限公司 306.0 2015.5.26
东软集团股份有限公司 1,090.5 2015.4.12-2015.5.16
福建安溪聚贤数字科技有限公司 553.1 2016.1.19
广州市众意科技有限公司 570.0 2015.4.8-2015.6.23
贵阳益通恒智科技有限公司 60.0 2015.4.29
厦门前峰联合商贸有限公司 115.0 2015.4.20
厦门兆翔智能科技有限公司 54.7 2015.5.13
上海华讯网络系统有限公司 142.1 2015.4.21
沈阳元利亨通信息技术有限公司 68.5 2015.5.26
云南圆道科技有限责任公司 524.8 2015.5.4
中兴智能交通有限公司 121.2 2015.6.29
总计 3,753.9
注：若同一客户存在多张票据贴现的情形，票据到期日列示了该等票据到期的期间
截至 2015 年 3 月 31 日，已背书但尚未到期的票据情况如下：
单位：万元
公司名称 金额 到期日时间
北京傲天动联技术股份有限公司 283.3 2015.4.4-2015.6.11
北京拓思德科技有限公司 79.7 2015.4.14-2015.6.4
北京星网锐捷网络技术有限公司 3,646.5 2015.4.6-2015.6.7
超威半导体产品(中国）有限公司 1,085.3 2015.4.29-2015.8.10
成都迈普信息科技有限公司 56.3 2015.4.28-2015.5.12
福建实达电脑设备有限公司 55.1 2015.5.10
冠赫国际贸易（上海）有限公司 10.0 2015.4.15
广东省粤讯实业有限公司 20.0 2015.4.15
海澜之家服饰有限公司 30.0 2015.5.11
济南海兰科技发展有限公司 51.0 2015.5.6-2015.6.19
江苏中铭慧业科技有限公司 60.0 2015.4.15-2015.8.5
乐金电子(中国)有限公司 553.2 2015.4.14-2015.6.16
联通华盛通信有限公司 262.0 2015.4.15-2015.6.18
迈普通信技术股份有限公司 6.3 2015.5.12
南京坤舟网络科技有限公司 20.0 2015.7.16
上海北大方正科技电脑系统有限公司 1,795.8 2015.4.7-2015.6.26
上海多提亚贸易有限公司 789.0 2015.5.21-2015.6.13
上海天若智能系统工程有限公司 120.0 2015.8.9
深圳傲天动联技术有限公司 4.3 2015.5.21
深圳摩纳特通讯技术有限公司 660.2 2015.5.12-2015.7.21
深圳市中兴移动通信有限公司 292.6 2015.4.4-2015.4.16
深圳雅图数字视频技术有限公司 444.7 2015.4.14-2015.6.4
苏州工业园区和信计算机系统工程有限公司 7.5 2015.4.15
苏州铭志嘉安信息系统有限公司 30.0 2015.4.14-2015.4.15
苏州亚都环保科技有限公司 1,001.6 2015.4.10-2015.6.24
中兴通讯股份有限公司 1,640.9 2015.4.22-2015.7.15
重庆顺曜科技发展有限公司 152.0 2015.6.8
总计 13,157.4
注：若同一客户存在多张票据背书的情形，票据到期日列示了该等票据到期的期间。
除上述融资协议/安排外，标的公司及其控股子公司在报告期内不存在其他融
资协议/安排，上述应收账款保理和票据融资均为标的公司与相关银行签订的合法
有效合同，均已生效并在履行中。
独立财务顾问认为，上述融资协议/安排 的形式和内容不存在违反中国法律法
规的情形，均已生效并在履行中，不存在相关法律风险。
二十、根据重组报告书显示，交易标的在报告期内，受宏观经济及
行业竞争加剧等因素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势，2012 年
至 2014 年，分别实现营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和
4,519,080.6 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 97,773.5 万元、
43,408.6 万元和 31,540.5 万元，营业收入和净利润均呈现下降趋势，而
评估中对预测未来营业收入每年增长率为 3%。请结合最近三年财务数
据、现有业务发展趋势、宏观环境和行业状况对评估收入增长率等评估
参数选取及评估结果提供充分的合理性分析；独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复：
（一）宏观环境和行业状况分析
1、IT 硬件需求持续增长，国内 IT 投资仍保持稳定的增长趋势
根据信息技术研究和顾问公司 Gartner 发布最新预测，2015 年全球 IT 支出金额
预计为 3.66 万亿美元，如果考虑汇率波动的影响，则与 2014 年相比，支出金额下
滑比例为 1.3%，如排除汇率波动的影响，按固定汇率计价，则相对于 2014 年的增
长率为 3.1%。
全球 IT 支出预测
单位：10 亿美元
2014 年 2015 年
项目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%）
终端设备 693 2.4 685 -1.2
数据中心系统 142 1.7 142 0.4
企业级软件 313 4.3 320 2.3
IT 服务 948 1.8 942 -0.7
电信服务 1,614 -0.8 1,572 -2.6
整体 IT 支出 3,710 0.9 3,662 -1.3
数据来源：信息技术研究和顾问公司 Gartner，2015 年 4 月。
同时，Gartner 预计，中国市场将继续一枝独秀，2015 年科技产品与服务相关
支出预期将比上年增长 5.3%，达到人民币 2.2 万亿元。
中国 IT 支出预测
单位：百万人民币
类别 2014 年 2015 年
终端设备（手机、个人电脑、平板与
712,153 717,388
打印机）
数据中心系统（服务器、网络设备、
99,554 105,352
存储与通信类应用）
软件（应用程序与软件基础架构） 54,049 59,772
IT 服务 108,687 119,225
电信服务（固话语音与数据、移动语
1,154,558 1,239,647
音与数据服务）
类别 2014 年 2015 年
总计 2,129,000 2,241,384
数据来源：信息技术研究和顾问公司 Gartner，2015 年 4 月。
近几年，与 IT 相关的新技术逐步成熟，并在各个领域得到了广泛的应用，代
表性的有移动互联网、云计算、大数据、物联网、4G 网络的建设等。①在云计算
领域，中国的步伐落后美国 5-8 年，但正在凭借广阔的市场空间快速追赶中，参照
美国云计算的发展历程，预计 2015 年起中国云计算将步入快速应用阶段。根据 IDC
发布报告的数据显示，2014 年中国云计算服务市场规模达到 11 亿美元，未来将以
45%的复合增长率增长。②根据易观智库的数据，在大数据领域，我国从 2014 年
进入高速发展期，市场规模预计已突破 75.7 亿元，实现 28.4%的高速增长，未来
中国各行各业管理和服务的提升，都需要依赖大数据的深度分析及应用。同时，国
内金融、交通、政府、运营商等行业用户进行服务系统系统的升级改造，也对 IT
投资有着较大的需求。根据 IDC 公司对 2015 年世界 IT 和电信支出的预测，几乎所
有的支出增长和总支出的 1/3 将集中在新技术，如移动、云、大数据分析和物联网
上。IT 技术的投资必然带动对 IT 硬件产品的需求，处于产业链中游的分销市场规
模也将继续保持着较大的市场规模。
2、城市化进程将推动 IT 产品投资，带动 IT 分销业务规模
近年来，我国城市化率不断提高。自 2000 年以来我国城镇人口占总人口的比
例以平均每年 1%的速度递增，到 2013 年已达到 53.73%，但与发达工业国家 80%
左右的城市化率相比仍存在很大差距。当前中国的城镇化进程正在加速，而信息化
进程仍处于快速发展期。智慧城市、平安城市概念的兴起与实践，使我们相信，正
如信息化与工业化融合一样，信息化与城镇化的融合，将为 IT 产业带来新的推动
力，为 IT 分销业务打开进一步的市场空间。
数据来源：国家统计局网站
3、上游厂商对分销商的需求日趋分化
在目前的市场环境下，IT 硬件分销商受整个 IT 硬件产品供应链变化的影响非
常大。分销商和厂商的依存度和紧密度日趋分化。
长久以来，戴尔消费类业务以低成本的直销模式著长，但该种模式遭遇竞争对
手广泛分销模式冲击，目前戴尔消费类业务已经逐渐引入了分销模式，并获得了长
足的发展和市场销售份额。有很多厂商如惠普、IBM 等，都加快了向零售领域进军
的步伐，开始直接与 IT 零售企业合作，合作的对象既包括宏图三胞、恒昌这样的
IT 直营零售连锁企业，也包括国美、苏宁、大中等 3C 连锁卖场，但是在经过了短
暂的合作蜜月期后，双方在退换货、货款账期方面产生了合作的隔阂，进而又回到
了传统的由分销公司进行产业链销售的路径。同时，随着品牌和产品差异化，苹果、
戴尔等越来越多的厂商依托分销商组建和管理促销员队伍，以获取终端店面的竞争
优势；移动互联大发展催生了一大批智能终端厂商，大量有细分领域技术研发优势，
而缺乏供应量管理、渠道营销、资金支持和商务运作流程的新型厂商，越来越倾向
于和传统 IT 分销商合作。国际分销巨头如联强、英迈、佳杰纷纷进入中国市场，
冲击着国内的渠道业，但是一些分销商朝着低成本、高效率的专业供应链服务方向
发展，而一些有营销管理先进理念、企业级产品技术优势的分销商朝着业务模式创
新和价值链拓展的方向发展。
4、消费电子产品领域销售形态发生变化
随着电子商务的兴起，电商平台如天猫商城、京东、苏宁云商、亚马逊等销售
额的不断扩大，未来两年的消费电子领域，将出现 IT 零售店、电商、3C 卖场三足
鼎立的局面。同时，为满足消费者多样化的需求均在探索发展 O2O 模式，线上商
家加强与线下渠道合作，线下商家不断触网，以提高自身的竞争力，三类商家已经
出现合作和联盟的趋势。
5、IT 设施国产化替代加速
“棱镜门”事件使得国家信息安全问题备受关注，信息系统与设备的安全性受
到了空前关注。在政府的高度关注下，国家大力推动的 IT 国产化替代已经从软硬
件领域的去 IOE（IBM、Oracle、EMC）延伸到顶层设计和咨询领域的去 SOA（SAP、
Oracle、Accenture）。国产化的替代将使得境外厂商在国内销售份额的减少和增加
国内相关厂商的采购。
6、IT 市场平稳增长促进分销商优胜劣汰，迎接下一轮大发展
IT 分销商是 IT 供应链的重要组成部分，受整个 IT 供应链变化的影响非常大。
整个 IT 产业环境的变化，直接影响 IT 分销商的生存环境。产能过剩是全球性的问
题。一方面，它使整个行业利润率降低，作为供应链中间一环的分销商能够得到的
利润受到挤压，加速了渠道扁平化的速度；另一方面，产能过剩也使库存产品跌价
的可能性大大增加，同时也加速了厂商调整产品价格的速度，对分销商的反应能力、
执行能力等提出了更高的要求。
IT 产品价格变化大，留给渠道商的毛利率不断下降。无论是厂商还是分销商、
零售商，一般都要通过提高销售额的方式来提升总毛利。近年来，中国 IT 市场，
尤其是分销商业务集中的 IT 硬件市场增长趋缓，加剧了市场竞争的激烈程度。
网络的普及极大地丰富了用户获取产品和价格信息的来源。层出不穷的 IT 信
息网站，使原来信息不对称的弱势方—用户对信息的了解更加及时、准确，用户在
采购中的主动性越来越大。丰富的信息，使用户不光可以从容地货比三家，还可以
价比三家。这在很大程度上减少了商家的利润空间。这些压力传递到分销商，对分
销商的资金实力和运作能力提出了更高要求。
市场增长的趋稳和信息透明的大环境，促进分销商的优胜劣汰，提高了核心能
力生存下来的分销商必将迎来下一轮信息化大发展的机遇。信息化+传统行业、互
联网+传统行业已经成为产业结构升级的必由之路，下一轮 IT 市场增长期将不会太
远。
因此，标的资产所处中国 IT 产品分销市场整体仍保持一定增长趋势，预期未
来将平稳增长。
（二）标的资产之现有业务发展情况
1、标的资产之市场地位及主要产品
标的资产是当前中国最大的、涉及领域与品牌最广的 IT 领域分销商，有着广
泛的渠道覆盖网络，是国际厂商进入中国的首选合作伙伴，经营的产品包括移动办
公设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上
千余种 IT 产品，并且连续 10 年蝉联 IT 分销领域国内市场第一。标的资产的供应
商包括 IBM、EMC、联想、华为等国际知名的 IT 厂商，客户囊括了国美、苏宁、
京东等国内知名的零售商和电商平台以及众多企业级客户。
标的资产主要面向消费电子和企业 IT 两类市场提供分销服务，具体产品如下：
消费电子产品分销业务范围覆盖笔记本、套件、台式机、消费 IT 等个人及企业
消费电子分
级产品，消费电子产品及计算机外围设备等几十条产品线，公司代理的品牌包
销业务特点
括联想、惠普、戴尔、因特尔、AMD 等。
在企业 IT 产品分销业务领域，标的资产分销的产品主要包括网络产品、服务器、
企业 IT 产品
存储设备、套装软件等。代理的供应商包括 EMC、IBM、HDS、Brocade、Quantum、
分销业务特
D-Link、中兴通讯、施耐德电气、APC、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、
点
Quest、Avocent、Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等多家国际知名客
户，标的资产业务是国内存储、网络、通讯、建筑智能化等业务领域的专业分
销商。
标的资产分销业务的 IT 合作厂商从 25 家发展到接近 300 家，产品领域从不超
过 50 个发展到超过 400 个；
标的资产分销业务与 130 余家国际顶尖 IT 供应商合作，将全线 IT 产品、方案
已取得业绩
组合引入中国，覆盖从个人应用到企业、行业应用的所有领域。同时，标的资
产分销作为中国综合能力最强的分销商，过去 20 年支撑了大量 IT 厂商在中国
的快速增长。
2、标的资产最近三年营业收入及净利润情况
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 4,519,080.6 4,670,778.9 5,212,866.3
营业收入同比增长率 -3.25% -10.40%
归属于母公司股东的净
31,540.5 43,408.6 97,773.5
利润
归属于母公司净利润同
-27.34% -55.60%
比增长率
报告期内，标的资产的营业收入均由主营业务构成，其主营业务由消费电子产
品分销与企业 IT 产品分销构成。2013 年度、2014 年度，标的资产营业收入增长率
分别为-10.40%、-3.25%，归属于母公司净利润增长率分别为-55.60%、-27.34%。由
于标的资产属于 IT 产品分销行业，毛利率较低，因此收入下降对净利润影响较大。
（1）报告期内标的资产营业收入下降原因
①移动互联网及电子商务平台的发展分占了传统线下分销渠道的市场份额
2012 年以来中国电子商务平台发生了跨越式发展，消费者购物渠道快速从实物
店转向电商，渠道的扁平化趋势使得原有的消费者电子产品分销市场和供应链面临
冲击，标的资产重要客户线下分销商面临较大市场竞争压力，标的资产业务亦受此
影响。
②中国政府推行 IT 国产化战略影响了国际 IT 品牌产品在中国的销售
自 2013 年棱镜门事件后，中国政府已经意识到政府数据安全的重要性，也加
强了政府数据安全方面的工作。2013 年工信部、公安部和国务院集中调研大型银行
和国企，工信部开始部署去 IOE（IBM、Oracle、EMC 三家信息化巨头的简称）计
划。随着国内信息产业国产化话题的持续发酵，以思科、IBM、微软、甲骨文（Oracle）、
EMC 等为代表的外资 IT 巨头的中国业务面临挑战，其在中国地区的销售收入下滑
较大。
标的资产作为 IBM、甲骨文（Oracle）、EMC、思科等境外 IT 品牌的分销商，
业务受此影响有所下降。
（2）标的资产应对业绩下滑的措施
①提升 IT 产品分销服务，与上下游客户建立良好合作关系
标的资产作为国内最大的 IT 分销商，以服务为核心建立了专业化、规模化的
分销渠道。标的资产非常重视自身与供应商的合作关系，将上游供应商列入自己服
务的对象，为之提供风险（包括库存风险与应收账款风险）控制与管理、网上交易
及市场营销与销售服务（包括售前与售后）。同时标的资产不断进行产品扩张，一
方面为经销商提供了更广阔的服务平台并降低了市场管理交易成本，另一方面提供
了更多的产品组合和方案组合。标的资产通过实施产品扩张、服务运作，不断增强
自身在供应链中的价值，加强与厂商及下游客户的黏性。
②构建并稳定新的下游客户结构，应对渠道扁平化趋势
虽然移动互联网及电子商务平台、家电卖场的发展一定程度上改变了传统消费
电子产品下游分销格局，侵占传统线下分销商市场份额，使得渠道更为扁平化，但
由于分销商服务的专业性、低成本及渠道推广能力，厂商对分销商依然有较大黏性。
因此渠道的扁平化既是挑战亦是机遇，在渠道扁平化的过程中，脱颖而出的分销商
将获得渠道结构简化后更多的毛利空间、市场份额。标的资产通过适应电商及家电
卖场公司对分销的需求进行服务的改进，加强与线上电商与家电卖场的合作，构建
并稳定新的下游客户结构。报告期内，标的资产客户构成具体变化如下：
单位：万元
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电商 74,806.2 6.57% 327,586.6 7.25% 304,869.5 6.53% 289,007.8 5.54%
国美、苏
215,710.8 18.95% 572,902.6 12.68% 573,227.5 12.27% 609,478.7 11.69%
宁等卖场
电商及卖
290,517.0 25.52% 900,489.2 19.93% 878,097.0 18.80% 898,486.5 17.24%
场合计
线下分销
415,815.8 36.52% 1,928,931.4 42.68% 1,942,961.1 41.60% 2,162,415.8 41.48%
商
其他 432,120.2 37.96% 1,689,660.0 37.39% 1,849,720.8 39.60% 2,151,964.1 41.28%
合计 1,138,453.0 100% 4,519,080.6 100% 4,670,778.9 100% 5,212,866.4 100%
截至重组之报告书签署日，京东商城、国美电器、苏宁易购等电商或家电卖场
均已成为标的资产的重要客户，并建立了稳固的合作关系。报告期内，京东商城、
国美电器、苏宁易购等公司销售收入稳步增加，销售收入占比明显提升。
③丰富国产品牌代理，适应国家去 IOE 化政策
标的资产不断扩大 IT 代理品牌种类和产品种类，尤其是国产 IT 品牌代理，以
丰富的产品满足市场需求。报告期内，标的资产已与华为、星网锐捷等国内 IT 品
牌建立了代理分销关系。
通过标的资产的上述措施，标的资产之消费电子产品将随电商及家电卖场客户
的增长得到进一步增长，在国家去 IOE 政策下，标的资产通过不断扩大国内 IT 代
理品牌种类和产品种类，其企业 IT 产品分销业务亦将收止下降趋势并稳步回升。
因此预期标的资产营业收入将趋于平稳。
（三）预测未来收入增长率及其他评估参数的合理性
1、预测 2015 年至 2020 年营业收入增长率之合理性
基于标的资产同期财务数据比较，2015 年 1-3 月营业收入总额与 2014 年 1-3
月相比增长 0.39%。2015 年 1-6 月营业收入总额与 2014 年 1-6 月增长幅度进一步扩
大。通过业务结构的优化，标的公司的营业收入得到显著提升，完成情况符合预期，
2015 年盈利预测具备可实现性。
根据标的资产所处行业情况及自身业务发展情况及上述同比财务数据，评估预
期标的资产未来营业收入将进入平稳增长阶段。根据信息技术研究和顾问公司
Gartner 发布最新预测，按固定汇率计价，2015 年 IT 市场需求相对于 2014 年的增
长率为 3.1%。本次评估根据标的资产行业特征、企业发展所处阶段等因素，从谨
慎性角度考虑，预测标的资产在 2016 年至 2020 年的营业收入增长率较为稳定，与
未来通胀率基本相当，即预测未来营业收入每年增长 3%。
2、预测标的资产稳定期收入增长率为 2.9%的合理性
本次评估假定标的资产经营从 2020 年开始的整体经营情况趋于稳定，稳定期
增长率为 2.9%。
2.9%实际上是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时
采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年
的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的
稳定年限 2020 年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来
年通胀率 2.9%。评估机构在预测稳定期收入考虑了 2.9%的永续增长。
2.9%增长率的确定：根据国家统计局发布的基准日前 10 年 PPI 和 CPI 数据，
我国 2015 年之前 10 年间的平均通胀率在 2.9%左右，因此评估机构取 2.9%作为我
国未来长期年均物价指数。因此评估师认为预测取值 2.9%是合理的。
经核查，独立财务顾问认为：结合最近三年财务数据、现有业务发展趋势、宏
观环境和行业状况，评估收入增长率等评估参数选取及评估结果是合理的。
二十一、请结合评估过程说明溢余资金范围确认的依据及其合理性，
并分析溢余资金在业绩承诺期内是否可能出现大幅变动影响从而预期
税后收益的稳定性；同时，结合溢余资金历史投资收益、现行同类资产
预计收益水平，说明溢余资金每年 3%收益率确认的依据及其合理性；
独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
溢余资产是指与企业收益无直接关系的资产，包括非经营性资产、无效资产等。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产。比如多余的现金，如果企业
现金余额较高，超过正常经营需要的规模，则超过部分可界定为溢余资产。比如有
价证券，由于其流动性很高，实际上是现金等价物，应该视同现金。而其他资产，
可以界定为非经营性资产的，则不再界定为溢余资产。因此，本次评估将多余现金、
可供出售金融资产、委贷-本金、应收利息等现金及现金等价物界定为溢余资金较
为合理的。本次评估过程中，再考虑标的资产运营资金后，界定为溢余资金的具体
明细如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
小计 529,694.22
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注:截至本重组之报告书签署日，委贷-本金、股东资金往来等非经营性占款已
经全部偿还标的公司。
本次评估将多余现金、可供出售金融资产、委贷-本金、应收利息等现金及现
金等价物溢余资产作为负息负债抵减项处理，因此，在业绩承诺期如若溢余资产出
现变动，不会影响评估预测的税后收益。
溢余资金在业绩承诺期内不排除由于归还贷款，对外投资等因素影响而出现较
大幅度变动的可能性。若溢余资金的大幅减少将减少其预期理财收益，但同时将节
省财务费用及获取投资利润等形式予以弥补，预计溢余资金的变动不会对标的资产
预期税后收益造成不利影响。
（二）溢余资金投资收益率确认的依据及其合理性
1、溢余资金历史投资收益情况
标的资产使用溢余资金对货币基金、银行理财、逆回购等进行投资，鉴于标的
资产已经全部收回委托贷款，且按照证监会要求，未来上市公司不得在向关联方发
放委托贷款，故委托贷款不再具有收益可比性，同时前述投资最近一年一期投资收
益率情况如下：
项目 2014.12.31 2015.3.31
货币基金 4.37% -
银行理财 5.13% -
逆回购 4.50% 4.04%
资管计划 10.90% 8.11%
平均 6.23% 6.08%
截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产溢余资金各项投资的平均收益率为 6.08%；
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产溢余资金各项投资的平均收益率为 6.23%。其中，
各单项投资的收益率均高于本次预测的未来收益率 3%。
2、同类资产预计收益水平
截至 2015 年 8 月 19 日，根据 WIND 咨询提供的 1.5 万个理财产品的收益率及
余额宝等同类理财产品的年化收益率如下：
理财产品名称 年化收益率
银行活期存款 0.35%
逆回购（182 天国债回购，GC182，2015.8.19） 2%
余额宝、微信理财通等货币基金 3.120%~3.248%
银行理财产品（1 个月以内） 3.55%~4.04%
银行理财产品（1-3 月） 4.31%~4.95%
银行理财产品（3-6 月） 4.52%~5.12%
银行理财产品（6-12 月） 4.67%~5.20%
银行理财产品（12-24 月） 4.99%~5.64%
如上所示，银行活期存款收益为 0.35%，余额宝等货币基金的收益在 3%左右，
其他理财产品的综合平均收益在 4.5%左右。
理财产品收益率受多种因素影响，具有难以预测的特性。鉴于目前国内外宏观
经济形势，我国处于降息周期，报告期内，中央银行已经进行了 7 次降息，一年期
存款基准利率已经从报告期初的 3.50%降低到 1.75%。预计未来溢余资金投资收益
率将低于历史水平，例如逆回购（182 天国债回购，GC182）已经从 2014 年 12 月
31 日 4%以上的收益率降低到截至 2015 年 8 月 19 日 2%的收益率。本次业绩承诺
时，假设溢余资金未来投资收益率预测为 3%，低于历史投资收益率及余额宝等同
类理财产品收益率，是基于对谨慎原则并综合考虑未来降息趋势作出的合理预测。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对溢余资金范围的界定是合理的，在业
绩承诺期如若溢余资产出现变动，预计对标的资产预测的税后收益不会产生不利影
响；溢余资金投资收益率预测低于历史水平及同类理财产品收益率，基于对谨慎原
则作出的合理预测。
二十二、请补充说明未来是否存在向深信泰丰拆借资金等相关安排
及其对本次交易标的估值的影响；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
根据上市公司与郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队成员签署了附条
件生效的《盈利预测补偿协议》约定：“如某一承诺年度中发行人通过向标的资产
拆借资金用于偿还并购贷款或其他债务，则发行人相应减少的利息费用在扣除所得
税影响后，应计入标的资产的实现净利润。”
在本次重组完成后，若标的资产存在充足溢余资金且不影响标的资产正常经营
的前提下，为增加上市公司全体股东利益，不排除由标的公司向深信泰丰母公司拆
借资金。
由于标的资产向深信泰丰拆借资金按照市场公允利率水平计算利息，不会对标
的资产业绩承诺考核造成影响。标的资产的溢余资金按照评估基准日账面价值计入
标的资产估值，日后正常经营过程中无论以理财收益还是拆借给深信泰丰计收利息
均能给标的资产带来收益，均不会影响评估基准日溢余资金的计量价值，不会影响
标的资产的估值。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组完成后，若能为增加上市公司全体股东
利益，不排除由标的公司在不影响正常经营的前提下向深信泰丰母公司拆借资金。
该等资金拆借行为不会影响标的资产的估值。
二十六、根据重组报告书显示，本次交易的利润承诺补偿安排以交
易标的经审计的扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润，该
等非经常损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准
则规定确定为非经常性损益的部分为准，请详细说明该等利润承诺补偿
安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问
答的相关规定；独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”）。根据中同华出
具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、
中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017
年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应
包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的
部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66
万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年上
述承诺利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元、34,149.36
万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
20,555.83
评估报 7,101.38（不
（不包含
告盈利 包含投资收 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 益）
收益）
溢余资 3,639.81（理
金每年 财产品及金
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的 融衍生品税
收益 后投资收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
根据上述《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方根据评估报告盈利预测情况，
对标的资产未来三年扣除非经常损益的税后经营净利润进行了业绩承诺，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答的相关规定。
同时，在日常经营过程中标的资产对暂时闲置的溢余资金会投资理财产品，从
而获取资金理财收益。业绩承诺方考虑标的资产业务经营特点及实际情况，谨慎考
虑溢余资金理财收益水平，增加了业绩承诺的金额。根据理财期限长短及理财产品
特点，该等溢余资金的理财收益可能被界定为经常性损益或非经常性损益，因无法
预计标的资产未来投资理财产品的期限及产品特点，因此承诺的溢余资金理财收益
不再区分为经常性损益或非经常性损益。
综上所述，独立财务顾问认为：业绩承诺方根据评估报告盈利预测情况，对标
的资产未来三年扣除非经常损益的税后经营净利润进行了业绩承诺，同时根据标的
资产业务经营特点及实际情况，对溢余资金的理财收益进行了追加业绩承诺，充分
保护了上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
证监会并购重组问答的相关规定。
二十七、请补充披露盈利补偿责任未由全部交易对手方承担的主要
原因，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监
会并购重组问答的相关规定；独立财务顾问核查并发表意见。同时，对
相关人员在股份不足部分补偿主体以现金购买二级市场深信泰丰股份
或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补充性补偿的履约能
力及保障措施是否充分进行分析，并就该等安排是否符合重组办法要求
发表明确意见；独立财务顾问核查并发表意见。
答复：
（一）盈利补偿责任未由全部交易对手方承担符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第三十五条及证监会并购重组问答的相关规定
根据公司与郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队成员签订的《盈利预
测补偿协议》，本次盈利承诺的业绩补偿方为郭为、中信建投基金及标的资产核心
管理团队。其中，郭为应依照协议约定以股份对实现净利润与承诺净利润之间的差
额进行补偿；中信建投基金以资管计划持有的股份方式对实现净利润与承诺净利润
之间的差额进行补偿。如郭为及资管计划持有的股份不足以按照《盈利预测补偿协
议》约定计算的补偿股份数额，则郭为及标的资产核心管理团队应以现金购买二级
市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补偿。前述《盈
利预测补偿协议》明确可行，同时《上市公司重大资产重组管理办法》未要求相关
盈利补偿责任必须由全部的交易对手承担，中国证监会审核的借壳上市方案中，亦
存在部分交易对手承担全部补偿责任的交易，因为本次交易由郭为先生及其一致行
动人承担盈利补偿责任符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监
会并购重组问答的相关规定。
本次交易的业绩承诺方郭为及标的资产核心管理团队为标的资产的管理层，在
标的资产任职多年，对标的资产日常经营负责；王晓岩、王廷月、钱学宁、张明等
其他交易对方为财务投资者，不对标的资产日常经营负责，也未在标的资产任职。
因此，由郭为、中信建投基金（以中信建投基金定增 16 号资产管理计划持有的上
市公司股份为限）、标的资产核心管理团队作出业绩承诺并承担盈利补偿责任较为
合理。
经核查，独立财务顾问认为，公司已与郭为、中信建投基金、标的资产核心管
理团队签订明确可行的《盈利预测补偿协议》，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第三十五条及证监会并购重组问答的相关规定。
（二）标的资产业绩承诺的具有可实现性
1、IT 分销市场发展趋势
关于 IT 分销市场的发展趋势详见本反馈答复第二十题答复。
2、标的资产的竞争优势
（1）供应链管理优势
作为分销企业，标的资产没有生产制造环节，其基本活动之一是上下游供应链
的管理。由于 IT 产品单位价值较高且更新换代快的特点，分销商的存货周转率是
检验其经营效率的重要指标之一。通过企业内外部信息化平台的协同运作，标的资
产在供应链管理上的运营效率达到了国际先进水平。相比其竞争对手，标的资产存
货周转率更高，存货周转天数更短，在存货管理上具有明显优势。
标的资产高效的上下游供应链管理是通过内部企业资源计划（ERP）系统及外
部电子商务交易平台（神州商桥网）的协同运作而实现的。这一系统从 2000 年即
开始搭建并逐渐完善，现已成为标的资产日常业务运营的基础支持系统。
对上游，标的资产和主要供应商实现了双方系统的对接，通过网络直接进行
B2B 协同，实现订单的实时体现和市场/库存信息的充分共享。标的资产的采购人
员先在厂商的网站上查询厂商产品信息，根据客户需求生成采购相关物流的配置单
信息，然后信息直接进入到标的资产自身 ERP 系统中，经过审核、检查、批准后，
标的资产 ERP 和厂商 ERP 系统进行信息同步，厂商 ERP 中获取采购信息后，进行
排产、生产计划、原材料采购、估算出厂日期等，同时在标的资产 ERP 中更新相
关订单状态。另外，厂商的新产品信息也会随时对标的资产同步更新。与供应商的
协同带来的好处是：减少各环节的信息割裂与延迟；事前检查、过程监控的紧密结
合；供应链信息集中，决策周期缩短；存货降低、库存/资金周转加快；人员效率
提高，操作错误风险降低；客户响应加快、满意度提高。供应商协同解决方案不仅
提高了工作效率，还提高了统计分析、预测准确度等，实现了真正的协同电子商务。
对下游，标的资产通过与内部 ERP 相连的神州商桥电子商务平台和经销商进
行交易。神州商桥是所有交易和报数系统的入口。经销商在 e-Bridge 上进行下单，
订单需求同时通过内部的 ERP 系统生成采购计划上传到供应商，系统自动校验相
关信用、历史记录以及所需物料的现有库存和在途信息，在后台自动进入内部 ERP
系统，完成相关交易及帐务处理，并自动传递至公司物流系统的自动化立体仓库管
理系统中，由物流管理系统完成作业并最终发货。这一虚拟协同流程极大的缩短了
订单流转时间，提高工作效率，使得经销商能够对交易流程和单据状态有实时的精
确了解，供应商也能够对销售数据和库存数据有实时掌握，从而更好的调配生产资
源。
通过高效的供应链管理上下游信息协同，标的资产将 IT 行业渠道自上而下的
计划模式改变为自下而上的需求模式，提高了整个行业渠道的运作效率，降低了整
体运作成本，从而提升和巩固了分销商的行业竞争力。厂商的生产计划需要通过标
的资产的信息系统反馈而实现，加强了对分销商的依赖性，标的资产进而获得了在
厂商生产计划中的优先权。由此，经销商通过标的资产的订单周期进一步缩短，再
加上高效的物流配送系统，经销商将能够更快更准确的得到所需货物，从而更加愿
意选择从标的资产进货。
（2）渠道覆盖优势
对于供应商和经销商来说，分销商的销售与服务网络覆盖率和纵深度是合作的
首要条件，因此，销售与服务网络是分销商价值创造的核心环节之一。标的资产强
大的经销商、集成商、零售商等渠道合作伙伴网络是其在中国市场的传统优势。标
的资产已经建成超过 30000 家经销渠道，覆盖全国 860 个城市的中国最大的 IT 营
销网络。与 3C 零售连锁卖场和 B2C 电子商务网站相比，标的资产在 4-6 级城市的
渠道渗透能力更强，优势更为突出。
（3）财务资金管理优势
财务管理是 IT 分销商的核心支持性活动之一。充足的资金和良好的风险控制
是维持分销企业健康运营的生命线。标的资产财务管理的重点是为公司发展提供有
力支持（包括充足的资金，准确的信息和高效的流程），保证公司财产的完整安全、
实现保值增值（包括收支安全、支出节省、规避风险等）。
基于多年来积累的良好信用和持续业绩增长，标的资产与各大银行、金融机构
保持着良好的关系，具有很强的融资能力。其融资计划实现了长期短期结合，内资
外资搭配，良好运用了各种信贷组合。同时标的资产专业的财务人员积极使用金融
衍生工具，在规避风险的同时为公司取得了一定收益。在信用管理和风险控制上，
标的资产有一套完善的经销商信用评级系统和管理流程。对于已合作经销商，其授
信额度与过往销售和信用记录相关联，通过企业资源管理系统（ERP）自动累积信
用；对于新开发的经销商，公司有严格的审核和监管流程，要求现款现货结算，从
而在源头上降低了坏账风险。标的资产还建立了对超期欠款的三级管理机制：分别
明确了超期 0-30 天、30-60 天、60-90 天的责任人、部门自主管理和公司监管体系。
超期 90 天以上欠款将由公司强制介入，对于恶意超期及时采取法律措施，以保证
应收账款的良性循环。以上欠款管理流程均有信息系统自动支持，为各级责任人、
各级管理人员提供了直接有效的集成信息。
针对各业务特点，标的资产以信用管理、法律合同为基础，从低端产品到高端
产品，从渠道伙伴到行业客户，分别制订了针对不同部门不同客户不同时期产品的
信用宏观与微观政策，以保证低成本高效率的竞争优势。
（4）先进的营销管理理念和技术优势
由于长期的与国际 IT 厂商合作，使得标的资产在先进理念和技术能力上，拥
有国际视野和前沿思维。近年来，国内传统产品领域市场需求下滑，渠道格局加速
调整，PC 市场呈现持续萎缩趋势。此种背景下，标的资产在保证传统产品份额的
基础上，大力拓展消费 IT 和套件等产品销售。同时，在保证传统产品领域份额稳
定的基础上，公司加快了在移动互联等新兴业务领域拓展，力求在业务模式上实现
突破，并在业内首先提出“全渠道营销”计划，在传统线下分销基础上，通过在 3C
卖场派驻促销员，直接完成面向消费者的终端销售环节，扩展价值链，进入线下零
售管理；获得众多合作伙伴的认可。
标的资产的技术研发资源主要支持企业 IT 产品分销业务，通过建立各品牌专
业的技术支持团队，帮助厂商面向其各类渠道合作伙伴和最终用户提供企业 IT 产
品、技术和服务等方面的技术支持，是各厂商非常重视的分销商能力；建立专业的
系统业务解决方案中心，重点为中小企业客户提供各项增值技术支持服务。标的资
产的专业性、人员数量和技术实力均领先于其他 IT 分销商。
（5）优秀的产品营销能力
标的资产具备优秀的产品营销能力，通过其内部的营销平台进行线上营销与推
广活动，以及对海量代理商进行预约、试用、秒杀与团购等营销活动，提升产品关
注度与销量。在产品营销与渠道推广方面和区域平台对渠道的推动与沟通方面，标
的资产积累了丰富的经验。
标的资产具备的上述竞争优势能够保证标的资产在业内持续的领先地位，从而
降低标的资产经营风险，加强标的资产盈利能力以及预测业绩的可实现性。
（三）标的资产业绩预测较为谨慎
根据《盈利预测补偿协议》，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上
市公司承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股
东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收
益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低
于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元。业绩承诺由评估报告盈利预测
数及溢余资金每年产生的收益两部分组成。
根据信息技术研究和顾问公司 Gartner 发布最新预测，按固定汇率计价，2015
年 IT 市场需求相对于 2014 年的增长率为 3.1%。本次评估根据标的资产行业特征、
企业发展所处阶段等因素，预测标的资产在 2016 年至 2020 年营业收入每年增长 3%；
同时，溢余资金按照每年 3%的理财收益预测，预计自 2016 年始，每年产生的税后
收益为 8,040.20 万元。因此，标的资产的业绩预测较为谨慎。
综上，考虑 IT 分销行业发展趋势及标的资产自身优势，标的资产的业绩预测
较为谨慎，业绩承诺具有可实现性，出现补偿的风险较低。
同时，为保证盈利预测补偿协议的可实现性，在业绩承诺方持有股份不足补偿
时，业绩承诺方以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份
对不足部分进行补充性补偿，在很大程度上加强了对业绩承诺方的履约责任。尽管
如此，业绩承诺方仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，公司已在重组报告书中进
行如下重大风险提示：
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金及闫国荣等标的资产核心管理团队签
署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了标的资产在利润补偿承诺期内未能实现承
诺业绩时，业绩承诺方对上市公司的补偿方案。根据本次标的资产的作价 401,000.0
万元和上市公司每股发行价 7.43 元/股，如果全部采用发行股份购买资产的方式，
则股份发行数量为 53,970.4 万股。而郭为先生和中信建投基金在本次发行完毕后，
持有的股份数量 18,438.8 万股。尽管标的资产业绩预测较为合理，但若受产业政策
和宏观经济等因素影响，如标的资产在承诺期利润补偿期累计实现的净利润未达到
累计承诺净利润的 65.84%时，将出现业绩承诺方处于锁定状态的股份数量少于应
补偿股份数量的情形。尽管郭为先生和闫国荣等标的资产核心管理团队成员已经在
协议中约定，如若出现上述情形，将从二级市场购买相对应的股份进行补偿，本次
交易仍存在相关业绩承诺违约的风险，提醒广大投资者注意该等违约风险。
经核查，独立财务顾问认为，标的资产的业绩预测谨慎，业绩承诺实现具有可
实现性，出现补偿的风险较低，因此业绩补偿方具备较好履约能力。针对业绩承诺
方仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，公司已在重组报告书中进行如下重大风险
提示，以维护上市公司全体股东的利益。
二十八、根据重组报告书显示，如本次交易未能在 2015 年内实施
完毕，则承诺年度应相应顺延。请补充披露如发生承诺年度顺延情况下，
相应利润补偿承诺的具体内容。
答复：
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易
的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未
能在 2015 年内实施完毕，则承诺年度应相应顺延。
根据业绩承诺方于 2015 年 8 月出具的《承诺函》，如本次交易未能在 2015 年
内实施完毕，则承诺年度延长至 2018 年，且 2018 年的承诺净利润为 34,149.36 万
元。
根据各方已签署的《盈利预测补偿协议》及业绩承诺方出具的《承诺函》，相
应修改重组报告书中业绩承诺的表述如下：
根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生
的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上市公司承诺，如本次交易
在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金
所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利
润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016
年实施完毕，则 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79
万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
20,555.83
评估报 7,101.38（不
（不包含
告盈利 包含投资收 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 益）
收益）
溢余资 3,639.81（理
金每年 财产品及金
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的 融衍生品税
收益 后投资收益）
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
二十九、请详细说明未对交易标的提供减值测试及补偿安排的具体
原因，业绩补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证
监会并购重组问答等规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
公司与郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队成员于 2015 年 8 月 7 日
签订的《盈利预测补偿协议》中已对减值测试及相关补偿作出具体安排。公司已在
重组报告书“第八节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”补充披
露如下：
“（五）减值测试
1、在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末标的
资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向发行人进行资
产减值补偿。郭为应以股份向发行人支付该等补偿，中信建投基金应以资管计划所
持股份向发行人支付该等补偿。
2、如发生郭为或资管计划所持深信泰丰股份不足以支付上述减值测试补偿的
情形，则郭为及标的资产核心管理团队应以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他
方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补偿。
3、郭为及中信建投基金依据本协议应补偿的股份数量按如下公式（以下称“资
产减值补偿公式”）计算确定：
郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价
格-业绩承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。
郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿的
股份数量×（郭为在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信
建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计）
中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减
值补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股
权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例
合计）
4、如郭为及资管计划所持深信泰丰股份分别低于其依据资产减值补偿公式应
补偿的股份数量，则郭为及标的资产核心管理团队应就补足部分按下述公式确定的
数量进行补充资产减值测试补偿，其中：
郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为资
产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为所持
有的深信泰丰股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=
（资产减值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行资
产减值测试补偿的董事会召开之日资管计划所持有的深信泰丰股份）×标的资产核
心管理团队各成员所持资管计划份额比例
5、资产减值股份补偿的具体实施参照本节“三、盈利预测补偿协议”之“（四）
补偿的实施”）中约定的相应安排进行。
上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评估
值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。”
经核查，独立财务顾问认为，公司已与郭为、中信建投基金、标的资产核心管
理团队就标的资产减值测试及相关补偿事宜在《盈利预测补偿协议》中进行约定，
业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答等规
定。
三十一、请补充披露标的资产在报告期内的关联交易情况、关联债
权债务往来、是否存在对外提供担保和财务资助、是否存在资金占用等
情况，如是，详细披露具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关规定情况；独立财务顾问核查并发表
明确意见。
答复：
（一）报告期内，标的资产的关联交易情况和关联债权债务往来
报告期内，标的资产同其关联方存在相关关联采购、销售及涉及的相关债权债
务往来，相关关联交易信息和关联债权债务往来详见重组报告书“第十二节 同业
竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）报告期内标的资产的关
联方及关联交易情况”部分。
（二）标的资产在报告期内是否存在对外提供担保和财务资助、是否存在资金
占用等情况，如是，详细披露具体构成情况并提供明确解决措施，同时说明是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关规定情况
1、标的资产在报告期内是否存在对外提供担保和财务资助等情况
截至本重组之报告书签署日和本回复出具日，标的资产不存在对外提供担保和
财务资助等情况。
2、标的资产在报告期内是否存在资金占用等情况
根据安永出具的安永华明（2015）专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应
的模拟汇总财务报表，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产尚存在神州控股及其关联
方资金占用，金额合计为 347,469.1 万元，具体情况如下：
往来项目 关联方名称 金额（万元）
其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1
其他流动资产——委托贷款 神州数码控股有限公司之关联方 100,900.0
合计 347,469.1
截至本报告签署日已经归还的金额 347,469.1
余额 -
截至本重组之报告书签署日，上述资金占用已经全部归还，标的资产与神码控
股及其关联方已不存在相关资金占用情况，符合《法律适用意见第 10 号》的相关
规定。
3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》等相关规定
根据《法律适用意见第 10 号》的相关规定，对标的公司借款应于中国证监会
受理本次重组申报材料前清偿，而神码控股及其相关方已经于本次交易董事会前将
全部涉及的资金占用归还。因此，本次交易资金占用符合《法律适用意见第 10 号》
的规定。同时标的资产已经进一步修订内部控制制度并完善公司治理，建立了严格
的资金占用预防及惩罚机制，能够有效防范并杜绝未来资金占用的发生；未来交易
完成后，标的资产将严格遵循中国证监会、深圳证券交易所及公司制定的相关规定，
避免上市公司与其关联方非经营性的资金占用。
综上报告期内，标的资产不存在对外提供担保和财务资助的情况，对于标的资
产与神码控股及其相关方之间的非经营资金占用和委托贷款，神码有限及其关联方
已于本次方案公告前全部归还，符合《法律适用意见第 10 号》的相关规定，不存
在违反上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》等相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产在报告期内的关联交易情况、关联债权
债务往来已经在重组报告书中披露；截至本次重组之报告书签署日，标的资产不存
在对外提供担保和财务资助，相关资金占用已在重组报告书签署日前全部归还，符
合《法律适用意见第 10 号》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定。
三十二、请补充披露本次交易完成后，标的资产关联交易的同比变
化情况，包括不限于公司重组完成后（备考）关联销售收入占营业收入、
关联采购占采购总额、关联交易利润占利润总额等比例与重组前相关数
据的变化情况，如存在相关数据大幅增加的情况，应详细说明本次重组
是否有利于上市公司增强经营独立性、减少和规范关联交易情形，是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。独立财务顾问核
查并逐项发表明确意见。
答复：
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-3 月审计报告（瑞华审字[2015]48360009 号），上市公司在 2014
年初至 2015 年 3 月 31 日不存在相关关联采购及关联销售。
根据瑞华编制的最近一年一期的《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360010
号），本次交易完成后，上市公司存在与其关联方之间的采购与销售。由于上市公
司与标的资产在最近一年一期不存在需要抵消的相关内部交易，故上市公司交易后
关联交易与标的资产最近一年一期关联交易披露信息相同，相关关联交易情况请参
阅重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（二）
报告期内标的资产的关联方及关联交易情况”部分。
鉴于管理费用、财务费用、销售费用难以在关联交易和非关联交易之间进行区
分，本次将对比交易前后关联交易与整体交易之间的毛利。最近一年一期，上市公
司交易前后相关关联交易采购、关联交易销售、关联交易毛利及占比变动如下：
单位：万元
2014 年度
关联采购 关联交易销售 关联交易毛利
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易前 - - - - - -
交易后 15,788.8 0.37% 26,548.0 0.59% 3,034.63 1.24%
变化 15,788.8 0.37% 26,548.0 0.59% 3,034.63 1.24%
2015 年 1-3 月
关联交易采购 关联交易销售 关联交易毛利
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交易前 - - - - - -
交易后 5,002.4 0.48% 5,874.1 0.52% 942.26 1.48%
变化 5,002.4 0.48% 5,874.1 0.52% 942.26 1.48%
根据上表可知，2015 年 1-3 月关联采购占采购总额的比重、关联销售占销售总
额的比重以及关联交易毛利占总体毛利的比重交易前后分别变动 0.48%、0.52%、
1.48%；2014 年度关联采购占采购总额的比重、关联销售占销售总额的比重以及关
联交易毛利占总体毛利的比重交易前后分别变动 0.37%、0.59%、1.24%。相关数据
变动范围很小，不存在相关关联交易数据大幅增加的情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的关联交易增加比例
较小，不存在相关关联交易数据大幅增加的情形，本次重组有利于上市公司增强持
续经营能力，增强经营独立性，交易完成后，上市公司的利润来源不存在依赖关联
交易的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》第四条等相关规定。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
深圳证券交易所<关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的重组问询函>之专
项核查意见》的签章页）
项目主办人：_____________ ______________
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：_____________
黄天一
西南证券股份有限公司
2015 年 8 月 27 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于
深圳证券交易所<关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的重组问询函>之专
项核查意见》的签章页）
项目主办人：_____________ ______________
王隆羿 王金成
项目协办人：_____________
韩 冰
中银国际证券有限责任公司
2015 年 8 月 27 日
