北京市金杜律师事务所
关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
二〇一五年八月
目 录
引 言 .........................................................................................................................................3
释 义 ..........................................................................................................................................4
一、 本次交易各方的主体资格 ..............................................................................................9
二、 本次交易的方案 ...........................................................................................................21
三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................................25
四、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................................27
五、 标的资产状况 ..............................................................................................................28
六、 本次交易的债权债务处理 ............................................................................................77
七、 本次交易涉及的员工安臵问题 .....................................................................................77
八、 本次交易有关的信息披露 ............................................................................................77
九、 本次交易的实质条件 ...................................................................................................78
十、 证券服务机构 ..............................................................................................................88
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 ..............................................................89
十二、 其他需要说明的问题 ...............................................................................................90
十三、 结论.......................................................................................................................107
附件一 神码上海分支机构 ........................................................................................ 109
附件二 标的公司及下属公司资质证照 ..............................................................................115
附件三 标的公司对外投资基本情况 ..................................................................................116
附件四 自有房产 ..............................................................................................................138
附件五 租赁房产 ...............................................................................................................140
附件六 知识产权 ...............................................................................................................148
附表一 注册商标专用权 ................................................................................................................. 148
附表二 专利权 ............................................................................................................................... 153
附表三 计算机软件著作权 ............................................................................................................. 156
附表四 域名 .................................................................................................................................. 166
附件七 重大授信及担保合同 .............................................................................................170
附件八 重大贷款合同 ......................................................................................................186
附件九 重大采购合同 ......................................................................................................189
附件十 重大销售合同 ......................................................................................................196
附件十一 重大理财合同 ......................................................................................................198
附件十二 税务登记证 ..........................................................................................................199
附件十三 主要税种及税率...................................................................................................205
附件十四 税收优惠 .............................................................................................................208
附件十五 政府补贴 .............................................................................................................209
附件十六 标的资产报告期内关联交易 ................................................................................212
附件十七 内部业务整合 ......................................................................................................260
附表一 股权类资产 ..........................................................................................................260
附表二 知识产权类资产 ...................................................................................................264
2
引 言
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民
共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行管理办法
（以下简称“证券发行办法”）、上市公司非公开发行股票实施细则
（以下简称“非公开实施细则”）、上市公司重大资产重组管理办法
（以下简称“重组办法”）、首次公开发行股票并上市管理办法（以下
简称“首发办法”）、关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
（以下简称“重组规定”）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称
“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）
接受深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“深信泰丰”）的委托，作为专项法律顾问，就深信泰丰发行股份及支付现金购
买神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数
码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技有限公
司（以下简称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”，
神码中国、神码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）所涉及的相关法律事
宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法
律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法
律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
就本次交易，本所已于 2015 年 8 月 7 日出具北京市金杜律师事务所关
于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金
购买资产暨关联交易之法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。2015 年
8 月 13 日，深圳证券交易所向公司下发关于对深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司的重组问询函（许可类重组问询函【2015】第 18 号）（以下简称
“问询函”）。鉴于公司及独立财务顾问就该等问询函出具的反馈意见中，明
确本次交易应适用重组管理办法第四十三条认定为发行股份及支付购买资
产并募集配套资金，并已将原于 2015 年 8 月 7 日出具的深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交
易报告书更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，因此本所对原法律意见书作
出相应修订，并出具经修订后的本法律意见书。就问询函中需要本所核查及发
表意见的问题，本所已在本法律意见书第十二节“其他需要说明问题”中做出
回复。
本法律意见书的出具已得到公司及标的公司的如下保证：
3
（一） 公司及标的公司已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要
求各方提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 公司及标的公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复
印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据证券法、律师事务所从事证券法律业务管理办
法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及
资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资
产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）审核，并依法对所出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
本所同意深信泰丰在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和
深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再
次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
释 义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述含义：
深信泰丰向特定对象郭为、中信建投基金（代
表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资产管理
本次非公开发行 指
计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明
非公开发行股份募集资金 2,199,999,989.29 元
4
深信泰丰以本次非公开发行所募集资金及自筹
本次收购 指 资金收购神码有限所持神码中国 100%股权、神
码上海 100%股权以及神码广州 100%股权
本次交易整体方案包括本次非公开发行及本次
收购，本次非公开发行及本次收购互为条件；
本次交易具体是指：深信泰丰向特定对象非公
本次交易/本次重组 指 开发行股份募集资金 2,199,999,989.29 元，同
时，深信泰丰以前述募集资金及自筹资金收购
神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海
100%股权及神码广州 100%股权
公司/上市公司/深信
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
泰丰
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神码中国 100%股权、神码上海 100%股权及神
标的资产 指
码广州 100%股权
标的公司 指 神码中国、神码上海及神码广州
神州数码有限公司，英文名称为“Digital China
神码有限 指 Limited (HK)”，系本次交易完成前神码中国、神
码上海及神码广州的唯一股东
Digital China (BVI) 神码控股的全资子公司，持有神码有限的全部
指
Limited 股份
Digital China Holdings Limited，中文名称为“神
州数码控股有限公司”，一家设立于百慕大
神码控股 指 （ Bermuda ） 并 在 香 港 联 合 交 易 所 上 市 的 公
司，系本次交易完成前神码中国、神码上海及
神码广州的最终控制方
中国希格玛有限公司，系本次交易完成前深信
希格玛公司 指
泰丰的控股股东
在本次非公开发行中，深信泰丰采用非公开发
行方式向郭为、中信建投基金（代表其拟设立
的 中 信 建 投 基 金 定 增 16 号 资 产 管 理 计 划 认
新增股份 指
购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明六名认
购 对 象 发 行 的 人 民 币 普 通 股 296,096,903 股
（最终以中国证监会核准股份数为准）
中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非
5
公开认购方之一，代表中信建投基金定增 16 号
资产管理计划认购本次非公开发行的股份
标的业务 指 神码控股 IT 产品分销业务
标的业务核心管理团 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、
指
队成员 李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷
深信泰丰与神码控股及神码有限于 2015 年 8 月
股权转让协议 指
7 日签署的股权转让协议
深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、王晓
股份认购协议 指 岩、王廷月、钱学宁、张明于 2015 年 8 月 7 日
签署的股份认购协议
深信泰丰与郭为、中信建投基金及神码控股 IT
盈利预测补偿协
指 产品分销业务核心管理团队成员于 2015 年 8 月
议
7 日签署的盈利预测补偿协议
郭为与中信建投基金、神码控股 IT 产品分销业
一致行动协议 指 务核心管理团队成员于 2015 年 8 月 7 日签署的
一致行动人协议。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行
重组报告书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书
西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰
独立财务顾问报 （集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
指
告 买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告
基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2015 年 3 月 31 日
本次交易基准日（不含基准日当日）至交割日
过渡期 指
（含交割日当日）的期间
根据法律法规规定或股份认购方作出的承诺，
限售期 指 本次交易结束后，股份认购方认购的新增股份
自该等股份上市之日起不得转让的期限
深信泰丰本次交易停牌前 6 个月起至重组报
自查期间 指
告书公布之日止
北京神州数码有限公司，本次重组前，神州中国
北京神码 指 持有北京神码 95%股权，上海神州持有北京神
码 5%股权
成都神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
成都神码 指
持有成都神码 100%股权
长沙神码 指 长沙神州数码有限公司本次重组前，神码有限持
6
有长沙神码 100%股权
福州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
福州神码 指
持有福州神码 100%股权
广州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
广州神码 指 持有广州神州 70%股权，北京神码持有广州神
码 30%的股权
杭州神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
杭州神码 指
持有杭州神码 100%股权
神州数码（合肥）有限公司，本次重组前，神码
合肥神码 指
有限持有合肥神码 100%股权
济南神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
济南神码 指
持有济南神码 100%股权
南京神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
南京神码 指
持有南京神码 100%股权
沈阳神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
沈阳神码 指
持有沈阳神州 100%股权
神州数码（深圳）有限公司，本次重组前，神码
深圳神码 指
有限持有深圳神码 100%股权
西安神州数码有限公司，本次重组前，神码有限
西安神码 指
持有西安神码 100%股权
北京神码供应链 指 北京神州数码供应链服务有限公司
重庆神码 指 重庆神州数码有限公司
神州数码网络（北京）有限公司,本次重组前，
神码网络（北京） 指 神码网络（香港）持有神码网络（北京）100%
股权
郑州神码 指 神州数码（郑州）有限公司
神码上海沈阳分公司 指 上海神州数码有限公司沈阳分公司
神码上海长沙分公司 指 上海神州数码有限公司长沙分公司
神码上海福州分公司 指 上海神州数码有限公司福州分公司
神码上海哈尔滨分公
指 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
司
神码上海杭州分公司 指 上海神州数码有限公司杭州分公司
神码上海合肥分公司 指 上海神州数码有限公司合肥分公司
神码上海河南分公司 指 上海神州数码有限公司河南分公司
神码上海南京分公司 指 上海神州数码有限公司南京分公司
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神码上海山东分公司 指 上海神州数码有限公司山东分公司
神码上海深圳分公司 指 上海神州数码有限公司深圳分公司
神码上海西安分公司 指 上海神州数码有限公司西安分公司
神码上海新疆分公司 指 上海神州数码有限公司新疆分公司
神码上海武汉分公司 指 上海神州数码有限公司武汉分公司
Digital China Marketing & Services Ltd，一家注
DCMS 指 册于 BVI 的公司，本次交易前，Digital China
(BVI) Limited 持有 DCMS 全部股份
神州数码澳门有限公司，Digital China Macau
Company Limited，一家于澳门成立的有限责任
神码澳门 指
公司，本次交易前，卢小芳、卢小芬合计持有神
码澳门全部股份
神州数码（香港）有限公司，Digital China (HK)
Limited ，一家于香港成立的有限责任公司，本
神码香港 指
次交易前，Digital China (BVI) Limited 持有神码
香港全部股份
神州数码网络（香港）有限公司，Digital China
Networks (HK) Limited，一家于香港成立的有限
神码网络（香港） 指
责任公司，本次交易前，Digital China Networks
Limited 持有神码网络（香港）全部股份
神州数码数据服务（香港）有限公司，Digital
China Data Services (HK) Limited ，一家于香
神码数据服务 指
港成立的有限责任公司，本次交易前，神码香港
持有神码数据服务全部股份
神州数码澳门离岸商业服务有限公司， Digital
China Commercial Offshore De Macau
神码离岸服务 指
Limitada，一家于澳门成立的有限责任公司，本
次交易前，DCMS 持有神码离岸服务全部股份
神州数码科技发展有限公司，Digital China
Technology Limited，一家于香港成立的有限责
神码科技发展 指
任公司，本次交易前，Digital China Marketing
& Services Ltd 持有神码科技发展全部股份
系 统 信 息 科 技 （ 香 港 ） 有 限 公 司 ， Systems
Information Technology (HK) Limited ，一家于
系统信息香港 指
香港成立的有限责任公司，本次交易前，DCMS
持有系统信息香港全部股份
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法
8
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
重组规定 指
规定
收购办法 指 上市公司收购管理办法
证券发行办法 指 上市公司证券发行管理办法
非公开实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则
首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
公司章程 指 深圳市深信泰丰股份有限公司章程
安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 审 字 第
审计报告 指
60439994_A01 号审计报告
安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
专项审计报告 指
60439994_A01 号专项审计报告
安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 专 字 第
内控报告 指
60439994_A02 号内部控制审核报告
中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号
资产评估报告 指
资产评估报告书
中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范
法律法规 指 性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解
释或重新制定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 有关层级的工商行政管理局
商委 指 有关层级的商务委员会
本所/金杜 指 北京市金杜律师事务所
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
元 指 人民币元
一、本次交易各方的主体资格
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本次交易的各方包括：深信泰丰；神码有限；郭为、中信建投基金、王晓
岩、王廷月、钱学宁、张明。深信泰丰为本次非公开发行涉及的新增股份发行
方以及本次收购涉及的标的资产受让方；郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷
月、钱学宁、张明为本次非公开发行涉及的新增股份认购方；神码有限为本次
收购涉及的标的资产转让方。
（一） 深信泰丰的主体资格
1. 基本情况
根据深信泰丰持有的深圳市市场监督管理局于 2015 年 5 月 22 日核发的
企业法人营业执照和公司章程等相关文件资料和信息，截至本法律意
见书出具日，深信泰丰基本情况如下：
名称 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
注册号 440301103553063
企业类型 上市股份有限公司
住所 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼
法定代表人 晏群
成立日期 一九八二年六月一日
2. 主要历史沿革
（1） 1981 年 11 月设立
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经
济特区人民政府以深特府复[1981]20 号关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局
联合兴办深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复批准成立。
1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以
（83）农牧（办）字第 02 号关于同意更改公司名称的复函批准更名为“深
圳华宝牧工商联合公司”。
（2） 1993 年 10 月募集并改组为股份公司
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号关于同意
深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复批准，由中国牧工商
总公司、深圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三
家为发起人，通过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
10
1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号
关于同意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复批准，公司发
行股票 17,200 万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开
发行 4,000 万股，向内部职工发行 680 万股，发行价格 5.20 元／股，募集资
金 23,390.20 万元。根据深圳中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资
报字（1993）第 B348 号关于深圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告
书，截止到 1993 年 11 月 18 日，公司向社会公开发行及向内部职工募集股
本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实收股本共计为 17,200 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号上市通
知书，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月
9 日上市交易，股票代码：000034。
（3） 送股增加股本
（i） 1993 年度分红
1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复批准公
司关于 1993 年度分红派息方案的申请，该次分红派息方案为每 10 股送
1.5 股红股，派 1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出
具的财审报字（1995）第 B500 号审计报告书，截止 1994 年 12 月 31
日，公司实有股本 19,780 万元。
（ii） 1994 年度分红
1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复批准本公司
关于 1994 年度分红派息的报告，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红
股，派发 1 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验
报字（1996）第 B005 号验资报告，截止到 1995 年 12 月 31 日，公司送
红股增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为 21,758 万元。
（4） 送股加转增增加股本
（i） 1995 年度分红转增
1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复批准公司
1995 年度分红派息方案的申请，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股
红股，资本公积金转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日
出具的深诚证验字[1996]第 D003 号验资报告，截止到 1996 年 6 月 30
11
日，公司分红转增增加股本后连同原有股本，公司实有股本合计为 23,933.8 万
元。
（ii） 1996 年中期分红转增
1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文
关于深圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复批准
公司1996 年中期分红派息方案的请示，该次分红派息方案为：每 10 股送
1.5 股红股，资本公积金转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月
20 日出具的深诚证字[1997]第 28 号验资报告，截止到 1996 年 12 月 31
日，公司分红转增增加股本后连同原有股本金，公司实有股本合计为
31,113.94 万元。
（5） 1999 年股权转让
（i） 1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投
资公司签订股权转让协议，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司
25.04%的股权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际
信托投资公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999] 42 号关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复以及 1999 年 11 月 24
日，经财政部作出财管字[1999]362 号关于转让深圳市华宝（集团）股份有
限公司部分国有股权有关问题的批复，批准了上述股权转让，之后上述两公
司办妥股权过户手续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公
司股权。
（ii） 1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投
资有限责任公司签订股权转让协议，深圳市宝安区投资管理公司将其持有
的本公司 22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让
给深圳国际信托投资有限责任公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号关
于深圳市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复，同日深圳市宝安区人
民政府作出深宝府函[1999] 29 号关于同意区投资管理公司转让所持有华宝
（集团）股份有限公司国有股份的批复；1999 年 11 月 24 日，财政部作出
财管字[1999]362 号关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股
权有关问题的批复，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两家公司重新签订股权转让协议，根据审
计后本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/
股，总价款为 8,274.9079 万元。
12
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号财政部关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复，以及中国证监会作
出证监公司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权
过户手续。
（6） 2000 年股权转让
（i） 2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公
司签订股权转让协议，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 8%
的股权（合计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有
限公司。
2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号
关于对华宝集团实施第二次资产重组的批复，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了股权转让协议，根据审
计后的本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/
股，总价款为 2,887.3736 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号财政部关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复，批准了上述股权转
让，之后两公司办妥股权转让手续。
（ii） 2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司
签订股权转让协议书，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司 18.5%
的股权（合计 5,756.0789 万股）作价 6619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有
限公司。
2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司资产重组的请示，批准了上述股权转让，但
因需政府其他部门批准，故未办理股权过户手续 。
（7） 2001 年名称变更
2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过深圳市
华宝（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案，因公司主要股东
发生变化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰
丰（集团）股份有限公司”。
2001 年 2 月 27 日，深圳市工商行政管理局出具名称变更内字[2001]第
0154114 号企业名称变更核准通知书，同意公司名称变更为现名称“深圳市
深信泰丰（集团）股份有限公司”。
13
（8） 2006 年股权转让
2005 年 10 月 14 日，希格玛公司与深圳市国际信托投资有限责任公司签
订股权转让合同，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司
29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）作价 274.98384 万元转让给希格玛公
司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]
106 号关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批
复，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。本次转让完
成后，希格玛公司成为深信泰丰控股股东，王晓岩成为深信泰丰实际控制人。
（9） 2008 年股权分臵改革
2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分臵改革相关股东会
议，会议审议通过深圳市深信泰丰 (集团)股份有限公司股权分臵改革方
案，方案内容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积
金向股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10
股转增 5.5321 股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相
当于流通股股东每 10 股获送 3.5 股。本次转增完成后，公司的总股本增加至
35,797.3531 万元 。
（10） 2009 年股权拍卖
2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第
00391-14 号执行裁定书，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举
行的拍卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以 11,200 万元竞得深圳泰丰
电子有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050 万股股份，
并与当日签订拍卖成交确认书，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投
资有限公司所有。
（11） 2009 年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华
宝（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。
2009 年 11 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第
1-1 号民事裁定书，裁定受理对深信泰丰进行重整的申请。2010 年 4 月
30 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号民事
裁定书，批准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划。根据重
整计划，公司全体限售流通股股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限
售流通股 2,541.5516 万股），全体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的
10%（即流通股 1,884.9303 万股），总计让渡深信泰丰公司股票 4,426.4819
14
万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权人。2010 年 8 月 30 日深圳
中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6 号民事裁定书，裁定本公司的
重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为 35,797.3531 万元。
3. 股权结构
经核查，截至 2015 年 3 月 31 日，深信泰丰前十大股东及其持股情况如
下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数量（股）
（%）
1 中国希格玛有限公司 78,306,968 21.880
2 深圳市宝安建设投资有限公司 26,261,759 7.340
3 华润深国投信托有限公司 17,901,671 5.000
4 重庆润江基础设施投资有限公司 13,833,604 3.860
5 中国农业银行深圳红岭北路支行 4,246,817 1.190
6 白旭东 2,612,892 0.730
云南国际信托有限公司-睿金 2 号集
7 2,111,316 0.590
合资金信托计划
8 匡晓明 2,000,000 0.560
9 深圳市海王健康连锁店有限公司 1,819,143 0.510
10 深圳市深国投实业发展有限公司 1,687,349 0.470
4. 控股股东及实际控制人
根据深信泰丰提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具日，希格玛公
司持有深信泰丰 21.88%的股份，为深信泰丰的控股股东；王晓岩通过希格玛
公司间接控制深信泰丰，为深信泰丰实际控制人。
深信泰丰与其实际控制人王晓岩之间的股权控制关系如下图所示：
15
王晓岩
80% 6.9% 30% 47%
北京深海鸿投资 吉林万隆置业 北京天地缘投资 北京金英合投资 浙江瑞和投资
40%
顾问有限公司 有限公司 管理有限公司 咨询有限公司 有限公司
29.89% 19.926% 20.295% 19.926% 9.963%
希格玛
21.88%
深信泰丰
经核查，金杜认为，深信泰丰为依法设立并有效存续的股份有限公司，截
至本法律意见书出具日，深信泰丰不存在根据现行有效法律、法规、规范性文
件以及公司章程规定需予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二） 神码有限的主体资格
1. 基本情况
根据神码有限提供的有关资料及境外律师出具的相关法律意见书，截至本
法律意见书出具日，神码有限为一家于香港成立的公司，截至本法律意见书出
具日，神码有限基本情况如下：
神州数码有限公司
公司名称
Digital China Limited
注册编号 704133
成立日期 2000 年 2 月 14 日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限已取得合法有效的成立证
书，其成立合法有效，并根据香港法律有效存续。
2. 股权结构
根据神码有限提供的资料及境外律师出具的相关法律意见书，神码有限与
其最终控制方神码控股之间的股权控制关系如下图所示：
16
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州数码有限公司
基于上述，金杜认为，神码有限为一家于香港注册，依据香港法律合法设
立并有效存续的公司，具备进行本次交易的主体资格。
（三） 本次非公开发行认购方的主体资格
1. 王晓岩
经核查，王晓岩持有号码为 11010819600929XXXX 的中华人民共和国
居民身份证；王晓岩为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
马甸冠城南园。
2. 郭为
经核查，郭为持有号码为 11010219630207XXXX 的中华人民共和国居
民身份证；郭为为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区万柳
万泉新新家园。
3. 中信建投基金
经核查，中信建投基金代表其设立和管理的中信建投基金定增 16 号资产
管理计划认购深信泰丰本次非公开发行的股份，具体情况如下：
（1） 中信建投基金管理有限公司
根据中信建投基金持有的北京市工商行政管理局于 2015 年 6 月 19 日核发
的企业法人营业执照，中信建投基金的基本情况如下：
名称 中信建投基金管理有限公司
注册号 110000016267640
17
注册资本 15,000 万元
法定代表人 蒋月勤
住所 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
类型 其他有限责任公司
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国
经营范围
证监会许可的其他业务
成立日期 2013 年 9 月 9 日
营业期限 2013 年 9 月 9 日至长期
（2） 中信建投基金定增 16 号资产管理计划的委托人
中信建投基金定增 16 号资产管理计划由中信建投基金受神码控股 IT 产品
分销业务核心管理团队委托设立。中信建投基金定增 16 号资产管理计划委托
人认购情况如下：
序号 委托人姓名 认购金额（元）
1 闫国荣 71,999,423
2 叶海强 23,999,808
3 周立达 23,999,808
4 张赐安 23,999,808
5 韩玉华 14,000,808
6 李岩 14,000,808
7 张云飞 14,000,808
8 孟虹 11,998,800
9 詹晓红 11,000,000
10 潘春雷 11,000,000
合计 220,000,071
中信建投基金定增 16 号资产管理计划委托人的基本情况如下：
（i） 闫国荣
经核查，闫国荣持有号码为 15020419730930XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，闫国荣为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
18
泉宗路 2 号万柳光大家园。闫国荣现任神码中国董事兼副总经理、神码上海董
事长兼总经理、神码广州董事长。
（ii） 叶海强
经核查，叶海强持有号码为 23040419730820XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，叶海强为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区
惠民园。叶海强现任神码上海副总经理。
（iii） 周立达
经核查，周立达持有号码为 44010619680722XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，周立达为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
泉宗路 2 号光大花园。周立达现任神码广州副总经理。
（iv） 张赐安
经核查，张赐安持有号码为 23042119730712XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，张赐安为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
玉泉路六号院玉阜嘉园三楼。张赐安现任神码广州副总经理。
（v） 韩玉华
经核查，韩玉华持有号码为 11010219670123XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，韩玉华为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区
百万庄子区。韩玉华现任神码中国监事、神码上海监事及神码广州监事。
（vi） 李岩
经核查，李岩持有号码为 11010819730920XXXX 的中华人民共和国居
民身份证，李岩为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区中科
院南路 10 号神州数码（中国）有限公司。李岩现任神码中国副总经理、神码
上海董事兼副总经理、神码广州副总经理。
（vii） 张云飞
经核查，张云飞持有号码为 11010819730222XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，张云飞为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
万柳中路锋尚国际公寓。张云飞现任神码中国财务负责人、神码上海财务负责
人、神码广州财务负责人。
（viii） 孟虹
19
经核查，孟虹持有号码为 11010819681009XXXX 的中华人民共和国居
民身份证，孟虹为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市西城区鼓楼
西大街。孟虹现任神码中国人力资源部副总经理。
（ix） 詹晓红
经核查，詹晓红持有号码为 15040319750706XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，詹晓红为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
中科院南路 10 号神州数码（中国）有限公司。詹晓红现任北京神州数码有限
公司副总经理。
（x） 潘春雷
经核查，潘春雷持有号码为 15010219690426XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，潘春雷为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
西三旗建材城东路。潘春雷现任神码中国企划办副主任兼业务发展部总经理。
4. 王廷月
经核查，王廷月持有号码为 11022619650904XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，王廷月为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区
东三环北路 27 号嘉铭中心。
5. 钱学宁
经核查，钱学宁持有号码为 11010819710201XXXX 的中华人民共和国
居民身份证，钱学宁为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市海淀区
紫竹院路。
6. 张明
经核查，张明持有号码为 11010719720804XXXX 的中华人民共和国居
民身份证，张明为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市亦庄天宝园
三里金地格林小镇。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，王晓岩、郭为、王廷月、
钱学宁及张明均为具有完全民事行为能力和权利能力的中国籍自然人，具备认
购上市公司本次非公开发行股份的主体资格。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中信建投基金系依法设立
并有效存续的基金管理公司，具有从事资产管理的业务资格，其拟设立的中信
建投基金定增 16 号资产管理计划可以投资中国境内依法发行的股票。经核
20
查，金杜认为，中信建投基金具备代表其拟设立的中信建投基金定增 16 号资
产管理计划认购上市公司非公开发行股份的主体资格。
二、本次交易的方案
根据深信泰丰于 2015 年 8 月 7 日召开的第八届董事会第二次会议决议、
重组报告书、股权转让协议及股份认购协议，本次交易方案包括
两部分：（1）深信泰丰向郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、
张明六名认购方非公开发行股份募集资金；（2）深信泰丰以本次非公开发行
股份募集资金及部分自筹资金向神码有限支付现金购买标的资产。本次交易主
要内容如下：
（一） 本次非公开发行
1. 发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2. 发行方式
本次发行的股票采用面向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
核准后 12 个月内择机发行。
3. 发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告
日。本次非公开发行股票的价格为 7.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间继续发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4. 发行数量
本次发行的股份数量为 296,096,903 股。若公司股票在定价基准日至发行
日期间发生除权、除息事项，发行数量也根据本次募集资金总额与除权、除息
后的发行价格相应地调整。
5. 发行对象和认购方式
21
本次非公开发行的发行对象为：郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷月、
钱学宁、张明。发行对象的具体认购数量如下：
序号 发行对象名称/姓名 认购股份数（股） 募集资金（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
3 中信建投基金 29,609,700 220,000,071.00
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象的
认购数量也根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格相应地调整。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
6. 股份锁定期
发行对象郭为、王晓岩、中信建投基金、王廷月、钱学宁、张明认购的本
次非公开发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。由于公司送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
同时，上述发行对象承诺：“1、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6
个月。”
7. 滚存利润分配安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
22
8. 募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,199,999,989.29 元，扣除发行费
用后连同自筹资金用于收购神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神
码广州 100%股权。
9. 上市安排
本次非公开发行的股票限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
10. 决议有效期
本次非公开发行有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（二） 本次收购
1. 本次收购的方式
公司以支付现金的方式购买神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海
100%股权以及神码广州 100%股权；现金对价来源为向特定对象郭为、中信建
投基金、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金
2,199,999,989.29 元以及自筹资金。
2. 标的资产
本次收购的标的资产为神码有限持有的神码中国 100%股权、神码上海
100%股权以及神码广州 100%股权。
3. 交易主体
本次收购的主体：公司为标的资产的受让方，神码有限为标的资产的转让
方。
4. 本次交易的交易价格及定价依据
根据中同华出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 3 月 31
日，采取收益法评估的标的股权模拟股权价值为 401,000 万元。各方一致同
意，基于中同华出具的资产评估报告，收购对价确定为 401,000 万元。各
方同时确认并一致同意，于本次交易之审批过程中，如资产评估报告最终
之评估结果出现调整("调整后的评估结果")，而调整后的评估结果与原评估结果
23
的差异在原评估结果的 3%（含）范围内的，则各方将按照该等调整后的评估
结果确定收购对价；若前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估
结果的 3%，则各方需友好协商另行确定收购对价。
5. 评估基准日
本次交易的评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。
6. 过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交
割日当日，是指将深信泰丰变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成
及标的公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期
间，标的公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有或承担；标的公司在过渡
期间产生的损失由神码有限承担，并于本次交易交割完成后以现金方式对深信
泰丰予以补偿。
7. 决议有效期
本次收购有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
（三） 本次交易构成关联交易
本次非公开发行对象之一王晓岩为上市公司本次交易前的实际控制人；本
次交易完成后，郭为将成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据上市规
则及重组办法的相关规定，由于本次交易系上市公司与现在的实际控制
人和将来的实际控制人及其一致行动人之间的交易，因此金杜认为本次交易构
成关联交易。
（四） 本次交易构成借壳上市
重组办法第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购
人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本
办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购
买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首
发办法规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特
定行业的，由中国证监会另行规定。创业板上市公司不得实施前款规定的交易
行为。”
本次交易完成后，郭为及其一致行动人中信建投基金将共同持有深信泰丰
28.19%股份，郭为将成为深信泰丰的实际控制人。
24
本次交易的标的资产系神码有限持有的全资子公司，神码有限系神码控股
间接持有的全资子公司。经核查，郭为担任神码控股主席及执行董事，神码控
股及神码有限系郭为的关联方。根据专项审计报告，本次交易标的资产截
至 2014 年 12 月 31 日的账面合并总资产额为 1,872,502.50 万元；根据深信泰
丰 2014 年度审计报告，深信泰丰截至 2014 年 12 月 31 日的账面合并总资产
额为 46,166.80 万元，前者占后者比例超过 100%。
根据上述，深信泰丰经过本次交易，其实际控制人将变更为郭为；深信泰
丰将向郭为的关联方神码有限购买标的资产，标的资产资产总额占深信泰丰
2014 年末账面合并总资产额的比例超过 100%。据此，金杜认为，本次交易符
合重组办法第十三条规定的条件，本次交易构成借壳上市。
综上所述，金杜认为，本次交易的方案内容符合证券法、重组办
法及重组规定等法律、行政法规、规范性文件的规定；本次交易构成借
壳上市。
三、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已取得的批准和授权
1. 深信泰丰的批准和授权
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案、关于公
司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案、
<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资
金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案、关于公司与神码有限签
署附条件生效的<股权转让协议>的议案、关于公司与特定对象签署附条件
生效的<股份认购协议>的议案、关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿
协议>的议案、关于本次交易构成关联交易的议案、关于制定公司<募
集资金管理办法>的议案、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等
报告的议案、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案、关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案、公司关于聘请本次交易相关中介机构的
议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案、
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案、关于本次向特定对象非公开发行股份
募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案、关于本次交易完
成后公司继受相关担保义务的议案。
深信泰丰独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
25
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届监事会第二次会议，审议通过了
关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案、关于公
司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案、
<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资
金购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案、关于公司与神码有限签
署附条件生效的<股权转让协议>的议案、关于公司与特定对象签署附条件
生效的<股份认购协议>的议案、关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿
协议>的议案、关于本次交易构成关联交易的议案、关于制定公司<募
集资金管理办法>的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于本
次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案、关于本次交易完成后公司继受相关担保义务的议案。
2. 神码有限的授权和批准
2015 年 8 月 7 日，神码有限召开董事会，批准本次交易。
3. 神码控股的授权和批准
2015 年 8 月 7 日，神码控股召开董事会，批准本次交易。
2015 年 8 月 26 日，神码控股召开股东特别大会，批准本次交易。
4. 香港联合交易所对本次交易公告及通函的无异议函
2015 年 7 月 16 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告
出具了无异议函。
2015 年 8 月 7 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向股东发送的
通函出具了无异议函。
（二） 本次交易尚需履行的批准和授权
根据证券法、重组办法、收购办法和重组规定等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需履行下列法律程序：
1. 深信泰丰股东大会批准本次交易；
2. 商务部通过本次交易涉及的经营者集中审查；
3. 中国证监会核准本次交易；
26
4. 标的公司的商务主管机关核准本次交易。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，除上述本次交易尚需履
行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。
四、 本次交易涉及的相关协议
就本次交易，本次交易各方于 2015 年 8 月 7 日分别签署了附生效条件的
股权转让协议、股份认购协议、盈利预测补偿协议以及一致行动
协议等协议。
（一） 股权转让协议
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰与神码有限签署股权转让协议，对本次交
易的方案、债务处理、员工安臵、过渡期安排、交割等事宜进行了约定，具体
内容请见本法律意见书第二（二）节“本次收购”。
（二） 股份认购协议
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰分别与郭为、中信建投基金、王晓岩、王廷
月、钱学宁、张明签署股份认购协议，对认购股份数、价格、募集配套资
金的用途等进行了约定，具体内容请见本法律意见书第二（一）节“本次非公
开发行”。
（三） 盈利预测补偿协议
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰与郭为、中信建投基金、神码控股 IT 产品分
销业务核心管理团队成员签署盈利预测补偿协议，约定标的公司在 2015
年、2016 年和 2017 年的评估报告盈利预测数及溢余资金每年产生的收益应为
30,225.79 万元、32,774.95 万元及 33,454.66 万元，并约定如未达到前述承诺
净利润，则分别由郭为及中信建投基金（仅限于其代表中信建投基金定增 16
号资产管理计划持有的深信泰丰股份）分别以其所持有的深信泰丰股份对深信
泰丰进行补偿，不足部分则由郭为和神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队分
别以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份进行补
偿。盈利预测补偿协议还约定了在承诺年度期限届满时对标的资产进行减
值测试及进行减值测试补偿（如需）的方式及数量。
（四） 一致行动协议
2015 年 8 月 7 日，郭为与中信建投基金、神码控股 IT 产品分销业务核心
管理团队成员签署一致行动协议，约定中信建投基金就其代表中信建投基金定
增 16 号资产管理计划所持有的深信泰丰股份形式股东权利及处理相关事项时
27
应当与郭为采取一致行动，包括依法请求、自行召集、主持、参加股东大会，
以及对股东大会所审议事项的表决；公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东公开征集股东投票权事项；向公司提出股东大会提案或临时提案等事
项。
经核查，金杜认为，上述协议的形式和内容式均合法有效，符合相关法
律、法规及规范性文件的有关规定。上述协议将从各自约定的生效条件全部得
到满足之日起生效。
五、 标的资产状况
本次交易的标的资产为神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海
100%股权以及神码广州 100%股权。
（一） 基本情况及股权结构
截至本法律意见书出具日，神码中国、神码上海、神码广州的基本情况如
下：
1. 神码中国
（1） 基本情况
根据神码中国现持有的北京市工商局于 2014 年 9 月 10 日核发的营业执
照，神码中国的基本情况如下：
名称 神州数码（中国）有限公司
注册号 110000410145685
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段 7 层 A 区
法定代表人 郭为
注册资本 港元 100,000 万元
成立日期 2000 年 4 月 3 日
营业期限 2000 年 4 月 3 日至 2020 年 4 月 2 日
批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体
外循环及血液处理设备；植入器材；植入性人工器官；支
经营范围
架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制品 II 类：物
理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；
28
病房护理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件；
网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自
动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系
统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转
让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件
及外围设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收
款机；销售自产产品。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配
额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
（2） 股权结构
截至本法律意见书出具之日，神码中国是神码有限的全资子公司，神码有
限持有神码中国 100%股权。
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码中国
100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性
法律障碍。
2. 神码上海
（1） 基本情况
根据神码上海现持有的上海市工商局于 2015 年 7 月 17 日核发的营业执
照，神码上海的基本情况如下：
名称 上海神州数码有限公司
注册号 310000400235973
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 上海市长宁区福泉路 111 号
法定代表人 闫国荣
注册资本 港币 28,500 万
成立日期 2000 年 4 月 24 日
营业期限 2000 年 4 月 24 日至 2020 年 4 月 23 日
研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、
经营范围
多媒体产品、电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服
29
务和自研成果的技术转让，销售自产产品；以电子类产品为
主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除
外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
（2） 股权结构
截至本法律意见书出具之日，神码上海是神码有限的全资子公司，神码有
限持有神码上海 100%股权。
（3） 分支机构
截至本法律意见书出具日，神码上海拥有的重要分公司合计 13 家，如下
表所示，神码上海分公司基本情况请见本法律意见书附件一。
序号 分公司名称
1 上海神州数码有限公司沈阳分公司
2 上海神州数码有限公司长沙分公司
3 上海神州数码有限公司福州分公司
4 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
5 上海神州数码有限公司杭州分公司
6 上海神州数码有限公司合肥分公司
7 上海神州数码有限公司河南分公司
8 上海神州数码有限公司南京分公司
9 上海神州数码有限公司山东分公司
10 上海神州数码有限公司深圳分公司
11 上海神州数码有限公司西安分公司
12 上海神州数码有限公司新疆分公司
13 上海神州数码有限公司武汉分公司
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码上海
100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性
30
法律障碍。
3. 神码广州
（1） 基本情况
根据神码广州现持有的广州市工商局经济技术开发分局于 2015 年 7 月 17
日 核 发 的 营 业 执 照 及 广 州 市 商 事 主 体 信 息 公 示 平 台
（http://cri.gz.gov.cn/Publish.aspx）显示信息，神码广州的基本情况如下：
名称 广州神州数码信息科技有限公司
注册号 440108400009173
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
广州高新技术产业开发区科学城科学大道 247 号第七层、八
住所
层、九层 902 房、十层
法定代表人 闫国荣
注册资本 美元 5,000 万元
成立日期 2011 年 1 月 19 日
营业期限 2011 年 1 月 19 日至 2031 年 1 月 19 日
计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批
发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终
端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；计算机零售；
经营范围
计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售，
（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，
以许可审批部门核定的为准。）
（2） 股权结构
截至本法律意见书出具之日，神码广州是神码有限的全资子公司，神码有
限持有神码广州 100%股权。
根据神码有限的承诺函及书面说明并经金杜核查，神码有限所持神码广州
100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设有质押、抵押、其他
担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖该等股权的情形。据此，金杜认为，上述股权转让至深信泰丰不存在实质性
法律障碍。
（二） 历史沿革
31
1. 神码中国
（1） 2000 年 4 月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于 2000 年 4 月出
资设立的外资企业，设立时的注册资本为 5,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署联想神州数码有限公司章程，神码
中国投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分三
年缴付，第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核发
后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经
[2000]138 号关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的批
复，对神码有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、经营
范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000 年 3 月 29 日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2000 年 4 月 3 日，神码中国取得国家工商局核发的企业法人营业执
照。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联险
字（2000）第 012 号验资报告，经审验，截至 2000 年 6 月 21 日，神码
中国已收到其股东投入的货币资本 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字
[2001]0611 号验资报告，神码中国投资者神码有限于 2001 年 6 月 1 日将
1,250 万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港元。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资
（2002）第 3032 号验资报告，确认截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已
收到神码有限投资款 3,000 万港元，累计出资额为 5,000 万港元。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比
32
元） 元） 例
1 神码有限 5,000 5,000 100%
（2） 2001 年 6 月公司名称变更
2001 年 5 月 8 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，决定将公司的名
称变更为“神州数码（中国）有限公司”，并相应修改公司章程。
2001 年 5 月 28 日，国家工商行政管理局企业注册局出具（国）名称变核
外字[2001]第 174 号企业名称变更核准通知书，核准神码中国企业名称变
更为“神州数码（中国）有限公司”。
2001 年 6 月 1 日，神码中国取得中关村科技园区海淀园管理委员会出具的
海园外经[2001]367 号关于外资企业 “联想神州数码有限公司”变更企业名称
的批复，同意神码中国名称变更为“神州数码（中国）有限公司”，同意公司
章程的相应修改。
2001 年 6 月 4 日，神码中国取得北京市人民政府为本次更名换发的中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2011 年 6 月 11 日，神码中国取得北京市工商局就本次更名换发的企业
法人营业执照。
（3） 2005 年 9 月，注册资本增至 30,000 万港元
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投资
总额至 85,000 万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加部分的注册
资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期出
资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核发
后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应修
改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号北京市商
务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复，同意神码中国的投资总额
及注册资本分别由 1 亿港元、5,000 万港元增至 8.5 亿港元、3 亿港元，本次增
资以港元现金出资。
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的
33
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的企业
法人营业执照。
2005 年 9 月 20 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2004）第 015 号验资报告，确认截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已
收到其股东神码有限投入变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加
注册资本的 15%，累计注册资本实收金额为 8,750 万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
认缴出资额（万港 实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例
元） 港元）
1 神码有限 30,000 8,750 100%
（4） 2005 年 11 月，注册资本增至 50,000 万港元
2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司投
资总额至 150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加部
分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，
第一期出资额为 3,000 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增
资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号北京市商
务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复，同意神码中国将投资总额
及注册资本分别由 8.5 亿港元、3 亿港元增至 15 亿港元、5 亿港元，增资部分
以现金出资。
2005 年 9 月 27 日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 10 月 17 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的企
业法人营业执照。
2005 年 11 月 15 日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 021 号验资报告，经审验，截至 2005 年 11 月 8 日，神码中
34
国已收到其股东神码有限投入的注册资本港币 41,250 万元，累计注册资本实
收金额为港币 50,000 万元。
本次增资后，神码中国的股权结构如下：
认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比
序号 股东名称
元） 元） 例
1 神码有限 50,000 50,000 100%
（5） 2005 年 12 月，注册资本增至 75,000 万港元
2005 年 11 月 8 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资
总额至 225,000 万港元，相应增加注册资本至港币 75,000 万港元，增加部分
的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第
一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增
资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程。
2005 年 11 月 21 日 ， 神 码 中 国 取 得 北 京 市 商 务 局 出 具 的 京 商 资 字
[2005]1139 号北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复，
同意神码中国投资总额增加 75,000 万港元，注册资本增加 25,000 万港元；增
资后，神码中国投资总额变更为 225,000 万港元，注册资本变为 75,000 万港
元，新增注册资本全部由投资者以港元现汇缴付。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的企
业法人营业执照。
2005 年 12 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 024 号验资报告，经审验，截至 2005 年 12 月 8 日，神码中
国已收到其股东神码有限投入的注册资本 3,750 万港元，出资方式为货币，累
计注册资本实收金额为 53,750 万港元。
上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比
35
元） 元） 例
1 神码有限 75,000 53,750 100%
（6） 2006 年 1 月，注册资本增至 100,000 万港元
2005 年 12 月 9 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投资
总额至 300,000 万港元，相应增加注册资本至港币 100,000 万港元，增加部分
的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第
一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增
资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程；。
2005 年 12 月 15 日 ， 神 码 中 国 取 得 北 京 市 商 务 局 出 具 的 京 商 资 字
[2005]1230 号北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和
注册资本的批复，同意神码中国增加投资总额 75,000 万港元，注册资本
25,000 万港元，增资后，投资总额为 300,000 万港元，注册资本为 100,000 万
港元。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的企
业法人营业执照。
2006 年 1 月 5 日 ， 北 京 东 湖 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 东 湖 验 字
（2006）第 001 号验资报告，经审验，截至 2006 年 1 月 4 日，神码中国
已收到其股东神码有限投入的注册资本 46,250 万港元，出资方式全部为货币
出资，累计注册资本实收金额为 100,000 万港元。
上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为：
认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比
序号 股东名称
元） 元） 例
1 神码有限 100,000 100,000 100%
根据北京市工商局出具的合规证明、神码中国出具的书面承诺以及神码中
国工商档案资料并经核查，金杜认为，神码中国为依法设立并有效存续的有限
36
责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码中国的
股东依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
2. 神码上海
（1） 2000 年 4 月设立及出资
神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于 2000 年 4 月
出资设立的外资企业，设立时注册资本 1,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署上海联想神州数码有限公司章程，
神码上海投资总额为 1,000 万港元，注册资本为 1,000 万港元，以港币现汇投
入，在营业执照签发之日起三个月内到位 15%，余额在营业执照签发之日起一
年内缴付完毕。
2000 年 4 月 19 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76
号关于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复，同意神码有
限设立上海联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。
2000 年 4 月 19 日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独资
字[2000]0504 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2000 年 4 月 24 日，神码上海取得国家工商局颁发的企业法人营业执
照。
2000 年 7 月 5 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审
外验第 24 号上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次），神码上海
注册资本港币 1,000 万元，经审验，截至 2000 年 6 月 23 日，神码上海已收到
神码有限投入的实收资本现汇 150 万港元。
2001 年 4 月 8 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审
外验第 26 号上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次），神码上海
注册资本 1,000 万港元，确认截至 2001 年 3 月 29 日，神码上海已收到神码有
限投入的实收资本现汇港币 1,000 万元。
上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比
37
元） 元） 例
1 神码有限 1,000 1,000 100%
（2） 2001 年 6 月公司名称变更
2001 年 5 月，神码上海召开董事会并作出决议，决定将公司名称更名为
“上海神州数码有限公司”。
2001 年 6 月 6 日，神码上海取得上海市工商局出具的沪名称变核（外）
No:02200106060003 号企业名称变更核准通知书，同意神码上海变更名
称为“上海神州数码有限公司”。
2001 年 6 月 12 日，神码上海取得上海市长宁区人民政府核发的长府外经
[2001]156 号关于上海联想神州数码有限公司变更名称的批复，同意神码
上海的名称变更为“上海神州数码有限公司”。
2001 年 6 月 14 日，神码上海取得上海市人民政府就本次更名换发的中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2001 年 6 月 21 日，神码上海取得上海市工商局换发的本次更名后的企
业法人营业执照。
（3） 2010 年 7 月，注册资本增至 3,000 万港元
2010 年 1 月 8 日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来的
1,000 万港元增加到 3,000 万港元，注册资本由原来的 1,000 万港元增加到
3,000 万港元；同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 4 日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批
[2010]1427 号市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复，同意
神码上海的投资总额由 1,000 万港元增至 3,000 万港元；注册资本由 1,000 万
港元增至 3,000 万港元；同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。
2010 年 6 月 7 日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2010 年 7 月 8 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2010）第 85 号验资报告，经审验，截至 2010 年 6 月 29 日，神码上海
38
已收到神码有限缴纳新增注册资本 2,000 万港元，出资方式为货币。
2010 年 7 月 14 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的企业
法人营业执照。
本次增资后，神码上海的股权结构变更为：
认缴出资额（万港 实缴出资额（万港
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 神码有限 3,000 3,000 100%
（4） 2013 年 7 月，注册资本增至 28,500 万港元
2013 年 5 月 8 日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的 3,000 万港
元增加到 85,500 万港元，注册资本由原来的 3,000 万港元增加到 28,500 万港
元；同意相应修改章程。
2013 年 6 月 27 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400 号市
商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复，同意神码上海投资总额
由 3,000 万港元增加至 85,500 万元；注册资本由 3,000 万元增加至 28,500 万
港元；同意神码上海投资方新签署的公司章程修正案。
2013 年 7 月 3 日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2013 年 7 月 24 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2013）第 84 号验资报告，经审验，截至 2013 年 7 月 19 日，神码上海
收到神码有限缴纳的新增注册资本 25,500 万元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 29 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的企业
法人营业执照。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持股比
序号 股东名称
元） 元） 例
1 神码有限 28,500 28,500 100%
39
综上，金杜认为，神码上海为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神码上海的股东均依法履行
了出资义务，历次股权变动合法、有效。
根据上海市长宁区市场监督管理局出具的合规证明、神码上海出具的书面
承诺以及神码上海工商档案资料并经核查，金杜认为，神码上海为依法设立并
有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情
形；神码上海的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
3. 神码广州
（1） 2011 年 1 月，设立
2010 年 12 月 20 日，神码有限签署广州神州数码信息科技有限公司章
程，公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外
币现金出资，投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的
15%，余额在 2 年内缴付完毕。2011 年 1 月 17 日，广州高新技术产业开发区
管理委员会出具穗开管企[2011]25 号关于成立外资企业广州神州数码信息科
技有限公司的批复，同意神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神
州数码信息科技有限公司，同意投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注
册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项进行批复。
2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字
[2011]0006 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的企
业法人营业执照。
2011 年 3 月 14 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]017 号验资报告，经审验，截至 2011 年 3 月 3 日，广州神州已收到
神州数码缴纳的一期注册资本 2,500 万美元。
2011 年 6 月 1 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]043 号验资报告，经审验，截至 2011 年 5 月 24 日，广州神州已收
到神州数码缴纳的二期注册资本 650 万美元。
2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]085 号验资报告，经审验，截至 2011 年 12 月 6 日，广州神州已收
40
到神州数码缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，广州神州
新增实收资本 1,850 万美元，出资方式为货币。
本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下：
认缴出资额（万美 实缴出资额（万美 持股比
序号 股东名称
元） 元） 例
1 神码有限 5,000 5,000 100%
根据广州市工商局萝岗分局出具的合规证明、神码广州出具的书面承诺以
及神码广州工商档案资料并经核查，金杜认为，神码广州为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；神
码广州的股东均依法履行了出资义务，历次股权变动合法、有效。
（三） 标的公司的股东及实际控制人
1. 神码控股为标的公司最近三年实际控制方
根据上述标的公司基本情况及历史沿革，标的公司最近三年的唯一股东均
为神码有限。根据境外律师出具的相关法律意见书，神码有限最近三年的唯一
实益股东均为 Digital China (BVI) Limited，而 Digital China (BVI) Limited 最近
三年的唯一股东均为神码控股。神码控股为最近三年标的公司的最终控制方，
其控制结构如下图：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州数码有限公司
2. 神码控股最近三年无实际控制人状态未发生变更
（1）神码控股最近三年无实际控制人
根据神码控股公告的最近四份年度报告及其所提供的股东登记资料，神码
41
控股在最近三个财务年度截止日持股占总股本 5%以上的股东情况如下：
2012.3.3 2013.3.3 2013.12. 2014.12. 2015.6.
股东 1 1 31 31 30
Sparkling
Investment 10.90% 10.92% 10.92% 10.92% 5.40%
(BVI) Limited
Allianz SE 8.33% 10.02% 7.88% 8.04% 8.04%
Kosalaki
Investments 13.67% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35%
Limited
Matthews
International
Capital 7.06% 8.03% 8.03% - -
Management,LL
C
Legend
Holdings 5.16% 5.17% 5.16% 5.15% 5.15%
Limited
JP Morgan
- - 8.07% 6.62% -
Chase & Co.
Templeton
Global Advisors - - 7.18% 8.36% -
Limited
International
Value Advisors, - - - 8.02% 5.75%
LLC
根据上述神码控股最近三年持股超过 5%股东的情况，在最近三年内，无
任何股东持有绝对多数的神码控股股份，神码控股股权结构分散。根据
Appleby 律师行出具的法律意见书及神码控股章程，神码控股股东大会上的普
通决议案必须由出席及投票的过半数股份赞成方能通过，特别决议案必须由出
席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过，且所有股东持有的股份均享有同
样权利，于股东大会决策方面不享有特权。因此，神码控股无任何股东可以凭
借其持股比例控制神码控股股东大会决议。
根据神码控股公司章程，神码控股董事的提名程序为：(a)股东及董事有权
提名出任董事的人选，并经股东大会以普通决议案选举产生；(b)董事会有权不
时及于任何时候委任任何人士为董事，以填补董事会之临时空缺或为现有董事
会增添成员，但所委任董事人数不得超过不时由股东于股东大会上厘定的人数
上限。董事的罢免程序为：股东可于任何董事任期届满前，以普通决议案将其
42
罢免。因此，鉴于无任何股东持有神码控股多数股权，无任何股东可以控制神
码控股的董事会人选。
根据神码控股公司章程，神码控股董事会决策程序为：董事会可于其认为
合适时举行处理事务的会议。在任何会议出现的事项须由法定多数的大多数票
赞成决定。鉴于任何股东均无法控制神码控股董事会人选，因此无任何股东可
控制所有董事会决策，包括神码控股高级管理人员的任免。
另根据神码控股说明，最近三年并未出现导致上述情形出现变化的股东变
动，其无实际控制人的状态并未发生重大变化。
（2）神码控股董事会及经营管理团队保持稳定
根据神码控股提供的说明，神码控股的主要决策由董事会作出，其日常经
营决策则主要由董事会中的管理团队成员作出。神码控股在最近三年董事会成
员变化及构成如下：
类别 2012.1.1 2012.8.27 2013.4.1 2014.5.26 2015.5.29
郭为 郭为 郭为 郭为 郭为
执行董事 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨
- - 闫国荣 闫国荣 闫国荣
非执行董
阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱
事
胡昭广 胡昭广 胡昭广 - -
倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹
独立非执 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗
行董事 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙
- - - 刘允 刘允
- - - - 严晓燕
上述神码控股董事中，执行董事均由神码控股管理层担任，其中郭为始终
担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执行官；闫国荣始终担
任神码控股总裁。因此，神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控
股的日常决策机制稳定。
综上，神码控股在最近三年无实际控制人，且其无实际控制人状态未发生
43
变更；神码控股董事会中的管理团队成员保持稳定，神码控股的日常决策机制
稳定。
3. 标的公司最近三年无实际控制人状态未发生变更
（1） 神码控股对标的公司的控制结构未发生变化
如上所述，神码控股最近三年对标的公司的控制结构未发生变化，为标的
公司的最终控制方。因此，标的公司最近三年无实际控制人。
（2） 神码控股 IT 产品分销业务管理团队保持稳定
根据神码控股说明，其 IT 产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及
神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT 产品分销的业务管理，在上述
神码控股董事会中的核心管理团队成员作出决策后，前述 IT 产品分销业务管理
团队负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团队组成的核心管理团
队对 IT 产品分销业务进行了有效管控。如本法律意见书第五章第（七）节所
述，神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员在最近三年保持稳
定，IT 产品分销业务管理团队保持稳定，并进而确保了郭为及 IT 产品分销业务
管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。
综上，最近三年神码控股对标的公司的控制结构未发生变化，标的公司经
营管理层保持稳定且标的公司业务未发生重大变化，因此标的公司最近三年无
实际控制人，且其无实际控制人状态未发生变更；最近三年，郭为及 IT 产品分
销业务团队保持稳定，确保了其对 IT 产品分销业务的有效管控。
（四） 业务
1. 神码中国
（1） 经营范围和经营方式
根据神码中国现行有效的营业执照，神码中国的经营范围为“批发 III、
II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液处理设备；植
入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高分子材料及制
品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；病房护
理设备及器具；研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、多媒体产品、
电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设
备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转
44
让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施；商务
电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。（不涉及国营
贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”。
根据神码中国提供的有关文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，神
码中国及其控股子公司已取得生产经营资质的具体情况请见附件二。
（2） 业务变更情况
2012 年以来，神码中国仅于 2012 年 2 月召开董事会变更经营范围，删除
“研究、开发计算机软件系统，自产产品的技术培训，商务信息咨询、管理信息
咨询服务。”
根据神码中国的说明、重组报告书及专项审计报告并经核查，自
2012 年以来，神码中国的主营业务一直为 IT 产品分销。
综上，金杜认为，神码中国最近三年的主营业务未发生重大变化。
2. 神码上海
（1） 经营范围和经营方式
根据神码上海现行有效的营业执照，神码上海的经营范围为“研究、开
发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产
品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售自产产品；
以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出版物除外）
及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据神码上海提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见
书出具之日，神码上海不持有任何经营资质。
（2） 业务变更情况
2012 年 3 月，神码有限作出股东决定，同意神码上海的经营范围减少“研
究、开发、生产计算机软件系统及配套产品”。
2013 年 7 月，神码有限作出股东决定，同意神码上海的经营范围增加“自
产产品的技术服务和自研成果的技术转让”。
45
根据神码上海的说明、重组报告书及专项审计报告并经核查，自
2012 年以来，神码上海的主营业务一直为 IT 产品分销。
综上，金杜认为，神码上海最近三年的主营业务未发生重大变化。
3. 神码广州
（1） 经营范围和经营方式
根据神码广州现行有效的营业执照，神码广州的经营范围为“计算机技
术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材批发；通
讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设备批发；
计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售（具体经
营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为
准。）”。
根据神码广州提供的资料以及说明，截至本法律意见书出具之日，神码广
州不持有任何经营资质。
（2） 业务变更情况
2012 年 1 月，神码有限作出股东决定，同意神码广州的经营范围减少“提
供相关技术咨询、技术服务、技术转让；提供商务信息咨询服务；佣金代理
（拍卖除外）”。
2015 年 2 月，根据工商主管部门的要求，神码广州的经营范围表述调整为
“计算机技术开发、技术服务；计算机批发；计算机零配件批发；办公设备耗材
批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；仪器仪表批发；办公设
备批发；计算机零售；计算机零配件零售；办公设备耗材零售；通信设备零售
（具体经营范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核
定的为准）”。
根据神码广州的说明、重组报告书及专项审计报告并经核查，自
2012 年以来，神码广州的主营业务一直为 IT 产品分销。
综上，金杜认为，神码广州最近三年的主营业务未发生重大变化。
4. 标的公司主营业务近三年未发生重大变化
如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年主营业务除前
述变化外，无其他变化。同时根据本法律意见书第五章“标的资产状况”之第十
一节“本次交易前内部重组”的内容，标的公司近三年的主营业务一直为 IT 产品
46
分销业务，保持了主营业务的稳定性。因此，金杜认为标的公司主营业务近三
年未发生重大变化。
（五） 主要资产
1. 对外投资
截至本法律意见书出具日，神码中国合计拥有 18 家一级子公司（其中 15
家境内一级子公司，3 家境外一级子公司），12 家二级子公司（其中 6 家境内
二级子公司，6 家境外二级子公司），2 家境内三级子公司；神码中国子公司
清单如下表所示，基本情况请见本法律意见书附件三。神码上海和神码广州不
拥有任何子公司。
序号 注册地 公司名称 持股比例
1 成都神州数码有限公司 100%
2 福州神州数码有限公司 100%
3 长沙神州数码有限公司 100%
4 西安神州数码有限公司 100%
神州数码（合肥）有限公 100%
5
司
6 杭州神州数码有限公司 100%
7 济南神州数码有限公司 100%
8 南京神州数码有限公司 100%
神州数码（深圳）有限公 100%
9
境内 司
10 沈阳神州数码有限公司 100%
海口神州数码投资咨询有 40%
11
限公司
北京卓越信通电子股份有 20%
12
限公司
嘉和美康（北京）科技股 12.35%
13
份有限公司
14 广州神州数码有限公司 70%
15 北京神州数码有限公司 95%
北京神州数码供应链服务 北京神码持有其
15-1
有限公司 100%股权
15-2 神州数码（郑州）有限公 北京神码持有其
47
序号 注册地 公司名称 持股比例
司 100%股权
北京神码持有其
15-3 重庆神州数码有限公司
100%股权
北京神码持有其
15-4 北京乐意佰科技有限公司
100%股权
成都神州数码索贝科技有 北京神码持有其
15-5
限公司 50％股权
神州数码网络（北京）有 北京神码持有其
15-6
限公司 100%股权
神码网络（北
上海神州数码通信技术有
15-6-1 京）持有其
限公司
100%股权
16 神州数码澳门有限公司 100%
Digital China (HK) Limited 100%
17 （神州数码（香港）有限
公司）
Digital China Data 神码香港持有其
Services (HK) Limited（神 100%股权
17-1
州数码数据服务（香港）
有限公司）
Digital China Technology 神码香港持有其
17-2 Services Limited（神州数 100%股权
码科技服务有限公司）
Digital China Marketing & 100%
18
Services Ltd.
境外 Digital China Technology DCMS 持有其
18-1 Limited（神州数码科技发 100%股权
展有限公司）
Digital China Commercial DCMS 持有其
Offshore De Macau 100%股权
18-2
Limitada（神州数码澳门
离岸商业服务有限公司）
Systems Information DCMS 持有其
Technology (HK) Limited 100%股权
18-3
（系统信息科技（香港）
有限公司）
Digital China Networks DCMS 持有其
18-4 (HK) Limited（神州数码网 100%股权
络（香港）有限公司）
神码网络（香
神州数码（上海）网络有
18-4-1 境内 港）持有其
限公司
100%股权
48
2. 自有房产
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国及其控股子公司合计持有 9
处房产，该等房产的具体情况请见附件四附表一。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海合计持有 1 处房产，该等房
产的具体情况请见附件四附表二。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州合计持有 1 处房产，该等房
产的具体情况请见附件四附表三。
3. 租赁房产
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国及其控股子公司均通过房屋
租赁的形式开展经营活动，房屋租赁房产共计 22 处，具体情况详见本法律意
见书附件五附表一。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海及其分公司均通过房屋租赁
的形式开展经营活动，租赁房产共计 14 处，具体情况详见本法律意见书附件
五附表二。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州在自有房产内开展办公经营
活动，不通过房屋租赁形式开展经营活动。
经核查，上述房屋租赁中所涉房屋面积总计为 46,898.44 平方米，其中有
3 处（面积合计为 2,855.01 平方米）出租方未取得房产证，但出租方均已取得
国有土地使用权证、建设工程规划许可证以及建设工程施工许可证，且承租方
一直正常使用，因此，金杜认为该未取得房产证的情形不会对本次交易产生实
质影响。
4. 无形资产
（1） 商标权
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内
拥有已取得国家工商总局商标局注册的商标专用权共计 55 项，具体情况详见
本法律意见书附件六附表一。
根据标的公司说明并经核查，上述商标不存在质押等权利受限情形。
（2） 专利权
49
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内
拥有已取得专利证书的专利共计 26 项，具体情况详见本法律意见书附件六附
表二。
根据标的公司说明并经核查，上述专利权不存在质押等权利受限情形。
（3） 计算机软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司在中国境内
拥有的与目前生产经营相关的计算机软件著作权共计 100 项，具体情况详见本
法律意见书附件六附表三。
根据标的公司说明并经核查，上述计算机软件著作权不存在质押等权利受
限情形。
（4） 域名
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司拥有 22 项
使用中的注册域名，具体情况详见本法律意见书附件六附表四。
根据标的公司的承诺并经核查，上述域名不存在质押等权利受限情形。
（六） 公司治理结构
1. 神码中国
（1） 机构设臵
根据神码中国工商档案资料以及神码中国公司章程，神码中国最高权力机
构为董事会，不设立股东会及监事会。神码中国的董事、监事及高级管理人员
如下：
序号 姓名 职务
1 郭为 董事长兼总经理
2 林杨 董事
3 闫国荣 董事兼副总经理
4 韩玉华 监事
5 李岩 副总经理
50
6 张云飞 财务负责人
7 王继业 董事会秘书
综上，经核查，金杜认为，神码中国已经依法建立董事会、监事、董事会
秘书制度。
（2） 对外担保管理制度
神码中国已制定并实施了对外担保管理办法，就对外担保的审批权
限、审批程序作出了明确约定。
（3） 关联交易管理制度
神码中国已制定并实施了关联交易管理办法，就关联交易的审批权
限、审批程序作出了明确约定。
2. 神码上海
（1） 机构设臵
根据神码上海工商档案资料以及神码上海公司章程，神码上海最高权力机
构为董事会，不设立股东会及监事会。神码上海的董事、监事及高级管理人员
如下：
序号 姓名 职务
1 闫国荣 董事长兼总经理
2 李岩 董事兼副总经理
3 张梅 董事
4 韩玉华 监事
5 叶海强 副总经理
6 张云飞 财务负责人
7 王继业 董事会秘书
综上，经核查，金杜认为，神码上海已经依法建立董事会、监事、董事会
秘书制度。
（2） 对外担保管理制度
51
神码上海已制定和实施对外担保管理办法，就对外担保的审批权限、
审批程序作出了明确约定。
（3） 关联交易管理制度
神码上海已制定和实施对外担保管理办法，就关联交易的审批权限、
审批程序作出了明确约定。
3. 神码广州
根据神码广州工商档案资料以及神码广州公司章程，神码广州最高权力机
构为股东，设立董事会，不设立监事会。神码广州的董事、监事及高级管理人
员如下：
（1） 机构设臵
序号 姓名 职务
1 闫国荣 董事长
2 林杨 董事
3 张梅 董事
4 韩玉华 监事
5 傅卫东 总经理
6 李岩 副总经理
7 周立达 副总经理
8 张赐安 副总经理
9 张云飞 财务负责人
10 王继业 董事会秘书
综上，经核查，金杜认为，神码广州已经依法建立健全董事会、监事、董
事会秘书制度。
（2） 对外担保管理制度
神码广州已制定并实施对外担保管理办法，就对外担保的审批权限、
审批程序作出了明确约定。
52
（3） 关联交易管理制度
神码广州已制定并实施对外担保管理办法，就关联交易的审批权限、
审批程序作出了明确约定。
（七） 董事、监事及高级管理人员
1. 神码中国
根据神码中国说明并经核查，自 2012 年以来，神码中国的董事、监事及
高级管理人员任职变化情况如下：
2012 年 1 月 1 2012 年 2 月 13 2015 年 7 月
序号 职务
日 日 23 日
1 董事长 郭为 郭为 郭为
2 董事 林杨 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 闫国荣 闫国荣
4 监事 张云飞 张云飞 韩玉华
5 总经理 郭为 郭为 郭为
6 副总经理 林杨 林杨 -
7 副总经理 田洪涛 闫国荣 闫国荣
8 副总经理 李岩 李岩 李岩
9 副总经理 韩玉华 韩玉华 -
10 财务负责人 王继业 王继业 张云飞
11 董事会秘书 - - 王继业
如上所述，自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除上述表格所
列示的变化外，神码中国的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
2. 神码上海
根据神码上海说明并经核查，自 2012 年以来，神码上海的董事、监事及
高级管理人员任职变化情况如下：
2012 年 3 月 8 2015 年 7 月 17
序号 职务 2012 年 1 月 1 日
日 日
53
1 董事长 林杨 林杨 闫国荣
2 董事 李岩 李岩 李岩
3 董事 田洪涛 田洪涛 张梅
4 董事 胡德强 胡德强 -
5 董事 鲁威 鲁威 -
6 监事 刘鑫 王继业 韩玉华
7 总经理 闫国荣 闫国荣 闫国荣
8 副总经理 - - 李岩
9 副总经理 叶海强 叶海强 叶海强
10 财务负责人 张云飞 张云飞 张云飞
11 董事会秘书 - - 王继业
如上所述，自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除上述表格所
列示的变化外，神码上海的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
3. 神码广州
根据神码广州说明并经核查，自 2012 年以来，神码广州的董事、监事及
高级管理人员任职变化情况如下：
序号 职务 2012 年 1 月 1 日 2015 年 7 月 17 日
1 董事长 林杨 闫国荣
2 董事 闫国荣 林杨
3 董事 田洪涛 张梅
5 监事 张云飞 韩玉华
6 总经理 傅卫东 傅卫东
7 副总经理 李岩 李岩
8 副总经理 周立达 周立达
9 副总经理 张赐安 张赐安
10 财务负责人 王继业 张云飞
11 董事会秘书 - 王继业
54
如上所述，自 2012 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，除上述表格所
列示的变化外，神码广州的董事、监事、高级管理人员无其他变化。
4. 标的公司整体董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化
如前述三部分所列，神码中国、神码上海、神码广州近三年董事、监事及
高级管理人员的任职情况除前述变化外，无其他变化。标的公司近三年的董
事、监事、高级管理人员主要由郭为及 IT 产品分销业务核心管理团队组成，保
持了标的公司管理团队的稳定性。因此，金杜认为标的公司整体董事、监事及
高级管理人员近三年未发生重大变化。
（八） 重大合同
1. 重大授信及担保合同
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的
授信合同及其对应的担保合同的具体情况详见本法律意见书附件七。
经核查，金杜认为，该等合同的形式和内容不存在违反中国法律法规的情
形，均已生效并在履行中。
2. 重大贷款合同
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的
上述授信合同项下的重大贷款合同的具体情况详见本法律意见书附件八。
经核查，金杜认为，该等合同的形式和内容不存在违反中国法律法规的情
形，均已生效并在履行中。
3. 重大业务合同
（1） 采购合同
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的
前十大采购框架协议的具体情况详见本法律意见书附件九。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情
形，均已生效并在履行中。
（2） 销售合同
55
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的
销售合同的具体情况详见本法律意见书附件十。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情
形，均已生效并在履行中。
4. 重大理财合同
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司正在履行的
理财合同合计的具体情况详见本法律意见书附件十一。
经核查，金杜认为，该等协议的形式和内容不存在违反中国法律法规的情
形，均已生效并在履行中。
（九） 税务
1. 税务登记证
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司持有的税务登
记证具体情况请见本法律意见书附件十二。
2. 税种税率
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下属公司适用的主要税
种及税率具体情况请见本法律意见书附件十三。
3. 税收优惠
根据审计报告并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下
属公司在报告期内享受的税收优惠具体情况请见本法律意见书附件十四。
4. 政府补贴
根据审计报告并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其下
属公司在报告期内享受的财政补贴具体情况请见本法律意见书附件十五。
综上，金杜认为，标的公司及下属公司依法纳税，各项税收优惠及财政补
贴符合相关法律法规的规定。
（十） 关联交易及同业竞争
56
1. 关联交易
（1） 关联方
根据专项审计报告以及上市规则等法律和规范性文件的相关规定
并经本所核查，截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司的关联方包括：
（i） 标的公司控股股东及最终控制方
i. 神码有限，持有标的公司 100%股权，为标的公司的控股股东；
ii. Digital China (BVI) Limited，通过持有神码有限 100%股权间接持有
标的公司 100%股权；
iii. 神码控股，通过持有 Digital China (BVI) Limited100%股权间接持有
标的公司 100%股权。
（ii） 标的公司控股股东、最终控制方持股的其他企业
根据专项审计报告、标的公司提供的相关文件及承诺，截至 2015 年 3
月 31 日，标的公司控股股东、最终控制方持股 20%以上的其他企业具体情况
如下：
序号 公司名称 主营业务
1 深圳科捷物流有限公司 提供物流服务
2 西安神州数码实业有限公司 科技园地产
3 上海科捷物流有限公司 提供物流服务
4 北京神州数码科捷技术服务有限公司 提供物流服务
5 北京科捷物流有限公司 提供物流服务
6 神州数码软件有限公司 投资控股
7 神州数码（沈阳）科技园有限公司 科技园地产
8 神州数码（武汉）科技园有限公司 科技园地产
9 神州数码（昆山）供应链投资有限公司 科技园地产
10 神州数码（成都）科技园有限公司 科技园地产
11 济南神州数码投资有限公司 科技园地产
12 神州数码（南京）信息科技有限 公司 科技园地产
57
序号 公司名称 主营业务
13 西安科捷物流有限公司 提供物流服务
14 江苏智慧城市研究院有限公司 智慧城市运营
15 神州数码（武汉）供应链投资有限公司 科技园地产
Digital China Networks, Ltd. （神州数码网络有限
16 投资控股
公司）
17 Digital China Limited（神州数码有限公司） 投资控股
Digital China (BVI) Limited（神州数码（BVI）有
18 投资控股
限公司）
19 E-Olympic International Limited 无经营业务
20 Power Gateway Limited 投资控股
21 Talent Gain Developments Limited 投资控股
Grace Glory Enterprises Limited（辉煌企业有限
22 投资控股
公司）
23 Cellular Investments Limited (鸿健投资有限公司) 投资控股
Digital China Asset Management Co., Limited
24 投资控股
（神州数码资产管理有限公司）
Digital China Qi Lin Investment Co., Limited（神
25 投资控股
州数码麒麟投资有限公司）
Digital China Jin Ling Investment Co., Limited
26 投资控股
（神州数码金陵投资有限公司）
China Digital City Forum Limited（中国数字城市
27 无经营业务
论坛有限公司）
China Information Forum Limited（中国信息化论
28 无经营业务
坛有限公司）
China Green Energy Conservation Limited（中国
29 无经营业务
绿色节能有限公司）
30 First Thrive Limited（首兴有限公司） 投资控股
31 天津神州数码融资租赁有限公司 金融服务
32 Digital Finance Limited 神州财务有限公司 金融服务
33 神州数码商业保理有限责任公司 金融服务
34 神州投资有限公司 投资管理
35 北京神州数码慧聪信息咨询有限公司 金融服务
58
序号 公司名称 主营业务
36 重庆神州数码慧聪小额贷款有限公司 金融服务
37 科捷供应链有限公司 物流
38 神州数码金融服务（深圳）有限公司 金融服务
39 佛山智慧神州信息技术有限公司 智慧城市运营
40 智慧神州（福建）信息技术有限公司 智慧城市运营
41 福建智慧海西信息技术有限公司 智慧城市运营
42 惠州智慧神州信息技术有限公司 智慧城市运营
43 智慧神州（成都）运营服务有限公司 智慧城市运营
44 智慧徐州建设投资发展有限公司 智慧城市运营
45 智慧神州（重庆）运营服务有限公司 智慧城市运营
46 智慧神州（重庆）科技有限公司 智慧城市运营
47 智慧神州（秦皇岛）信息技术有限公司 智慧城市运营
48 智慧神州（北京）信息技术有限公司 智慧城市运营
49 威海智慧北洋信息技术有限公司 智慧城市运营
50 辽宁智慧山水城科技发展有限公司 智慧城市运营
51 智汇神州信息发展有限公司 智慧城市运营
52 南京市市民卡有限公司 智慧城市运营
53 漯河智慧沙澧信息服务有限公司 智慧城市运营
54 深圳神州惠民科技有限公司 智慧城市运营
55 深圳神州惠众科技有限公司 智慧城市运营
56 深圳神州普惠信息有限公司 智慧城市运营
57 北京神州新能源有限公司 其他
58 江苏智慧港城投资发展有限公司 智慧城市运营
59 神州数码科技产业投资有限责任公司 科技地产
60 昆山神州数码科技产业发展有限公司 科技地产
61 镇江市民卡有限公司 智慧城市运营
62 海南神州数码小额贷款有限公司 金融服务
63 辽宁科捷物流有限公司 物流
59
序号 公司名称 主营业务
64 神州数码（重庆）信息科技有限公司 科技地产
65 神州数码（上海）资产管理有限公司 科技地产
66 昆山神州数码实业有限公司 科技地产
科宇投资有限公司（Celestial Tech
67 投资控股
InvestmentsLimited）
香港科捷供应链有限公司（INSTANT
68 TECHNOLOGY SUPPLY CHAIN HONG KONG 物流服务
LIMITED）
69 慧聪网有限公司（HC International,Inc） 电子商务
70 张家港乐居生活商务服务有限公司 智慧城市运营
71 神州数码（秦皇岛）信息安全有限公司 智慧城市运营
72 神州数码信息服务股份有限公司及其下属公司 IT 服务
73 福州榕城一卡通有限责任公司 智慧城市运营
74 荆门智慧荆楚信息服务有限公司 智慧城市运营
75 神州数码八达通信息系统服务有限公司 智慧城市运营
76 神码数码（南京）信息科技有限公司 科技地产
（iii） 标的公司现任董事、监事、高级管理人员
截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司中各公司董事、监事、高级管理人员具
体情况请见本法律意见书第五章“标的资产状况”之第七节“董事、监事及高级管
理人员”部分所述。
（iv） 标的公司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司董事、监事和高级管理人员的说明，标的公司董事、监事、
高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
如下：
姓名 被投资公司名称 持股比例 主营业务
神州数码控股有限公司 0.20% 投资控股
郭为 Kosalaki Investment
100.00% 投资控股
Limited
60
姓名 被投资公司名称 持股比例 主营业务
北京联持会伍管理咨询中
50.55% 投资控股
心（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心
2.82% 投资控股
（有限合伙）
深圳正驰投资管理企业
90.00% 投资控股
（有限合伙）
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投
27.27% 投资控股
资中心（有限合伙）
北京翰盈承丰投资中心
8.33% 投资控股
（有限合伙）
北京友仁投资管理中心
5.73% 投资控股
（有限合伙)
天津格普股权投资合伙企
14.83% 投资控股
业（有限合伙）
北京神州微融金融信息服
9.00% 金融服务
务有限公司
北京中证万融医药投资集
2.45% 投资控股
团有限公司
天津信锐投资合伙企业
27.95% 投资控股
（有限合伙）
神州数码控股有限公司 0.04% 投资控股
林杨 北京联持会肆管理咨询中
11.72% 投资控股
心（有限合伙）
神州数码控股有限公司 0.04% 投资控股
北京联持会拾肆管理咨询
闫国荣 5.31% 投资控股
中心（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企
32.73% 投资控股
业（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企
6.36% 投资控股
业（有限合伙）
韩玉华
北京联持会玖管理咨询中
1.27% 投资控股
心（有限合伙）
北京联持会肆管理咨询中
1.09% 投资控股
心（有限合伙）
张云飞
北京迪希合创投资合伙企
6.36% 投资控股
业（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企
叶海强 10.91% 投资控股
业（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企
李岩 6.36% 投资控股
业（有限合伙）
61
姓名 被投资公司名称 持股比例 主营业务
北京联持会伍管理咨询中
2.37% 投资控股
心（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企
张赐安 10.00% 投资控股
业（有限合伙）
北京迪希合创投资合伙企
周立达 10.91% 投资控股
业（有限合伙）
北京联持会伍管理咨询中
张梅 0.83% 投资控股
心（有限合伙）
北京联持会肆管理咨询中
王继业 0.86% 投资控股
心（有限合伙）
北京联持会捌管理咨询中
傅卫东 1.16% 投资控股
心（有限合伙）
（v） 标的公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员
的，除标的公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据标的公司董事、监事和高级管理人员的说明，标的公司董事、监事和
高级管理人员担任董事、高级管理人员的除标的公司及其控股子公司之外的法
人如下：
兼职单位
在交易标的
姓名 兼职单位 职务 与交易标
职务
的关系
最终控制
神州数码控股有限公司 董事会主席
方
受同一最
Digital China
董事 终控制方
Software(BVI)Limited
控制
TALENT GAIN 受同一最
DEVELOPMENTS 董事 终控制方
LIMITED 控制
神码中国董
最终控制
郭为 事长兼总经 Kosalaki Investments
董事 方神码控
理 Limited
股的股东
最终控制
慧聪网有限公司 非执行董事 方参股企
业
上海浦东发展银行股份有
独立董事 无
限公司
泰康人寿保险股份有限公
独立董事 无
司
62
兼职单位
在交易标的
姓名 兼职单位 职务 与交易标
职务
的关系
北京首都开发控股（集
董事 无
团）有限公司
北京首钢基金有限公司 董事 无
受同一最
神州数码软件有限公司 董事长 终控制方
控制
受同一最
重庆神州数码慧聪小额贷
董事长 终控制方
款有限公司
控制
最终控制
方下属企
北京神州新能源有限公司 董事长
业的参股
公司
受同一最
神州数码科技产业投资有
董事长 终控制方
限公司
控制
受同一最
神州数码信息服务股份有
董事长 终控制方
限公司
控制
最终控制
方下属企
创慧投资有限责任公司 董事
业参股公
司
受同一最
董事长兼总
神州投资有限公司 终控制房
经理
控制
受同一最
神州数码金融服务（深 董事长兼总
终控制房
圳）有限公司 经理
控制
受同一最
神州数码系统集成有限公
董事长 终控制方
司
控制
受同一最
神州数码信息系统有限公
董事长 终控制方
司
控制
受同一最
北京中农信达信息技术有
董事长 终控制方
限公司
控制
63
兼职单位
在交易标的
姓名 兼职单位 职务 与交易标
职务
的关系
深圳神州惠众科技有限公 董事长兼总 受同一最
司 经理 终控制方
控制
深圳神州惠民科技有限公 董事长兼总 受同一最
司 经理 终控制方
控制
深圳神州普惠信息有限公 董事长兼总 受同一最
司 经理 终控制方
控制
CEO 兼执 最终控制
神州数码控股有限公司
行董事 方
受同一最
神州数码软件有限公司 董事 终控制方
控制
受同一最
神州数码（南京）信息科
董事 终控制方
技有限公司
控制
受同一最
神州投资有限公司 董事 终控制方
控制
受同一最
神州数码金融服务（深
董事 终控制方
圳）有限公司
控制
受同一最
神码中国董 佛山智慧神州信息技术有
董事长 终控制方
林杨 事、神码广 限公司
控制
州董事
受同一最
惠州智慧神州信息技术有
董事 终控制方
限公司
控制
受同一最
智慧神州（重庆）运营服
董事长 终控制方
务有限公司
控制
受同一最
智慧神州（成都）运营服
执行董事 终控制房
务有限公司
控制
受同一最
昆山神州数码科技产业发
董事 终控制方
展有限公司
控制
受同一最
神州数码信息服务股份有
董事 终控制方
限公司
控制
64
兼职单位
在交易标的
姓名 兼职单位 职务 与交易标
职务
的关系
受同一最
深圳神州惠众科技有限公
董事 终控制方
司
控制
受同一最
深圳神州惠民科技有限公
董事 终控制方
司
控制
受同一最
深圳神州普惠信息有限公
董事 终控制方
司
控制
受同一最
江苏智慧城市研究院有限
董事长 终控制方
公司
控制
受同一最
智慧神州（福建）信息技
董事长 终控制方
术有限公司
控制
神码中国董
事兼副总经
理、神码上
总裁兼执行 最终控制
闫国荣 海董事长兼 神州数码控股有限公司
董事 方
总经理、神
码广州董事
长
（2） 关联交易
根据专项审计报告、标的公司提供的相关文件及说明，标的公司及下
属公司在报告期内的关联交易情况请见本法律意见书附件十六。
（3） 本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易情况，神码控股、郭为及其一
致行动人分别出具关于规范关联交易承诺函，承诺如下：
“在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与上市公司之间不存
在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将尽量避免或减
少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法
律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批
65
准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市
公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本人/公司保证不利用关联交易
非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
综上，金杜认为，本次交易的交易对方已出具相关承诺，保证减少和规范
未来与上市公司可能存在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺在本
次交易完成后得到切实履行，将能够有效地减少交易对方与上市公司之间发生
不必要的关联交易，并规范上述交易对方与上市公司发生的必要的关联交易行
为，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
2. 同业竞争
（1） 神码控股业务划分
根据神码控股 2012 年至 2014 年年报，神码控股由五个业务集团组成，分
别是：神州数码集团、智慧城市业务集团、神州数码信息服务股份有限公司、
供应链管理战略本部及金融服务战略本部。具体情况如下：
（i） 神州数码集团：即经营 IT 产品分销业务的分部。主要业务包括在
企业 IT 领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产
品、解决方案；在消费电子领域，整合线上与线下资源，为用户提供以全渠道
营销为核心的全价值链服务。
（ii） 智慧城市业务集团：主要业务为以城市信息资源管理中心、市民
融合服务平台、企业融合服务平台和城市融合管理平台为切入点，为城市管理
者、企业和市民提供全方位的智慧城市运营服务。
（iii） 神州数码信息服务股份有限公司：是指神码控股下属的神州数码
信息服务股份有限公司。该公司于深圳证券交易所主板上市，是中国信息技术
产业重要的 IT 服务商之一，专注自有软件、服务、云计算及大数据分析等业
务，坚持智慧城市与智慧农村相融合的发展战略。
（iv） 供应链管理战略本部：发展面向企业客户、电子商务平台、品牌
服务商以及个人用户的全面中后台物流服务，并积极拓展基于互联网的自有维
修服务。
（v） 金融服务战略本部：主要业务包括向客户提供包括融资、投资、
信贷、金融风险管理、金融信息咨询等金融服务业务及地产业务。
（2） 本次交易完成后同业竞争的规范
66
（i） 神码控股控制或投资的下属子公司除标的公司及其下属子公司外
均是从事上述 IT 产品分销业务外的其余四个业务领域，具体情况详见本法律意
见书第五章“标的资产”之第十节“关联交易及同业竞争”之第一条“关联交
易”中的“标的公司控股股东、最终控制方持股的其他企业”部分。
同时为避免本次交易完成后出现同业竞争，神码控股出具关于避免同业
竞争的承诺函，承诺如下：
“通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务全
部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企
业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股或
神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成竞
争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业
务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的
价格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公
司或其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易
的价格在公平及正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价
格应以独立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方
式在最快时间内解决有关构成竞争的情形。”
（ii） 郭为及其一致行动人标的公司高管团队控制或投资的除标的公司
外的其他公司均不从事 IT 产品分销业务，具体情况详见本法律意见书第五章
“标的资产状况”之第十节“关联交易及同业竞争”之第一条“关联交易”中的“标的公
司董事、监事、高级管理人员控制或投资的除标的公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织”部分。
同时为避免本次交易完成后出现同业竞争，郭为及其一致行动人标的公司
高管团队出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接
或间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以
投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位
工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与
上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产
与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争
或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
67
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确
保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
（iii） 为避免本次交易完成后出现同业竞争，中信建投基金作为郭为的
一致行动人，出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业
务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业
务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系
的生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本
公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同
业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业
机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
综上，金杜认为，标的公司控股股东及实际控制人已出具上述避免同业竞
争承诺，保证避免与上市公司发生同业竞争情形，该等承诺的的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力；如该等承诺得到切
实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中
小股东的合法权益。
（十一） 本次交易前内部重组
本次交易前，神码控股 IT 产品分销业务实体比较分散；同时，神码中国除
持有从事 IT 产品分销业务的子公司外，还持有较多非 IT 产品分销业务子公司
的股权，具体结构图见下图一。
为顺利完成本次交易，神码控股对其 IT 产品分销业务实体进行了重组
（“内部重组”）。内部重组后，除神码上海及神码广州外，神码中国持有神码
控股所有 IT 产品分销业务实体的股权；此外，神码控股将其原持有的不属于 IT
产品分销业务的实体转让至神码控股下属的其他公司。内部重组完成后，神码
控股拟实现的股权结构如下图二所示。
本次内部重组涉及的其他从事 IT 产品分销业务的下属公司自报告期期初起
即与神码中国受同一公司控制权人控制，从事业务与神码中国相同。根据证
券期货法律适用意见[2008]第 3 号第四条规定“被重组方重组前一会计年度
与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该
68
等交易后的口径计算”以及第五条的规定“发行人提交首发申请文件前一个会
计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利
润总额的影响应累计计算”，本次内部重组中被重组方占标的公司神码中国在
前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额具体比
例详见下表：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
重组臵出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8
重组臵入资产 165,177.2 1,731,563.4 7,107.2
重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1
臵出/重组前标的
15.17% 5.74% 20.87%
资产
臵入/重组前标的
10.55% 46.36% 40.16%
资产
根据上表所示，本次内部重组中被重组方占标的公司神码中国在内部重组
前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超
过 100%。根据证券期货法律适用意见[2008]第 3 号规定，本次内部重组
并不构成神码中国主营业务的重大变化。
在内部重组中，除对 IT 产品分销业务实体及其他相关实体的股权进行变更
外（具体见下），神码控股还根据各实体所从事业务与其所持有知识产权对应
关系，对相关知识产权进行了梳理及整合，以确保各相关实体能继续使用其业
务所需的知识产权。本次内部重组的具体情况如下：
1. 股权重组情况
图一：本次整合涉及到的神码控股下属公司在整合完成前的组织架构如下：
69
神州数码控股有限公司
Digital China (BVI)
Limited
Digital China Marketing & 神州数码（香港）有限 Digital China
神州数码有限公司 Services Ltd 公司 Networks,Ltd.
神州数码（昆山）供应 神州数码（中国）有限 神州数码科技发展有限 神州数码数据服务（香 神州数码网络（香港）
链投资有限公司 公司 公司 港）有限公司 有限公司
上海神州数码有限公司
神州数码澳门离岸商业 神州数码网络（北京）
北京神州数码有限公司
服务有限公司 有限公司
福州榕城一卡通有限责 西安神州数码实业有限 系统信息科技（香港） 上海神州数码通信技术
沈阳神州数码有限公司 创慧投资管理有限公司
任公司 公司 有限公司 有限公司
神州数码（深圳）有限 神州数码（秦皇岛）信 荆门智慧荆楚信息服务 神州数码（沈阳）科技 神州数码（上海）网络
公司 息安全有限公司 有限公司 园有限公司 有限公司
智慧神州（秦皇岛 神州数码（武汉）科技
广州神州数码有限公司
）信息技术有限公司 园有限公司
北京神州数码供应链服 智慧神州（北京）信息 神州数码（成都）科技
南京神州数码有限公司
务有限公司 技术有限公司 园有限公司
神州数码（郑州）有限 威海智慧北洋信息技术 神州数码（武汉）供应
济南神州数码有限公司
公司 有限公司 链投资有限公司
辽宁智慧山水城科技发 济南神州数码投资有限
杭州神州数码有限公司 重庆神州数码有限公司
展有限公司 公司
神州数码（合肥）有限 佛山智慧神州信息技术 智汇神州信息发展有限 江苏智慧城市研究院有
公司 有限公司 公司 限公司
智慧神州（福建）信息 漯河智慧沙灃信息服务 江苏智慧港城投资发展
西安神州数码有限公司
技术有限公司 有限公司 有限公司
惠州智慧神州信息技术 北京石创同盛融资担保 神州数码科技产业投资
长沙神州数码有限公司
有限公司 有限公司 有限责任公司
智慧神州（成都）运营 北京神州新能源有限公
福州神州数码有限公司 镇江市民卡有限公司
服务有限公司 司
分类
广州神州数码信息科技 智慧徐州建设投资发展 成都神州数码索贝科技 嘉和美康（北京）科技
整 合完 成 后 交易
有限公司 有限公司 有限公司 股份有限公司 标 的及 其 下 属公
司
智慧神州（重庆）运营 海南神州数码小额贷款
成都神州数码有限公司 深圳科捷物流有限公司 从 事智 慧 城 市业
服务有限公司 有限公司
务的子公司
北京卓越信通电子股份
有限公司 从 事供 应 链 业务
的子公司
海口神州数码投资咨询
有限公司 从 事地 产 业 务的
子公司
从 事其 他 业 务的
子公司
注：DCMS 为注册在英属维京群岛的公司；神码有限、神码网络香港为注册在
香港的公司。
70
图二：本次整合完成后，标的资产及其下属公司的组织架构如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China （BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
广州神州数码信息科技有限公
神州数码（中国）有限公司 上海神州数码有限公司
司
95%
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 20% 12.35% 70%
神 神 神
Digital China Marketing &
神 沈 州 成 南 济 州 杭 州 西 长 福 嘉和 广 北
州 阳 数 都 京 南 数 州 数 安 沙 州 海口 北京 州 京
美康
数 神 码 神 神 神 码 神 码 神 神 神 神州 卓越 神 神
Services Ltd
码 州 （ 州 州 州 （ 州 （ 州 州 州 （北 州 州
数码 信通 30%
澳 数 深 数 数 数 香 数 合 数 数 数 京） 数 数 5%
投资 电子
门 码 圳 码 码 码 港 码 肥 码 码 码 科技 码 码
有 有 ） 有 有 有 ） 有 ） 有 有 有 咨询 股份 有 有
股份
限 限 有 限 限 限 有 限 有 限 限 限 有限 有限 限 限
有限
公 公 限 公 公 公 限 公 限 公 公 公 公司 公司 公 公
司 司 公 司 司 司 公 司 公 司 司 司 公司 司 司
司 司 司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100%
神 神 神 北
州 神州 神州 州 北京 州 重
数 系统 神州 数 数 成都 庆 京 神州
数码 数码 神州 乐
码 信息 数码 码 码 神州 神 数码
澳门 数据 数码 （ 州 意
科 科技 网络 科 数码 佰 网络
技 离岸 服务 技 供应 郑 数
（香 （香 索贝 科 （北
发 商业 （香 服 链服 州 码
港） 港） ） 科技 技 京）
展 服务 港） 务 务有 有 有
有 有限 有限 有 有 有限 限 有限
有限 有限 限公 限
限 公司 公司 限 限 公司 公 公 公司
公 公司 公司 公 司 公 司
司 司 司 司
100% 100%
神州 上海
数码 神州
（上 数码
海） 通信
网络 技术
有限 有限
公司 公司
71
为实现神码控股 IT 分销业务整合，报告期内神码控股或其下属子公司将其
所持 11 家从事 IT 分销业务的境内子公司及 3 家从事 IT 分销业务的境外子公司
（连同前述子公司的下属公司）转让至标的公司，标的公司将其直接或者间接
持有的 31 家从事非 IT 分销业务的子公司转让至神码控股其他实体。截至本法
律意见书出具之日，该等转让的商务部门及工商部门的变更登记手续已基本完
成。该等转让的具体情况请见附件十七附表一。
2. 知识产权重组情况
在内部重组过程中，IT 产品分销业务实体共向神码控股其他实体转让 15
个商标权。为确保神码控股其他实体能继续顺利开展其中国境内业务，神码中
国与神州数码软件有限公司签署了商标使用许可协议，许可神州数码软件
有限公司及其关联公司使用“神州数码”等 17 个中国注册商标；同时，为确保标
的公司在境外开展其业务，神码控股子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL
LIMITED 与 DIGITAL CHINA (HK) LIMITED（内部重组完成后，该公司将成为
神 码 中 国 间 接 持 股 的 全 资 子 公 司 ） 签 署 了 商 标 许 可 协 议 ， 许 可 DIGITAL
CHINA (HK) LIMITED 使用其在香港注册的“神州数码”等商标。前述有关知识
产权的重组情况详见本法律意见书附件十七附表二。
作为本次交易的商业条件之一，除有关香港注册商标授权的许可费定为名
义价格 1 港币的价格外，上述知识产权重组均无须支付或收取对价。
（十二） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1. 重大诉讼、仲裁
根据标的公司的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司及其
子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁情况具体如下：
（1） 标的公司及其子公司作为原告方尚未了结的金额在 500 万元以上的
重大诉讼、仲裁情况
（i） （2014）杭西商初字第 3124 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2014 年 11 月，北京神码因杭州亚细亚集创科技有限公司未履行于 2013
年 5 月 27 日签订的货物买卖框架合同项下的付款义务，向杭州市西湖区
人民法院提起诉讼，请求判令杭州亚细亚集创科技有限公司支付拖欠的货款
18,213,260 元，违约金 4,189,049.80 元，为实现债权支出的律师费 615,046
元，合计 23,017,355.80 元及其他诉讼请求。目前该案处于一审审理过程中。
（ii） （2014）杭西商初字第 3112 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
72
2014 年 11 月，北京神码因杭州仲尼科技有限公司未履行于 2013 年 9 月
10 日签订的货物买卖框架合同项下的付款义务，向杭州市西湖区人民法院
提起诉讼，请求判令杭州仲尼科技有限公司及其担保人支付拖欠的货款
6,759,520.00 元 ， 违 约 金 1,554,689.60 元 ， 为 实 现 债 权 支 出 的 律 师 费
316,426.00 元，合计 8,630,635.60 元及其他诉讼请求。目前该案处于一审审
理过程中。
（iii） （2015）长民二（商）初字第 4159 号买卖合同纠纷（北京神码为
原告）
2015 年 3 月 2 日，北京神码因上海闽寿贸易有限公司未履行于 2012 年
12 月 10 日签订的货物买卖框架合同项下的付款义务，向上海市长宁区人
民法院提起诉讼，请求判令上海闽寿贸易有限公司立即支付货款 7,740,550
元，违约金 1,548,110 元，合计 9,288,660 元及其他诉讼请求。目前该案尚未
开庭审理。
（iv） （2015）长民二（商）初字第 4160 号买卖合同纠纷（北京神码为
原告）
2015 年 3 月 2 日，北京神码因上海冬兰实业有限公司未履行于 2012 年
12 月 10 日签订的货物买卖框架合同项下的付款义务，向上海市长宁区人
民法院提起诉讼，请求判令上海冬兰实业有限公司立即支付货款 7,713,280
元，违约金 1,542,656 元，合计 9,255,936 元及其他诉讼请求。目前该案尚未
开庭审理。
（v） （2015）海民（商）初字第 1148 号买卖合同纠纷（北京神码为原
告）
2014 年 10 月 17 日，北京神码因北京市广达世纪科技有限公司未履行于
2013 年 9 月 20 日签订的货物买卖合同项下的付款义务，向北京市海淀区人民
法院提起诉讼，请求判令北京市广达世纪科技有限公司支付货款
11,306,194.00 元，违约金 2,261,238.80 元，合计 13,567,432.80 元及其他诉
讼请求。2015 年 4 月 17 日，海淀法院作出（2015）海民（商）初字第 1148
号北京市海淀区人民法院民事判决书，判决北京市广达世纪科技有限公司
应给付原告北京神码货款 11,306,194 元、违约金 2,261,238.8 元以及承担诉讼
费用等。目前该案的被告已经提起上诉，但尚未进入二审审理阶段。
（2） 标的公司及其子公司作为被告方尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
（i） （2013）海民初字第 24898 号买卖合同纠纷（神码中国为被告）
2013 年 10 月 31 日，山西省物产集团进出口有限公司就其与神码中国于
73
2011 年 7 月签订的销售合同所产生的合同纠纷向北京市海淀区人民法院提
起诉讼，请求判令被告神码中国退还山西物产合同金额 33,992,687 元，并赔偿
自原告收到该款项之日起至实际还清之日止的银行同期贷款利息。2015 年 3
月，海淀法院做出（2013）海民初字第 24898 号北京市海淀区人民法院民事
判决书，判决解除原被告之间签订的买卖合同，被告神码中国向原告山西物
产返还货款 33,992,687 元及利息。2015 年 3 月 16 日，神码中国不服一审判
决向北京市第一中级人民法院提起上诉，诉请撤销一审判决，判决驳回被上诉
人全部诉讼请求或发回重审；被上诉人承担全部诉讼费用。目前该案处于二审
审理过程中。
根据神州中国说明，神码中国已就本案中原告诉讼请求的金额及利息共计
4240.85 万元计提为一次性预计负债，同时在股权转让协议中约定，如因
该事项对标的资产影响的金额超过上述预计负债计提的金额，神码有限应进行
相应的补偿，因此该等案件的判决结果不会给神码中国的利益带来重大不利影
响。
（ii） （2015）海民（商）初字第 18973 号买卖合同纠纷（北京神码作
为被告）
2015 年 4 月 22 日，中信信通国际物流有限公司就其与北京神码于 2014
年 3 月至 9 月陆续签订货物采购合同所产生的合同纠纷向北京市海淀区人民法
院提起诉讼，请求判令：（1）被告北京神码向原告支付拖欠货款以及逾期罚
息共计 29,791,782.28 元；（2）被告承担全部诉讼费用。目前该案处于一审审
理过程中。
（iii） （2015） 芜中民二初字第 00283 号买卖合同纠纷（北京神码作为
被告）
2015 年 6 月 9 日，寰球实业（安徽）有限公司就其代理北京卓优世纪科技
有限公司与北京神码签订一次性货物采购合同所产生的合同纠纷向芜湖市
中级人民法院提起诉讼，请求判令：（1）被告北京神码支付货款
56,972,480.00 元、违约金（自逾期之日起至生效判决确定支付之日，按照逾
期 未 付 款 总 额 每 日 0.1% 计 算 ； 截 止 2015 年 5 月 31 日 违 约 金 共 计
5,956,850.56 元）以及本案诉讼费；（2）被告北京卓优世纪科技有限公司及
神码中国对上述债务承担连带责任。
2015 年 6 月 11 日，芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第
00283 号民事裁定书，裁定对北京神码、北京卓优世纪科技有限公司及神
码中国的财产在 6,500 万元的范围内予以保全。
（iv） （2015）一中民初字第 4597 号买卖合同纠纷（北京神码与神码中
国作为被告）
74
2015 年 5 月 7 日，天津祥润昌商贸有限公司就其与北京神码 2013 年 4 月
以来建立货物买卖合同关系合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉
请判令：（1）被告北京神码与神码中国向原告支付货款、逾期付款违约金、
逾期付款损失赔偿金共计 62,999,127.7 元；（2）被告北京神州与神码中国承
担本案诉讼费。
就上述第（ii）项、第（iii）项及第（iv）项标的公司作为被告的诉讼案
件，标的公司说明：标的公司及其下属子公司并未参与该等案件中原告所主张
的交易，原告声称有关标的公司所签署的交易文件均为伪造文件。就该等诉
讼，股权转让协议第 5.8 条约定：“就目前标的公司或其下属公司作为被
告的三宗民事纠纷案件（诉讼请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元，案件
编号分别为：（2015）芜中民二初字第 00283 号、（2015）一中民初字第
4597 号及（2015）海民（商）初字第 18973 号，如标的公司或其下属公司因
该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或任何其他不利责任，则神码有限均应
向深信泰丰支付同等金额或承担相应责任，以确保深信泰丰在标的公司中的权
益及利益不受任何减损”。据此，金杜认为，该等案件的处理结果不会对深信
泰丰在本次收购中的权益构成额外不利影响，不会构成本次交易的实质性障
碍。
综上，经核查，金杜认为，上述诉讼不会构成本次交易的实质性障碍。
2. 行政处罚
根据标的公司提供的有关文件并经核查，标的公司及其下属公司在报告期
内受到的金额在 2,000 元以上行政处罚具体如下：
（1） 神码中国
2012 年 9 月 18 日，财政部向神码中国出具财库[2012]129 号财政部行
政处罚决定书，对神码中国提供虚假材料谋取中标的违法行为处以 3,918 元
罚款，限 15 日内缴纳，同时神码中国列入不良行为记录名单，三年内禁止参
加政府采购活动的行政处罚；逾期不缴纳的，每日按罚款数额的百分之三加处
罚款。
根据神码中国提供的行政处罚缴款书，神码中国已经全部缴纳上述罚款。
除上述行政处罚之外，神码中国报告期内因丢失发票受到如下行政处罚：
主要违 简易/处 罚款应 罚款实 违法违
序 登记
登记机构 法违章 罚决定 缴 缴 章
号 日期
手段 书文号 （元） （元） 状态
75
海九国
北京市海淀区 发票违
2013/ 罚 执行完
1 国家税务局第 法-丢失 2,000 2,000
12/12 [2013]4 毕
九税务所 发票
49 号
海九国
北京市海淀区 发票违
2012/ 罚 执行完
2 国家税务局第 法-丢失 9,900 9,900
9/28 [2012]2 毕
九税务所 发票
67 号
根据公司提供的资料，神码中国已于规定期限内全额缴纳了上述罚款。
（2） 北京神州数码供应链服务有限公司
2014 年 2 月 21 日，北京市发展和改革委员会出具京发改价格处罚[2014]1
号北京市发展和改革委员会行政处罚决定书，对北京神州数码供应链服务
有限公司利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与
其进行交易的价格违法行为处以 90,000 元的行政处罚，限 15 日内缴纳。
根据标的公司提供的资料，北京神州数码供应链服务有限公司已于规定期
限内全额缴纳了上述罚款。
2014 年 9 月 28 日，北京市工商局海淀分局出具京工商海处字（2014）第
1808 号行政处罚决定书，对北京神州数码供应链服务有限公司发布违法广
告的违法行为处以 4,236.26 元的行政处罚。
根据标的公司提供的资料，北京神州数码供应链服务有限公司已于规定期
限内全额缴纳了上述罚款。
（3） 北京神州数码有限公司
除上述行政处罚之外，北京神州报告期内因丢失发票受到如下行政处罚：
违法
序 登记 主要违法 简易/处罚决 罚款 罚款
登记机构 违章
号 日期 违章手段 定书文号 应缴 实缴
状态
76
北京市海
海九国罚
2013/ 淀区国家 发票违法- 执行
1 [2013]450 2,000 2,000
12/12 税务局第 丢失发票 完毕
号
九税务所
根据标的公司说明，上述罚款总金额占标的公司营业额较小，对标的公司
正常业务经营并不构成实质性影响。上述丢失发票事件发生后，标的公司已针
对公司发票管理制度展开专项整改。
综上，金杜认为，上述行政处罚金额占营业额较小，对标的公司正常业务
经营未构成重大影响，不属于重大违法违规行为。
六、 本次交易的债权债务处理
本次交易不涉及深信泰丰或标的公司主体变更，本次交易前后深信泰丰及
标的公司的债权债务仍分别由深信泰丰及标的公司继续享有及承担，不涉及债
权债务的转移。
七、 本次交易涉及的员工安臵问题
根据标的公司说明，本次交易不涉及标的公司与其员工劳动关系变更，不
涉及员工安臵问题。
八、 本次交易有关的信息披露
经核查，2015 年 3 月 24 日，深信泰丰发布深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司重大事项停牌公告，公司股票自 2015 年 3 月 23 日开市起停牌；
2015 年 5 月 19 日，深信泰丰发布深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司关于
筹划非公开发行股票事项的进展情况暨继续停牌公告；2015 年 6 月 9 日，深
信泰丰发布深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票募集资金购
买资产事项构成重大资产重组并继续停牌公告；除上述公告外，深信泰丰每
隔五个工作日发布一次定期停牌公告。
截至本法律意见书出具日，深信泰丰已履行了现阶段法定的信息披露和报
告义务。深信泰丰尚需根据本次交易进展情况，根据重组办法及上市规
则等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。
综上，本所认为，深信泰丰已履行法定的信息披露及报告义务，不存在应
披露而未披露的合同、协议或安排。
77
九、 本次交易的实质条件
（一） 本次非公开发行符合公司法的相关规定
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、股份认购协议等相关文
件并经核查，本次非公开发行所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等
的权利且为同等价格，符合公司法第一百二十六条之规定。
（二） 本次非公开发行符合证券法的相关规定
根据深信泰丰第八届董事会第二次会议决议、股份认购协议等相关文
件并经核查，本次非公开发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符
合证券法第十条之规定。
（三） 本次交易符合重组办法的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
经核查，深信泰丰通过本次交易将持有标的公司 100%股权，标的公司的
主营业务为 IT 产品分销，标的公司从事的主营业务符合国家产业政策的相关规
定。
经核查，标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护
问题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
经核查，除神码广州外，标的公司经营所需物业均系租赁相关房产，符合
相关土地管理法律法规。
根据标的公司说明，本次交易涉及的经营者集中将向商务部进行反垄断审
查申报。
综上，金杜认为，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合重组办法第十一条第
（一）项之规定。
2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
截至本法律意见书出具日，深信泰丰的总股本为 357,973,531 股。根据深
信泰丰第八届董事会第二次会议决议、股权转让协议、股份认购协议
等相关文件并经核查，本次交易完成后，深信泰丰的总股本将增加至
654,070,435 股，社会公众股股数比例不低于 10%，深信泰丰股票仍具备上市
78
条件。据此，金杜认为，本次交易不会导致深信泰丰不符合股票上市条件，符
合重组办法第十一条第（二）项之规定。
3. 资产定价公允
本次交易涉及的标的资产交易价格以中同华出具的资产评估报告载明
的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易双方协商确定调价机
制。深信泰丰独立董事发表的独立意见认为，本次交易的资产定价具有公允
性、合理性，不存在损害上市公司和中小股东合法权益的情形。据此，金杜认
为，本次交易涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合重组办法第十一条第（三）项之规定。
4. 资产权属
本次交易拟注入上市公司的资产为神码有限所持神码中国 100%股权、神
码上海 100%股权以及神码广州 100%股权。经核查，标的资产权属明晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况，办
理资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合重组办法第十
一条第（四）项之规定。
5. 本次交易完成后，神码中国、神码上海及神码广州均将成为深信泰丰
的全资子公司。深信泰丰所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规
而导致其无法持续经营的情形。金杜认为，本次交易有利于增强上市公司持续
经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形，符合重组办法第十一条第（五）项之规定。
6. 上市公司独立性
本次交易完成后，深信泰丰的控股股东及实际控制人均变更为郭为，郭为
已就本次交易完成后深信泰丰的独立性问题出具关于保证上市公司独立性的
承诺函，保证发行人的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于发行
人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。据此，金杜认为，本次交易符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合重组办法第十一条第
（六）项之规定。
7. 上市公司治理结构
发行人已经按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法
律、法规的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应
的组织管理制度，组织机构健全。发行人上述规范法人治理的措施不因本次交
易而发生重大变化，本次交易完成后，发行人仍将保持其健全有效的法人治理
结构。金杜认为，本次交易符合重组办法第十一条第（七）项之规定。
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8. 根据发行人为本次交易编制的重组报告书，本次交易有利于提高
上市公司资产质量、增强持续盈利能力。此外，经核查，本次交易不会影响发
行人的独立性，郭为及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函。
金杜认为，本次交易符合重组办法第四十三条第一款第（一）项之规定。
9. 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 26 日出具的
瑞华审字[2015]48360002 号审计报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对上市公司 2014 年度财务会计报告发表了无保留意见，符合重组办
法第四十三条第一款第（二）项之规定。
10. 根据发行人及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经核查，发行
人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合重组办法第四十三条第
一款第（三）项之规定。
11. 经核查，神码有限所持神码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及
神码广州 100%股权权属清晰，根据股权转让协议，标的资产在约定期限
内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。金杜认为，本次交易符合重组
办法第四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，金杜认为，本次交易符合重组办法的相关规定。
（四） 本次非公开发行符合证券发行管理办法及非公开发行实施
细则的相关规定
1. 发行人本次交易中向交易对方发行股份的价格为 7.43 元/股，不低于发
行人第八届董事会第二次会议决议公告日前的 20 个交易日发行人的股票交易
均价的 90%，符合证券发行管理办法第三十八条第（一）项之规定。
2. 根据发行人承诺并经金杜核查，深信泰丰不存在下列各项情形，符合
证券发行管理办法第三十九条之规定：
（1） 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2） 发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3） 发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4） 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5） 发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6） 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（7） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，金杜认为，本次非公开发行符合证券发行管理办法以及非公
开实施细则的相关规定。
（五） 本次交易符合首发办法的相关规定
根据重组办法第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会
计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除
符合重组办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业
板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公
司，且符合首发办法规定的其他发行条件。
根据本次交易方案，本次交易将导致上市公司控制权发生变更，且上市公
司通过非公开发行股份募集资金购买的资产总额超过其 2014 年度经审计的合
并财务会计报告期末资产总额的 100%以上，构成重组办法第十三条规定
的情形，因此，标的公司应当符合首发办法规定的发行条件。
经核查，本次交易购买的标的资产对应的经营实体神码中国、神码上海以
及神码广州符合首发办法规定的发行条件，具体情况如下：
1. 主体资格
（1） 神码中国
神码中国现持有北京市工商局核发的注册号为 110000410145685 的营
业执照，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神
码中国合法存续，不存在根据公司法等法律法规及其公司章程规定需要终
止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合重组办法第十三
条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任
公司”的规定。
神码中国于 2000 年 4 月 3 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合首
发办法第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码中国的注册资本已
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足额缴纳，其股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码中国的主
要资产不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十条之规定。
根据神码中国的说明并经核查，报告期内，神码中国的主营业务为 IT 产品
分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合首发办法第十一条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国最近三年的主营业务均为 IT
产品分销，未发生过重大变化。神码中国最近三年不存在实际控制人且其无实
际控制人状态未发生变更；神码中国的管理层稳定，董事及高级管理人员最近
三年未发生重大变化，符合首发办法第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码中国的股权清晰，不存在重大权
属纠纷，符合首发办法第十三条之规定。
（2） 神码上海
神码上海现持有上海市工商局核发的注册号为 310000400235973 的营
业执照，公司类型为有限责任公司。经核查，截至本法律意见书出具日，神
码上海合法存续，不存在根据公司法等法律法规及其公司章程规定需要终
止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合重组管理办法第
十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限
责任公司”的规定。
神码上海于 2000 年 4 月 24 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合首
发办法第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码上海的注册资本已
足额缴纳，股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码上海的主要
资产不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十条之规定。
根据神码上海的说明并经核查，报告期内，神码上海的主营业务为 IT 产品
分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合首发办法第十一条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海最近三年的主营业务均为 IT
产品分销，未发生过重大变化。神码上海最近三年不存在实际控制人且其无实
际控制人状态未发生变更；神码上海的管理层稳定，董事及高级管理人员最近
三年未发生重大变化，符合首发办法第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码上海的股权清晰，不存在重大权
属纠纷，符合首发办法第十三条之规定。
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（3） 神码广州
神码广州现持有广州市工商局经济技术开发分局核发的注册号为
440108400009173 的营业执照，公司类型为有限责任公司。经核查，截
至本法律意见书出具日，神码广州合法存续，不存在根据公司法等法律法
规及其公司章程规定需要终止的情形，为依法设立且合法存续的有限责任公
司，符合重组办法第十三条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当
是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
神码广州于 2011 年 1 月 29 日设立，持续经营时间在 3 年以上，符合首
发办法第九条关于持续经营经营时间之规定。
如本法律意见书标的资产状况历史沿革部分所述，神码广州的注册资本已
足额缴纳，股东历次出资均为货币形式且依法办理验资手续，神码广州的主要
资产不存在重大权属纠纷，符合首发办法第十条之规定。
根据神码广州的说明并经核查，报告期内，神码广州的主营业务为 IT 产品
分销，其主要生产经营业务符合我国相关法律法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合首发办法第十一条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州最近三年的主营业务均为 IT
产品分销，未发生过重大变化。神码广州最近三年不存在实际控制人且无实际
控制人状态未发生变更；神码广州的管理层稳定，董事及高级管理人员最近三
年未发生重大变化，符合首发办法第十二条之规定。
经核查，截至本法律意见书出具日，神码广州的股权清晰，不存在重大权
属纠纷，符合首发办法第十三条之规定。
2. 独立性
根据神码中国现行有效的公司章程及营业执照，神码中国的经营范围
为“批发 III、II 类：医用电子仪器设备；医用高频仪器设备；体外循环及血液
处理设备；植入器材；植入性人工器官；支架；医用卫生材料及敷料；医用高
分子材料及制品 II 类：物理治疗及康复设备；手术室、急救室、诊疗室设备及
器具；病房护理设备及器具。研究、开发计算机硬件及配套零件；网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及
印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服
务、技术转让；经营自产产品的出口业务；代理销售计算机硬件、软件及外围
设施；商务电子信息服务；开发、设计和生产税控收款机；销售自产产品。
（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办
理申请手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）”。
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根据神码上海现行有效的公司章程及营业执照，神码上海的经营范围
为“研究、开发、生产计算机硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、
电子信息产品；通讯咨询，自产产品的技术服务和自研成果的技术转让，销售
自产产品；以电子类产品为主的加工、仓储，代理计算机硬件、软件（电子出
版物除外）及相关产品；建筑智能化工程设计与施工（二级）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据神码广州现行有效的公司章程及营业执照，神码广州的经营范围
为“计算机技术开发、技术服务;计算机批发;计算机零配件批发;办公设备耗材
批发;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;仪器仪表批发;办公设备批发;
计算机零售;计算机零配件零售;办公设备耗材零售;通信设备零售，（具体经营
范围以审批机关核定的为准；涉及许可项目的，以许可审批部门核定的为
准。）”。
经核查，标的公司独立从事前述经营范围内的业务，截至本法律意见书出
具日，标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合
首发办法第十四条之规定。
如本法律意见书标的资产状况主要资产部分所述，标的公司合法拥有与其
经营业务相关的注册商标、专利权等资产，具有独立的采购和产品销售系统。
金杜认为，截至本法律意见书出具日，标的公司资产独立完整，符合首发办
法第十五条之规定。
根据标的公司的承诺并经核查，标的公司的总经理、副总经理、财务总监
及董事会秘书等高级管理人员除郭为、闫国荣外不存在在其控股股东、最终控
制方及其控制的除标的公司外其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的
情形，不存在在控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业领薪的
情形，标的公司的财务人员亦不存在在控股股东、最终控制方及其控制的其他
企业兼职的情形。本次交易完成后，郭为将辞去神码中国总经理的职务，闫国
荣将辞去神码控股执行董事兼总裁的职务。据此，金杜认为，于本次交易完成
后，标的公司的人员独立，符合首发办法第十六条之规定。
根据标的公司的说明并经核查，标的公司设有独立的财务部门，建立了独
立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分
公司、子公司的财务管理制度。标的公司在银行开立了独立账户，不存在与控
股股东、最终控制方及其控制的其他企业共用银行账户的情况。金杜认为，截
至本法律意见书出具日，标的公司的财务独立，符合首发办法第十七条之
规定。
根据标的公司说明并经核查，标的公司设臵了董事会和监事，聘请了总经
理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。标的公司独立行使
经营管理职权，与控股股东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业间不
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存在机构混同的情形。金杜认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的机构
独立，符合首发办法第十八条之规定。
经核查，标的公司拥有独立的决策和执行机构，其主营业务独立于控股股
东、最终控制方及其控制的标的公司外其他企业，与控股股东、最终控制方及
其控制的标的公司外其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。金
杜认为，截至本法律意见书出具日，标的公司的业务独立，符合首发办法
第十九条之规定。
经核查，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合首发办法
第二十条之规定。
3. 规范运行
经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的唯一股东均为神码有限。
神码中国、神码上海及神码广州已经依法建立董事会及监事制度，董事会为神
码中国及神码上海的最高权力机构，股东为神码广州的最高权力机构。经核
查，标的公司的前述相关机构能够依法履行职责。
本次交易完成后，标的公司将成为深信泰丰的全资子公司，深信泰丰作为
上市公司已依法建立健全股东大会，董事会、监事会、独立董事及董事会秘书
制度，相关机构和人员能够依照公司法和公司章程、各项议事规则的规定
行使权力和履行义务，交易完成后上市公司内部治理制度符合首发办法第
二十一条之规定。
经核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市
有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和
责任，符合首发办法第二十二条之规定。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司现任董事、监事和高级管
理人员符合法律法规规定的任职资格，不存在下列情形，符合首发办法第
二十三条之规定：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据安永出具的内控报告以及标的公司的说明和承诺，标的公司内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合首发办法第二十四条之规定。
根据主管政府部门出具的证明文件以及标的公司的说明和承诺并经核查，
截至本法律意见书出具日，标的公司不存在下列情形，符合首发办法第二
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十五条之规定：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；
或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司的公司章程中均已规定对
外担保的审批权限和审议程序并制定了对外担保管理办法，标的公司不存
在为控股股东、最终控制方及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合
首发办法第二十六条之规定。
根据内控报告、标的公司的说明和承诺及主管部门出具的合法合规证
明并经核查，标的公司均已逐步建立健全资金管理制度，截至本法律意见书出
具日，标的公司不存在资金被控股股东、最终控制方及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合首发办法第二十
七条之规定。
4. 财务与会计
根据安永出具的专项审计报告并经核查，标的公司资产质量良好，资
产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合首发办法第二十八
条之规定。
根据安永出具的专项审计报告、内控报告以及标的公司出具的说
明和承诺，标的公司的内部控制在所有重大方面均是有效的，并由安永出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合首发办法第二十九条之规定。
根据专项审计报告，标的公司的模拟汇总财务报表在所有重大方面按
照模拟汇总财务报表附注三所述编制基础和基本假设编制，反映了该等编制基
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础和基本假设下神码控股集团旗下交易标的 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月
31 日、2013 年 12 月 31 日及 2012 年 12 月 31 日的模拟汇总财务状况以及
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日止三个月期间、2014 年度、2013 年度
及 2012 年度的模拟汇总经营成果和模拟汇总现金流量。据此，并根据内控
报告以及标的公司出具的说明和承诺，标的公司会计基础工作规范，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合首发办法第三十条之规定。
根据标的公司编制的财务报表、专项审计报告和内控报告以及标
的公司出具的说明和承诺，标的公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似
的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合首发办法第
三十一条之规定。
根据专项审计报告并经核查，金杜认为，标的公司已完整披露关联方
关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的情
形，符合首发办法第三十二条之规定。
根据专项审计报告并经核查，标的资产 2012 年度、2013 年度、2014
年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）均为正数且
累计超过 3,000 万元，符合首发办法第三十三条第（一）项之规定。
根据专项审计报告并经核查，标的资产 2012 年度、2013 年度、2014
年度营业收入累计超过 3 亿元，符合首发办法第三十三条第（二）项之规
定。
截至本法律意见书出具日，神码中国实收资本为 100,000 万港元、神码上
海实收资本为 28,500 万港元、神码广州实收资本为 5,000 万美元，标的公司实
收资本均不少于 3,000 万元，符合首发办法第三十三条第（三）项之规
定。
根据专项审计报告，截止 2015 年 3 月 31 日，标的公司无形资产占净
资产的比例均不高于 20%，符合首发办法第三十三条第（四）项之规定。
根据专项审计报告，截止 2015 年 3 月 31 日，标的资产不存在未弥补
亏损，符合首发办法第三十三条第（五）项之规定。
根据标的公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，标的公司均依法纳
税，在报告期内享受的税收优惠如本法律意见书标的资产状况税务部分所述，
标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合首发办法第三十四
条之规定。
根据专项审计报告、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存
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在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合首发办法第三十五条之规定。
根据标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司在与本次重组相关的申报
文件中不存在下述情形，符合首发办法第三十六条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
根据专项审计报告、标的公司的说明和承诺并经核查，标的公司不存
在下列影响持续盈利能力的情形，符合首发办法第三十七条之规定：
（1） 标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 标的公司的行业地位或标的公司所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 标的公司最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 标的公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外；
（5） 标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6） 其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，金杜认为，本次交易符合首发办法的相关规定。
十、 证券服务机构
（一） 独立财务顾问
西南证券和中银国际接受委托作为本次交易的独立财务顾问并出具了独
立财务顾问报告。西南证券和中银国际均已取得中国证监会颁发的经营证
券业务许可证，具有合法的执业资格。
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（二） 法律顾问
本所接受委托作为本次交易的法律顾问并出具了本法律意见书。本所已取
得北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，具有合法的执业资格。
（三） 审计机构
安永接受委托就本次交易相关事项进行了审计并出具了审计报告及
专项审计报告。安永已取得财政部和中国证监会颁发的会计师事务所证
券、期货相关业务许可证，具有合法的执业资格。
（四） 评估机构
中同华接受委托就本次交易涉及的目标资产进行了评估并出具了资产评
估报告，评估基准日为 2015 年 3 月 31 日。中同华已取得财政部和中国证监
会颁发的资产评估资格证书、证券期货相关业务评估资格证书，具有
合法的执业资格。
经核查，本所认为，上述中介服务机构具有为本次交易提供相关证券服务
的适当资格。
十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
深信泰丰对本次交易各方、相关中介机构以及知悉本次交易内幕信息的自
然人及其直系亲属（以下简称“相关各方”）在深信泰丰股票本次重组停牌前 6
个月至重组报告书公布日期间买卖深信泰丰股票的情况进行了自查。根据
自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动
证明，上述相关各方中在自查期间买卖深信泰丰股票的情况如下：
（一） 宋国鑫买卖深信泰丰股票
序号 变更日期 变更股份数（股） 买入卖出
1 2014.12.19 5,000 卖出
经核查，宋国鑫先生为深信泰丰控股股东希格玛公司办公室主任颜江红的
配偶，于 2014 年 12 月 19 日卖出 5,000 股深信泰丰股票，该减持行为早于筹
划本次重大资产重组的时间。宋国鑫先生已出具说明：“本人配偶颜江红担任中
国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人对重组事宜、项目
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进展和其他相关信息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕
信息，亦未从本人配偶获知相关信息。本人出售深信泰丰股票，是在并未了解
任何有关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已公
开披露的信息并基于本人自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进
行深信泰丰股票交易的情形。”
同时，深信泰丰控股股东希格玛公司办公室主任颜江红亦出具了说明：“本
人担任中国希格玛有限公司办公室主任职务，在深圳市深信泰丰(集团)股份有
限公司（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 3 月 23 日停牌日前，本人并未参与
深信泰丰本次重大资产重组的相关工作，对重组事宜、项目进展和其他相关信
息没有任何了解,从未知悉或者探知任何有关重组事宜的内幕信息，亦未将该重
组相关信息告知本人配偶。本人配偶宋国鑫出售深信泰丰股票，是其在并未了
解任何有关深信泰丰重大资产重组的信息情况下操作的，是依赖于深信泰丰已
公开披露的信息并基于其自身的分析和判断进行的，没有利用任何内幕信息进
行深信泰丰股票交易的情形。”
（二） 西南证券买卖深信泰丰股票
变更股份数
序号 变更日期 买入卖出
（股）
1 2015.1.29 147,700 买入
2 2015.3.4 -89,300 卖出
3 2015.3.5 -58,400 卖出
根据西南证券说明，西南证券买卖深信泰丰股票的账户系西南证券自营账
户，上述交易为西南证券量化投资部根据自身的量化投资策略和上市公司公开
信息而做出的量化选股行为，其在交易方式上为一篮子股票品种组合，未对该
只股票单独操作，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。截至本法律意见
书出具之日，西南证券持有深信泰丰股票数为 0 股。
除上述股票买卖情况外，在深信泰丰股票本次重组停牌前 6 个月至重组
报告书公布日期间，相关各方没有其他任何买卖深信泰丰股票的情况。据
此，本所认为，在本次交易中，内幕信息知情人遵守了保密义务，不存在利用
内幕信息进行内幕交易的情形。
十二、 其他需要说明的问题
就深圳证券交易所于 2015 年 8 月 13 日下发的问询函中相关问题，本所做
出如下答复：
90
问题 7、请补充披露中信建投基金定增 16 号资产管理计划的设立计划及有
关设立、出资、备案等安排；同时请进一步详细披露该资管计划认购对象的资
金来源、是否存在代持，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，以及
截止报告书签署日，针对锁价发行中认购对象尚未设立的情况是否符合重组办
法、上市公司证券发行管理办法及非公开发行股票实施细则等相关规
定；最后请就该资管计划设立的不确定性进行特别风险提示。独立财务顾问及
律师核查并发表意见。
答复：
（一）资管计划的设立计划及设立、出资及备案安排
根据中信建投基金及标的资产核心管理团队于 2015 年 8 月签订的中信
建投 16 号资产管理计划资产管理合同（以下简称“资管合同”），中信建
投基金定增 16 号资产管理计划（以下简称“资管计划”）由中信建投基金管
理有限公司作为资产管理人，中信证券股份有限公司作为资产托管人。根据
基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法规定，资产管理人应当在投
资说明书约定的期限内销售资产管理计划，并与初始销售期满且满足客户委托
资产不低于 3000 万的条件后，办理有关验资程序。根据中信建投基金经办人
员及标的资产核心管理团队的提供的说明，资管计划份额拟于本次交易获得中
国证监会受理并下发第一次反馈意见后开始销售，届时中信建投基金将要求资
产核心管理团队的有关人员实缴不低于 3000 万元人民币的出资。该等出资到
位后，中信建投基金将依据基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法
的规定，于 10 日内聘请法定验资机构验资，并于收到验资报告之日起 10 日
内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续，并在本次
交易提交重组委审议前完成资管计划的设立工作。后续待本次交易获得中国证
监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，中信建投基金将要求标的资产核
心管理团队缴足剩余资金，将认购资金足额交付至资管计划账户。
经核查，公司已于重组报告书对上述资管计划的设立计划及设立、出
资、备案安排进行了补充披露。
（二）资管计划认购人的出资来源及相关情况
根据对标的资产核心管理团队的访谈，资管计划的出资来源为标的资产核
心管理团队各成员的自有或自筹资金。标的资产核心管理团队成员均在标的资
产任职多年，有一定个人积累。标的资产核管理团队成员投入资管计划的资金
来源包括其个人的工资奖金收入、对外投资收入、家庭投资、自有财产及自筹
资金等。根据资管计划认购人的访谈记录及其承诺，资管计划认购人的资金来
源合法，所有资管计划认购人均不存在代持，不存在通过结构化资产管理产品
参与的情形。
91
（三）资管计划尚未设立的情况符合重组办法、上市公司证券发行
管理办法及非公开发行股票实施细则等相关规定
经核查，就资管计划作为发行股份购买资产交易中配套融资的锁价发行对
象应当履行的设立程序，适用于本次交易的重组办法、上市公司证券发
行管理办法及非公开发行股票实施细则等法规及规章并未作出明确规
定。
根据中国证监会关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案
的问题与解答的相关规定，上市公司发行股份购买资产申请中作为发行对象
与配套融资申请中作为锁价发行对象，按证券投资基金、私募投资基金
监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）
等法律法规和自律规则应当办理私募投资基金备案手续的私募投资基金，应在
提交重组委审议前办理。尽管本次交易中的资管计划在备案要求上与前述私募
投资基金并不完全相同，但资管计划及私募投资基金的法律基础均是证券投
资基金法，因此具有相似性。如上文资管计划设立安排所述，本次交易中的
资管计划拟于本次交易获得中国证监会受理并下发首次反馈意见后履行有关设
立程序，并拟在本次交易提交中国证监会重组委审核前完成设立、备案程序，
符合该等问题与解答的监管要求。
综上，本所认为，资管计划现有状态符合上市公司证券发行管理办法
及非公开发行股票实施细则等监管要求。
（四）特别风险提示
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、资管计划的设立风险”中
进行如下披露：
“本次交易中，中信建投基金拟通过中信建投基金定增 16 号资产管理计划认
购本次配套融资，资管计划的委托人为闫国荣等 10 名标的资产核心管理团队
成员。为保障本次重组的顺利实施，资管计划的委托人、资产管理人中信建投
基金拟在本次交易提交中国证监会并购重组委审核前完成资管计划的设立、备
案。截至本报告书签署日，资管计划尚未完成设立、备案的相关事宜，仍存在
不能及时设立的风险。”
综上，经核查，本所认为：中信建投基金及标的资产核心管理团队已对资
管计划的设立、备案进行了明确安排；资源计划认购人资金来源合法，不存在
代持、及通过结构化资产管理产品参与的情形；资管计划目前状态的情况符合
现行监管规定；公司已就资管计划设立的风险作出重大风险提示。
问题 8、根据26 号准则第十六条（二）规定，请核查并补充披露交易
标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；独立财务顾问和律师核查并
92
发表明确意见。
答复：
（一）神码中国
经核查神码中国的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复
等文件，神码中国不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000 年 4 月设立及出资
神码中国曾用名“联想神州数码有限公司”，系由神码有限于 2000 年 4
月出资设立的外资企业，设立时的注册资本为 5,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署联想神州数码有限公司章程，神
码中国投资总额 10,000 万港元，注册资本 5,000 万港元，以港币现汇投入，分
三年缴付，第一期现金投资为 750 万港元，占应出资额的 15%，自营业执照核
发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额自筹解决。
2000 年 3 月 22 日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具海园外经
[2000]138 号关于“联想神州数码有限公司”可行性报告、章程及董事会的
批复，对神码有限设立“联想神州数码有限公司”的投资总额、注册资本、
经营范围、注册地址、经营期限、董事会组成等事项进行批复。
2000 年 3 月 29 日，神码中国取得北京市人民政府核发的外经贸京资字
[2000]0199 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2000 年 4 月 3 日，神码中国取得国家工商局核发的企业法人营业执
照。
2000 年 6 月 22 日，北京中全联会计师事务所有限责任公司出具中全联
验字（2000）第 012 号验资报告，确认截至 2000 年 6 月 21 日，神码中
国已收到其股东投入的货币资本 750 万港元，出资方式为货币。
2001 年 6 月 11 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲验字
[2001]0611 号验资报告，确认神码中国投资者神码有限于 2001 年 6 月 1
日将 1,250 万港元存入神码中国账户内，神码中国的实收资本为 2,000 万港
元。
2002 年 6 月 10 日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具天平验资
（2002）第 3032 号验资报告，确认截至 2002 年 6 月 6 日，神码中国已
收到神码有限投资款 3,000 万港元，累计出资额为 5,000 万港元。
上述出资完成后，神码中国的股权结构如下：
93
认缴出资额（万港 实缴出资额（万港
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 神码有限 5,000 5,000 100%
2、2005 年 9 月，注册资本增至 30,000 万港元
2005 年 6 月 20 日，神码中国召开董事会并作出决议，增加神码中国投
资总额至 85,000 万港元，相应增加注册资本至 30,000 万港元，增加部分的注
册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，第一期
出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增资）核
发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；并相应
修改公司章程。
2005 年 7 月 25 日，北京市商务局出具京商资字[2005]676 号北京市商
务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复，同意神码中国的投资总额
及注册资本分别由 1 亿港元、5,000 万港元增至 8.5 亿港元、3 亿港元，本次增
资以港元现金出资。
2005 年 7 月 27 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资后换发的
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 7 月 28 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局核发的企
业法人营业执照。
2005 年 9 月 20 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2004）第 015 号验资报告，确认截至 2005 年 8 月 26 日，神码中国已
收到其股东神码有限投入变更注册资本后的第一期出资 3,750 万港元，占增加
注册资本的 15%，累计注册资本实收金额为 8,750 万港元。
上述第一期出资缴纳完毕后，神码中国的股权结构如下：
认 缴 出 资 额 （ 万 港 实缴出资额（万港
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 神码有限 30,000 8,750 100%
3、2005 年 11 月，注册资本增至 50,000 万港元
2005 年 9 月 1 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，同意增加公司
投资总额至 150,000 万港元，相应增加注册资本至港币 50,000 万港元，增加
部分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴
付，第一期出资额为 3,000 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照
（增资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解
94
决；并相应修改公司。
2005 年 9 月 26 日，北京市商务局出具京商资字[2005]924 号北京市商
务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复，同意神码中国将投资总额
及注册资本分别由 8.5 亿港元、3 亿港元增至 15 亿港元、5 亿港元，增资部分
以现金出资。
2005 年 9 月 27 日，神码中国取得本次增资后北京市人民政府换发的
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 10 月 17 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的企
业法人营业执照。
2005 年 11 月 15 日，北京市东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 021 号验资报告，确认截至 2005 年 11 月 8 日，神码中国已
收到其股东神码有限投入的注册资本港币 41,250 万元，累计注册资本实收金
额为港币 50,000 万元。
本次增资后，神码中国的股权结构如下：
认 缴 出 资 额 （ 万 港 实缴出资额（万港
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 神码有限 50,000 50,000 100%
4、2005 年 12 月，注册资本增至 75,000 万港元
2005 年 11 月 8 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投
资总额至 225,000 万港元，相应增加注册资本至港币 75,000 万港元，增加部
分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，
第一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增
资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程。
2005 年 11 月 21 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字
[2005]1139 号北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增资的批复，
同意神码中国投资总额增加 75,000 万港元，注册资本增加 25,000 万港元；增
资后，神码中国投资总额变更为 225,000 万港元，注册资本变为 75,000 万港
元，新增注册资本全部由投资者以港元现汇缴付。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 11 月 24 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的企
业法人营业执照。
95
2005 年 12 月 14 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2005）第 024 号验资报告，确认截至 2005 年 12 月 8 日，神码中国已
收到其股东神码有限投入的注册资本 3,750 万港元，出资方式为货币，累计注
册资本实收金额为 53,750 万港元。
上述增资缴纳后，神码中国的股权结构变更为：
认 缴 出 资 额 （ 万 港 实缴出资额（万港 持 股 比
序号 股东名称
元） 元） 例
1 神码有限 75,000 53,750 100%
5、2006 年 1 月，注册资本增至 100,000 万港元
2005 年 12 月 9 日，神码中国召开董事会会议并作出决议，增加公司投
资总额至 300,000 万港元，相应增加注册资本至港币 100,000 万港元，增加部
分的注册资本以港币现汇投入，自营业执照（增资）核发之日起分三年缴付，
第一期出资额为 3,750 万港元，占所增加的注册资本的 15%，自营业执照（增
资）核发后 90 日内出资完毕，投资总额与注册资本的差额由公司自筹解决；
并相应修改公司章程。
2005 年 12 月 15 日，神码中国取得北京市商务局出具的京商资字
[2005]1230 号北京市商务局关于神州数码（中国）有限公司增加投资总额和
注册资本的批复，同意神码中国增加投资总额 75,000 万港元，注册资本
25,000 万港元，增资后，投资总额为 300,000 万港元，注册资本为 100,000 万
港元。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得北京市人民政府就本次增资换发的
中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2005 年 12 月 16 日，神码中国取得本次增资后北京市工商局换发的企
业法人营业执照。
2006 年 1 月 5 日，北京东湖会计师事务所有限公司出具东湖验字
（2006）第 001 号验资报告，确认截至 2006 年 1 月 4 日，神码中国已收
到其股东神码有限投入的注册资本 46,250 万港元，出资方式全部为货币出
资，累计注册资本实收金额为 100,000 万港元。
上述增资款缴纳完毕后，神码中国的股权结构变更为：
认 缴 出 资 额 （ 万 港 实缴出资额（万港
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 神码有限 100,000 100,000 100%
96
综上，神码中国设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资
瑕疵。
另根据神码中国工商主管部门出具的合规证明，神码中国在报告期内无
违反工商法律法规的情况。同时，根据神码中国的工商登记档案资料并经核
查，神码中国不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法
存续的情形。
（二）神码上海
经核查神码上海的工商登记档案、设立及历次增资的主管商务机关批复
等文件，神码上海不存在股权转让情况，其历次出资情况如下：
1、2000 年 4 月设立及出资
神码上海曾用名“上海联想神州数码有限公司”，系神码有限于 2000 年
4 月出资设立的外资企业，设立时注册资本 1,000 万港元。
2000 年 3 月 15 日，神码有限签署上海联想神州数码有限公司章
程，神码上海投资总额为 1,000 万港元，注册资本为 1,000 万港元，以港币
现汇投入，在营业执照签发之日起三个月内到位 15%，余额在营业执照签发之
日起一年内缴付完毕。
2000 年 4 月 19 日，上海市长宁区人民政府出具长府外经发（2000）76
号关于设立独资经营上海联想神州数码有限公司章程的批复，同意神码有
限设立上海联想神州数码有限公司，同意投资方签署的公司章程。
2000 年 4 月 19 日，神码上海取得上海市人民政府核发的外经贸沪长独
资字[2000]0504 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2000 年 4 月 24 日，神码上海取得国家工商局颁发的企业法人营业执
照。
2000 年 7 月 5 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2000）上金审
外验第 24 号上海联想神州数码有限公司验资报告（第一次），确认截至
2000 年 6 月 23 日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇 150 万港
元。
2001 年 4 月 8 日，上海金城会计师事务所有限公司出具（2001）上金审
外验第 26 号上海联想神州数码有限公司验资报告（第二次），确认截至
2001 年 3 月 29 日，神码上海已收到神码有限投入的实收资本现汇港币 1,000
万元。
上述注册资本缴纳后，神码上海的股权结构如下：
97
认缴出资额（万港 实缴出资额（万港 持 股 比
序号 股东名称
元） 元） 例
1 神码有限 1,000 1,000 100%
2、2010 年 7 月，注册资本增至 3,000 万港元
2010 年 1 月 8 日，神码有限作出股东决定，神码上海的投资总额由原来
的 1,000 万港元增加到 3,000 万港元，注册资本由原来的 1,000 万港元增加到
3,000 万港元；同意相应修改公司章程。
2010 年 6 月 4 日，神码上海取得上海市商务委员会出具的沪商外资批
[2010]1427 号市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复，同意
神码上海的投资总额由 1,000 万港元增至 3,000 万港元；注册资本由 1,000 万
港元增至 3,000 万港元；同意神码上海投资方签署的公司章程修正案。
2010 年 6 月 7 日，神码上海取得本次变更后上海市人民政府换发的中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2010 年 7 月 8 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验字
（2010）第 85 号验资报告，确认截至 2010 年 6 月 29 日，神码上海已收
到神码有限缴纳新增注册资本 2,000 万港元，出资方式为货币。
2010 年 7 月 14 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的企
业法人营业执照。
本次增资后，神码上海的股权结构变更为：
实缴出资额（万港
序号 股东名称 认缴出资额（万港元） 持股比例
元）
1 神码有限 3,000 3,000 100%
3、2013 年 7 月，注册资本增至 28,500 万港元
2013 年 5 月 8 日，神码有限作出股东决定，投资总额由原来的 3,000 万
港元增加到 85,500 万港元，注册资本由原来的 3,000 万港元增加到 28,500 万
港元；同意相应修改章程。
2013 年 6 月 27 日，上海市商务委员会出具沪商外资批[2013]2400 号
市商务委关于同意上海神州数码有限公司增资的批复，同意神码上海投资
总额由 3,000 万港元增加至 85,500 万元；注册资本由 3,000 万元增加至
28,500 万港元；同意神码上海投资方新签署的公司章程修正案。
2013 年 7 月 3 日，神码上海取得本次增资后上海市人民政府换发的中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
98
2013 年 7 月 24 日，上海骁天诚会计师事务所有限公司出具上骁审外验
字（2013）第 84 号验资报告，确认截至 2013 年 7 月 19 日，神码上海收
到神码有限缴纳的新增注册资本 25,500 万元，出资方式为货币。
2013 年 7 月 29 日，神码上海取得本次增资后上海市工商局换发的企
业法人营业执照。
本次增资完成后，神码上海的股权结构如下：
认 缴 出 资 额 （ 万 港 实缴出资额（万港
序号 股东名称 持股比例
元） 元）
1 神码有限 28,500 28,500 100%
综上，神码上海设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资
瑕疵。
另根据神码上海工商主管部门出具的合规证明，神码上海在报告期内没
有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到上海市工商行政管理机关行
政处罚的记录。同时，根据神码上海的工商登记档案资料并经核查，神码上海
不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
（三）神码广州
经核查神码广州的工商登记档案、神码广州设立及历次增资的商务主管
机关批复等文件，其历次出资情况如下：
2010 年 12 月 20 日，神码有限签署广州神州数码信息科技有限公司章
程，公司的投资总额为 9,980 万美元，注册资本为 5,000 万美元，全部以外
币现金出资，投资方于工商营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本总额的
15%，余额在 2 年内缴付完毕。2011 年 1 月 17 日，广州高新技术产业开发区
管理委员会出具穗开管企[2011]25 号关于成立外资企业广州神州数码信息科
技有限公司的批复，同意神码有限在广州高新技术开发设立外资企业广州神
州数码信息科技有限公司，同意投资方签署的公司章程，对公司投资总额、注
册资本、经营范围、法定地址、经营期限等事项进行批复。
2011 年 1 月 17 日，广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字
[2011]0006 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
2011 年 1 月 29 日，神码广州取得广州市工商局经济技术分局核发的
企业法人营业执照。
2011 年 3 月 14 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
99
[2011]017 号验资报告，确认截至 2011 年 3 月 3 日，广州神州已收到神州
数码缴纳的一期注册资本 2,500 万美元。
2011 年 6 月 1 日，广安诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]043 号验资报告，确认截至 2011 年 5 月 24 日，广州神州已收到神
州数码缴纳的二期注册资本 650 万美元。
2011 年 12 月 15 日，广东诚安信会计师事务所有限公司出具粤诚验字
[2011]085 号验资报告，确认截至 2011 年 12 月 6 日，广州神州已收到神
州数码缴纳的第 3 期出资，即本期实收注册资本 1,850 万美元，广州神州新增
实收资本 1,850 万美元，出资方式为货币。
本次出资缴纳完成后，神码广州的股权结构如下：
实缴出资额（万美
序号 股东名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
元）
1 神码有限 5,000 5,000 100%
综上，神码广州设立及历次增资的出资均已缴足并经验资，不存在出资
瑕疵。
另根据神码广州工商主管部门出具的合规证明，神码广州在报告期内未
发现有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。同时，根据神码广州的
工商登记档案资料并经核查，神码广州不存在依据相关法律法规及公司章程需
要终止或其他影响其合法存续的情形。
综上，经核查，本所认为：标的公司不存在出资瑕疵；标的公司不存在依
据相关法律法规及公司章程需要终止或其他影响其合法存续的情形。
问题 12、根据重组报告书显示，标的公司在报告期内进行了内部整合，请
进一步补充披露该内部整合事项对交易标的主营业务情况的影响及相关披露是
否符合首发办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化
的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号第三条规定；独立财务顾问及
律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务公司，本次交易前，
标的资产进行了内部整合，相关内部整合详见本法律意见书第五节（十二）
“本次交易前内部重组”。
本次交易前，神码控股下属一系列公司从事 IT 产品分销，根据本次交易双
100
方的协商，以及避免交易后，业务出售方与收购方之间的同业竞争，本次交易
前，神码控股将相关 IT 产品分销业务公司集中在神码中国、神码上海、神码广
州旗下，并对标的资产下属的与 IT 产品分销业务无关的相关公司股权进行了出
售。本次整合有利于标的资产的整体上市和避免同业竞争、规避关联交易。
本次内部整合完成后，标的资产的主营业务集中为 IT 产品分销，主营业务
更加清晰，且更加符合收购双方的交易目的。
神码中国重组前一年度即 2014 年度，因同一控制下重组，被重组方占重组
前拟购买资产之资产总额、营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 利润总额
重组臵出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8
重组臵入资产 165,177.2 1,731,563.4 7,107.2
重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1
臵出/重组前神码
15.17% 5.74% 20.87%
中国
臵入/重组前神码
10.55% 46.36% 40.16%
中国
臵出资产均为非 IT 业务公司，且为股权单位，且与神码中国的 IT 分销业务
分开管理。臵入资产与神码中国均为 IT 分销业务公司，接受 IT 分销业务管理
团队的统一管理，其相关指标均低于 50%。根据证券期货法律适用意见第 3
号第三条第三款之规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一
个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的，
申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。本次重组中，安
永出具的审计报告已包含上述重组完成后的最近一期资产负债表。故相关信息
披露符合首发办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变
化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号第三条之规定。
综上所述，经核查，本所认为：标的公司在报告期内进行的内部整合事项
使得标的资产的主营业务集中于 IT 产品分销，主营业务更加清晰，相关内部整
合涉及的信息披露亦符合首发办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务
没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号第三条规
定。
问题 13、根据重组报告书显示，标的公司最近三年无实际控制人，请补充
披露标的公司是否符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号第
101
四条规定，以及交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况是否
符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条规定；独立财务顾问及律
师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号第四条规定
如法律意见书第五（三）节所述，标的公司最近三年无实际控制人。
根据首次公开发行股票并上市管理办法第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号第四条规定，实际控
制人没有发生变更应满足如下条件：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没
有发生重大变化；
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（3）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
就标的公司的股权及控制结构而言，其最近三年股权均由神码有限 100%
持有，且神码有限股权均为神码控股 100%间接持有，神码控股始终为标的公
司的实际控制方。如法律意见书第五（三）（2）节“神码控股最近三年
无实际控制人状态未发生变更”所述，神码控股最近三年均为无实际控制人状
态，且未出现导致其无实际控制人状态出现变化的股东变动，其无实际控制人
状态未发生变化。同时，由于神码控股董事会及经营管理团队保持稳定，神码
控股董事会中的管理团队成员（郭为、林杨、闫国荣）保持稳定，神码控股对
标的公司的控制结构并未发生变化。
就标的公司的管理团队而言，一方面，郭为及 IT 产品分销业务管理团队组
成的核心管理团队对标的业务进行了有效管控；另一方面，如法律意见书
第五章第（七）节所述，标的公司的董事及高级管理人员在最近三年保持稳
定，且标的业务管理团队保持了稳定，进而确保了郭为及 IT 产品分销业务管理
团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因此，标的公司的管理层
保持稳定。
就标的公司的主营业务而言，最近三年，标的公司及经重组后纳入标的公
司的主体均从事 IT 产品分销业务；就神码控股在本次交易前所进行的内部重
102
组，如本补充法律意见书对反馈问题第 12 题的回复，其并未致使标的公司主
营业务发生变化。因此，标的公司的主营业务在最近三年内未发生变化。
就标的公司的公司治理而言，本次交易完成后，标的公司将成为深信泰丰
全资子公司。深信泰丰作为上市公司已经建立了股东大会、董事会、监事会的
公司治理机构，并依法履行其职责。标的公司作为神码有限的全资子公司，也
通过股东、董事会及监事的公司管理架构，各机构依照外国投资企业法及
公司法履行其职责。为最大限度提升标的公司的公司治理水平，标的公司
制定了关联交易管理办法、对外担保管理办法、独立董事工作制
度等内部规则，在现有治理框架内尽可能满足高标准的上市公司公司治理要
求。因此，标的公司的股权及控制结构并未影响其公司治理的有效性。
就标的公司的实际控制人问题，本所核查了神码控股的公开披露资料、标
的公司的股权及董事、管理层变动资料，并由相关境外律师出具了法律意见
书，并就有关管理人员进行了访谈。本所认为，标的公司提供了充分的证据证
明其无实际控制人状态未发生变化。
综上，金杜认为，标的公司符合首次公开发行股票并上市管理办法
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意
见第 1 号第四条规定。
（二）交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合首
次公开发行股票并上市管理办法第十二条规定
首次公开发行股票并上市管理办法第十二条规定：“发行人最近 3 年
内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更。” 本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人，并未改变
标的公司在最近 3 年的控制状态，并未违反该条规定。
此外，中国证监会在首次公开发行股票并上市管理办法第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号对该条规定做了如下解读：“从立法意图看，首发办法第十二条规定
要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为
标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的
持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制
权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦
公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都
可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定
性”。
103
本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人。我们注意
到，尽管在最近三年标的公司处于无实际控制人状态，但标的公司一直作为神
码控股 IT 产品分销业务的主体，因此神码控股 IT 产品分销业务的经营管理决
策决定了标的公司的决策。根据神码控股说明，其 IT 产品分销业务管理团队由
神码中国、神码上海及神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT 产品分
销的业务管理，在神码控股董事会中的核心管理团队成员（即郭为、林杨、闫
国荣）作出决策后，IT 产品分销业务管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT
产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对 IT 产品分销业务在最近三年内进
行了有效管控。本次交易完成后，郭为成为标的公司的实际控制人，IT 产品分
销业务管理团队仍继续负责标的公司的经营管理，郭为及其一致行动人在交易
完成后对标的资产实现了股权及管理上的双重控制，因此这种管控得到了延续
及加强，实质上有利于维持标的公司决策及经营管理的稳定性。
因此，本次交易后自然人郭为成为标的公司的实际控制人，强化了郭为及
IT 产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的公司的经营管控，有利于
标的公司经营方针及决策的延续，有利于维持标的公司的持续发展及持续盈利
能力。从上述立法意图看，郭为成为标的公司实际控制人符合首次公开发行
股票并上市管理办法第十二条。
综上，本所认为，本次交易后郭为成为标的公司实际控制人并不违反首
次公开发行股票并上市管理办法第十二条的规定；从立法意图角度看，该等
情形符合该条规定。
问题 19、要求公司补充披露交易标的是否与供应商、客户及其他业务相关
方存在各种形式的融资（包括但不限于应收账款保理、内保外贷、票据贴现融
资等）、担保等行为及其详细情况，是否存在法律风险；独立财务顾问和律师
核查并发表意见。
回复：
根据标的公司说明，标的公司的主营业务为 IT 产品分销业务，IT 产品分
销业务主要流程为神码中国等标的公司从 IT 厂商采购相应的 IT 产品，并分销
给下游的苏宁、国美等大型的 CES、系统集成商、二级经销商等客户。在整个
业务流程中，标的公司一般会通过商业谈判要求供应商根据产品类别给予标的
公司一定的信用账期，而标的公司同时给给予下游客户、二级经销商或系统集
成商一定的信用账期。根据标的公司说明，标的公司在日常经营过程中，不存
在为供应商、客户及其他业务提供担保或由上述各方提供担保的行为，也不存
在相关内保外贷等情形。
104
根据标的公司说明，标的公司为流通行业企业，需要大量的周转资金。近
三年以来标的公司主要的资产是由流动资产组成，资产具有很强的流动性，因
此公司的业务的开展，需要相应补充流动资金。为了保持资金的流动性，标的
公司通过应收账款保理和应收票据贴现等方式进行融资，应收账款保理和票据
贴现可以缩短应收款项款回笼时间，提高资金使用效率，降低公司应收款项管
理成本；可以减少应收款项的余额，改善公司资产负债结构及经营性现金流状
况，有利于公司经营和业务的开展。
根据标的公司说明，对于应收账款保理业务，标的公司通常开展的为无追
索权保理业务，若开展存在追索权的保理，标的公司同时购买了商业保险，来
规避相关风险和损失。根据标的公司提供的资料、说明以及专项审计报告
并经本所核查，截至 2015 年 3 月 31 日，标的公司应收账款保理的主要情况如
下：
银行名称 保理金额（万元） 备注
汇丰银行 30,000.0 附条件追索权合同，已购买商业保险覆盖被追索风险
北京银行 25,000.0 无追索权合同
中信银行 20,000.0 无追索权合同
中国银行 8,662.3 无追索权合同
恒生银行 7,100.0 无追索权合同
招商银行 5,545.6 无追索权合同
合计 96,307.9
根据标的公司提供的资料、说明以及专项审计报告并经本所核查，截
至 2015 年 3 月 31 日，标的公司票据贴现融资的主要情况如下：
单位：万元
客户名称 金额 票据到期日
安徽力瀚科技有限公司 68.0 2015.6.19
安徽云端信息技术有限公司 80.0 2015.6.29
北京华油国源科技有限公司 306.0 2015.5.26
东软集团股份有限公司 1,090.5 2015.4.12-2015.5.16
福建安溪聚贤数字科技有限公司 553.1 2016.1.19
广州市众意科技有限公司 570.0 2015.4.8-2015.6.23
贵阳益通恒智科技有限公司 60.0 2015.4.29
105
厦门前峰联合商贸有限公司 115.0 2015.4.20
厦门兆翔智能科技有限公司 54.7 2015.5.13
上海华讯网络系统有限公司 142.1 2015.4.21
沈阳元利亨通信息技术有限公司 68.5 2015.5.26
云南圆道科技有限责任公司 524.8 2015.5.4
中兴智能交通有限公司 121.2 2015.6.29
总计 3,753.9
注：若同一客户存在多张票据贴现的情形，票据到期日列示了该等票据到期的
期间
根据标的公司提供的资料、说明以及专项审计报告并经本所核查，截
至 2015 年 3 月 31 日，公司已背书但尚未到期的票据情况主要如下：
公司名称 金额（万元） 到日时间
2015.4.4-
北京傲天动联技术股份有限公司 283.3
2015.6.11
2015.4.14-
北京拓思德科技有限公司 79.7
2015.6.4
2015.4.6-
北京星网锐捷网络技术有限公司 3,646.5
2015.6.7
2015.4.29-
超威半导体产品(中国）有限公司 1,085.3
2015.8.10
2015.4.28-
成都迈普信息科技有限公司 56.3
2015.5.12
福建实达电脑设备有限公司 55.1 2015.5.10
冠赫国际贸易（上海）有限公司 10.0 2015.4.15
广东省粤讯实业有限公司 20.0 2015.4.15
海澜之家服饰有限公司 30.0 2015.5.11
2015.5.6-
济南海兰科技发展有限公司 51.0
2015.6.19
2015.4.15-
江苏中铭慧业科技有限公司 60.0
2015.8.5
2015.4.14-
乐金电子(中国)有限公司 553.2
2015.6.16
2015.4.15-
联通华盛通信有限公司 262.0
2015.6.18
迈普通信技术股份有限公司 6.3 2015.5.12
南京坤舟网络科技有限公司 20.0 2015.7.16
106
2015.4.7-
上海北大方正科技电脑系统有限公司 1,795.8
2015.6.26
2015.5.21-
上海多提亚贸易有限公司 789.0
2015.6.13
2015.8.9-
上海天若智能系统工程有限公司 120.0
2015.8.9
深圳傲天动联技术有限公司 4.3 2015.5.21
2015.5.12-
深圳摩纳特通讯技术有限公司 660.2
2015.7.21
2015.4.4-
深圳市中兴移动通信有限公司 292.6
2015.4.16
2015.4.14-
深圳雅图数字视频技术有限公司 444.7
2015.6.4
苏州工业园区和信计算机系统工程有限 7.5 2015.4.15
2015.4.14-
苏州铭志嘉安信息系统有限公司 30.0
2015.4.15
2015.4.10-
苏州亚都环保科技有限公司 1,001.6
2015.6.24
2015.4.22-
中兴通讯股份有限公司 1,640.9
2015.7.15
重庆顺曜科技发展有限公司 152.0 2015.6.8
总计 13,157.4
注：若同一客户存在多张票据背书的情形，票据到期日列示了该等票据到期的
期间。
根据公司说明，除上述融资协议/安排外，标的公司及其控股子公司在报
告期内不存在其他融资协议/安排。上述应收账款保理和票据融资均为标的公司
与相关银行签订的合法有效合同，均已生效并在履行中。
综上，经核查，本所认为，截至 2015 年 3 月 31 日，上述融资协议/安排
的形式和内容不存在违反中国法律法规的情形，不存在法律风险，均已生效并
在履行中。
十三、 结论
综上，本所认为，本次交易的方案内容符合重组管理办法等相关法律
法规的规定；本次交易各方具备主体资格；在取得本法律意见书 “三、本次交
易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准和
授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签字盖章页）
107
（本页无正文，为北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年八月二十七日
108
附件一 神码上海分支机构
（一） 神码上海沈阳分公司
名称 上海神州数码有限公司沈阳分公司
注册号 210100502000949
营业场所 沈阳市浑南区仓储东一街 2-3 号 202 室
负责人 高晶
公司类型 分公司
研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务及技术转
经营范围 让；销售自产产品，代理计算机硬件、软件及相关产品；建
筑智能化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2010 年 02 月 21 日
营业期限 2010 年 02 月 21 日至 2020 年 04 月 22 日
（二） 神码上海长沙分公司
名称 上海神州数码有限公司长沙分公司
注册号 430100500007451
营业场所 长沙市芙蓉区韶山北路 139 号文化大厦 2205 号
负责人 邱力东
公司类型 非公司台、港、澳投资企业分支机构
研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务，
经营范围 销售自产产品；以电子类产品为主的加工、代理计算机硬
件、软件及相关产品。（涉及审批及许可经营的凭批准文件
及许可证经营）
成立日期 2010 年 2 月 26 日
营业期限 2010 年 2 月 26 日至 2020 年 4 月 23 日
（三） 神码上海福州分公司
名称 上海神州数码有限公司福州分公司
注册号 350100500008260
营业场所 福州市鼓楼区乌山西路北侧科技园创业中心大厦八层
负责人 林承
公司类型 台、港、澳投资企业分公司
研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
经营范围 让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品。(涉
及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内
从事生产经营)
成立日期 2010 年 3 月 19 日
营业期限 2010 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 18 日
（四） 神码上海哈尔滨分公司
名称 上海神州数码有限公司哈尔滨分公司
注册号 230100500012503
营业场所 哈尔滨市南岗区民益街 76 号
负责人 马志全
公司类型 分公司
销售隶属公司自产产品、隶属公司代理的计算机软件、硬
经营范围
件、电子类产品及相关产品。
成立日期 2010 年 2 月 25 日
营业期限 2010 年 2 月 25 日 至 2020 年 4 月 22 日
（五） 神码上海杭州分公司
名称 上海神州数码有限公司杭州分公司
注册号 330100500013931
营业场所 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场五层 513-516
负责人 陈迪圣
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）分支机构
110
研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
经营范围
让，销售本公司自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产
品。
成立日期 2010 年 03 月 22 日
营业期限 2010 年 03 月 22 日 至 2020 年 04 月 23 日
（六） 神码上海合肥分公司
名称 上海神州数码有限公司合肥分公司
注册号 340100500019588
营业场所 安徽省合肥市庐阳区长江中路 436 号金城大厦 1409 室
负责人 王建全
公司类型 分公司
研究、开发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、
多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和技术转
经营范围
让，销售自产产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（除
专项许可）。
成立日期 2010 年 2 月 23 日
营业期限 2010 年 2 月 23 日 至 2020 年 4 月 23 日
（七） 神码上海河南分公司
名称 上海神州数码有限公司河南分公司
注册号 410000500000930
营业场所 郑州市经三路 68 号 2 号楼 18 层
负责人 赵光东
公司类型 分公司
研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品；通讯技术咨询、技术服务；销售自产
经营范围 产品；以电子类产品为主的加工；代理计算机硬件、软件及
相关产品（代理产品详见附件）（涉及审批或许可的，凭有
效批文或许可证经营）。
111
成立日期 2010 年 2 月 22 日
营业期限 2010 年 2 月 22 日 至 2016 年 2 月 22 日
（八） 神码上海南京分公司
名称 上海神州数码有限公司南京分公司
注册号 320100500033494
南京市玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场 10 楼 1001 室-
营业场所
1012 室
负责人 沈爱国
公司类型 台、港、澳投资公司分公司
许可经营项目：无 一般经营项目：在隶属企业经营范围内及
经营期限内从事研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及
经营范围 配套产品、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨
询、技术服务和技术转让，销售自产产品；代理计算机硬
件、软件及相关产品。
成立日期 2010 年 03 月 01 日
营业期限 2010 年 03 月 01 日至长期
（九） 神码上海山东分公司
名称 上海神州数码有限公司山东分公司
注册号 370000500003222
山东省济南市高新技术产业开发区中铁财智中心 3 号写字楼
营业场所
1604 房间
负责人 张茜
公司类型 外商投资企业分公司
研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和
技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
经营范围
计算机硬件、软件及相关产品；建筑智能化工程设计与施工
（二级)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，有效期限以许可证为准）。
成立日期 2010 年 02 月 20 日
112
营业期限 2010 年 02 月 20 日至 2020 年 04 月 23 日
（十） 神码上海深圳分公司
名称 上海神州数码有限公司深圳分公司
注册号 440301506664333
营业场所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11F
负责人 卿平
公司类型 港、澳、台投资独资企业分支机构(非上市)
计算机软、硬件系统及配套产品、网络产品、多媒体产品、
电子信息产品的研发、销售及技术服务、技术转让，相关信
经营范围
息咨询（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的
项目除外），建筑智能化工程设计与施工。
成立日期 2010 年 02 月 26 日
营业期限 2010 年 02 月 26 日至 2020 年 02 月 26 日
（十一） 神码上海西安分公司
名称 上海神州数码有限公司西安分公司
注册号 610000500006324
西安市南关正街 88 号长安国际广场 B 座 12 层 TMO 移动办
营业场所
公区
负责人 王冠华
公司类型 台、港、澳投资企业分支机构
研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通信咨询、技术服务和
技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
经营范围
计算机硬件、软件及相关产品（代理产品详见附件）；建筑
智能化工程设计与施工（二级）。（涉及许可经营的凭许可
证经营）。
成立日期 2010 年 02 月 22 日
营业期限 2010 年 02 月 22 日 至 2020 年 04 月 22 日
（十二） 神码上海新疆分公司
113
名称 上海神州数码有限公司新疆分公司
注册号 650100510002327
营业场所 新疆乌鲁木齐市天山区东风路 2 号中国银行大厦 34 层
负责人 张建华
公司类型 台、港、澳分公司
研究、开发、生产计算机硬件、软件系统及配套产品、网络
产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务和
经营范围
技术转让，销售自产产品；以电子类产品为主的加工，代理
计算机硬件、软件及相关产品。
成立日期 2010 年 3 月 10 日
营业期限 2010 年 3 月 10 日至 2020 年 4 月 22 日
（十三） 神码上海武汉分公司
名称 上海神州数码有限公司武汉分公司
注册号 420106500000641
营业场所 武汉市武昌区中南路 7 号中商广场 22 层
负责人 杜青
公司类型 有限责任公司分支机构(台、港、澳投资企业)
研发计算机硬件、软件系统及配套产品、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品及通讯咨询、技术服务；销售公司自产
经营范围
产品；代理计算机硬件、软件及相关产品（国家有专项规定
项目经审批后方可经营）。
成立日期 2011 年 3 月 25 日
营业期限 2011 年 3 月 25 日至 2020 年 4 月 23 日
114
附件二 标的公司及下属公司资质证照
公司名称 资质许可证书 编号 发证日期/登记日期 有效期 发证机关
中华人民共和国海关进出口货物收 中华人民共和国
1108340289 2002 年 5 月 24 日 长期
发货人报关注册登记证书 北京海关
神州数码（中国）
有限公司
至 2015 年 9 北京市药品监督
医疗器械经营企业许可证 京 083252 2010 年 9 月 28 日
月 27 日 管理局
中华人民共和国海关进出口货物收 中华人民共和国
1108964393 2012 年 6 月 20 日 长期
发货人报关注册登记证书 北京海关
北京神州数码有限
公司
建筑业企业资质证书（建筑智能化 北京市建设委员
B3204011010891 2007 年 6 月 29 日 —
工程专业承包叁级（暂）） 会
北京市科学技术
委员会、北京市
神州数码网络（北
高新技术企业证书 GR201411000789 2014 年 10 月 30 日 三年 财政局、北京市
京）有限公司
国家税务局、北
京市地方税务局
附件三 标的公司对外投资基本情况
（一） 一级子公司基本情况
1. 成都神码
根据成都神州数码有限公司持有的由成都市工商局于 2015 年 5 月 11 日核
准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 成都神州数码有限公司
注册号 510100400014037
住所 四川省成都市武侯区科技园武青南路 40 号
法定代表人 林杨
注册资本 （人民币）2,540.1625 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备，计算机应用系统的安装和维修；
经营范围 提供自产产品的技术咨询、技术服务和技术转让，提供自产
产品的技术培训；销售自产产品，代理销售计算机硬件、软
件及相关产品；从事电子商务服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2000 年 4 月 4 日
营业期限 自 2000 年 4 月 4 日至 2020 年 4 月 3 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
2. 福州神码
根据福州神州数码有限公司持有的由福州市工商局于 2015 年 5 月 25 日核
准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 福州神州数码有限公司
注册号 350100400009579
住所 福州市鼓楼区乌山西路 318 洪山科技园创业中心大厦第八层
法定代表人 林杨
注册资本 991.387 万人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
生产、研究、开发计算机硬件及配套件；自有产品相关的技
术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统
的安装和维修；批发计算机硬件、软件和外围设备、网络产
经营范围
品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设
备、仪器仪表、电器及印刷照牌设备。（涉及审批许可项目
的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
成立日期 2006 年 11 月 16 日
营业期限 自 2006 年 11 月 16 日至 2026 年 11 月 15 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
3. 长沙神码
根据长沙神州数码有限公司持有的由长沙市工商局于 2015 年 5 月 7 日核准
颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 长沙神州数码有限公司
注册号 430100400001386
住所 长沙市高新区麓谷大道 662 号软件中心大楼 405 室
法定代表人 林杨
注册资本 人民币壹仟玖佰柒拾肆万陆仟贰佰叁拾元整
公司类型 有限责任公司（法人独资）
研究、开发、生产和销售计算机硬件系统及配套零部件、网
络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设备、办公自动
化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统
经营范围 工程和通讯工程的安装维修；自产产品的技术咨询、技术服
务、技术转让、技术培训；代理销售计算机硬件、软件及外
围设施；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2007 年 1 月 12 日
营业期限 自 2007 年 1 月 12 日至 2027 年 1 月 11 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
117
4. 西安神码
根据西安神州数码有限公司持有的由西安市工商局于 2015 年 5 月 29 日核
准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 西安神州数码有限公司
注册号 610100400004471
住所 西安市高新区丈八四路 20 号 1 幢 1 单元 10701 室
法定代表人 林杨
注册资本 港币 1000 万元
公司类型 其他
研究、开发、生产和销售计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、通讯设备、办公自动化设
备、仪器仪表电器、印刷照排设备；计算机应用系统工程和
经营范围
通讯系统的安装维修，提供自有产品相关的技术咨询、技术
服务和技术转让；商务电子信息服务；代理销售计算机硬
件、软件及相关产品。
成立日期 2000 年 04 月 06 日
营业期限 自 2000 年 04 月 06 日至 2020 年 04 月 06 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
5. 合肥神码
根据神州数码（合肥）有限公司持有的由安徽省工商行政管理局于 2015
年 5 月 20 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 神州数码（合肥）有限公司
注册号 340000400001260
住所 安徽省合肥市高新区留学生园一号楼 313-1 号
法定代表人 林杨
注册资本 人民币 1030.8 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 研究、开发计算机硬件系统及配套件；自有产品技术咨询、
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技术服务、技术转让、技术培训；计算机应用系统工程和通
讯工程的安装维护；代理销售计算机软件、硬件及相关外围
设施；批发网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯设
备、办公自动化设备、仪器仪表电器及印刷照排设备。
成立日期 2006 年 4 月 30 日
营业期限 自 2006 年 4 月 30 日至 2026 年 4 月 30 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
6. 杭州神码
根据杭州神州数码有限公司持有的由杭州市高新区（滨江）工商行政管理
局于 2015 年 5 月 25 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 杭州神州数码有限公司
注册号 330100400024592
住所 杭州市西湖区文三路 90 号东部软件园科技广场 517-518 室
法定代表人 林杨
注册资本 318 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
研究、开发、生产计算机硬件及配套产品、网络产品、多媒
体产品、电子信息产品及通信设备、办公自动化设备；销售
经营范围 自产产品，计算机应用系统工程和通讯系统工程的安装维
护，提供相关技术咨询、转让 、培训；代理计算机硬件、软
件及相关产品；从事电子商务产品
成立日期 2003 年 7 月 3 日
营业期限 自 2003 年 7 月 3 日至长期
股权结构 神码中国持有其 100%股权
7. 济南神码
根据济南神州数码有限公司持有的由济南市工商行政管理局于 2015 年 05
月 13 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 济南神州数码有限公司
119
注册号 370100400001783
住所 济南市历下区文化东路 29 号七星吉祥大厦 A 座 2 楼
法定代表人 林杨
注册资本 547 万元
公司类型 私营企业
研究、开发、生产和经营计算机硬件系统及配套零部件、网
络、多媒体、电子产品及通讯、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统工程和通讯工程
的安装维护；提供自产产品相关的技术咨询、技术服务和技
经营范围
术转让；销售自产产品；代理销售计算机硬软件及相关产
品；网上提供商务信息咨询服务（不得从事增值电信、金融
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2000 年 6 月 12 日
营业期限 自 2000 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
8. 南京神码
根据南京神州数码有限公司持有的由江苏省南京市工商行政管理局于 2015
年 5 月 22 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 南京神州数码有限公司
注册号 320100400012614
住所 玄武区中山路 268 号 1 幢汇杰广场十层
法定代表人 林杨
注册资本 318.51 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发、生产计算机
硬件系统及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息
产品及通讯设备、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷
经营范围
照排设备；销售自产产品、计算机应用系统工程和通讯系统
工程的安装维护；提供自有产品技术咨询、转让、培训；代
理计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商务产品研究及
120
开发。
成立日期 2000 年 5 月 29 日
营业期限 自 2000 年 5 月 29 日至 2020 年 5 月 29 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
9. 深圳神码
根据神州数码（深圳）有限公司持有的由深圳市市场监督管理局南山局于
2015 年 6 月 8 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 神州数码（深圳）有限公司
注册号 440301503319704
住所 深圳市南山区科发路 8 号金融服务技术创新基地 1 栋 11D
法定代表
林杨
人
注册资本 1273 万元人民币
公司类型 有限责任公司（法人独资）
从事计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息
产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排
设备的研究、开发、批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商
经营范围 品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请）；计算机应用系统的安装和维修；提供自行
开发产品的技术咨询、技术服务和技术转让；电子商务的信息咨
询服务。
成立日期 2000 年 04 月 24 日
营业期限 2000 年 04 月 24 日至 2020 年 04 月 24 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
10. 沈阳神码
根据沈阳神州数码有限公司持有的由沈阳市浑南区工商行政管理局于 2015
年 5 月 15 核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 沈阳神州数码有限公司
121
注册号 210100402002175
住所 沈阳市浑南新区仓储东一街 2-3 号 203 室
法定代表人 林杨
注册资本 3370 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可经营项目：无 一般经营项目：研究、开发和经营计算机
硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品
及通讯产品，办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排
设备，计算机应用系统的安装和维修，提供自有产品相关的
经营范围
技术咨询、技术服务和技术转让，经营与自有产品相关的进
出口业务；销售自产产品；代理销售计算机硬件、软件及相
关产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
成立日期 2000 年 4 月 12 日
营业期限 自 2000 年 4 月 12 日至 2020 年 4 月 11 日
股权结构 神码中国持有其 100%股权
11. 北京神码
根据北京神州数码有限公司持有的由海淀分局于 2015 年 1 月 14 日核准颁
发的营业执照及章程，情况如下：
名称 北京神州数码有限公司
注册号 110000004598473
住所 北京市海淀区上地 9 街 9 号 5 层 M 区
法定代表人 郭为
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
施工总承包、专业承包；电子出版物、音像制品 批发、零售
（出版物经营许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日；批发自
行开发后的产品、计算机硬件及辅助设备、电子产品、机械
经营范围
设备、医疗器械 II 类、家用电器；技术进出口、代理进出
口、货物进出口；维修办公设备、家用电器；生产、加工计
算机硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
122
准的内容开展经营活动。）
成立日期 2002 年 9 月 16 日
营业期限 自 2002 年 9 月 16 日至 2022 年 9 月 15 日
股权结构 神码中国持有其 95%股权，神码上海持有其 5%股权
12. 广州神码
根据广州神州数码有限公司持有的由广州市工商行政管理局于 2015 年 6 月
2 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 广州神州数码有限公司
注册号 440101400069387
住所 广州市天河区体育东路 118 号财富广场东塔 601 房自编 3 号
法定代表人 林杨
注册资本 1274.04 万人民币
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息
电子技术服务；信息技术咨询服务；电子、通信与自动控制
技术研究、开发；计算机批发；计算机零配件批发；软件批
发；通讯设备及配套设备批发；仪器仪表批发；办公设备批
经营范围
发；电子产品批发；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后
方可经营）；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他
办公设备维修。
成立日期 2000 年 6 月 19 日
营业期限 自 2000 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 19 日
股权结构 神码中国持有其 70%股权，北京神码持有其 30%股权
13. Digital China Marketing & Service Ltd (BVI)
根据 Maples and Calder 法律事务所出具的境外法律意见，DCMS 为一家在
英属维尔京群岛成立的公司，基本情况如下：
公司名称 Digital China Marketing & Service Ltd (BVI)
123
注册编号 402918
成立日期 2000 年 8 月 24 日
注册地址 P.O Box 957,Offshore Incorporations Centre, Road Town,
Tortola , British Virgin Islands.
股权结构 神码中国持有其 100%股权
根据 Maples and Calder 法律事务所出具的境外法律意书,DCMS 根据英
属维尔京群岛2004 年商业公司法案（修订）合法成立，并根据英属维尔京
群岛法律有效存续，可以以自己的名义对外从事活动并承担法律责任。
14. Digital China (HK) Limited（神州数码（香港）有限公司）
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港为一家于香港成立
的有限责任公司，基本情况如下：
神州数码（香港）有限公司
Digital China (HK) Limited
公司名称
(前称“神州数码控股公司 Digital China Holdings Limited”, 其于
2001 年 4 月 11 日改为现有名称)
注册编号 737983
成立日期 2000 年 11 月 15 日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
股权结构 神码中国持有其 100%股权
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港已取得合法有效的
成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有
效，并根据香港法律有效存续。
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港现行有效的商业登
记证资料如下：
生效日期 2014 年 11 月 15 日
届满日期 2015 年 11 月 14 日
登记证号码 31439365-000-11-14-9
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业务性质 产品分销(DISTRIBUTION OF IT PRODUCTS)
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港已根据香港商业登
记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1 个
月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登
记证。
15. Digital China Macau Company Limited （神州数码澳门有限公司）
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，神码澳门为一家于澳门成
立的有限责任公司，基本情况如下：
公司名称 神州数码澳门有限公司
成立日期 2011 年 9 月 6 日
注册地址 澳门业仕达大马路 26-54-B 号中福商业中心 13 楼 C,D 室
股权结构 神码中国持有其 100%股权
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，神码澳门成立时遵守注册
审批的规定并通过审批，并取得所有成为神码澳门公司所必须之证书及许可。
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，经查证神码澳门公司的商
业登记，神码澳门公司在澳门正式成立并合法地存续并运作。
16. 海口神州数码投资咨询有限公司
根据海口神州数码投资咨询有限公司持有的由海南省海口市工商行政管理
局于 2014 年 10 月 20 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 海口神州数码投资咨询有限公司
注册号 460100000649423
海南省海口市龙华区滨海大道 75 号宝华公寓 1 栋 A 座 1707
住所
房
法定代表人 蔡邕
125
注册资本 10 万人民币元
公司类型 其他有限责任公司
企业投资管理咨询、企业营销策划、会议会展服务（不含旅
行社业务）。
经营范围
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
成立日期 2014 年 10 月 20 日
营业期限 自 2014 年 10 月 20 日至 2064 年 09 月 18 日
神码中国持有其 40%股权，永华实业开发有限公司持有其
股权结构
30%股权，洋浦佳庆实业有限公司持有其 30%股权
17. 北京卓越信通电子股份有限公司
根据北京卓越信通电子股份有限公司持有的由海淀分局核准颁发的营业执照
及章程，情况如下：
名称 北京卓越信通电子股份有限公司
注册号 110000410293406
住所 北京市海淀区信息路甲 28 号科实大厦 A 座 06A
法定代表人 杨国文
注册资本 4070.625 万元 人民币
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
生产计算机软硬件；计算机及网络通信设备的技术开发、技
术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售计算机、软件及
经营范围
辅助设备；货物进出口、技术进出口。（未取得行政许可的
项目除外）
成立日期 2006 年 07 月 18 日
营业期限 长期
神码中国持有其 20%股权，杨国文等 4 名股东合计持有其
股权结构
80%的股份
18. 嘉和美康（北京）科技股份有限公司
根据嘉和美康（北京）科技股份有限公司持有的由北京市工商行政管理局核
准颁发的营业执照及章程，情况如下：
126
名称 嘉和美康（北京）科技股份有限公司
注册号 110108009369439
住所 北京市海淀区上地东路 1 号盈创动力 E 座 507 室
法定代表人 夏军
注册资本 8526 万元 人民币
公司类型 股份有限公司(中外合资、未上市)
生产医疗器械（以医疗器械生产企业许可证为准）；批发医
疗器械（以医疗器械经营企业许可证为准）；计算机软件技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，应用软件服务；
批发电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
经营范围 （不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按
国家有关规定办理申请手续）（该公司2011年10月27日前为
内资企业，于2011年10月27日变更为外商投资企业。依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
成立日期 2006 年 03 月 03 日
营业期限 长期
神码中国持有其 12.35%股权，夏军等 11 名股东持有其
股权结构
87.65%股权
（二） 二级子公司基本情况
1. 北京神州数码供应链服务有限公司
根据北京神州数码供应链服务有限公司持有的由北京市工商行政管理局海淀
分局于 2014 年 9 月 5 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 北京神州数码供应链服务有限公司
注册号 110108005780896
类型 有限责任公司（法人独资）
住址 北京市海淀区上地九街 9 号二层 D 区
法定代表
杨楠
人
注册资本 1000 万元
成立日期 2003 年 06 月 23 日
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互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药
品、医疗器械以外的内容）；批发预包装食品、乳制品（含婴
幼儿配 方 乳粉） 、 食用农 产 品（含 水 产品、 含 冷鲜畜 禽产
品）；零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品
经营范围 流通食品流通许可证有效期至 2018 年 02 月 08 日）；技术服
务；销售计算机、软件及辅助设备、家用电器、医疗器械Ⅱ
类；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
营和禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 2003 年 06 月 23 日至 2023 年 06 月 22 日
股权结构 北京神码持有其 100%股权
2. 神州数码（郑州）有限公司
根据神州数码（郑州）有限公司持有的由郑州市工商行政管理局金水分局于
2014 年 7 月 22 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 神州数码（郑州）有限公司
注册号 410100000043959
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 郑州市经三路 68 号 2 号楼 18 层
法定代表人 林杨
注册资本 伍佰壹拾万圆整
成立日期 2004 年 08 月 02 日
研究、开发和销售计算机硬件配套零件、网络产品、多媒体
产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装维修 ；
经营范围
提供自有产品相关的技术咨询、技术服务、技术转让；代理
销售计算机硬件、软件及相关产品。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 长期
股权结构 北京神码持有其 100%股权
3. 重庆神州数码有限公司
128
根据重庆神州数码有限公司持有的由重庆两江新区市场和质量监督管理局 于
2014 年 7 月 8 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 重庆神州数码有限公司
注册号 500903002141150
类型 有限责任公司（法人独资）
重庆市渝北区洪湖西路 26 号北部新区软件园 A 栋第 6 层 1
住所
号
法定代表人 林杨
注册资本 壹仟万元整
成立日期 2004 年 07 月 08 日
研究、开发、生产和经营计算机硬件及配套零部件、网络产
品、多媒体产品、电子信息产品、办公自动化设备、仪器仪
表、电器及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；
经营范围 提供自有产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自有
产品；代理销售计算机硬件、软件及相关产品；从事电子商
务服务（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法
律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。
营业期限 2014 年 07 月 08 日至永久
股权结构 北京神码持有其 100%股权
4. 北京乐意佰科技有限公司
根据北京乐意佰科技有限公司持有的由海淀分局核准颁发的营业执照及章
程，情况如下：
名称 北京乐意佰科技有限公司
注册号 110108019090893
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区上地九街 9 号一段二层 M 层
法定代表人 杨楠
注册资本 500 万元
成立日期 2015 年 5 月 13 日
129
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销
售金属制品、工艺品、首饰、金属矿石、非金属矿石、建筑
材料、机械设备、医疗器械 II 类、通讯设备、电子产品、汽
经营范围 车零配件、家用电器、日用品、针纺织品、五金、交电、文
化用品、体育用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、
自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动。）
营业期限 2015 年 05 月 13 日至 2035 年 5 月 12 日
股权结构 北京神码持有其 100%股权
5. 神州数码网络（北京）有限公司
根据神州数码网络（北京）有限公司持有的由北京市工商行政管理局于
2014 年 6 月 17 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 神州数码网络（北京）有限公司
注册号 110000410182852
类型 有限责任公司（北京神州数码有限公司独资）
住所 北京市海淀区上地九街 9 号数码科技广场一段三层 A 区
法定代表人 向阳朝
注册资本 人民币 5500 万
成立日期 2003 年 04 月 15 日
研究、开发、生产计算机硬件及外围设备、网络、通讯硬件
及零部件产品、数据通讯设备、移动数据终端设备、以及与
产品相关的软件系统，开发建设网络基础设施并代理销售配
套的计算机、网络和通讯产品及零部件；提供自产产品技术
经营范围
转让、技术咨询、技术培训、技术服务；自产产品及代理销
售产品的售后产品的安装、调试、维修；销售自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2003 年 04 月 15 日 至 2053 年 04 月 14 日
股权结构 北京神码持有其 100%股权
6. 成都神州数码索贝科技有限公司
130
根据成都神州数码索贝科技有限公司持有的由成都市高新工商局核准颁发的
营业执照及章程，情况如下：
名称 成都神州数码索贝科技有限公司
注册号 510109000369771
类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所 成都高新区新加坡工业园新元大道南二路 2 号
法定代表人 余子建
注册资本 3216 万元人民币
成立日期 2013 年 4 月 24 日
计算机软件、网络智能化安防系统、数字化安防设备、电子
产品的开发、生产、销售、租赁；信息系统集成、物联网技
术的开发和服务；弱电工程、智能化安装工程、安防工程的
经营范围 设计、施工（涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）；
（以上经营范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证
或审批文件经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场
地经营）。
营业期限 2013 年 4 月 24 日 至 2033 年 4 月 23 日
北京神码持有其 50％股权，成都索贝数码科技股份有限公
股权结构
司持有其 50%股权
7. Digital China Data Services (HK) Limited（神州数码数据服务（香港）
有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据为一家于香港成立的
有限责任公司，基本情况如下：
神州数码数据服务（香港）有限公司
公司名称
Digital China Data Services (HK) Limited
注册编号 2154991
成立日期 2014年10月13日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
股权结构 神州数码（香港）有限公司持有其100%股权
131
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据已取得合法有效的成
立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有效，
并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码数据现行有效的商业登记
证资料如下：
生效日期 2014年10月13日
届满日期 2015年10月12日
登记证号码 63928061-000-10-14-6
业务性质 法人团体(CORP)
根据的近律师行出具的境外法律意见书， 神州数码数据已根据香港商业登
记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1 个
月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登
记证。
8. Digital China Technology Services Limited（神州数码科技服务有限公
司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务为一家于香港
成立的有限责任公司，基本情况如下：
神州数码科技服务有限公司
公司名称
Digital China Technology Services Limited
注册编号 2237070
成立日期 2015年5月13日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
股权结构 神州数码（香港）有限公司持有其100%股权
132
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务已取得合法有
效的成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法
有效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务现行有效的商
业登记证资料如下：
生效日期 2015年5月13日
届满日期 2016年5月12日
登记证号码 64753384-000-05-15-3
业务性质 法人团体(CORP)
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技服务已根据香港商
业登记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1 个
月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登
记证。
9. Digital China Technology Limited（神州数码科技发展有限公司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技为一家于香港成立的
有限责任公司，基本情况如下：
公司名称 神州数码科技发展有限公司 Digital China Technology Limited
注册编号 731001
成立日期 2000年9月11日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
股权结构 DCMS持有其100%股权
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技已取得合法有效的成
立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有效，
并根据香港法律有效存续。
133
（2） 商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技现行有效的商业登记
证资料如下：
生效日期 2014年9月11日
届满日期 2015年9月10日
登记证号码 31232301-000-09-14-1
业务性质 法人团体(CORPORATION)
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码科技已根据香港商业登
记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1
个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业
登记证。
10. Digital China Commercial Offshore De Macau Limitada（神州数码澳
门离岸商业服务有限公司）
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，澳门离岸公司为一家于澳门
成立的有限责任公司，基本情况如下：
神 州 数 码 澳 门 离 岸 商 业 服 务 有 限 公 司 （ Digital China
公司名称
Commercial Offshore De Macau Limitada ）
成立日期 2006年1月6日
注册地址 澳门业仕达大马路26-54-B号中福商业中心13楼C,D室
股东情况 DCMS持有其100%股权
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，澳门离岸公司成立时遵守注
册审批的规定并通过审批，并取得所有成为澳门离岸公司所必须之证书及许
可。
根据卢小芳律师事务所出具的境外法律意见书，经查证澳门离岸公司的商业
登记，澳门离岸公司在澳门正式成立并合法地存续并运作。
11. Systems Information Technology (HK) Limited（系统信息科技（香
港）有限公司）
（1）基本情况
134
根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技为一家于香港成立的
有限责任公司，基本情况如下：
系统信息科技（香港）有限公司
公司名称
Systems Information Technology (HK) Limited
注册编号 1251120
成立日期 2008年6月26日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
股权结构 DCMS持有其100%股权
根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技已取得合法有效的
成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有
效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技现行有效的商业登
记证资料如下：
生效日期 2014年6月26日
届满日期 2015年6月25日
登记证号码 39523413-000-06-14-A
业务性质 信息科技解决方案(IT SOLUTIONS)
根据的近律师行出具的境外法律意见书，系统信息科技已根据香港商业登
记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1 个
月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业登
记证。
12. Digital China Networks (HK) Limited（神州数码网络（香港）有限公
司）
（1）基本情况
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码网络（香港）有限公司为
一家于香港成立的有限责任公司，基本情况如下：
135
神州数码网络(香港)有限公司，Digital China Networks (HK)
公司名称 Limited ( 前 称 “ 联 想 网 络 ( 香 港 ) 公 司 Legend Networks (HK)
Limited”, 其于2001年9月14日改为现有名称)
注册编号 710901
成立日期 2000年3月31日
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979 King’s
注册地址
Road, Quarry Bay, Hong Kong.
股权结构 DCMS持有其100%股权
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码网络已取得合法有效的
成立证书，并已完成根据香港公司条例所需办理的所有登记，其成立合法有
效，并根据香港法律有效存续。
（2）商业登记信息
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码香港现行有效的商业登记
证资料如下：
生效日期 2015年3月31日
届满日期 2016年3月30日
登记证号码 30857510-000-03-15-1
业务性质 法人团体(CORPORATION)
根据的近律师行出具的境外法律意见书，神州数码网络已根据香港商业登
记条例取得合法有效的商业登记证，可以在香港从事业务。
对于已登记的业务，商业登记署会在现有商业登记证有效期届满前约 1
个月发出商业登记缴款通知书。经付款后，该缴款通知书便会成为有效的商业
登记证。
（三） 三级子公司
1. 神州数码（上海）网络有限公司
根据神州数码（上海）网络有限公司持有的由上海自贸试验区分局于
2014 年 12 月 17 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 神州数码（上海）网络有限公司
136
注册号 310115400073538
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 上海市浦东新区郭守敬路 351 号海泰楼 602-23 室
法定代表人 郭为
注册资本 300.0 万港币
成立日期 2000 年 11 月 28 日
研究、开发网络产品；转让自研成果；设计、制作网络软
件、硬件及相关配套零部件；销售自有产品，提供相关技术
咨询及售后服务；代理销售计算机硬件、软件及外围设施，
经营范围
（未经专项审批的项目除外）（涉及许可经营的凭许可证经
营）。
营业期限 2000 年 11 月 28 日至 2020 年 11 月 27 日
股权结构 神州数码网络（香港）有限公司持有其 100%股权
2. 海神州数码通信技术有限公司
码通信技术有限公司持有的由上海市长宁区市场监督管理局于 2014 年 12
月 22 日核准颁发的营业执照及章程，情况如下：
名称 上海神州数码通信技术有限公司
注册号 310105000393845
类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
住所 上海市长宁区福泉路 111 号 1 幢 401 室 A 区
法定代表
叶海强
人
注册资本 1000.0 万人民币
成立日期 2011 年 4 月 29 日
计算机硬件、网络、通讯器材、通信设备、存储系统设备领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及计算机相关
产品和外围设备的批发、安装、维修（限上门服务），从事货
经营范围
物进出口和技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2011 年 4 月 29 日至 2041 年 4 月 28 日
股权结构 神州数码网络（北京）有限公司持有其 100%股权
137
附件四 自有房产
附表一 神码中国及其控股子公司自有房产情形
建筑面积（平方
序号 权利人名称 座落地址 房产证证号 有无抵押
米）
白云区增槎路 63 号 C1 幢
1 粤房地权证穗字第 0140031458 号 74.8 无
602 房
白云区增槎路 63 号 C1 幢
2 粤房地权证穗字第 0140031477 号 85.9 无
702 房
白云区增槎路 63 号 A2，
3 粤房地权证穗字第 0140031475 号 74.88 无
701 房
广州神州数 越秀区环市东路 474 号
4 粤房地权证穗字第 0140031476 号 91.6 无
码有限公司 803 房
越秀区环市东路 474 号
5 粤房地权证穗字第 0140031450 号 130.28 无
804 房
越秀区环市东路 474 号
6 粤房地权证穗字第 0140031483 号 130.28 无
805 房
越秀区环市东路 474 号
7 粤房地权证穗字第 0140031455 号 92.02 无
806 房
神码离岸服 毕仕达大马路 26-54-B 号
8 22124-C13 143.56 无
务 中福商业中心 C13
神码离岸服 毕仕达大马路 26-54-B 号
9 22124-D13 62.52 无
务 中福商业中心 D13
附表二 神码上海及其分公司自有房产情形
建筑面积（平方
序号 权利人名称 座落地址 房产证证号 有无抵押
米）
上海神州数 上海市长宁区水城南路 59
1 沪房地市字（2001）第 008607 号 201.91 无
码有限公司 号
附表三 神码广州自有房产情形
建筑面积（平方
序号 权利人名称 座落地址 房产证证号 有无抵押
米）
广州神州数
广州开发区科学大道
1 码信息科技 粤房地权证穗字第 0550028586 号 19,644.69 无
247、249 号
有限公司
139
附件五 租赁房产
附表一 神码中国及其控股子公司租赁房产情形
租赁房屋
序 房屋所有权
承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 面积（平 租赁起止时间
号 人
方米）
广州高新技
天河区天河北路
术产业开发
广州神州数码 广州利元物业管 894 号 503 房 粤房地证字第
1. 区天河科技 42.00 2015/6/1 2016/8/31
有限公司 理有限公司 （部位：自编 C1824457 号
园管理委员
507 单元）
会
北京市海淀区上
北京神州数码 x 京房权证市
神州数码软件有 地九街 9 号数码 神州数码软
2. 供应链服务有 涉外字第 1,767.00 2015/1/1 2015/12/31
限公司 科技广场的北区 件有限公司
限公司 000201 号
四层半层
北京市海淀区上
地九街 9 号数码
x 京房权证市
神州数码（中 神州数码软件有 科技广场的南区 神州数码软
3. 涉外字第 11,222.00 2015/1/1 2015/12/31
国）有限公司 限公司 一层三分之二区 件有限公司
000201 号
域、北区五层、
六层及四层半层
北京市海淀区上
x 京房权证市
北京神州数码 神州数码软件有 地九街 9 号数码 神州数码软 2015/12/31
4. 涉外字第 7,066.00 2015/1/1
有限公司 限公司 科技广场的南区 件有限公司
000201 号
四层和五层
140
租赁房屋
序 房屋所有权
承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 面积（平 租赁起止时间
号 人
方米）
成都市武青南路
成房权证监证 成都永琰资
成都神州数码 成都永琰资产管 40 号数码科技
5. 字第 2188431 产管理有限 2,184.50 2009/8/1 2017-3-31
有限公司 理有限公司 广场 A 座 8F-
号 公司
9F
福州市鼓楼
区建设投资
管理中心
（福州市鼓
福州市鼓楼区乌
福州市鼓楼区国 楼区建设投
福州神州数码 山西路 318 号 榕房权证 R 字
6. 有资产营运有限 资管理中心 300.00 2014/7/7 2017/7/6
有限公司 洪山科技园创业 第 1061589-号
公司 委托福州市
中心大厦 8 层
鼓楼区国有
资产营运有
限公司管
理）
浙江省杭州市文
杭房权证西字 杭州东部软
杭州神州数码 杭州东部软件园 三路 90 号 72 2015/7/1
7. 第 08204873 件园股份有 1,518.00 2017/7/14
有限公司 股份有限公司 幢 5 层 514-518 5
号 限公司
房间
济南市历下区文
山东高速公
济南神州数码 山东高速股份有 化东路 29 号七 济房权证历字 2012/9/1
8. 路股份有限 671.32 2015/9/9
有限公司 限公司 星吉祥大厦 A 第 119113 号 0
公司
座二楼
141
租赁房屋
序 房屋所有权
承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 面积（平 租赁起止时间
号 人
方米）
宁房权证玄转 南京市交通
南京市交通建设 南京中山路 268
南京神州数码 字第 建设投资控
9. 投资控股（集 号汇杰广场 330.31 2015/6/1 2017/5/31
有限公司 284410/28440 股（集团）
团）有限公司 1104、1105
9/284388 号 有限公司
南京中山路 268
宁房权证玄转 南京市交通
南京市交通建设 号汇杰广场 10
南京神州数码 字第 建设投资控
10. 投资控股（集 楼 1001- 1,421. 83 2015/6/1 2017/5/31
有限公司 284410/28440 股（集团）
团）有限公司 1004、1009-
9/284388 号 有限公司
1012 房屋
西安市房权证
陕西省西安市高 西安神州数
西安神州数码 西安神州数码实 高新区字第
11. 新区丈八四路 码实业有限 1,664.80 2012/8/6 2017/8/5
有限公司 业有限公司 1025100025-
20 号 7F 公司
2-1-10701 号
深圳市南山区科 深圳科技工
深圳科技工业园 深房地字第
神州数码（深 发路 8 号金融服 业园（集
12. （集团）有限公 4000602411 512.96 2015/6/1 2017/5/31
圳）有限公司 务技术创新基地 团）有限公
司 号
1 栋 11D 单元 司
郑州市金水区经
郑房权证字第 河南金色世
神州数码（郑 河南金色世纪企 三路 68 号 2 号 2015／
13. 0301083837 纪企业有限 573.49 2017/7/14
州）有限公司 业有限公司 楼 18 层 6、7、 7/15
号 公司
8号
142
租赁房屋
序 房屋所有权
承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 面积（平 租赁起止时间
号 人
方米）
沈阳市浑南新区
浑南三路 1-8 号
的办公楼清华同
方大厦 A 座 14
层 A1401、
沈阳清华同
沈阳神州数码 A1402、 沈阳清华同方信 2015/8/2
14. 方信息港有 1,216.54 2018/8/19
有限公司 A1403、 息港有限公司 —— 0
限公司
A1404、
A1405、
A1406、
A1407、A1408
室
长沙市芙蓉区韶
长房权证芙蓉
长沙神州数码 山北路 139 号 2014/1/1
15. 尹惠媛 字第 尹惠媛 132.58 2017/3/31
有限公司 湖南文化大厦 8
710101396 号
2203 室
长沙市芙蓉区韶
长房权证芙蓉
长沙神州数码 山北路 139 号 2014/1/1
16. 周向农 字第 周向农 132.58 2017/3/31
有限公司 文化大厦 2204 8
00621953 号
室
合肥市长江中路 安徽省服装
神州数码（合 合肥宇鹏物业管 房地权合产字
17. 436 号金城大厦 进出口股份 242.00 2015/1/1 2015/12/31
肥）有限公司 理有限责任公司 第 105025 号
4004 室 有限公司
143
租赁房屋
序 房屋所有权
承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 面积（平 租赁起止时间
号 人
方米）
青房地权市字
青岛市山东路 青岛华银房
济南神州数码 青岛华银房地产 第 2014/03/
18. 29 号银河大厦 地产开发有 378.81 2017/02/28
有限公司 开发有限公司 2010101468 01
1303 室 限公司
号
神州数码网络 北京市海淀区上 X 京房权证市
神州数码软件有 神州数码软
19. （北京）有限 地九街 9 号一段 涉外字第 3,095.83 2015/1/1 2015/12/31
限公司 件有限公司
公司 三层 A 区 000201 号
上海神州数码 上海市福泉路 沪房地长字
上海永琰实业有 上海永琰实
20. 通信技术有限 111 号 1 幢二层 （2013）第 241.71 2014/7/1 2015/12/31
限公司 业有限公司
公司 A区 019023 号
神州数码（上 郭守敬路 351 沪房地浦字 上海张江文
上海张江企业咨 2014/10/
21. 海）网络有限 号 2 号楼 602- （2012）第 化控股有限 28.00 2015/10/24
询服务有限公司 25
公司 23 室 058265 号 公司
神州数码
神州数码（重 渝北区洪湖西路 115 房地产
重庆神州数码 （重庆）信
22. 庆）信息科技有 26 号软件园 A 2014 字第 210.00 2015/4/1 2016/3/31
有限公司 息科技有限
限公司 栋 25 楼 23811 号
公司
144
附表二 神码上海及其分公司租赁房产情况
租赁房屋面
房屋所有权
序号 承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 积（平方 租赁起止时间
人
米）
上海市长宁区福
泉路 111 号 1 幢
沪房地长字
上海神州数 上海永琰实 4 层全区、四层全 上海永琰实
1 （2013）第 6,049.63 2014/7/1 2015/12/31
码有限公司 业有限公司 区、二层 A 区、 业有限公司
019023 号
一层 C/D 区及辅
区
福州市鼓楼
区建设投资
管理中心
（福州市鼓
福州市鼓楼 福州市鼓楼区乌
上海神州数 榕房权证 R 楼区建设投
区国有资产 山西路 318 号洪
2 码有限公司 字第 1061589 资管理中心 300.00 2014/7/7 2017/7/6
营运有限公 山科技园创业中
福州分公司 号 委托福州市
司 心大厦第 8 层
鼓楼区国有
资产营运有
限公司管
理）
上海神州数 中国联合网 黑龙江省哈尔滨 哈房权证南字 中国网通
码有限公司 络通信有限 市南岗区民益街 第 （集团）有
3 675.68 2013/9/1 2016/8/31
哈尔滨分公 公司黑龙江 76 号网通广场六 1001011088 限公司黑龙
司 省分公司 层 号 江省分公司
145
租赁房屋面
房屋所有权
序号 承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 积（平方 租赁起止时间
人
米）
上海神州数 杭州东部软 浙江省杭州市文 杭房权证西字 杭州东部软
4 码有限公司 件园股份有 三路 90 号 72 幢 第 08204873 件园股份有 100.00 2015/7/15 2017/7/14
杭州分公司 限公司 5 层 513 房间 号 限公司
上海神州数 河南金色世 郑州经三路 68 号 郑房权证第 河南金色世
5 码有限公司 纪企业有限 2 号楼 18 层 1、 0301083837 纪企业有限 841.13 2015/7/15 2017/7/14
河南分公司 公司 2、3、5、9 号 号 公司
南京市交通 南京市交通
上海神州数 南京汇杰广场 10 宁房权证玄转
建设投资控 建设投资控
6 码有限公司 楼 1005-1008 房 字第 384388 719.97 2015/6/1 2017/5/31
股（集团） 股（集团）
南京分公司 屋 号
有限公司 有限公司
上海神州数 济南市高新区工
济房权证高字
7 码有限公司 孙建伟 中铁财智中心 3# 孙建伟 92.70 2015/1/1 2015/12/31
第 049894 号
山东分公司 写字楼 1604 房间
深圳科技工 深圳市南山区科 深圳科技工
上海神州数 深房地字第
业园（集 发路 8 号金融服 业园（集
8 码有限公司 4000602411 678.55 2015/6/1 2017/5/31
团）有限公 务技术创新基地 1 团）有限公
深圳分公司 号
司 栋 11F 司
沈阳市浑南新区
上海神州数 沈阳清华同 沈阳清华同
浑南三路 1-8 号清
9 码沈阳分公 方信息港有 —— 方信息港有 465.24 2015/8/20 2018/8/19
华同方大厦 A 座
司 限公司 限公司
14 层
146
租赁房屋面
房屋所有权
序号 承租方名称 出租方名称 详细座落位臵 房产证编号 积（平方 租赁起止时间
人
米）
上海神州数 武汉中江房 武汉中江房
武汉市武昌区中 996.72+176.
10 码有限公司 地产开发有 —— 地产开发有 2015/4/1 2015/12/31
南路 9 号 51（仓库）
武汉分公司 限公司 限公司
西安市房权证
上海神州数 西安神州数 陕西省西安市高 西安神州数
高新区字第
11 码有限公司 码实业有限 新区丈八四路 20 码实业有限 995.69 2012/8/6 2017/8/5
1025100025-
西安分公司 公司 号 6F 东侧 公司
2-1-10601 号
中国银行股 中国银行股
房权证乌市天
上海神州数 份有限公司 份有限公司
乌鲁木齐市东风 山区字第
12 码有限公司 新疆维吾尔 新疆维吾尔 750.00 2014/12/10 2015/12/9
路1号 2006109291
新疆分公司 族自治区分 族自治区分
号
行 行
长沙市芙蓉区韶
上海神州数 长房权证芙蓉
山北路 139 号湖
13 码有限公司 易可可 字第 易可可 284.19 2014/1/18 2017/3/31
南文化大厦 2205
长沙分公司 00617562 号
室
上海神州数 合肥宇鹏物 合肥市长江中路 安徽省服装
房地权合产字
14 码有限公司 业管理有限 436 号金城大厦 4 进出口股份 242.00 2015/1/1 2017/12/31
第 105025 号
合肥分公司 责任公司 004 室 有限公司
147
附件六 知识产权
附表一 注册商标专用权
核定使用类
序号 权利人 商标标识 注册证号 有效期起始日 有效期终止日
别
1 神码中国 9 1602281 2011/7/14 2021/7/13
2 神码中国 9 1602282 2011/7/14 2021/7/13
3 神码中国 9 1602283 2011/7/14 2021/7/13
4 神码中国 42 1611879 2011/7/28 2021/7/27
5 神码中国 42 1611880 2011/7/28 2021/7/27
6 神码中国 42 1611881 2011/7/28 2021/7/27
7 神码中国 9 1650410 2011/10/14 2021/10/13
8 神码中国 9 1650411 2011/10/14 2021/10/13
9 神码中国 42 1695576 2012/1/7 2022/1/6
10 神码中国 42 1695577 2012/1/7 2022/1/6
11 神码中国 35 1749742 2012/4/14 2022/4/13
148
核定使用类
序号 权利人 商标标识 注册证号 有效期起始日 有效期终止日
别
12 神码中国 35 1749743 2012/4/14 2022/4/13
13 神码中国 35 1754501 2012/4/21 2022/4/20
14 神码中国 41 1956439 2012/12/21 2022/12/20
15 神码中国 35 1958296 2012/12/28 2022/12/27
16 神码中国 37 1958736 2013/1/14 2023/1/13
17 神码中国 38 1958790 2013/2/14 2023/2/13
18 神码中国 42 1964768 2012/11/14 2022/11/13
19 神码中国 9 1981387 2012/10/28 2022/10/27
20 神码中国 39 1994215 2013/10/28 2023/10/27
21 神码中国 9 2018872 2006/6/21 2016/6/20
22 神码中国 9 2019451 2013/12/14 2023/12/13
23 神码中国 9 2023700 2006/10/28 2016/10/27
24 神码中国 9 3030645 2014/9/7 2024/9/6
149
核定使用类
序号 权利人 商标标识 注册证号 有效期起始日 有效期终止日
别
25 神码中国 28 3632211 2006/3/21 2016/3/20
26 神码中国 16 3632212 2005/9/28 2015/9/27
27 神码中国 7 3632213 2005/12/14 2015/12/13
28 神码中国 35 3718931 2005/11/14 2015/11/13
29 神码中国 9 3718932 2013/2/14 2023/2/13
30 神码中国 9 1610387 2011/7/28 2021/7/27
31 神码中国 9 1638235 2011/9/21 2021/9/20
32 神码中国 38 1779266 2012/5/28 2022/5/27
33 神码中国 42 1784839 2012/6/7 2022/6/6
34 神码中国 35 1946124 2012/11/7 2022/11/6
35 神码中国 38 1986965 2013/2/28 2023/2/27
36 神码中国 35 1987137 2013/4/7 2023/4/6
150
核定使用类
序号 权利人 商标标识 注册证号 有效期起始日 有效期终止日
别
37 神码中国 42 2009522 2013/1/14 2023/1/13
38 神码中国 9 3004893 2013/2/14 2023/2/13
39 神码中国 9 3157859 2014/5/21 2024/5/20
40 神码中国 9 3157860 2014/5/21 2024/5/20
41 神码中国 35 3213091 2014/1/14 2024/1/13
42 神码中国 35 3239440 2014/2/14 2024/2/13
43 神码中国 9 3259736 2013/9/21 2023/9/20
44 神码中国 9 3259737 2013/9/21 2023/9/20
45 神码北京 42 8907124 2014/4/21 2024/4/20
46 神码北京 9 13473092 2015/2/7 2025/2/6
47 神码北京 9 12979244 2015/1/7 2025/1/6
48 神码北京 9 8907125 2014/2/28 2024/2/27
151
核定使用类
序号 权利人 商标标识 注册证号 有效期起始日 有效期终止日
别
49 神州数码网络（北京）有限公司 9 4574415 2008/1/21 2018/1/20
50 神州数码网络（北京）有限公司 9 4574414 2008/1/21 2018/1/20
51 神州数码网络（北京）有限公司 9 7686725 2012/6/21 2022/06/20
52 神州数码网络（北京）有限公司 9 3291274 2013/10/21 2023/10/20
53 神州数码网络（北京）有限公司 42 4574417 2009/4/21 2019/4/20
54 神州数码网络（北京）有限公司 42 4574416 2008/12/7 2018/12/6
55 神州数码网络（北京）有限公司 9/42 301998910 2011/8/9 2021/8/9
152
附表二 专利权
专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别
日 日
神州数码网络（北京）有限公 一种单接入端口下多用
1 2010102096462 2010/6/25 2014/11/26 发明
司、上海神州数码有限公司 户的认证方法与系统
神州数码网络（北京）有限公 一种多环路自动保护的
2 201010201811X 2010/6/9 2012/10/10 发明
司、上海神州数码有限公司 方法
一种数码光学点阵教学
3 北京神州数码有限公司 2014200620601 2014/2/11 2014/7/9 实用新型
系统
一种在 SSLVPN 中对
4 神州数码网络(北京)有限公司 数字证书用户认证的方 2010105142960 2010/10/21 2015/4/22 发明
法
一种机架式同步以太网
5 神州数码网络(北京)有限公司 架构和时钟同步控制方 201010574218X 2010/12/6 2014/12/17 发明
法
点到网隧道方式下地址
6 神州数码网络(北京)有限公司 2010105142833 2010/10/21 2014/6/4 发明
冲突的解决方法
VPN 中的地址冲突检
7 神州数码网络(北京)有限公司 2010105297035 2010/11/3 2014/2/26 发明
测和自适应的方法
一种基于 SSLVPN 设
8 神州数码网络(北京)有限公司 备的 Web 资源认证信 2010105229199 2010/10/28 2013/10/9 发明
息管理方法
一种基于用户的流量控
9 神州数码网络(北京)有限公司 2010105229108 2010/10/28 2013/7/24 发明
制方法
153
专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别
日 日
一种嵌入式操作系统中
10 神州数码网络(北京)有限公司 BOOTROM 的自动修 2010102754378 2010/9/8 2012/11/7 发明
复装臵和控制方法
分布式交换机聚合链路
11 神州数码网络(北京)有限公司 2009100808313 2009/3/24 2012/4/11 发明
快速收敛的方法
一种在以太网交换机上
12 神州数码网络(北京)有限公司 2006101387924 2006/11/17 2011/5/25 发明
实现 URPF 的方法
一种网络的认证和计费
13 神州数码网络(北京)有限公司 2006100671707 2006/4/6 2009/7/1 发明
的系统及方法
一种基于
14 神州数码网络(北京)有限公司 DHCPSNOOPING 的 2011102275240 2011/8/9 2015/4/8 发明
安全接入方法
实现 6to4 中继路由的
15 神州数码网络(北京)有限公司 方法和设备以及报文转 2011102353038 2011/8/16 2014/12/31 发明
发方法
基于 VLAN 的 TRILL
16 神州数码网络(北京)有限公司 2011102514218 2011/8/29 2014/12/17 发明
流量优先调度方法
一种提高快速生成树协
17 神州数码网络(北京)有限公司 2011102295437 2011/8/11 2014/9/10 发明
议收敛速度的方法
一种远程端口镜像实现
18 神州数码网络(北京)有限公司 2011102626016 2011/9/6 2014/9/3 发明
系统及方法
一种实现交换机资源有
19 神州数码网络(北京)有限公司 2011102606760 2011/9/5 2014/8/27 发明
效利用的方法
154
专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类别
日 日
一种 GMRP 协议兼容
20 神州数码网络(北京)有限公司 IGMP 点播客户端的方 2011103496679 2011/11/7 2014/8/27 发明
法
一种纳秒级精度 PTP
21 神州数码网络(北京)有限公司 2011101433228 2011/5/30 2014/6/4 发明
实现方法
一种对多板卡端口进行
22 神州数码网络(北京)有限公司 状态获取和输出控制的 201110143311X 2011/5/30 2013/11/20 发明
装臵
一种大容量 MAC 地址
23 神州数码网络(北京)有限公司 存在时二层环网协议加 2011102383391 2011/8/16 2013/8/21 发明
快收敛的方法
一种 DHCP 地址动态
24 神州数码网络(北京)有限公司 2011102406957 2011/8/22 2013/4/3 发明
分配的方法及系统
神州数码网络（北京）有限公
25 一种电源保护电路 2011203954225 2011/10/17 2012/5/23 实用新型
司
神州数码网络（北京）有限公
26 盒式以太网交换机 2011302015225 2011/6/30 2011/11/23 外观设计
司
155
附表三 计算机软件著作权
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
1 2008SR25635 流通条码采集系统 V01.1.0 北京神州数码有限公司 2003/10/8 2008/10/20
立体仓管理系统 V01.1.0 简称
2 2008SR25636 北京神州数码有限公司 2004/5/8 2008/10/20
立体仓系统
3 2008SR25637 进出口系统 V01.1.0 北京神州数码有限公司 2005/9/4 2008/10/20
4 2008SR25638 运输跟踪系统 V1.0 简称 EL 北京神州数码有限公司 2004/9/1 2008/10/20
数字化渠道网软件 V2.0 简称
5 2008SR25639 北京神州数码有限公司 2007/7/1 2008/10/20
e-Partner
柜族店面报数软件 V1.0 简称
6 2008SR25640 北京神州数码有限公司 2008/5/1 2008/10/20
e-Counter
神州商桥网软件 V2.0 简称 e-
7 2008SR25641 北京神州数码有限公司 2002/12/20 2008/10/20
Bridge
神州数码中小型局域网远程审
8 2009SR025333 北京神州数码有限公司 2009/5/15 2009/6/29
计安全管理系统
神州数码中小型局域网防火墙
9 2009SR025334 北京神州数码有限公司 2009/4/18 2009/6/29
和远程安全管理系统
神州数码中小型局域网远程安
10 2009SR025336 北京神州数码有限公司 2007/5/18 2009/6/29
全监控管理系统
神州数码中小型局域网远程登
11 2009SR025337 北京神州数码有限公司 2009/4/30 2009/6/29
录安全管理系统
156
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
神州数码中小型 IP 联络中心管
12 2009SR025339 北京神州数码有限公司 2009/5/20 2009/6/29
理系统
神州数码 WEB 服务器数据缓
13 2009SR025341 北京神州数码有限公司 2009/4/26 2009/6/29
冲控制系统
神州数码中小型局域网安全控
14 2009SR025346 北京神州数码有限公司 2009/5/6 2009/6/29
制主机远程审计管理系统
15 2009SR043270 火力发电现场巡检系统软件 北京神州数码有限公司 2007/12/19 2009/9/28
16 2009SR043272 神州数码移动中间件软件系统 北京神州数码有限公司 2009/6/19 2009/9/28
17 2009SR043274 移动销售管理系统软件 北京神州数码有限公司 2008/5/20 2009/9/28
18 2009SR043276 无线仓储管理系统软件 北京神州数码有限公司 2007/10/23 2009/9/28
19 2009SR043277 移动速递管理系统软件 北京神州数码有限公司 2008/6/11 2009/9/28
20 2009SR043279 固定资产管理系统软件 北京神州数码有限公司 2008/6/13 2009/9/28
21 2009SR043280 生产过程信息追溯系统软件 北京神州数码有限公司 2008/4/17 2009/9/28
神州数码交互式智能白板应用
22 2011SR062989 北京神州数码有限公司 未发表 2011/9/2
软件
神州数码移动条码管理系统软
23 2012SR119893 北京神州数码有限公司 2012/4/1 2012/12/5
件
24 2013SR105292 神州数码移动会议系统软件 北京神州数码有限公司 未发表 2013/9/29
157
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
25 2014SR158081 电子书包管理软件 北京神州数码有限公司 2014/4/20 2014/10/22
人防单体工程移动 PDA 巡检
26 2014SR158318 北京神州数码有限公司 未发表 2014/10/22
项目软件
27 2014SR168969 企业移动应用管理平台 北京神州数码有限公司 2014/2/17 2014/11/4
28 2014SR168990 企业发布大会信息系统 北京神州数码有限公司 2014/3/3 2014/11/4
29 2014SR169513 移动营销管理系统 北京神州数码有限公司 2014/3/4 2014/11/5
30 2015SR020401 移动中间件 ZBuilder 开发平台 北京神州数码有限公司 2014/9/19 2015/2/2
31 2008SR30167 神州数码安全防火墙软件 V3.1 北京神州数码有限公司 2007/6/23 2008/9/26
32 2013SR034180 监测预警处臵一体化平台 成都神州数码有限公司 2013/3/15 2013/4/16
33 2013SR045842 云监测系统 成都神州数码有限公司 2013/3/8 2013/5/17
34 2013SR049728 WEB 云防护系统 成都神州数码有限公司 2013/3/15 2013/5/24
35 2011SR010875 护航监控软件 广州神州数码有限公司 2010/10/1 2011/3/8
神州数码 MSS 多业务安全软
36 2011SR089894 上海神州数码有限公司 2011/11/1 2011/12/2
件
37 2011SR090043 神州数码网络操作系统 上海神州数码有限公司 2011/11/1 2011/12/2
神州数码 MSS 多业务安全软
38 2013SR115006 上海神州数码有限公司 2013/6/1 2013/10/28
件
158
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
39 2013SR117881 神州数码网络操作系统 上海神州数码有限公司 2013/6/1 2013/11/2
神州数码网络计算机系统软件 神州数码（中国）有限公
40 2006SRBJ0291 2005/12/27 2006/2/24
V1.0 司
神州数码座席桌面系统软件 简 神州数码（中国）有限公
41 2009SRBJ2220 2008/12/1 2009/4/19
称：DAD V1.0 司
神州数码 IP 联络中心解决方案 神州数码（中国）有限公
42 2010SR006985 2009/11/16 2010/2/8
软件 司
神州数码（中国）有限公
43 2010SR007015 神州数码统一通信助手软件 2009/12/21 2010/2/8
司
神州数码 AMPON 上墙服务器 神州数码（中国）有限公
44 2011SR038900 2011/3/16 2011/6/20
系统软件 司
神州数码 AMPON 网络摄像机 神州数码（中国）有限公
45 2011SR038901 2010/5/18 2011/6/20
软件 司
神州数码 AMPON 网络音视频 神州数码（中国）有限公
46 2011SR038919 2010/5/16 2011/6/20
编解码器软件 司
神州数码 AMPON 网络视频录 神州数码（中国）有限公
47 2011SR038920 2011/3/16 2011/6/20
像机系统软件 司
神州数码（中国）有限公
48 2014SR082091 档案管理系统 2012/12/1 2014/6/20
司
神州数码（中国）有限公
49 2014SR082437 报派工系统 2004/8/17 2014/6/20
司
159
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
神州数码 XFlow 工作流引擎系 神州数码（中国）有限公
50 2014SR090903 2013/9/30 2014/7/4
统 司
神州数码（中国）有限公
51 2014SR090911 签字权限管理系统 2010/10/1 2014/7/4
司
神州数码（中国）有限公
52 2014SR090916 考勤管理系统 2012/11/26 2014/7/4
司
神州数码（中国）有限公
53 2014SR091283 神州数码绩效考核系统 2010/9/1 2014/7/4
司
神州数码（中国）有限公
54 2014SR091504 财务报销系统 2010/4/1 2014/7/4
司
神州数码（中国）有限公
55 2014SR091949 神州信息销售和客户管理系统 2006/2/27 2014/7/5
司
神州数码（中国）有限公
56 2014SR134079 IT 服务支撑系统 2009/12/1 2014/9/5
司
57 2010SR065948 神州数码重点工作通报系统 沈阳神州数码有限公司 2008/7/30 2010/12/7
58 2010SR065949 神州数码车辆预定系统 沈阳神州数码有限公司 2009/3/15 2010/12/7
59 2010SR066420 神州数码会议室预定系统 沈阳神州数码有限公司 2007/11/20 2010/12/8
60 2012SR130025 机票预订系统 西安神州数码有限公司 未发表 2012/12/21
61 2012SR130029 客户满意度系统 西安神州数码有限公司 未发表 2012/12/21
62 2012SR130669 项目编号申请系统 西安神州数码有限公司 未发表 2012/12/21
160
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
DCN 网络软件系统[简 神州数码网络（北京）有
63 2014SR114817 2012/11/1 2014/8/7
称:DCNPS ] V7.0 限公司
智能业务运维平台[简 神州数码网络（北京）有
64 2014SR082123 2014/5/1 2014/6/20
称:iBMC ] V7.0 限公司
DCLM 综合网管平台[简 神州数码网络（北京）有
65 2014SR025047 2013/12/1 2014/3/3
称:DCLM ] V1.8 限公司
神州数码安全审计系统[简 神州数码网络（北京）有
66 2014SR014533 未发表 2014/2/8
称:DCSAS ] V5.0 限公司
入侵检测系统[简称:DCNIDS ] 神州数码网络（北京）有
67 2014SR011614 未发表 2014/1/26
V3.0 限公司
信息安全实训平台[简称: 神州数码网络（北京）有
68 2014SR011577 未发表 2014/1/26
DCST] V1.0 限公司
神州数码网络（北京）有
69 2014SR011466 云实训平台[简称: DCCP] V1.0 未发表 2014/1/26
限公司
神州数码负载均衡系统[简 神州数码网络（北京）有
70 2014SR011205 2013/6/22 2014/1/24
称:DCAD ] V8.4 限公司
神州数码漏洞扫描系统[简称: 神州数码网络（北京）有
71 2014SR009894 2013/9/20 2014/1/23
DCSCAN] V3.0 限公司
神州数码数据库审计系统[简 神州数码网络（北京）有
72 2014SR009832 未发表 2014/1/23
称:DCDBAS ] V3.0 限公司
DCWS 系列无线控制器软件 神州数码网络（北京）有
73 2013SR157012 2011/5/1 2013/12/25
[简称:DCWS-OS ] V3.0 限公司
161
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
DCWL 系列无线接入点软件[简 神州数码网络（北京）有
74 2013SR157010 2012/5/1 2013/12/25
称:DCWL-OS ] V2.0 限公司
神州数码流量加速系统[简 神州数码网络（北京）有
75 2013SR146038 2013/11/8 2013/12/14
称:FLEA ] V3.0 限公司
神州数码 DCC-VSS 服务器虚
神州数码网络（北京）有
76 2013SR109384 拟化平台软件[简称:DCC- 2013/3/1 2013/10/16
限公司
VSS ] V2.0
神州数码 DCC-VDS 桌面虚拟
神州数码网络（北京）有
77 2013SR109297 化平台软件[简称: DCC-VDS] 2013/3/1 2013/10/16
限公司
V2.0
神州数码 DCWAF WEB 应用
神州数码网络（北京）有
78 2013SR031568 防火墙软件[简称: DCWAF] 2012/6/30 2013/4/7
限公司
V4.0
神州数码网络操作系统[简 神州数码网络（北京）有
79 2013SR028623 2012/11/30 2013/3/27
称:DCNOS ] V7.0 限公司
神州数码网络安全服务平台软 神州数码网络（北京）有
80 2013SR028609 2012/12/30 2013/3/27
件[简称: DCNSSP] V1.0 限公司
神州数码网络 DCN SSL VPN
神州数码网络（北京）有
81 2011SR076885 安全接入平台[简称:DCN SSL 2011/5/5 2011/10/25
限公司
VPN ] V4.0
DCSM 内网安全管理系统[简 神州数码网络（北京）有
82 2011SR076873 2011/7/1 2011/10/25
称:DCSM ] V3.0 限公司
162
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
神州数码网络 DCS-3950-
神州数码网络（北京）有
83 2011SR013327 26C(R5)系列交换机软件[简 2010/11/1 2011/3/17
限公司
称：DCS-3950-26C(R5)]V6.1
神州数码网络 DCRS-5980
（5960）系列交换机软件[简 神州数码网络（北京）有
84 2011SR012870 2010/5/4 2011/3/16
称:DCRS-5980（5960） ] 限公司
V6.1
神州数码网络
7608E/48GB(R4)/MI(R4)/Tela
神州数码网络（北京）有
85 2011SR008449 (R4)系列交换机软件[简称: 2010/5/5 2011/2/22
限公司
7608E/48GB(R4)/MI(R4)/Tela
(R4)] V6.1
神州数码网络 DCS-3650(R5)
神州数码网络（北京）有
86 2011SR008389 系列交换机软件[简称:DCS- 2010/9/1 2011/2/22
限公司
3650(R5) ] V6.1
神州数码网络 DCRS-5750 系
神州数码网络（北京）有
87 2011SR008220 列交换机软件[简称: DCRS- 2010/11/2 2011/2/22
限公司
5750] V6.1
神州数码网络操作系统[简 神州数码网络（北京）有
88 2011SR000380 2010/11/1 2011/1/6
称:DCNOS ] V6.1 限公司
神州数码网络 DCRS-9800 系
神州数码网络（北京）有
89 2010SR040763 列交换机软件[简称: DCRS- 2010/5/4 2010/8/12
限公司
9800] V6.1
163
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
神州数码网络操作系统[简称: 神州数码网络（北京）有
90 2010SR027245 2010/4/1 2010/6/5
DCNOS] V6.0 限公司
DCSM 内网安全管理系统 [简 神州数码网络(北京)有限公
91 2008SR37759 2008/8/25 2008/12/26
称:DCSM] V1.0 司
企业安全无线联网综合认证管
神州数码网络(北京)有限公
92 2008SR33203 理系统 V1.0 [简称:DCBI-3000- 2008/11/2 2008/12/10
司
IMSI]
神州数码网络(北京)有限公
93 2007SR05559 DCFS 流量整形网关系统 V1.0 2006/9/20 2007/4/16
司
CDMA 软件平台 V1.0 [简称: 神州数码网络(北京)有限公
94 2005SR14493 2005/5/10 2005/12/1
CDMA Manager] 司
GPRS 软件平台 V1.0 [简称: 神州数码网络(北京)有限公
95 2005SR14494 2005/5/10 2005/12/1
GPRS Manager] 司
神州数码专用防火墙系统 [简 神州数码网络(北京)有限公
96 2005SR14492 2004/12/8 2005/12/1
称: DCFOS] V1.0 司
神州数码上网行为日志系统
神州数码网络(北京)有限公
97 2005SR03452 [简称: DCBI-NetLog V1.0] 2005/2/22 2005/4/8
司
V1.0
神州数码网络操作系统 [简称: 神州数码网络(北京)有限公
98 2005SR03453 2004/1/6 2005/4/8
DCNOS] V5.0 司
DCBI-3000 接入认证计费综合 神州数码网络(北京)有限公
99 2004SR07563 2004/6/3 2004/8/2
系统 V1.0 [简称: DCBI-3000] 司
164
首次发表日
序号 软件著作权登记号 软件全称 软件著作权人（国籍） 软件著作权登记批准日期
期
Link Manager 网络管理系统 神州数码网络(北京)有限公
100 2003SR10477 2001/3/22 2003/10/13
[简称: LinkManager] V1.0 司
165
附表四 域名
ICP 审核时 ICP 备案 网站主
序号 注册所有权人/申请人 注册域名 注册日期 到期日 网站名称
间 号 页
京 ICP 备 神州数码监 www.dc
北京神州数码供应链服 dccamera.c
1 2012/10/30 2015/10/30 2015/1/20 0900408 控集中管理 camera.
务有限公司 om.cn
1 号-3 系统 com.cn
京 ICP 备 www.dc
北京神州数码供应链服
2 dcgou.com 2014/12/31 2015/12/31 2015/1/20 0900408 国熙网购 gou.co
务有限公司
1 号-2 m
e- 京 ICP 备 www.e-
北京神州数码供应链服
3 bridge.com. 2000/3/14 2019/3/14 2015/1/20 0900408 神州商桥网 bridge.c
务有限公司 cn 1 号-5 om.cn
京 ICP 备 www.dc
dcdisplay.co 神州数码-
4 北京神州数码有限公司 2001/3/16 2018/3/16 2014/1/14 0906398 display.
m 投影机世界
5 号-2 com
京 ICP 备 www.dc
dcstor.com. 北京神州数
5 北京神州数码有限公司 2013/11/12 2016/11/12 2014/1/14 0906398 stor.co
cn 码有限公司
5 号-3 m.cn
神州数码旗
京 ICP 备
下——安全 www.ptc
6 北京神州数码有限公司 ptcinn.com 2006/11/2 2015/11/2 2014/1/14 0906398
新客站 应 inn.com
5 号-1
用风向标
鲁 ICP 备 www.dc
dcblade.co
7 济南神州数码有限公司 2014/6/13 2017/6/13 2014/11/10 1403219 神州数码 blade.co
m
5 号-1 m
166
ICP 审核时 ICP 备案 网站主
序号 注册所有权人/申请人 注册域名 注册日期 到期日 网站名称
间 号 页
京 ICP 备 www.cis
神州数码（中国）有限
8 ciscouc.com 2007/9/10 2015/9/10 2015/6/5 0505161 思科加油站 couc.co
公司
5 号-9 m
京 ICP 备 www.chi
神州数码（中国）有限 chinavad.co 神州数码系
9 2005/10/14 2015/10/14 2015/6/5 0505161 navad.c
公司 m 统技术集团
5 号-2 om
京 ICP 备 www.cis
神州数码（中国）有限 ciscostation.
10 2001/4/2 2018/4/2 2015/6/5 0505161 思科加油站 couc.co
公司 com.cn
5 号-9 m
京 ICP 备 www.dc
神州数码（中国）有限 神州数码云
11 dc-cloud.cn 2014/12/18 2015/12/18 2015/6/5 0505161 -
公司 联盟
5 号-13 cloud.cn
www.dc
京 ICP 备
神州数码（中国）有限 dc- 神州数码云 -
12 2014/12/18 2015/12/18 2015/6/5 0505161
公司 cloud.com 平台 cloud.co
5 号-11 m
www.dc
dc- 京 ICP 备
神州数码（中国）有限 神州数码云 -
13 cloud.com.c 2014/12/18 2015/12/18 2015/6/5 0505161
公司 平台 cloud.co
n 5 号-11 m
www.dc
京 ICP 备
神州数码（中国）有限 神州数码云 -
14 dc-cloud.net 2014/12/18 2015/12/18 2015/6/5 0505161
公司 服务 cloud.ne
5 号-12 t
167
ICP 审核时 ICP 备案 网站主
序号 注册所有权人/申请人 注册域名 注册日期 到期日 网站名称
间 号 页
神州数码终
京 ICP 备
神州数码（中国）有限 端移动应用 www.dc
15 dcdmt.cn 2013/1/31 2018/1/31 2015/6/5 0505161
公司 开发服务平 dmt.cn
5 号-8
台
神州数码系 www.dc
京 ICP 备
神州数码（中国）有限 dc- -
16 2014/8/1 2016/8/1 2015/6/5 0505161 统网络事业
公司 newnet.com newnet.
5 号-5 部 com
京 ICP 备 www.dig
神州数码（中国）有限 digitalchina.
17 2000/10/27 2020/10/27 2015/6/5 0505161 神州数码 italchina
公司 com
5 号-1 .com
京 ICP 备 www.dig
神州数码（中国）有限 digitalchina.
18 2000/7/5 2017/7/5 2015/6/5 0505161 神州数码 italchina
公司 com.cn
5 号-1 .com
京 ICP 备 大有可为智 www.go
神州数码（中国）有限 gotohuawei.
19 2010/12/31 2015/12/31 2015/6/5 0505161 能信息查询 tohuawe
公司 com
5 号-7 平台 i.com
京 ICP 备 摩根触控显 www.m
神州数码（中国）有限 morgantouc
20 2014/8/1 2017/8/1 2015/6/5 0505161 示器产品展 organto
公司 h.com
5 号-6 示网站 uch.com
京 ICP 备 www.sa
神州数码（中国）有限 saasservice. saasservic
21 2014/11/21 2015/11/21 2015/6/5 0505161 asservic
公司 net e
5 号-10 e.net
168
ICP 审核时 ICP 备案 网站主
序号 注册所有权人/申请人 注册域名 注册日期 到期日 网站名称
间 号 页
www.dc
dcnetworks.co 京 ICP 备
神州数码网络（北京） 神州数码网 network
22 m.cn 2001/3/29 2024/3/29 2015/3/3 1501034
有限公司 络有限公司 s.com.c
4 号-1 n
169
附件七 重大授信及担保合同
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
担保合同
中信银行 综合授信合同 2014 年 11
（(2014）
股份有限 ((2014）信银 月 3 日至 人民币 神码控股提 人民币
1. 神码中国 2014/11/3 信银营保字
公司总行 营授字第 2015 年 10 650,000,000 供担保 650,000,000
第 000790
营业部 000125 号) 月 16 日
号）
神州数码 中信银行 Important
港元 港元
Notice To
澳门离岸 （国际） Facility Letter 500,000,000 神码控股提 500,000,000
2. 2014/12/9 合同未约定 Guarantee
商业服务 有限公司 (MA/14/0061) 及美元 供担保 (WBG/12/1 及美元
有限公司 澳门分行 5,500,000 689(A)) 5,500,000
港元 担保及弥补 港元
神州数码 中信银行 Facility Letter
2014/11/1 450,000,000 神码控股提 契据 450,000,000
3. 科技发展 （国际） (WBG/14/156 合同未约定
8(B))
8 及美元 供担保 （2014121 及美元
有限公司 有限公司
27,000,000 9） 27,000,000
170
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
最高额保证
合同
（2013 年
中国银行
2015 年 5 神码中国提 徐保字
上海神州 股份有限 授信额度协议
月 29 日至 人民币 供担保；神 4001 人民币
4. 数码有限 公司上海 (2015 年徐授 2015/5/29
2016 年 1 450,000,000 码控股提供 号）；最高 450,000,000
公司 市徐汇支 17001 号)
月 12 日 担保 额保证合同
行
（2013 年
徐保字
4002 号）
2014 年 11
最高额保证
中国银行 流动资金借款 月 21 日至
北京神州 合同
股份有限 合同 2014/11/2 2015 年 11 美元 神码中国提 美元
5. 数码有限 （2013100
公司北京 (2014100RL0 0 月 21 日/12 50,000,000 供担保 50,000,000
公司 RSB021-
上地支行 03) 个月 1）
中国银行 2014 年 12 担保书
授信合作协议 人民币 人民币
股份有限 2014/12/2 月 23 日至 神码控股提 （2015100
6. 神码中国 （2015100R 1,600,000,00 1,600,000,0
公司北京 3 2015 年 12 供担保 RSB001-
S001） 0.00 00.00
上地支行 月 22 日 1）
171
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神码香港 Facility Facility
&神码科 Letter(CCMC/ Letter(CC
技发展& 中国银行 CCE(CP)/201 MC/CCE(C
港元 神码控股提 港元
7. 神码离岸 （香港） /14/10054000 2015/1/6 合同未约定 P)/201/14/
-
250,000,000 供担保 10054000-
250,000,000
服务&系 有限公司
统信息香 54300/F/5123 54300/F/51
港 9 239
借款合同（技
术装备类商品 保证合同
中国进出
执行优惠利率 美元 神码控股提 （2120004 美元
8. 神码中国 口银行北 2012/12/7 33 个月
进口信贷） 200,000,000 供担保 212012212 200,000,000
京分行
(2120004212 315BZ01）
012212315)
神州数码
科技发展
中国建设 2014/11/13
有限公司 Facility Facility
银行股份 2014/11/1 至 美元 神码控股提 美元
9. &神州数 Letter(CCB20 Letter(CCB
有限公司 141113)
3 2015/11/12 28,000,000 供担保 20141113) 28,000,000
码网络
香港分行 (12 个月)
（香港）
有限公司
172
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
中国光大 最高额保证
北京神州 银行股份 综合授信协议 合同（BJ
2014/12/1 人民币 神码中国提 人民币
10. 数码有限 有限公司 (BJ 应士路 2015/12/16 礼士路
7 200,000,000 供担保 200,000,000
公司 北京礼士 ZH14008) 2HDB1400
路支行 8）
最高额保证
中国工商 进口 T/T 融资 合同
总协议 2014 年 12
银行股份 北京神州数 （0020000
(0020000087 月 1 日至 人民币 人民币
11. 神码中国 有限公司 2014/12/1 码有限公司 087-2014
- 2015 年 12 700,000,000 700,000,000
北京中关 提供担保 中关（保）
2014(cp)0015 月 31 日
村支行 4) 字 0079
号）
中国工商 Guarantee(
神州数码 Letter(UCA-
银行（亚 2010/11/1 美元 神码控股提 UCA-F- 美元
12. 科技发展 F-2010- 合同未约定 2010-
洲）有限 7 50,000,000 供担保 5,000,000
有限公司 1944）
公司 1944）
173
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神州数码
科技发展
有限公司 Facility
&神州数 Letter(UCA-
F-2012- Guarantee
码网络 中国工商
1767(218))及 （UCA-F-
（香港） 银行（亚 美元 神码控股提 美元
13. 其续展合同 2012/12/6 合同未约定 2012-
有限公司 洲）有限 40,000,000 供担保 1767(218) 40,000,000
Facility
&神州数 公司 Letter(UCA- ）
码澳门离 F-2014-
岸商业服 1987(218)L)
务有限公
司
招商银行 最高额不可
北京神州 股份有限 授信协议 撤销担保书
人民币 神码中国提 人民币
14. 数码有限 公司北京 (2015 招双授 2015/2/13 12 个月 （2015 招
500,000,000 供担保 500,000,000
公司 双榆树支 001 号) 双授 001
行 号）
招商银行 最高额不可
北京神州
股份有限 授信协议 撤销担保书
数码供应 人民币 神码中国提 人民币
15. 公司北京 (2015 招双授 2015/2/12 12 个月 （2015 招
链服务有 130,000,000 供担保 130,000,000
双榆树支 002 号) 双授 002
限公司
行 号）
174
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
招商银行 最高额不可
股份有限 授信协议 撤销担保书
人民币 神码控股提 人民币
16. 神码中国 公司北京 (2014 招双授 2014/5/19 24 个月 （2014 招
370,000,000 供担保 370,000,000
双榆树支 008 号) 双授 008
行 号）
神州数码 渣打银行 Facility Letter Guarantee(
美元 神码控股提 美元
17. 科技发展 （香港） (OCC/LC/TE 2013/8/26 合同未约定 OCC/LC/T
AM8/CIF) 30,000,000 供担保 EAM8/CIF) 60,000,000
有限公司 有限公司
Treasury
神州数码 渣打银行 Facility Guarantee(
美元 神码控股提 美元
18. 科技发展 （香港） Letter(OCC/L 2013/8/26 合同未约定 OCC/LC/T
C/TEAM8/CI 30,000,000 供担保 EAM8/CIF) 60,000,000
有限公司 有限公司
F)
神州数码
科技发展
有限公司 BANKING 担保书
星展银行
&神州数 FACILITIES( 美元 神码控股提 （ENT/SV 美元
19. （香港） 2014/6/23 合同未约定
码澳门离 ENT/SVS/04 80,000,000 供担保 S/0425 80,000,000
有限公司 25 (09/08))
岸商业服 (09/08)
务有限公
司
175
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
Guarantee
神州数码 星展银行 Banking and
美元 神码控股提 美元
20. 科技发展 （香港） Facilities(DB 2012/4/13 合同未约定 Indemnity(
S20120413)
20,000,000 供担保 DBS20120
20,000,000
有限公司 有限公司
413)
神州数码
科技发展 Uncommitted
有限公司 Short Term
三井住友 Gurantee(
&神州数 Trade 美元 神码控股提 美元
21. 银行香港 2012/9/17 合同未约定 SMBC201
码澳门离 Finance 35,000,000 供担保 21015) 35,000,000
分行 Facilities(SM
岸商业服
务有限公 BC20120802)
司
神州数码 Banking Banking
瑞穗银行
澳门离岸 Facilities(MIZ 美元 神码控股提 Facilities(M 美元
22. 有限公司 2014/5/5 合同未约定
商业服务 UHO2014050 20,000,000 供担保 IZUHO201 20,000,000
香港分行 5) 40505)
有限公司
176
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神州数码
科技发展 Facility
有限公司 Letter(LO- 担保契据
南洋商业 港元 港元
&神州数 68514300108 2014/10/1 神码控股提 （LO-
23. 银行有限 合同未约定 1,250,000,00 1,250,000,0
码澳门离 00) 、(LO- 3 供担保 685143001
公司 68514300109
0 00
岸商业服 0800）
务有限公 00)
司
2011 年 11
非承诺性信贷
美国银行 月7日 持续性保函
函及变更协议 美元 神码控股提 美元
24. 神码中国 有限公司 （2013 年 合同未约定 （2012021
(美国银行 20,000,000 供担保 20,000,000
北京分行 3 月 18 日 7 签署）
20130318)
修订）
177
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神州数码
科技发展
有限公司
&神州数
码澳门离
岸商业服 美元
Facility 2014/12/11
务有限公 汇丰银行 2014/12/1 21,400,000 神码控股提 Guarantee( 港元
25. Letter(CARM 至
司&神州 有限公司 No. 141020)
1 、HKD333， 供担保 141020) 822,000,000
2015/9/30
数码网络 000,000
（香港）
有限公司
& 神州数
码(香港)
有限公司
178
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神码中国
&
北京神州
数码供应
链服务有
限公司& 不超过人民币
广州神州 1200000000
数码信息 的费承诺性组
科技有限 授信函及银行 合循环授信，
神码控股提
公司& 授信变更协议 最高不超过美
汇丰银行 供担保、北 担保和安慰
北京神州 (CN1100209 元 人民币
（中国） 京神州数码 函（2014
26. 数码有限 2617- 2014/11/5 合同未约定 100,000,000 1,600,000,0
有限公司 有限公司、 年 11 月 15
公司&上 140621- 的美元循环贷 00
北京分行 神码中国提 日签订）
海神州数 DIGITALCHI 款及最高不超
NA BG) 供存款质押
码有限公 过美元
司&北京 20,000,000
神州数码 的财资产品授
科捷技术 信
服务有限
公司&
西安科捷
物流有限
公司
179
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神州数码 汇丰（台 BANKING 担保书
澳门离岸 湾）商业 FACILITIES( 美元 神码控股提 （2012 年 美元
27. 2014/11/7 合同未约定
商业服务 银行股份 TW-HSBO 45,000,000 供担保 3 月 27 日 45,000,000
有限公司 有限公司 101-018828) 签订）
汇丰（台 BANKING
神州数码 担保书
湾）商业 FACILITIES( 美元 神码控股提 美元
28. 科技发展 2014/11/7 合同未约定 （2014/12/
银行股份 TW-HSBO 25,000,000 供担保 25,000,000
有限公司 101-037075) 19 签订）
有限公司
BANKING
BANKING
神州数码 华侨永亨 FACILITIE
FACILITIES(
港元 神码控股提 S(CBD- 港元
29. 科技发展 银行有限 CBD-285- 2014/10/9 合同未约定
LWS-141009- 200,000,000 供担保 285-LWS- 200,000,000
有限公司 公司 141009-
01)
01)
神码控股为
花旗银行
神码中国、
神码中国 （中国）
神码上海提
&北京神 有限公司 非承诺性短期 2012-2-17
供担保、神
州数码有 北京分 循环融资协议 （变更协议 保证函
美元 码中国为神 美元
30. 限公司& 行、花旗 及其变更协议 2012 年 8 合同未约定 (CG73303
170,000,000 码北京提供 120,000,000
上海神州 银行（中 (FA73303412 4120217)
月 27 日） 担保并由神
数码有限 国）有限 0217)
码控股为神
公司 公司上海
码北京出具
分行
支持函
180
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神州数码
科技发展 Uncommitted
有限公司 Short Term
&神州数 花旗银行 Trade 美元 神码控股提 美元
31. 2012/5/28 合同未约定 ——
码澳门离 香港分行 Finance 68,000,000 供担保 68,000,000
岸商业服 Facilities(SM
务有限公 BC20120528)
司
Facility Letter
神州数码 Guarantee(
及其展期协议
恒生银行 美元 神码控股提 388- 美元
32. 科技发展 (388- 2013/9/13 合同未约定
有限公司 80,000,000 供担保 743452/33 80,000,000
有限公司 743452/337-
7-023964)
023964)
恒生银行 保理协议及国 2011/9/27
Guarantee(
（中国） 内保理授信函 （授信函签 神码控股提
人民币 BEJ00220 人民币
33. 神码中国 (BEJ0022011 订于 2015- 始终有效
有限公司 100,000,000 供担保 1109- 100,000,000
09/BEJ00220 SL01)
北京分行 1109-SL01)
2-16）
181
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
最高额保证
人民币
合同
800,000,000
（2714CF
（2714CF
广发银行 （006/007/
2014 年 9 （006/007/0
北京神州 股份有限 神码控股、 008）
授信额度合同 月 19 日至 人民币 08）BZ）、
34. 数码有限 公司北京 2014/9/19 神码中国提 BZ）、最
(2714CF007) 2015 年 9 500,000,000 人民币
公司 奥运村支 供担保 高额保证合
月 19 日 530,000,000
行 同
（2714CF
（2714CF （007/008）
（007/008 BZ）
）BZ）
最高额保证
人民币
合同
800,000,000
（2714CF
（2714CF
广发银行 （006/007/
北京神州 2014 年 9 （006/007/0
股份有限 神码控股、 008）
数码供应 授信额度合同 月 19 日至 人民币 08）BZ）、
35. 公司北京 2014/9/19 神码中国提 BZ）、最
链服务有 (2714CF008) 2015 年 9 30,000,000 人民币
奥运村支 供担保 高额保证合
限公司 月 19 日 530,000,000
行 同 （2714CF
（2714CF （007/008）
（007/008 BZ）
）BZ）
182
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
最高额保证
人民币
合同
800,000,000
（2714CF
（2714CF
广发银行 （006/007/
2014 年 9 （006/007/0
股份有限 神码控股、 008）
授信额度合同 月 19 日至 人民币 08）BZ）、
36. 神码中国 公司北京 2014/9/19 神码中国提 BZ）、最
(2714CF006) 2015 年 9 500,000,000 人民币
奥运村支 供担保 高额保证合
月 19 日 530,000,000
行 同
（2714CF
（2714CF （007/008）
（007/008 BZ）
）BZ）
神州数码
科技发展
有限公司 Facility Facility
东亚银行 港元 神码控股提 港元
37. &神州数 Letter(23708 2014/9/2 合同未约定 Letter(237
有限公司 RB311) 438,500,000 供担保 08RB311) 380,000,000
码网络
（香港）
有限公司
2013-3-13
神州数码 德意志银 Facility Letter 担保函
（补充协议 美元 神码控股提 美元
38. 科技发展 行香港分 及其补充协议 合同未约定 （HKLOD-
2014/10/1 40,000,000 供担保 40,000,000
有限公司 行 (HKLOD-JH)
0) JH）
183
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
神州数码
科技发展
有限公司 Uncommited
Letter of
General
&神州数 美元 神码控股提 Guarantee( 美元
39. 大华银行 Banking 2014/1/29 合同未约定
码澳门离 Facilities(UO 50,000,000 供担保 UOB20140 50,000,000
岸商业服 129)
B20140129)
务有限公
司
北京银行
（最高额保
北京神州 股份有限
综合授信合同 人民币 神码中国提 证合同） 人民币
40. 数码有限 公司中关 2015/1/26 12 个月
(0259600) 500,000,000 供担保 0259600_0 500,000,000
公司 村科技园
01
区支行
北京银行 2015 年 01
北京神州 （最高额保
股份有限 月 26 日-
数码供应 综合授信合同 人民币 神码中国提 证合同） 人民币
41. 公司中关 2015/1/26 2016 年 01
链服务有 (0259603) 500,000,000 供担保 0259603- 500,000,000
村科技园 月 25 日/12
限公司 001
区支行 个月
澳大利亚 （Guarant
神州数码 和新西兰 ee and
Facility Letter
美元 神码控股提 Indemnity 美元
42. 科技发展 银行集团 (ANZ201308 2013/8/19 合同未约定
21) 230,000,000 供担保 ） 230,000,000
有限公司 有限公司
ANZ20130
香港分行 821
184
授信合同及合 担保形式 担保合同及
序号 借款公司 贷款人 签署日 授信期限 授信额度 担保金额
同编号 及内容 合同编号
澳大利亚 原合同签订
和新西兰 于 2012 年 未曾发生贷
北京神州 信贷协议及修
银行（中 5 月 22 美元 神码北京提 款无需签订
43. 数码有限 改函(澳新银 长期有效 无
国）有限 日，2014 50,000,000 供存款质押 存款质押协
公司 行 20140312)
公司北京 年 3 月 12 议
分行 日修改
澳大利亚 原始合同签
和新西兰 订于 2012
信贷协议及修 存款质押协
银行（中 年 5 月 22 美元 神码中国提
44. 神码中国 改函(澳新银 长期有效 议（无编 无
国）有限 日，2014 66,000,000 供存款质押
行 20140307) 号）
公司北京 年3月7
分行 日修订
神州数码 中国银行 担保书授信额 担保书
澳门离岸 股份有限 度契约(01- 2009/10/2 港元 神码控股提 （5341- 港元
45. 长期有效
商业服务 公司澳门 11-70- 2 390,000,000 供担保 0018312- 390,000,000
有限公司 分行 107488) 4）
185
附件八 重大贷款合同
合同签署日
序号 借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
期
Notice of Drawing on 自合同签订日
神州数码科技 中信银行（国 Revolving Demand 起一周（如无 美元 WBG/14/1568(B
1 2014/12/31
发展有限公司 际）有限公司 Loan（912- 停止贷款指示 6,000,000 )
015865981） 则自动展期）
Notice of Drawing on 自合同签订日
神州数码科技 中信银行（国 Revolving Demand 起一周（如无 港元 WBG/14/1568(B
2 2015/3/16
发展有限公司 际）有限公司 Loan（912- 停止贷款指示 200,000,000 )
015845506） 则自动展期）
中国银行股
北京神州数码 提款申请书 2014/11/20 至 美元
3 份有限公司北 2014/11/20 2014100RL003
有限公司 （2014100RL003） 2015/11/21 50,000,000
京上地支行
借款合同（技术装备类
商品执行优惠利率进口
神州数码（中 中国进出口 2012/12/7 至 美元
4 信贷） 2012/12/7 2120004212012
国）有限公司 银行北京分行 2015/9/6 20,000,000 212315
（21200042120122123
15）
借款合同（技术装备类
商品执行优惠利率进口
神州数码（中 中国进出口 2012/12/11 至 美元
5 信贷） 2012/12/11 2120004212012
国）有限公司 银行北京分行 2015/9/10 180,000,000 212315
（21200042120122123
15）
186
合同签署日
序号 借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
期
中国工商银
神州数码（中 行股份有限公 提款通知书 2015/7/21 至 美元 0020000087-
6 2015/7/21
国）有限公司 司北京中关村 （20150720） 2016/1/15 50,000,000 2014(cp)00154
支行
中国工商银
神州数码（中 行股份有限公 提款通知书 2015/6/15 至 美元 0020000087-
7 2015/6/15
国）有限公司 司北京中关村 （20150615） 2015/12/11 50,000,000 2014(cp)00154
支行
中国工商银行 Notice on Drawing of
神州数码科技 2015/5/11 至 美元 UCA-F-2014-
8 （亚洲）有限 Revolving Loan 2015/5/11
发展有限公司 (861281041768-00002) 2015/8/13 20,000,000 1987(218)SL
公司
043-474-400-62307
神州数码科技 南洋商业银 （展期合同，原合同为 2014/1/28 至 港元 LO-
9 2014/10/13
发展有限公司 行有限公司 2014 年 1 月 10 日 LO- 2015/9/30 350,000,000 6851430010800
6851330012200/TL）
043-474-400-62307
神州数码科技 南洋商业银 （展期合同，原合同为 2014/4/9 至 港元 LO-
10 2014/10/13
发展有限公司 行有限公司 2014 年 1 月 10 日 LO- 2015/9/30 300,000,000 6851430010800
6851330012200/TL）
神州数码澳门 汇丰（台湾）
额度支用申请书（101- 2015/2/9 至 美元 TW-HSBO 101-
11 离岸商业服务 商业银行股份 2015/2/6
018828） 2015/8/7 25,000,000 018828
有限公司 有限公司
187
合同签署日
序号 借款人 贷款人 合同名称及合同编号 贷款有效期限 贷款金额 对应授信编号
期
澳大利亚和新
神州数码科技 西兰银行（中 Utilisation Request 2013/10/10 至 澳元
12 2013/10/10 ANZ20130821
发展有限公司 国）有限公司 （ANZ20130821） 2016/10/11 50,000,000
北京分行
澳大利亚和新
神州数码科技 西兰银行（中 Utilisation Request 2013/11/21 至 澳元
13 2013/11/21 ANZ20130821
发展有限公司 国）有限公司 （ANZ20130821） 2016/10/10 55,000,000
北京分行
388-
神州数码科技 2015/7/16 至 USD20,000,0
14 恒生银行 Notice of Drawing 2015/7/16 743452/337-
发展有限公司 2015/8/17 00
023964
神州数码澳门 汇丰（台湾）
额度支用申请书（101- 2015/7/17 至 USD20,000,0 TW-HSBO 101-
15 离岸商业服务 商业银行股份 2015/7/16
018828） 2015/8/17 00 018828
有限公司 有限公司
神州数码科技 2015/7/21 至 USD6,000,00 CBD-285-LWS-
16 永亨银行 Notice of Drawing 2015/7/21
发展有限公司 2015/8/20 0 141009-01
神州数码澳门 Short term loan
瑞穗银行有限 2015/7/21 至 USD20,000,0 MIZUHO201405
17 离岸商业服务 drawdown request 2015/7/21
公司香港分行 (LDS768500698) 2015/8/21 00 05
有限公司
人民币 信贷业务编号
北京神州数码 招商银行北京 信贷业务客户回单 2015/7/30 至
18 2015/7/30 280,188,145. （1015091891
有限公司 双榆树支行 （0105970426241） 2016/1/29
72 ）
188
附件九 重大采购合同
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
分销 Apple 品牌
甲方：苹果电脑贸易
Apple Authorized 中国境内 下 iPod、Mac、
（上海）有限公司 2014/10/ 2017/8/3
1. 苹果 Distributor 469Q （不含港澳 iPhone、iPad 等
Agreenment 乙方：北京神州数码 15 1
台） 产品及其配件及
供应链服务有限公司
其保修服务
分销 Dell 提供的
产品，包括但不
甲方：戴尔（中国）
CONSU_N 中国境内 限于“Dell”品牌
戴尔履责经销商框架 有限公司
2. 戴尔 msa100001 （不含港澳 台式机、笔记 2011/5/4 长期有效
协议 31 乙方：广州神州数码
台） 本、外围产品、
信息科技有限公司
备件、软件及相
关配件等。
甲方：Cisco
Two Tier Systems
Nonexclusive International BV 中国境内
3. 思科 Distributor 无 乙方：神州数码（中 （不含港澳 分销思科品牌产 2013/11/ 2015/11/
Agreement 之修订协 品 8 7
国）有限公司/神州 台）
议 数码澳门离岸商务服
务有限公司
189
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
甲方：联想（上海）
中国境内 分销联想
联想业务合作伙伴协 BP18Z7GD 电子科技有限公司 2015/4/2 2016/4/2
（不含港澳 System X
议 E6-LXDT 乙方：神州数码（中 3 2
台） Product 产品
联想 国）有限公司
4.
甲方：联想（北京）
100055474 中国境内
联想渠道合作伙伴协 有限公司 分销联想 think 2013/3/2 2016/3/2
（合作伙伴 （不含港澳
议 乙方：北京神州数码 系列产品 7 6
编号） 台）
有限公司
分销惠普品牌下
甲方：惠普贸易（上 硬件及软件产品
中国境内
HP Partner 海）有限公司 包括服务器、存 2011/11/
AH328 （不含港澳 长期有效
Agreemenet 乙方：上海神州数码 储设备、软件、 2
台）
有限公司 打印设备及 HP
产品服务等
5. 惠普
分销惠普品牌下
甲方：惠普（重庆） 硬件及软件产品
中国境内
HP Purchase 有限公司 包括服务器、存 2011/11/
AH328 （不含港澳 长期有效
Agreenment 乙方：上海神州数码 储设备、软件、 2
台）
有限公司 打印设备及 HP
产品服务等
190
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
分销惠普品牌下
甲方：上海惠普有限 硬件及软件产品
中国境内
HP Partner 公司 包括服务器、存 2011/11/
AH328 （不含港澳 长期有效
Agreemenet 乙方：上海神州数码 储设备、软件、 2
台）
有限公司 打印设备及 HP
产品服务等
甲方：Intel
Semiconductor (US) 分销英特尔台式
中华人民共
英特 Distributor LLC 机 CPU、服务器 2013/1/1
6. 无 和国及香港 长期有效
尔 Agreement 乙方：神州数码澳门 CPU、主板及固 1
特别行政区
离岸商务服务有限公 态硬盘等
司
分销华为数通、
安全、传输、接
甲方：北京华为数字
中国境内 入、存储、服务
2015010100 技术有限公司 2015/12/
7. 华为 渠道合作协议 （不含港澳 器、云计算、 2015/1/1
03Z 乙方：北京神州数码 31
台） UC、视讯、视
有限公司
频监控、数据中
心能源
甲方：华硕电脑（上
华硕（ASUS）计算 AD- 中国境内 分销华硕笔记本
海）有限公司 2015/12/
8. 华硕 机代理商授权合作协 ACC150150 （不含港澳 计算机产品特定 2015/1/1
3 乙方：北京神州数码 31
议书 台） 机种
有限公司
191
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
甲方：华硕电脑（重
华硕（ASUS）计算 中国境内 分销华硕笔记本
庆）有限公司 2015/12/
机代理商授权合作协 无 （不含港澳 计算机产品特定 2015/1/1
乙方：北京神州数码 31
议书 台） 机种
有限公司
甲方：华硕电脑（上
华硕（ASUS）平板 AD- 中国境内
海）有限公司 分销华硕平板电 2015/12/
电脑代理商授权合作 ACC150177 （不含港澳 2015/1/1
4 乙方：北京神州数码 脑 31
协议书 台）
有限公司
甲方：华硕电脑（上
华硕（ASUS）台式 AD- 中国境内
海）有限公司 分销华硕台式机 2015/12/
机代理商授权合作协 ACC150161 （不含港澳 2015/1/1
3 乙方：北京神州数码 特定机种 31
议书 台）
有限公司
分销 IBM 产品及
BP18Z7GD 甲方：国际商业机器
中国境内 服务（动力系
IBM 业务合作伙伴协 E6- （中国）有限公司 2014/8/1 2015/8/1
9. IBM （不含港澳 统、存储设备、
议 IBmDDT- 乙方：神州数码（中 8 7
017 台） SDI、GTS 服务
国）有限公司
等）
192
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
甲方：Seagate
Singapore
International
Seagate Authorized 分销希捷品牌下
Headquarters
10. 希捷 Distributor 无 Pre,Ltd. 澳门 硬件、软件、服 2012/3/8 长期有效
Agreement 务及其他产品
乙方：神州数码澳门
离岸商务服务有限公
司
甲方：宏碁电脑（上 分销宏碁品牌下
海）有限公司、宏碁 台式机、笔记本
Distributor ACCN-14- 仅限中国大 2015/12/
11. 宏碁 （重庆）有限公司 产品、显示器及 2015/1/1
Agreement 0469 陆地区 31
乙方：北京神州数码 外设产品、投影
有限公司 仪等
甲方：联通华盛通信 中国全国社
联通 联通华盛通信有限公 有限公司 会渠道零售 分销手机终端及 2015/12/
12. 0006354 2015/1/1
华盛 司终端经销协议 乙方：北京神州数码 门店及乙方 配件 31
有限公司 自有零售店
甲方：微软（中国）
Microsoft Chnanel
有限公司 分销微软 2015/8/3
13. 微软 Agreement(Distribut 无 中国 2014/9/1
ors) 乙方：北京神州数码 Devices 1
有限公司
193
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
分销微软全包装
产品、Open
License/Open
甲方：微软（中国） Value/Open
中国境内 Value
微软渠道协议（分销 有限公司 2015/8/3
无 （不含港澳 Subscription for 2014/9/1
商） 乙方：神州数码（中 Education 1
台）
国）有限公司 Solutions、针对
中小型组织的
GGWA、
Academic Open
甲方：爱普生（中
关于“EPSON”品牌 国）有限公司上海分 中国境内
爱普 分销 EPSON 品 2016/3/3
14. 产品销售的总代理协 无 公司 （不含港澳 2015/4/1
生 牌产品 1
议书 乙方:北京神州数码 台）
有限公司
甲方：Advanced
Mirco Devices 分销 AMD 品牌
Commercial 中国境内
Products(China) 所有单独包装的 2010/10/
15. AMD Distribution 无 Ltd. （不含港澳 长期有效
Agreement 非嵌入式微处理 19
乙方：北京神州数码 台）
器产品
有限公司
194
合同号/合作 有效期限 有效期限
序号 品牌 分销框架协议名称 合同签订双方 分销区域 分销产品范围
伙伴编号 起始日 终止日
甲方：Advanced
Commercial Mirco Devices,Inc. 中国境内
AMD 品牌微处 2006/3/2
Distribution 无 乙方：神州数码澳门 （不含港澳 长期有效
理器 7
Agreement 离岸商务服务有限公 台）
司
甲方：EMC
CHANNEL Information Systems
PARTNER 中华人民共 分销 EMC 品牌 2016/3/3
无 International 2015/4/1
DISTRIBUT-ION 和国 的设备与软件 1
乙方：神州数码科技
AGREEMENT
发展有限公司
16. EMC
甲方：EMC
CHANNEL Information Systems
中华人民共 分销 EMC 品牌 2016/3/3
PARTNER Reseller 无 International 2015/4/1
和国 的设备与软件 1
AGREEMENT 乙方：神州数码科技
发展有限公司
Oracle 甲方：甲骨文（中
OPN VAD
Partnernetwork 国）软件系统有限公 分销甲骨文软件
甲骨 Agreement 仅限中国大 2015/6/2 2018/6/2
17. Value Added 司 产品并提供增值
文 V011510_C 陆地区 4 3
Distributor 乙方：神州数码（中 分销服务
N_Eng
Agreement 国）有限公司
195
附件十 重大销售合同
销售框架协 合同号/合作伙伴 有效期限 有效期限
序号 客户名称 合同签订双方 商品范围
议名称 编号 起始日 终止日
甲方：北京神州数码供应链服
经销采购合 W0112015C002 Beats 品牌
务有限公司 2015/4/1 2016/3/31
同 00038 电脑配件
天津鹏盛物流有 乙方：天津鹏盛物流有限公司
1. 限公司及其关联 甲方：北京神州数码供应链服
公司 经销采购合 W0122015C002 务有限公司 Beats 品牌
2015/4/1 2016/3/31
同 00011 乙方：天津盛源鹏达物流有限 电脑配件
公司
华硕、
Lenovo、
甲方：北京京东世纪贸易有限 Thinkpad
产品购销协 2015/1/2
20150004916 公司 、索尼、三 2015/12/31
北京京东世纪贸 议 9
乙方：北京神州数码有限公司 星、东芝等
2. 易有限公司及其
品牌 IT 产
关联公司
品
甲方：北京京东世纪贸易有限
产品购销协 惠普品牌
20150005555 公司 2015/2/2 2015/12/31
议 IT 产品
乙方：上海神州数码有限公司
甲方：沃尔玛(中国）投资有限
2015 年促 苹果品牌产
沃尔玛（中国） 公司
3. 销合作补充 无 品及苹果第 2015/1/1 2015/12/31
投资有限公司 乙方：北京神州数码供应链服
协议书 三方配件
务有限公司
196
笔记本、台
式电脑主
2014 年神 甲方：北京神州数码供应链服
苏宁云商集团股 机、显示
州数码苏宁 务有限公司
4. 份有限公司苏宁 无 器、一体 2014/9/1 2015/8/31
合作框架协 乙方：苏宁云商集团股份有限
采购中心 机、平板电
议 公司苏宁采购中心
脑、电脑附
件
甲方：北京神州数码有限公司
浙江绿森数码科 货物买卖框 0241201405225 最终订单约 2014/2/1
5. 乙方：浙江绿森数码科技有限 2019/2/16
技有限公司 架合同 0 定产品 7
公司
最终用户合
ASIAINFO AILK- 甲方：亚信联创集团股份有限
IBM 集采项 同约定合同
HOLDINGS,INC AGREEMENT- 公司 2014/4/2
6. 目外贸购销 设备及相关 2024/4/24
及其关联公司 US- 乙方：神州数码科技发展有限 5
框架合同 附件、辅件
（亚信） 20140400017 公司
和服务
甲方：神码中国
上海易迅电子商 货物买卖框 最终订单约
7. 无 乙方：上海易迅电子商务发展 2011/9/5 2016/9/4
务发展有限公司 架合同 定产品
有限公司
北京方正易通科 甲方：北京神州数码供应链服
技有限公司及其
货物买卖框 务有限公司 最终订单约 2012/10/
8. 关联公司 无 2017/10/24
架合同 乙方：北京方正易通科技有限 定产品 25
公司
注：天津鹏盛物流有限公司为国美电器方主要采购公司，为公司主要客户之一，截至本报告书出具日，天津鹏盛物流有限公司 2014 年签订的采购框架
协议已于 2015 年 3 月 31 日到期，新的采购框架协议尚未续签完成。天津鹏盛物流有限公司、国美电器有限公司已与标的公司签订了最高额保证合
同，由国美电器有限公司为天津鹏程物流有限公司提供 7 亿元的最高额担保，有效期限为 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
197
附件十一 重大理财合同
单位： 万元
序
委托人 资产管理人 理财产品名称 认购金额 起息 预期到期 预计年化收益率
号
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 2 号
1 25,000 2015/3/18 2015/9/18 9%
国 理有限公司 专项资产管理计划
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 2 号 第一年 11%，第
2 100,000 2014/6/5 2016/6/4
国 理有限公司 专项资产管理计划 二年 15%
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 3 号
3 22,000 2015/5/4 2015/11/3 9%
国 理有限公司 专项资产管理计划
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 3 号
4 3,000 2015/4/14 2015/10/13 9%
国 理有限公司 专项资产管理计划
神码中 中信信诚资产管 中信信诚晨曦系列 3 号
5 30,000 2015/4/16 2015/10/15 9%
国 理有限公司 专项资产管理计划
198
附件十二 税务登记证
附表一 神码中国及下属公司税务登记证：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
神州数码（中国）有 京税证字 北京市国家税务局；北京市
1 税务登记证 2014/4/14
限公司 110108717745042 号 地方税务局
地湘税字
湖南省长沙市芙蓉区地方税
长沙神州数码有限公 430102796867725/湘
2 税务登记证 务局/长沙市国家税务局直属 2015/6/9/;2015/6/10
司 国税登字
税务分局
430104796867725 号
神州数码（合肥）有 皖合税字 安徽省合肥市国家税务局；
3 税务登记证 2015/6/8
限公司 34010478654923X 号 安徽省合肥市地方税务局
福州神州数码有限公 闽国税登字 福建省福州市鼓楼区国家税
4 税务登记证 2015/6/8
司 350100793793732 号 务局
济南神州数码有限公 鲁税济字 山东省济南市国家税务局；
5 税务登记证 2015/6/4
司 370102723296183 号 济南市地方税务局
南京神州数码有限公 苏地税字 江苏省南京市国家税务局；
6 税务登记证 2015/5/27
司 320102608981484 号 江苏省南京地方税务局
199
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
四川省成都市武侯区国家税
成都神州数码有限公 川税字
7 税务登记证 务局；成都市武侯区地方税 2015/6/2
司 510107720349809 号
务局
杭州神州数码有限公 浙税联字 浙江省国家税务局；浙江省
8 税务登记证 2015/6/8
司 330165749496677 号 地方税务局
神州数码（深圳）有 深税登字 深圳市国家税务局；深圳市
9 税务登记证 2015/6/9
限公司 440301715280608 号 地方税务局
西安市国家税务局直属税务
西安神州数码有限公 陕联
10 税务登记证 分局；西安市地方税务局涉 2015/6/9
司 610190710191956 号
外税务分局
沈阳神州数码有限公 沈阳市浑南区工商行政管理
11 税务登记证 210132715763714 号 2015/5/15
司 局
广州神州数码有限公 粤税字 广州市国家税务局；广州市
12 税务登记证 2015/7/3
司 440106723755669 号 地方税务局
北京神州数码有限公 京税证字 北京市国家税务局；北京市
13 税务登记证 2014/4/15
司 110108742623426 号 地方税务局
海口神州数码投资咨 琼国税登字 海口市国家税务局；海口市
14 税务登记证 2014/11/24
询有限公司 460100394551656 号 地方税务局
200
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
北京卓越信通电子股 京税证字 北京市国家税务局；北京市
15 税务登记证 2012/11/28
份有限公司 110108790650445 号 地方税务局
嘉和美康（北京）科 京税证字 北京市国家税务局；北京市
16 税务登记证 2014/7/20
技股份有限公司 110108786181535 号 地方税务局
北京神州数码供应链 京税证字 北京市国家税务局；北京市
17 税务登记证 2014/9/18
服务有限公司 110108752191401 号 地方税务局
神州数码（郑州）有 豫国税郑金字 郑州市国家税务局；郑州市
18 税务登记证 2012/3/1
限公司 410105764890701 号 地方税务局
重庆神州数码有限公 渝税字 重庆市国家税务局；重庆市
19 税务登记证 2014/7/17
司 500905305079688 号 地方税务局
北京乐意佰科技有限 京税证字 北京市国家税务局；北京市
20 税务登记证 2015/5/20
公司 110108339833634 号 地方税务局
四川省成都高新技术产业开
成都神州数码索贝科 川税蓉字 发区国家税务局；四川省成
21 税务登记证 2013/6/14
技有限公司 51019806696833x 号 都高新技术产业开发区地方
税务局
神州数码网络（北 京税证字 北京市国家税务局；北京市
22 税务登记证 2014/8/18
京）有限公司 110108748100300 号 地方税务局
上海神州数码通信技 国／地税沪字 上海市国家税务局；上海市
23 税务登记证 2011/11/15
术有限公司 310105574115173 号 地方税务局
神州数码（上海）网 国／地税沪字 上海市国家税务局；上海市
24 税务登记证 2006/10/24
络有限公司 310115607424643 号 地方税务局
201
附表二 神码上海及下属公司税务登记证：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
国／地税沪字
上海市国家税务局；上海市地
1. 上海神州数码有限公司 税务登记证 310105607416221 2010/1/19
方税务局
号
上海神州数码有限公司 沈高国税税字
辽宁省沈阳市国家税务局；沈
2. 沈阳分公司 税务登记证 21013255075419X 2014/10/23
阳市地方税务局
号
湘国税登字
上海神州数码有限公司 430102550729656
长沙市国家税务局／湖南省长
3. 长沙分公司 税务登记证 号/地税湘字 2014/4/10;2014/4/3
沙市芙蓉区地方税务局
430102550729656
号
上海神州数码有限公司 闽国地税字 福建省福建市鼓楼区国家税务
4. 福州分公司 税务登记证 350100550997722 局；福建省福建市地方税务局 2013/9/5
号 外税分局
南岗国税
0103696840760 号/ 黑龙江省哈尔滨市国家税务局
上海神州数码有限公司
5. 税务登记证 黑地税字 ／黑龙江省哈尔滨市地方税务 2012/10/22;2012/9/17
哈尔滨分公司
230190696840760 局
号
上海神州数码有限公司 浙税联字
浙江省国家税务局；浙江省地
6. 杭州分公司 税务登记证 330100552664366 2010/4/8
方税务局
号
202
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
皖地税合字
上海神州数码有限公司 340103551804750
安徽省合肥市地方税务局／安
7. 合肥分公司 税务登记证 号/合国庐阳税字 2010/3/11;2011/3/11
徽省合肥市国家税务局
340103551804750
号
上海神州数码有限公司 豫地税郑字
郑州市国家税务局；郑州市地
8. 河南分公司 税务登记证 410105551609090 2011/8/8
方税务局
号
上海神州数码有限公司
苏地税字
江苏省南京市国家税务局；南
9. 南京分公司 税务登记证 320102698398937 2010/3/15
京市地方税务局
号
上海神州数码有限公司 鲁税济字
山东省济南市国家税务局；济
10. 山东分公司 税务登记证 370112550941921 2010/4/15
南市地方税务局
号
上海神州数码有限公司 深税登字
深圳市国家税务局；深圳市地
11. 深圳分公司 税务登记证 440300552148425 2011/7/27
方税务局
号
陕税联字
上海神州数码有限公司 西安市国家税务局；西安市地
12. 税务登记证 610103698445705 2010/3/4
西安分公司 方税务局涉外分局
号
203
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
新国税字
上海神州数码有限公司 650102552401790/
乌鲁木齐市国家税务局／乌鲁
13. 新疆分公司 税务登记证 乌地税登字 2013/1/9;2013/1/11
木齐市天山区地方税务局
650102552401793
号
上海神州数码有限公司
鄂国地税武字
湖北省武汉市国家税务局；武
14. 武汉分公司 税务登记证 420106572007478 2013/2/11
汉市地方税务局
号
附表三 神码广州税务登记证：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期
粤地税字
广州神州数码信息科
1 税务登记证 440116567922639 广州市地方税务局 2013/8/26
技有限公司
号
204
附件十三 主要税种及税率
税种 地方教
公司 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 育费附
名称 加
2011 年 1 月至 2013
神州数码（中国）有限公 年 12 月：15%；
17%、6% 5% 7% 3% 2%
司 2014 年 1 月至今：
25%
北京神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
北京神州数码供应链服务
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
有限公司
神州数码网络（北京）有 2011 年 1 月至 2016
17%、6% 5% 7% 3% 2%
限公司 年 12 月：15%
成都神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
广州神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
广州神州数码信息科技有
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
限公司
成都神州数码索贝科技有
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
限公司
北京乐意佰科技有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
福州神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
205
税种 地方教
公司 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 育费附
名称 加
济南神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
杭州神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
南京神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
沈阳神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
长沙神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
重庆神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
西安神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
神州数码（深圳）有限公
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
司
神州数码（合肥）有限公
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
司
神州数码（郑州）有限公
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
司
上海神州数码有限公司 17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
上海神州数码有限公司福
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
州分公司
上海神州数码有限公司哈
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
尔滨分公司
206
税种 地方教
公司 增值税 营业税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税 育费附
名称 加
上海神州数码有限公司杭
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
州分公司
上海神州数码有限公司合
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
肥分公司
上海神州数码有限公司河
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
南分公司
上海神州数码有限公司南
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
京分公司
上海神州数码有限公司山
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
东分公司
上海神州数码有限公司深
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
圳分公司
上海神州数码有限公司沈
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
阳分公司
上海神州数码有限公司武
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
汉分公司
上海神州数码有限公司新
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
疆分公司
上海神州数码有限公司西
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
安分公司
上海神州数码有限公司长
17%、6% 5% 7% 3% 25% 2%
沙分公司
207
附件十四 税收优惠
序号 主体 优惠种类 优惠内容 政策依据 优惠期限
2011 年 10 月 28 日起至
作为高新技术企业，自 2011 年 1 月 关于实施高新技术企业所 2013 年 12 月 31 日（企
企业所得
1 神码中国 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止减按 得税优惠有关问题的通知 业自 2011 年 10 月 28 日
税减免
15%的税率征收企业所得税 （国税函2009203 号） 取得高新技术企业证
书，有效期为 3 年）
企业 2014 年 10 月 30 日
作为高新技术企业，自 2011 年 1 月 关于实施高新技术企业所
企业所得 复审通过 ， 取得 高新
1 日起至 2016 年 12 月 31 日止减按 得税优惠有关问题的通知
税减免 技术企业 证书， 有效
15%的税率征收企业所得税 （国税函2009203 号）
期为 3 年
神码网络北
2
京
财政部、国家税务总局关
增值税即 因软件产品符合规定，于各报告期内 于软件产品增值税退税政策
—
征即退 享受增值税即征即退的政策 的 通 知 （ 财 税 [2011]100
号）
208
附件十五 政府补贴
金额
主体 补贴项目 内容 补助形式 取得时间
（万元）
截至2015年3月31日止三个月期间
神州数码网络（北京）有
国家财政局 软件退税 431.50 现金 2015 年 1-3 月
限公司
广州神州数码信息科技有 广州市萝岗开发区财政国
专项奖励资金 220.00 从递延收益转入 2011 年 8 月
限公司 库-华南地区总部项目
神州数码（中国）有限公
其他 其他 90.50
司等
合计 742.00
2014 年
上海市长宁区中小企业发
上海神州数码有限公司 纳税奖励金 381.00 现金 2014 年 6 月
展返还
神州数码网络（北京）有
国家财政局 软件退税 1,059.00 现金 2014 年度
限公司
神州数码（中国）有限公 科技项目资金补
北京市海淀区财政局奖励 720.00 从递延收益转入 2013 年 12 月
司 助
广州神州数码信息科技有 广州市发展现代服务业扶
专项奖励资金 524.60 从递延收益转入 2014 年 9 月
限公司 持金
209
金额
主体 补贴项目 内容 补助形式 取得时间
（万元）
广州神州数码信息科技有 广州开发区企业建设局扶
专项奖励资金 300.00 现金 2014 年 6 月
限公司 持金
神州数码（中国）有限公 下一代 Ipv4/v6 高性能路
科技项目资金补
司及 由交换设备研发及产业化 310.00 从递延收益转入 2013 年 11 月
助
上海神州数码有限公司 项目补贴
广州神州数码信息科技有 广州市萝岗开发区财政国
专项奖励资金 880.00 从递延收益转入 2011 年 8 月
限公司 库-华南地区总部项目
神州数码（中国）有限公
其他 其他 382.80
司等
合计 4,557.40
2013年
神州数码网络（北京）有
国家财政局 软件退税 2,308.90 现金 2013 年度
限公司
上海市长宁区中小企业发
上海神州数码有限公司 纳税奖励金 258.00 现金 2013 年 6 月
展返还
IPV4\V6 高性能路由交换 科技项目资金补
上海神州数码有限公司 630.00 现金 2013 年 5 月
设备研制及产业化 助
基于 SDN 的高性能路由 科技项目资金补
上海神州数码有限公司 552.00 现金 2013 年 7 月
交换设备研发及产业化 助
神州数码（中国）有限公 物联网、传感器相关关键 科技项目资金补
403.40 现金 2013 年 2 月
司 技术研发项目 助
210
金额
主体 补贴项目 内容 补助形式 取得时间
（万元）
神州数码（中国）有限公 中关村科技园区海淀园管
专项奖励资金 310.00 从递延收益转入 2012 年 12 月
司 理委员会补贴
广州神州数码信息科技有 广州市萝岗开发区财政国
专项奖励资金 880.00 从递延收益转入 2011 年 8 月
限公司 库-华南地区总部项目
神州数码（中国）有限公
其他 其他 488.10
司等
合计 5,830.40
2012 年
上海神州数码有限公司 上海市长宁区财政局 纳税奖励金 197.00 现金 2012 年 6 月
神州数码网络（北京）有
国家财政局 软件退税 1,544.30 现金 2014 年度
限公司
神州数码（中国）有限公 北京中关村科技担保有限
专项奖励资金 253.30 从递延收益转入 2011 年 12 月
司 公司补贴
广州市天河区科技与信息 科技项目资金补
广州神州数码有限公司 272.00 现金 2012 年 11 月-12 月
化局 助
神州数码（中国）有限公 中关村科技园区管理委员 科技项目资金补
250.00 现金 2012 年 2 月
司 会 助
广州神州数码信息科技有 广州市萝岗开发区财政国
专项奖励资金 880.00 从递延收益转入 2011 年 8 月
限公司 库-华南地区总部项目
神州数码（中国）有限公
其他 其他 496.40
司等
211
金额
主体 补贴项目 内容 补助形式 取得时间
（万元）
合计 3,893.00
附件十六 标的资产报告期内关联交易
1． 关联方商品和劳务交易
(1) 自关联方购买商品和接受劳务
报告期间，标的公司及其下属公司关联采购情况具体如下：
（单位：万元 ）
公司 采购内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
上海科捷物流有限公司 物流服务 107.50 3158.00 444.20 1887.70
北京科捷物流有限公司 物流服务 75.30 6210.50 718.90 286.30
深圳科捷物流有限公司 物流服务 3533.30 1672.00 1377.60 94.40
北京神州数码科捷技术服务
商品服务 268.90 470.60 - -
有限公司
神州数码系统集成服务有限
商品服务 1000.00 41.00 267.60 505.10
公司
深圳神州数码信息技术服务
商品服务 - - - 26.30
有限公司
212
公司 采购内容 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
神州数码信息系统有限公司 商品服务 - 2181.30 1805.90 2442.60
神州数码国信信息技术（苏
商品服务 - 754.70 - 41.40
州）有限公司
神州数码集成系统有限公司 商品服务 - - 97.90 1684.00
神州数码信息系统（佛山）
商品服务 - - 54.00 33.10
有限公司
智慧神州（福建）信息技术
商品服务 3.10 72.20 - -
有限公司
西安科捷物流有限公司 物流服务 - 488.50 38.50 -
北京神州数码索贝科技有限
采购商品 14.30 740.00 196.40 -
公司
关联采购合计 5002.40 15788.80 5001.00 7000.90
（2）向关联方销售商品和提供劳务情况
报告期间，标的公司及其下属公司均以市场价向关联公司销售 IT 产品并提供与 IT 产品配套服务。
单位：万元
公司 商品服务类型 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 度
北京科捷物流有限公司 销售商品提供劳务 0.60 259.80 32.30 11.80
213
公司 商品服务类型 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 度
北京神州数码锐行快捷信息
销售商品提供劳务 6.90 - - -
技术服务有限公司
济南神州数码投资有限公司 销售商品提供劳务 - 2.00 26.50 2.30
上海科捷物流有限公司 销售商品提供劳务 0.20 2.30 19.90 14.40
神州数码（昆山）供应链投
销售商品提供劳务 - - 32.30 76.70
资有限公司
神州数码（南京）信息科技
销售商品提供劳务 0.20 - 0.10 4.90
有限公司
神州数码（武汉）供应链投
销售商品提供劳务 - - 2.00 -
资有限公司
神州数码（武汉）科技园有
销售商品提供劳务 - - 2.50 4.70
限公司
神州数码系统集成服务有限
销售商品提供劳务 3,237.40 20,399.00 27,642.10 38,679.40
公司
天津神州数码融资租赁有限
销售商品提供劳务 363.60 - - -
公司
西安神州数码实业有限公司 销售商品提供劳务 - 7.80 9.60 103.00
智慧神州（成都）运营服务
销售商品提供劳务 26.90 85.90 - -
有限公司
智慧神州（福建）信息技术
销售商品提供劳务 12.50 70.50 279.90 78.20
有限公司
西安科捷物流有限公司 销售商品提供劳务 - 8.00 2.00 -
214
公司 商品服务类型 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 度
智慧神州（重庆）运营服务
销售商品提供劳务 - 0.20 - -
有限公司
江苏智慧城市研究院有限公
销售商品提供劳务 - 39.00 - -
司
广州神州金信电子科技有限
销售商品提供劳务 4.70 38.20 14.70 0.40
公司
神州数码（沈阳）科技园有
销售商品提供劳务 - - 25.90 3.10
限公司
神州数码金信科技股份有限
销售商品提供劳务 14.60 59.90 74.40 94.40
公司
神州数码信息系统（无锡）
销售商品提供劳务 - - - 0.20
有限公司
深圳神州数码信息技术服务
销售商品提供劳务 - - - 3,124.30
有限公司
神州数码信息服务股份有限
销售商品提供劳务 568.60 513.30 3,755.50 0.10
公司
南京神州金信电子科技有限
销售商品提供劳务 2.20 9.00 6.20 0.10
公司
北京神州数码科捷技术服务
销售商品提供劳务 367.40 2,007.50 646.60 286.50
有限公司
神州数码融信软件有限公司 销售商品提供劳务 53.70 203.40 246.60 412.60
辽宁智慧山水城科技发展有
销售商品提供劳务 16.40 37.70 - -
限公司
215
公司 商品服务类型 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 度
佛山智慧神州信息技术有限
销售商品提供劳务 - 0.80 227.10 91.00
公司
上海神州数码信息技术服务
销售商品提供劳务 - 15.10 68.60 1,605.70
有限公司
深圳科捷物流有限公司 销售商品提供劳务 - 6.60 3.50 0.10
神州数码国信信息技术（苏
销售商品提供劳务 - - - 0.60
州）有限公司
神州数码金融服务控股有限
销售商品提供劳务 - - - 7.60
公司
北京神州数码索贝科技有限
销售商品提供劳务 56.80 157.50 6,189.20 -
公司
成都神州数码索贝科技有
销售商品提供劳务 - 200.00 823.40 -
限公司
鼎捷软件股份有限公司 销售商品提供劳务 35.7 274.9 247.5 248.9
江苏智慧港城投资发展有限
销售商品提供劳务 16.50 157.20 - -
公司
智汇神州信息发展有限公司 销售商品提供劳务 496.10 1,092.80 - -
神州数码八达通信息系统服
销售商品提供劳务 - 23.40 27.10 24.30
务有限公司
镇江市民卡有限公司 销售商品提供劳务 - 18.20 37.80 21.20
威海智慧北洋信息技术有限
销售商品提供劳务 - 19.10 - -
公司
216
公司 商品服务类型 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 度
宁波神州数码宏博信息技术
销售商品提供劳务 - - 8.90 -
有限公司
神州数码信息系统有限公司 销售商品提供劳务 593.10 838.90 604.30 6,506.30
关联销售收入合计 5,874.1 26,548.00 41,056.50 51,402.70
各报告期间，本业务范围内公司均为以市场价向关联公司销售IT产品并提供相应的安装维护劳务。
2．关联方租赁
报告期内，标的公司及其下属公司作为承租人向关联方租赁房产情况如下：
单位：万元
租赁费
出租方 租赁物
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
神州数码软件有限公司 房屋 1,069.50 3,367.50 3,516.00 1,958.10
西安神州数码实业有限公司 房屋 47.30 209.70 203.40 77.40
神州数码（沈阳）科技园有限公司 房屋 — 49.20 — —
合计 1,116.80 3,626.40 3,719.40 2,035.50
3． 关联方担保
217
（1）接受关联方担保——供应商担保
供应商担保是担保人为被担保人向供应商采购而形成的应付未付账款提供的无偿担保。
单位：万元
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
2015 年 1-3 月
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.00 62,200.00 是
限公司
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2013/3/20 2015/3/19 美元 1,200.00 7,464.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/4/30 2015/4/29 美元 4,000.00 24,880.00 否
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 有限公司、神州数码（香 2013/6/7 2015/6/6 美元 1,875.00 11,662.50 否
港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000.00 12,440.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 800.00 4,976.00 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 35,000.00 217,700.00 否
神州数码（中国）有限公
神码控股 司、神州数码科技发展有限 2014/4/1 2015/3/31 美元 1,500.00 9,330.00 是
公司
218
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2015/1/1 2016/12/31 美元 10,000.00 62,000.00 否
有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2014/4/1 2015/3/31 美元 4,000.00 24,880.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2014/4/7 2015/4/6 美元 3,500.00 21,770.00 否
广州神州数码信息科技有限
神码控股 2014/5/4 2015/5/3 美元 28,500.00 177,270.00 否
公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,000.00 18,660.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,500.00 21,770.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/10/1 2016/9/30 人民币 2,000.00 2,000.00 否
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2014/11/16 2015/11/14 美元 25,000.00 155,500.00 否
有限公司
神州数码（中国）有限公
神码控股 司、神州数码科技发展有限 2014/12/31 2016/12/31 美元 40,000.00 248,800.00 否
公司
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2015/1/1 2016/12/31 美元 1,600.00 9,952.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/9/1 2015/8/31 人民币 25,000.00 25,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/12/31 2016/12/31 美元 12,000.00 74,640.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2015/1/1 2015/12/31 人民币 100,000.00 100,000.00 否
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
219
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/10/1 2014/9/30 人民币 3,500.00 3,500.00 是
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.00 62,000.00 否
限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2013/1/1 2014/12/31 美元 6,000.00 37,200.00 是
有限公司
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2013/3/20 2015/3/19 美元 1,200.00 7,440.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/3/23 2014/12/23 美元 55,000.00 341,000.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/4/1 2014/4/30 美元 2,000.00 12,400.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/4/1 2014/3/31 美元 3,500.00 21,700.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/4/7 2014/4/6 美元 3,500.00 21,700.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/4/7 2014/4/6 人民币 25,000.00 25,000.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/4/30 2015/4/29 美元 4,000.00 248,000.00 否
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2013/5/1 2014/4/30 美元 300．00 1,860.00 是
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2013/5/4 2014/5/3 美元 30,000.00 186,000.00 是
限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 有限公司、神州数码（香 2013/6/7 2015/6/6 美元 1,875.00 11,625.00 否
港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000.00 12,400.00 否
220
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 800 4,960.00 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 35,000.00 217,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/9/1 2014/8/31 美元 3,000.00 18,600.00 是
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2013/11/29 2014/12/31 美元 25,000.00 155,000.00 是
有限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2013/12/23 2014/12/22 美元 3,000.00 18,600.00 是
有限公司
神州数码（中国）有限公
神码控股 司、神州数码科技发展有限 2014/4/1 2015/3/31 美元 1,500.00 9,300.00 否
公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/4/1 2015/3/31 美元 4,000.00 24,800.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/4/7 2015/4/6 美元 3,500.00 21,700.00 否
广州神州数码信息科技有限
神码控股 2014/5/4 2015/5/3 美元 28,500.00 176,700.00 否
公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,000.00 18,600.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/9/1 2015/8/31 美元 3,500.00 21,700.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/10/1 2016/9/30 人民币 2,000.00 2,000.00 否
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2014/11/16 2015/11/14 美元 25,000.00 155,000.00 否
有限公司
221
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神州数码科技发展有限公
神码控股 司、神州数码（中国）有限 2014/12/31 2016/12/31 美元 40,000.00 248,000.00 否
公司
100,000.0
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/1/1 2014/12/31 人民币 100,000.00 是
0
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/4/1 2014/8/31 美元 3,500.00 21,700.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2014/9/1 2015/8/31 人民币 25,000.00 25,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/12/31 2016/12/31 美元 12,000.00 74,640.00 否
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2011/3/20 2013/3/19 美元 1,200.00 7,391.80 是
神州数码（中国）有限公
神码控股 司、神州数码科技发展有限 2011/3/23 2013/3/22 美元 25,000.00 153,995.00 是
公司
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2011/4/2 2013/4/1 美元 1,250.00 7,699.80 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2011/4/30 2013/4/30 美元 4,000.00 24,639.20 是
神码控股 领航动力信息系统有限公司 2011/7/1 2013/4/7 美元 300.00 1,847.90 是
神码控股 上海神州数码有限公司 2011/8/8 2013/8/8 美元 35,000.00 215,593.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/8/8 2013/8/8 美元 8,500.00 52,358.30 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2011/11/23 2013/12/31 美元 1,000.00 6,159.80 是
222
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2011/11/23 2013/10/17 美元 2,000.00 12,319.60 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/1/1 2013/12/31 美元 6,000.00 36,958.80 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/4/1 2013/3/31 人民币 2,000.00 2,000.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/4/1 2013/3/31 美元 1,500.00 9,239.70 是
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2012/5/31 2013/6/6 美元 1,250.00 7,699.80 是
有限公司
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/6/1 2013/7/31 美元 300.00 1,847.90 是
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2012/7/31 2013/12/13 美元 150.00 924.00 是
有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.00 16,631.50 是
神码控股 领航动力信息系统有限公司 2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.00 16,631.50 是
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2012/9/20 2013/5/3 美元 30,000.00 184,794.00 是
限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/9/30 2013/4/6 美元 3,500.00 21,559.30 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/10/1 2014/9/30 人民币 3,500.00 3,500.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/12/20 2013/3/31 美元 2,000.00 12,319.60 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/12/20 2013/9/30 美元 1,000.00 6,159.80 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/12/20 2013/9/30 美元 5,000.00 30,799.00 是
223
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.00 61,598.00 否
限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2012/12/21 2013/11/28 美元 25,000.00 153,995.00 是
有限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2013/1/1 2014/12/31 美元 6,000.00 36,958.80 否
有限公司
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/1/1 2013/12/31 人民币 100,000.00 100,000.00 是
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2013/3/20 2015/3/19 美元 1,200.00 7,391.80 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/3/23 2014/12/23 美元 55,000.00 338,789.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/4/1 2014/4/30 美元 2,000.00 12,319.60 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/4/1 2014/3/31 美元 3,500.00 21,559.30 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/4/7 2014/4/6 人民币 25,000.00 25,000.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/4/7 2014/4/6 美元 3,500.00 21,559.30 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/4/25 2013/12/31 美元 2,000.00 12,319.60 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2013/4/30 2015/4/29 美元 4,000.00 24,639.20 否
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2013/5/1 2014/4/30 美元 300.00 1,847.90 否
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2013/5/4 2014/5/3 美元 30,000.00 184,794.00 否
限公司
224
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 有限公司、神州数码（香 2013/6/7 2015/6/6 美元 1,875.00 11,549.60 否
港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 2,000.00 12,319.60 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 800.00 4,927.80 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/8/8 2015/8/7 美元 35,000.00 215,593.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/9/1 2014/8/31 美元 3,000.00 18,479.40 否
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2013/11/29 2014/12/31 美元 25,000.00 153,995.00 否
有限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2013/12/23 2014/12/22 美元 3,000.00 18,479.40 否
有限公司
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2010/9/27 2012/9/27 美元 1,500.00 9,419.70 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2010/10/1 2012/9/30 人民币 3,500.00 3,500.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2010/11/25 2012/4/30 美元 350.00 2,197.90 是
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2011/3/20 2013/3/19 美元 1,200.00 7,535.80 否
神州数码（中国）有限公
神码控股 司、神州数码科技发展有限 2011/3/23 2013/3/22 美元 25,000.00 156,995.00 否
公司
225
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2011/4/2 2013/4/1 美元 1,250.00 7,849.90 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2011/4/30 2013/4/30 美元 4,000.00 25,119.20 否
北京神州数码供应链服务有
神码控股 限公司、广州神州数码信息 2011/5/4 2012/9/19 美元 30,000.00 188,394.00 是
科技有限公司
神码控股 领航动力信息系统有限公司 2011/7/1 2013/4/7 美元 300.00 1,883.90 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2011/8/8 2013/8/8 美元 35,000.00 219,793.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/8/8 2013/8/8 美元 8,500.00 53,378.30 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2011/9/1 2012/8/31 美元 2,700.00 16,955.50 是
神码控股 领航动力信息系统有限公司 2011/9/1 2012/8/31 美元 2,700.00 16,955.50 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2011/11/23 2013/12/31 美元 1,000.00 6,279.80 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2011/11/23 2013/10/17 美元 2,000.00 12,559.60 否
神码控股 神州数码（香港）有限公司 2011/12/1 2012/12/1 美元 300.00 1,883.90 是
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2011/12/29 2012/12/31 美元 6,000.00 37,678.80 是
限公司
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/1/1 2012/12/31 人民币 100,000.00 100,000.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/1/1 2013/12/31 美元 6,000.00 37,678.80 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/4/1 2013/3/31 人民币 2,000.00 2,000.00 否
226
担保额（原 担保额（人民 是否履
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 币） 行完毕
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/4/1 2013/3/31 美元 1,500.00 9,419.70 否
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2012/5/31 2013/6/6 美元 1,250.00 7,849.80 否
有限公司
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/6/1 2013/7/31 美元 300.00 1,883.90 否
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2012/7/31 2013/12/13 美元 150.00 942.00 否
有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.00 16,955.50 否
神码控股 领航动力信息系统有限公司 2012/9/1 2013/8/31 美元 2,700.00 16,955.50 否
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2012/9/20 2013/5/3 美元 30,000.00 188,394.00 否
限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/9/30 2013/4/6 美元 3,500.00 21,979.30 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/10/1 2014/9/30 人民币 3,500.00 3,500.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/12/20 2013/3/31 美元 2,000.00 12,559.60 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/12/20 2013/9/30 美元 1,000.00 6,279.80 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/12/20 2013/9/30 美元 5,000.00 31,399.00 否
北京神州数码供应链服务有
神码控股 2012/12/20 2015/1/31 美元 10,000.00 62,798.00 否
限公司
神州数码澳门离岸商务服务
神码控股 2012/12/21 2013/11/28 美元 25,000.00 156,995.00 否
有限公司
227
（2）接受关联方担保——融资担保
单位：万元
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/12/21 2015/12/22 人民币 160,000.00 160,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/5/19 2016/5/18 人民币 37,000.00 37,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/11/3 2015/10/16 人民币 65,000.00 65,000.00 否
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/7/2 2015/7/2 人民币 50,000.00 50,000.00 否
供应链服务有限司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/9/17 2015/9/18 人民币 80,000.00 80,000.00 否
供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/广州
神州数码信息科技有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/11/5 不适用 人民币 160,000.00 160,000.00 否
供应链服务有限公司/上海神州数
码有限公司
228
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/上海神州数码 2012/12/17 不适用 美元 12,000.00 74,639.90 否
有限公司
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/7/16 2015/7/15 人民币 50,000.00 50,000.00 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2014/2/1 2015/1/1 人民币 45,000.00 45,000.00 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/3/18 不适用 美元 2,000.00 12,440.00 否
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码供应链服务有限公司/北 2014/5/22 2015/5/21 人民币 50,000.00 50,000.00 否
京神州数码有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.00 124,399.90 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2015/2/16 不适用 人民币 10,000.00 10,000.00 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2006/2/13 不适用 美元 2,800.00 17,416.00 否
数码网络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/7/11 不适用 美元 4,000.00 24,880,0 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 公司/神州数码科技发展有限公司 2012/12/6 不适用 美元 4,000.00 24,880,0 否
/神州数码网络（香港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2010/11/17 不适用 美元 500.00 3,110.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/1/23 不适用 港币 39,000.00 31,300.60 否
公司
229
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 美元 550.00 3,421.00 否
公司
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 港币 50,000.00 40,129.00 否
公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/8/24 不适用 美元 10,000.00 62,200.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/11/19 不适用 美元 3,500.00 21,770.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/1/4 不适用 港币 38,000.00 30,498.00 否
数码网络（香港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/6/16 不适用 美元 8,000.00 49,760.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/7/7 不适用 美元 23,100.00 143,682.00 否
神州数码（香港）有限公司／神
州数码科技发展有限公司／神州
神码控股 数码澳门离岸商务服务有限公司 2015/1/6 不适用 港币 250,000.00 20064.50. 否
／系统信息科技（香港）有限公
司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/8/16 不适用 港币 125,000.00 100,322.50 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/6/29 不适用 美元 3,000.00 18,660.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2012/7/11 不适用 美元 7,000.00 43,540.00 否
公司/神州数码科技发展有限公司
230
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2012/8/13 不适用 美元 6,800.00 42,296.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/9/27 不适用 港币 20,000.00 16,051.60 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/12/20 不适用 美元 5,000.00 31,100.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/3/27 不适用 美元 4,000.00 24,880.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/21 不适用 美元 23,000.00 143,059.90 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/26 不适用 美元 6,000.00 37,320.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2014/6/6 不适用 美元 2,000.00 12,440.00 否
公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2014/1/29 不适用 美元 5,000.00 31,100.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
数码网络（香港）有限公司/神州
神码控股 2014/11/12 不适用 港币 82,200.00 65,972.10 否
数码（香港）有限公司/神州数码
澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2014/11/18 不适用 港币 45,000.00 36,116.10 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2014/11/18 不适用 美元 2,700.00 16,794.00 否
2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日
231
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/上海神州数码 2012/12/17 不适用 美元 12,000.00 76,000.00 否
有限公司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/上海神州数码 2014/3/7 不适用 人民币 6,600.00 6,600.00 否
有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2014/5/19 2016/5/18 人民币 37,000.00 37,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.00 124,000.00 否
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/7/2 2015/7/2 人民币 50,000.00 50,000.00 否
供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/12/21 2015/12/22 人民币 160,000.00 160,000.00 否
供应链服务有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/3/18 不适用 美元 2,000.00 12,400.00 否
神州数码（中国）有限公司/广州
神州数码信息科技有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/11/15 不适用 人民币 160,000.00 160,000.00 否
供应链服务有限公司/上海神州数
码有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/10/17 不适用 人民币 145,800.00 145,800.00 否
232
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/7/16 2015/7/15 人民币 50,000.00 50,000.00 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2014/2/1 2015/1/1 人民币 45,000.00 45,000.00 否
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/5/22 2015/5/21 人民币 50,000.00 50,000.00 否
供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/9/17 2015/9/18 人民币 80,000.00 80,000.00 否
供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2014/11/3 2015/10/16 人民币 65,000.00 65,000.00 否
供应链服务有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/1/18 2014/1/17 人民币 160,000.00 160,000.00 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司/北京
神州数码有限公司/北京神州数码 2013/5/11 2014/5/9 人民币 37,000.00 37,000.00 是
供应链服务有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/10/22 2014/10/21 人民币 65,000.00 65,000.00 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/6/24 2014/6/9 人民币 45,000.00 45,000.00 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司/北京
神州数码有限公司/北京神州数码 2013/7/19 2014/7/19 人民币 60,000.00 60,000.00 是
供应链服务有限公司
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/2/1 2014/2/1 人民币 45,000.00 45,000.00 是
233
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/1/25 2014/1/24 美元 2,100.00 12,935.60 是
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2006/2/13 不适用 美元 2,800.00 17,360.40 否
数码网络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/7/11 不适用 美元 4,000.00 24,800.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 数码澳门离岸商务服务有限公司 2012/12/6 不适用 美元 4,000.00 24,800.00 否
神州数码网络（香港）有限公司/
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2010/11/17 不适用 美元 500.00 3,100.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/1/23 不适用 港币 39,000.00 31,200.00 否
公司
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 美元 550.00 3,410.00 否
公司
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 港币 50,000.00 40,000.00 否
公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/8/24 不适用 美元 10,000.00 62,000.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/11/19 不适用 美元 3,500.00 21,700.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/1/4 不适用 港币 38,000.00 30,400.00 否
数码网络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/6/16 不适用 美元 8,000.00 49,600.00 否
数码网络（香港）有限公司
234
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/7/7 不适用 美元 2,310.00 14,322.00 否
神州数码科技发展有限公司/神州
数码集成系统有限公司/神州数码
神码控股 2011/7/26 不适用 港币 28,320.00 22,656.00 否
（香港）有限公司/神州数码澳门
离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/8/16 不适用 港币 125,000.00 100,000.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/6/29 不适用 美元 3,000.00 18,660.50 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2012/7/11 不适用 美元 7,000.00 43,400.70 否
公司/神州数码科技发展有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2012/8/13 不适用 美元 6,800.00 42,160.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/9/27 不适用 港币 20,000.00 16,000.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/12/20 不适用 美元 5,000.00 31,000.80 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/3/27 不适用 美元 4,000.00 24,800.60 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/21 不适用 美元 23,000.00 142,600.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/26 不适用 美元 6,000.00 37,200.90 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2014/6/6 不适用 美元 2,000.00 12,400.30 否
公司
235
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2014/1/29 不适用 美元 5,000.00 31,000.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
数码网络（香港）有限公司/神州
神码控股 2014/11/12 不适用 港币 82,200.00 65,760.00 否
数码（香港）有限公司/神州数码
澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2014/11/18 不适用 港币 45,000.00 36,000.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2014/11/18 不适用 美元 2,700.00 16,740.00 否
2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/1/18 2014/1/17 人民币 160,000.00 160,000.00 否
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2013/5/11 2014/5/9 人民币 37,000.00 37,000.00 否
供应链服务有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/10/22 2014/10/21 人民币 65,000.00 65,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/6/24 2014/6/9 人民币 45,000.00 45,000.00 否
神州数码（中国）有限公司／北
神码控股 京神州数码有限公司／北京神州 2013/7/19 2014/7/19 人民币 60,000.00 60,000.00 否
数码供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/广州
神码控股 神州数码信息科技有限公司/上海 2013/10/17 不适用 人民币 145,800.00 145,800.00 否
神州数码有限公司
236
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/上海神州数码 2012/12/17 不适用 美元 12,000.00 73,917.60 否
有限公司
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/7/16 2015/7/15 人民币 50,000.00 50,000.00 否
神码控股 上海神州数码有限公司 2013/2/1 2014/2/1 人民币 45,000.00 45,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/3/18 2014/3/18 美元 2,000.00 12,319.60 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.00 126,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2013/1/25 2014/1/24 美元 2,100.00 12,935.60 否
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2012/4/18 2013/2/21 人民币 100,000.00 100,000.00 是
供应链服务有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/9/19 2013/9/19 人民币 30,000.00 30,000.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/9/19 2013/9/19 人民币 40,000.00 40,000.00 是
北京神州数码供应链服务有限公
神码控股 2012/9/19 2013/9/19 人民币 5,000.00 5,000.00 是
司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2012/3/8 2013/3/7 人民币 45,000.00 45,000.00 是
供应链服务有限公司
237
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2012/3/1 2013/2/28 人民币 50,000.00 50,000.00 是
供应链服务有限公司
神码控股 上海神州数码有限公司 2012/4/10 2013/4/9 人民币 45,000.00 45,000.00 是
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/4/10 2013/4/9 人民币 30,000.00 30,000.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/4/10 2013/4/9 人民币 20,000.00 20,000.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/6/28 2013/6/28 美元 2,000.00 12,559.60 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/6/28 2013/6/28 人民币 10,000.00 10,000.00 是
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2003/7/11 不适用 美元 2,559.50 15,766.00 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 数码集成系统有限公司/神州数码 2006/2/13 不适用 美元 2,800.00 17,247.40 否
网络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 数码网络（香港）有限公司/神州 2012/12/6 不适用 美元 4,000.00 24,639.20 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2010/11/17 不适用 美元 500.00 3,079.90 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2006/5/2 不适用 美元 10,000.00 61,598.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/1/23 不适用 港币 39,000.00 30,997.60 否
公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2007/11/8 不适用 港币 40,000.00 31,792.40 否
238
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2007/11/8 不适用 美元 2,700.00 16,631.40 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 美元 550.00 3,387.90 否
公司
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 港币 45,000.00 35,766.50 否
公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/8/24 不适用 美元 10,000.00 61,598.00 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/11/19 不适用 美元 3,500.00 21,559.30 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2009/6/6 不适用 美元 2,000.00 12,319.60 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/1/4 不适用 港币 38,000.00 30,202.80 否
数码网络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
数码网络（香港）有限公司/神州
神码控股 2011/4/1 不适用 港币 70,000.00 55,636.70 否
数码（香港）有限公司/神州数码
澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/6/16 不适用 美元 4,000.00 24,639.20 否
数码网络（香港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/7/7 不适用 美元 2,310.00 14,229.10 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/7/11 不适用 美元 4,000.00 24,639.20 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
239
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神州数码科技发展有限公司/神州
数码集成系统有限公司/神州数码
神码控股 2011/7/26 不适用 港币 102,320.00 81,325.00 否
澳门离岸商务服务有限公司/神州
数码（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/8/16 不适用 港币 125,000.00 99,351.30 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/10/20 不适用 美元 15,000.00 92,396.70 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2012/1/18 不适用 美金 4,500.00 27,719.00
公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/6/29 不适用 美元 3,000.00 18,479.30 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2012/8/13 不适用 美元 6,800.00 41,886.50 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/9/27 不适用 港币 20,000.00 15,896.20 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/12/20 不适用 美元 5,000.00 30,798.90 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/3/27 不适用 美元 4,000.00 24,639.10 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2013/8/21 不适用 美元 23,000.00 141,674.90 否
2012 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2012/4/18 2013/2/21 人民币 100,000.00 100,000.00 否
供应链服务有限公司
240
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2011/5/11 2013/5/10 人民币 37,000.00 37,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/9/19 2013/9/19 人民币 30,000.00 30,000.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/9/19 2013/9/19 人民币 40,000.00 40,000.00 否
北京神州数码供应链服务有限公
神码控股 2012/9/19 2013/9/19 人民币 5,000.00 5,000.00 否
司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2012/3/8 2013/3/7 人民币 45,000.00 45,000.00 否
供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/北京神州数码 2012/3/1 2013/2/28 人民币 50,000.00 50,000.00 否
供应链服务有限公司
神州数码（中国）有限公司/北京
神码控股 神州数码有限公司/上海神州数码 2012/12/17 不适用 美元 12,000.00 75,357.60 否
有限公司
神码控股 上海神州数码有限公司 2011/6/20 2013/6/20 人民币 50,000.00 50,000.00 否
神码控股 神州数码(中国)有限公司 2011/9/30 2012/9/29 人民币 20,000.00 20,000.00 是
神码控股 北京神州数码有限公司 2011/9/30 2012/9/29 人民币 10,000.00 10,000.00 是
神码控股 上海神州数码有限公司 2012/4/10 2013/4/9 人民币 45,000.00 45,000.00 否
241
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
上海神州数码有限公司／神州数
神码控股 码（中国）有限公司／广州神州 2011/10/30 2012/10/31 美元 4,500.00 28,259.10 是
数码信息科技有限公司
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/4/10 2013/4/9 人民币 30,000.00 30,000.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/4/10 2013/4/9 人民币 20,000.00 20,000.00 否
神码控股 神州数码（中国）有限公司 2012/12/7 2015/9/6 美元 20,000.00 125,596.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/6/28 2013/6/28 人民币 10,000.00 10,000.00 否
神码控股 北京神州数码有限公司 2012/6/28 2013/6/28 美元 2,000.00 12,559.60 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2003/7/11 不适用 美元 2,559.50 16,073.10 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 数码集系统有限公司/神州数码网 2006/2/13 不适用 美元 2,800.00 17,583.40 否
络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 数码澳门离岸商务服务有限公司/ 2012/12/6 不适用 美元 4,000.00 25,119.20 否
神州数码网络（香港）有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2010/11/17 不适用 美元 500.00 3,139.90 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2006/5/2 不适用 美元 10,000.00 62,798.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/1/23 不适用 港币 19,300.00 15,638.80 否
公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2007/11/8 不适用 港币 15,000.00 12,154.50 否
242
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2007/11/8 不适用 美元 650.00 4.081.9 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 美元 550.00 3.453.9 否
公司
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2007/11/8 不适用 港币 45,000.00 36,463.50 否
公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2008/8/24 不适用 美元 7,000.00 43,958.60 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2008/11/19 不适用 美元 3,500.00 21,979.40 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2009/6/6 不适用 美元 2,000.00 12,559.70 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/1/4 不适用 港币 28,000.00 22,688.40 否
数码网络（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
数码网络（香港）有限公司/神州
神码控股 2011/4/1 不适用 港币 70,000.00 56,721.00 否
数码（香港）有限公司/神州数码
澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
数码网络（香港）有限公司/神州
神码控股 2011/4/1 不适用 美金 2,100.00 13,187.60 否
数码（香港）有限公司/神州数码
澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 数码集成系统有限公司/神州数码 2011/6/16 不适用 美元 4,000.00 25,119.30 否
网络（香港）有限公司
243
担保额（原 担保额（人 是否履行
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日 原币币种
币） 民币） 完毕
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/7/7 不适用 美元 2,310.00 14,506.40 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/7/17 不适用 美元 3,000.00 18,839.50 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
数码集成系统有限公司/神州数码
神码控股 2011/7/26 不适用 港币 102,320.00 82,909.90 否
澳门离岸商务服务有限公司/神州
数码（香港）有限公司
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2011/8/16 不适用 港币 125,000.00 101,287.50 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2011/10/20 不适用 美元 15,000.00 94,197.00 否
神州数码澳门离岸商务服务有限
神码控股 2012/1/18 不适用 美元 5,000.00 31,399.10 否
公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/6/29 不适用 美元 3,000.00 18,839.50 否
神州数码科技发展有限公司/神州
神码控股 2012/8/13 不适用 美元 6,800.00 42,702.60 否
数码澳门离岸商务服务有限公司
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/9/27 不适用 港币 20,000.00 16,206.00 否
神码控股 神州数码科技发展有限公司 2012/12/20 不适用 美元 5,000.00 31,399.00 否
注 1：未规定担保的具体到期日。担保期限一般取决于授信合同（主合同）的期限，贷款银行根据借款人的财务指标等条件每年对授
信合同进行审核，有权决定续期或者终止授信，故未规定担保合同具体到期日。
4．关联方委托贷款资金拆借情况
244
(1) 报告期内，标的资产在各年度向关联方通过委托贷款资金拆出发生情况具体如下：
单位：万元
资金拆入方 利率 拆借金额 起始日 到期日
2015 年 1-3 月资金拆出情况
北京神州新能源有限公司 9.00% 2,000.00 2015/3/25 2015/9/25
神州数码控股有限公司 - 12,490.30 2015/1/1 即期
总计 14,490.30
2014 年资金拆出情况
神州数码（武汉）科技园有限公司 6.00% 16,000.00 2014/4/25 即期
神州数码（武汉)供应链投资有限公司 6.00% 2,900.00 2014/5/30 即期
神州数码（南京）信息科技有限公司 6.00% 15,000.00 2014/9/24 即期
西安神州数码实业有限公司 6.00% 15,000.00 2014/10/31 即期
北京神州数码索贝科技有限公司 6.35% 2,000.00 2014/3/22 2014/12/23
北京神州新能源有限公司 9.50% 2,500.00 2014/5/13 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 3,500.00 2014/6/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 2,500.00 2014/8/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 500.00 2014/10/1 2014/12/22
245
资金拆入方 利率 拆借金额 起始日 到期日
北京神州新能源有限公司 9.50% 1,000.00 2014/11/1 2014/12/22
北京神州新能源有限公司 9.50% 10,000.00 2014/12/23 2015/12/17
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 5,000.00 2014/8/22 2015/8/22
神州数码控股有限公司 - 98,133.80 2014/1/1 即期
总计 174,033.80
2013 年资金拆出情况
西安神州数码实业有限公司 6.00% 8,000.00 2013/12/3 即期
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 18,000.00 2013/8/22 2014/8/22
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 4,000.00 2013/9/23 2013/12/24
神州数码控股有限公司 - 81,451.00 2013/1/1 即期
总计 111,451.00
2012 年资金拆出情况
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 6.65% 6,000.00 2012/7/4 即期
神州数码（武汉）科技园有限公司 6.65% 9,000.00 2012/7/4 即期
西安神州数码实业有限公司 6.00% 12,000.00 2012/10/24 即期
昆山神州数码科技产业发展有限公司 16.15% 23,000.00 2012/8/22 2013/8/22
246
资金拆入方 利率 拆借金额 起始日 到期日
神州数码控股有限公司 - 76,957.60 2012/1/1 即期
总计 126,957.60
（2）关联方委托贷款利息收入情况
单位：万元
项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 99.80 374.40 401.20 203.90
神州数码（南京）信息科技有限公司 225.00 247.50 - -
神州数码（武汉）科技园有限公司 389.60 768.70 601.80 305.90
西安神州数码实业有限公司 525.00 705.00 766.00 138.00
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 43.50 102.00 - -
北京神州新能源有限公司 241.00 473.70 - -
昆山神州数码科技产业发展有限公司 201.90 1,860.80 3,184.20 1,353.90
北京神州数码索贝科技有限公司 - 118.80 - -
合计 17,258.00 4,650.90 4,953.20 2,001.70
247
5. 关联方资产转让
报告期内，标的资产与关联方发生的大额固定资产转让交易如下：
单位：万元
关联方名称 交易内容 交易金额
2015 年 1-3 月关联资产转让情况
智慧神州（福建）信息技术有限
出售固定资产 205.50
公司
其他 出售固定资产 1.60
总计 207.10
神码南京非交易标的 购买固定资产 0.5
其他 购买固定资产 1.30
总计 1.80
2014 年关联资产转让情况
其他 购买固定资产 0.60
总计 0.60
神码北京非交易标的 出售固定资产 33.10
神州数码软件有限公司 出售固定资产 6.70
248
关联方名称 交易内容 交易金额
神码广州信息非交易标的 出售固定资产 3.80
智慧神州（重庆）运营服务有限
出售固定资产 2.20
公司
智慧神州（成都）运营服务有限
出售固定资产 1.80
公司
其他 出售固定资产 5.70
总计 53.30
2013 年关联资产转让情况
西安神码非交易标的 购买固定资产 2.90
其他 购买固定资产 3.80
总计 6.70
神码上海非交易标的 出售固定资产 1.50
神码北京非交易标的 出售固定资产 1.80
其他 出售固定资产 5.40
总计 8.70
2012 年关联资产转让情况
神码北京非交易标的 出售固定资产 11.30
神州数码软件有限公司 出售固定资产 9.50
249
关联方名称 交易内容 交易金额
智慧神州（福建）信息技术有限
出售固定资产 3.10
公司
神码上海非交易标的 出售固定资产 2.40
佛山智慧神州信息技术有限公司 出售固定资产 1.60
其他 出售固定资产 3.00
总计 30.90
北京神码供应链非交易标的 购买固定资产 1.20
其他 购买固定资产 1.70
总计 2.90
6 其他关联方交易
（1）关联方代垫水电费
由于标的资产租用神州数码软件有限公司部分办公场所，相关水电费通过神州数码软件有限公司代缴，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
250
神州数码软件有限公司 129.00 845.60 706.70 283.80
（2）关联管理人员薪酬
各报告期内，标的资产发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
关键管理人员薪酬 564.40 1,716.70 1,532.10 3,126.40
（3）关联方租金承诺
根据与出租人西安神州数码实业有限公司签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下：
2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
1 年以内（含 1 年） 180.30 204.40 190.90 190.90
1 年至 2 年（含 2 年） 182.80 206.20 190.90 190.90
2 年至 3 年（含 3 年) 63.50 123.10 190.90 190.90
3 年以上 - - 114.30 333.60
总计 426.60 533.70 687.00 914.50
251
(4) 关联方商标授权使用
根据神码中国与神码控股订立的若干商标许可使用协议，神码中国授权神码控股使用若干商标。自授权神码控股使用该等商标以
来，相关许可使用费用获神码中国豁免。
根据神州数码信息服务股份有限公司与神码中国签署了注册商标许可使用合同，神码中国以普通使用许可的方式授权神州数
码信息服务股份有限公司在商标有效期内无限期无偿使用“风火轮”图案相关的 6 项商标。
7. 关联方往来情况
报告期各期末，标的资产与关联方往来情况如下：
（1）关联方应收款项余额
①应收账款关联方余额
单位：万元
应收账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北京神州数码锐行快捷信息技术服
7.40 - - -
务有限公司
神州数码系统集成服务有限公司 5,339.30 3,188.60 1,908.40 9,267.10
神州数码信息服务股份有限公司 459.40 104.70 3,886.80 0.10
天津神州数码融资租赁有限公司 425.40 - - -
252
应收账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
智慧神州（福建）信息技术有限公
12.20 2.30 - -
司
江苏智慧城市研究院有限公司 - 39.00 - -
智慧神州（福建）信息技术有限公
- - - 83.00
司
神州数码（昆山）供应链投资有限
- - - 9.70
公司
神州数码金信科技股份有限公司 - - - 42.90
上海神州数码信息技术服务有限公
- - 1.10 141.30
司
北京神州数码科捷技术服务有限公
290.60 792.70 86.10 53.80
司
北京科捷物流有限公司 3.60 - - -
神州数码信息系统有限公司 319.90 76.90 696.90 2,486.70
神州数码融信软件有限公司 33.40 - - 45.70
佛山智慧神州信息技术有限公司 - - 34.20 98.10
智慧神州（成都）运营服务有限公
- 81.30 - -
司
辽宁智慧山水城科技发展有限公司 - 37.70 - -
北京神州数码索贝科技有限公司 41.20 3,192.70 3,122.30 -
253
应收账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
成都神州数码索贝科技有限公司 - 212.00 - -
鼎捷软件股份有限公司 26.30 125.20 37.30 54.50
镇江市民卡有限公司 18.20 18.20 35.60 -
江苏智慧港城投资发展有限公司 - 44.10 - -
威海智慧北洋信息技术有限公司 - 19.10 - -
神州数码八达通信息系统服务有限
- - 0.30 1.60
公司
合计 6,976.90 7,934.50 9,809.00 12,284.50
②其他应收账款关联方余额
单位：万元
其他应收款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
成都神州数码索贝科技有限公司 826.30 852.50 1,742.10 -
神州数码控股有限公司 134,375.10 121,884.80 23,751.00 248.30
神州数码（南京）信息科技有限公
36,184.50 36,184.50 36,184.50 36,184.50
司
254
深圳神州惠众科技有限公司 34,420.00 34,420.00 34,420.00 34,426.00
济南神州数码投资公司 27,174.50 27.174.50 27.174.50 27.174.50
科捷供应链有限公司 5,184.90 5,184.90 5,184.90 5,184.90
神州数码（上海）资产管理有限公
4,818.20 4,818.20 4,818.20 4,818.20
司
神州数码软件有限公司 1,113.60 1,113.60 1,113.60 1,113.60
深圳神州普惠信息有限公司 3,298.40 3,298.40 3,298.40 3,298.40
合计 247,395.40 234,931.30 137,687.10 90,723.60
③其他流动资产委托贷款余额
单位：万元
其他流动资产 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
西安神州数码实业有限公司 35,000.00 35,000.00 20,000.00 12,000.00
神州数码（武汉）科技园有限公司 25,000.00 25,000.00 9,000.00 9,000.00
神州数码（昆山）供应链投资有限公司 6,000.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
神州数码（南京）信息科技有限公司 15,000.00 15,000.00 - -
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 2,900.00 2,900.00 - -
255
昆山神州数码科技产业发展有限公司 5,000.00 5,000.00 18,000.00 20,000.00
北京神州新能源有限公司 12,000.00 10,000.00 - -
合计 100,900.00 98,900.00 53,000.00 47,000.00
④应收利息余额
应收利息 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
昆山神州数码科技产业发展有限公司 502.40 300.60 - -
北京神州新能源有限公司 32.50 18.50 - -
神州数码（南京）信息科技有限公司 27.50 27.50 - -
神州数码（武汉）供应链投资有限公司 5.30 5.30 - -
神州数码（武汉）科技园有限公司 26.70 26.70 - -
西安神州数码实业有限公司 42.20 42.20 14.70 -
总计 636.60 420.70 14.70 -
（2）关联方应付款项余额
256
①应付账款关联方余额
单位：万元
应付账款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
北京科捷物流有限公司 59.40 63.40 0.40 0.40
北京神州数码科捷技术服务有限公司 7.40 47.90 - 0
神州数码系统集成服务有限公司 13.90 13.90 911.20 925.70
北京神州数码索贝科技有限公司 881.40 3,905.00 2,847.80 0
成都神州数码索贝科技有限公司 12.40 12.40 10.60 0
鼎捷软件股份有限公司 38.30 38.30 38.30 56.10
神州数码信息系统有限公司 - - - 1,204.60
合计 1,012.80 4,080.90 3,808.30 2,186.80
②预收款项关联方余额
单位：万元
预收款项对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
深圳科捷物流有限公司 11.60 11.70 11.70 11.70
神州数码系统集成服务有限公司 - - 1.00 2.50
257
上海科捷物流有限公司 0.50 0.50 0.50 0.50
佛山智慧神州信息技术有限公司 - - 34.20 -
神州数码金信科技股份有限公司 - - - 42.90
北京神州数码索贝科技有限公司 - - 2.80 -
鼎捷软件股份有限公司 6.50 2.80 15.60 9.20
江苏智慧港城投资发展有限公司 - 44.10 - -
镇江市民卡有限公司 - - 5.00 -
合计 18.60 59.10 70.80 66.80
③其他应付款项关联方余额
单位：万元
其他应付款对象 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
深圳科捷物流有限公司 17.70 17.70 17.70 162.80
北京科捷物流有限公司 3.40 3.30 3.40 -
北京神州数码科捷技术服务有限公司 1.30 4.60 0.60 -
上海科捷物流有限公司 1.30 1.30 - -
258
北京神州数码软件有限公司 3,516.40 2,601.40 1,557.80 1,131.90
神州数码控股有限公司 - - - 34,220.00
合计 3,540.10 2,628.30 1,579.50 35,514.70
259
附件十七 内部业务整合
附表一 股权类资产
序号 项目名称 标的公司 转让方 转让股权比例 受让方 转让进度
剥离供应
1. 深州科捷物流有限公司 神码北京 100% 科捷供应链有限公司 完成
链业务
神州数码（沈阳）科技园有
2. 神码中国 100% 完成
限公司
神州数码（武汉）科技园有
3. 神码中国 100% 完成
限公司
神州数码（武汉）供应链投
4. 神码中国 100% 完成
资有限公司 神州数码（南京）信
5. 济南神州数码投资有限公司 神码中国 100% 息科技有限公司 完成
剥离地产 神州数码科技产业发展有限
6. 业务 神码中国 49% 完成
责任公司
神州数码（昆山）供应链投 神码中国 90% 完成
7.
资有限公司 神码上海 10% 完成
济南神州数码投资公
8. 西安神州数码实业有限公司 神码中国 100% 完成
司
神州数码（成都）科技园有 神州数码（上海）资
9. 神码中国 100% 完成
限公司 产管理有限公司
260
序号 项目名称 标的公司 转让方 转让股权比例 受让方 转让进度
佛山智慧神州信息技术有限
10. 神码北京 100% 完成
公司
智慧神州（福建）信息技术
11. 神码北京 100% 完成
有限公司
惠州智慧神州信息技术有限
12. 神码北京 100% 完成
公司
智慧神州（成都）运营服务
13. 神码北京 100% 完成
有限公司
智慧徐州建设投资发展有限
14. 神码北京 100% 完成
公司
智慧神州（重庆）运营服务
15. 神码北京 100% 深州神州惠众科技有 完成
有限公司
智慧神州（秦皇岛）信息技 限公司
16. 神码北京 100% 完成
术有限公司
剥离智慧 智慧神州（北京）信息技术
17. 城市业务 神码北京 100% 完成
有限公司
威海智慧北洋信息技术有限
18. 神码北京 55% 完成
公司
辽宁智慧山水城科技发展有
19. 神码北京 70% 完成
限公司
20. 智汇神州信息发展有限公司 神码北京 40% 完成
漯河智慧沙澧信息服务有限
21. 神码北京 90% 完成
公司
261
序号 项目名称 标的公司 转让方 转让股权比例 受让方 转让进度
江苏智慧城市研究院有限公
22. 神码中国 80% 完成
司
江苏智慧港城投资发展有限
23. 神码中国 70% 完成
公司
24. 镇江市民卡有限公司 神码中国 42% 完成
神州数码（秦皇岛）信息安
25. 神码北京 40% 完成
全有限公司
荆门智慧荆楚信息服务有限
26. 神码北京 100% 完成
公司
福州榕城一卡通有限责任公 神州数码软件有限公
27. 神码北京 34.05% 完成
司 司
海南神州数码小额贷款有限
28. 神码中国 40% 完成
公司
29. 剥离其他 北京神州新能源有限公司 神码北京 30% 深州神州普惠信息有 完成
业务 北京石创同盛融资担保有限 限公司
30. 神码北京 10% 相关部门审批阶段
公司
31. 创慧投资管理有限公司 神码北京 15% 完成
32. 沈阳神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
33. 整合 IT 分 神州数码（深州）有限公司 神码有限 100% 完成
神码中国
34. 销业务 广州神州数码有限公司 神码有限 70% 完成
35. 南京神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
262
序号 项目名称 标的公司 转让方 转让股权比例 受让方 转让进度
36. 济南神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
37. 杭州神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
38. 神州数码（合肥）有限公司 神码有限 100% 完成
39. 西安神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
40. 长沙神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
41. 福州神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
42. 成都神州数码有限公司 神码有限 100% 完成
Digital China Marketing &
43. DC（BVI） 100% 完成
Services Ltd
44. 神州数码（香港）有限公司 DC（BVI） 100% 完成
神州数码网络（香港）有限
45. DCN 100% 完成
公司
263
附表二 知识产权类资产
一、 商标转让
标的
序号 转让方 受让方
申请号/注册号 类号 商标名称 商标图片
神州数码(中国)有限公
1. 神州数码软件有限公司 7966324 41 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
2. 神州数码软件有限公司 7966380 37 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
3 神州数码软件有限公司 7966347 9 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
4 神州数码软件有限公司 7966329 42 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
5 神州数码软件有限公司 7966408 36 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
6 神州数码软件有限公司 7966358 35 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
7 神州数码软件有限公司 7966339 45 ANYTECH
司
神州数码(中国)有限公
8 神州数码软件有限公司 7966289 38 ANYTECH
司
264
智慧神州（北京）科技
9 北京神州数码有限公司 11444471 42 智慧神州
有限公司
智慧神州（北京）科技
10 北京神州数码有限公司 11659117 42 图形
有限公司
智慧神州（北京）科技
11 北京神州数码有限公司 11659628 9 图形
有限公司
智慧神州（北京）科技
12 北京神州数码有限公司 11659544 38 图形
有限公司
智慧神州（北京）科技
13 北京神州数码有限公司 11444447 42 神州 E 家
有限公司
14 上海神州数码有限公司 神州数码软件有限公司 6667277 35 ITPOLO
15 上海神州数码有限公司 神州数码软件有限公司 6667278 42 ITPOLO
265
二、许可使用商标
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
自合同签订日起在商标有效期 进出口代理，推销（替他人），计
174974 神州数码(中
1. 35 内均有效（自 2002 年 1 月 7 算机数据库信息系统化，计算机数
2 国)有限公司
日至 2022 年 4 月 13 日） 据库信息编入，拍卖
自合同签订日起在商标有效期 进出口代理，推销（替他人），计
174974 神州数码(中
2. 35 内均有效（自 2002 年 4 月 14 算机数据库信息系统化，计算机数
3 国)有限公司
日至 2022 年 4 月 13 日） 据库信息编入，拍卖
计算机，数据处理设备，计算机周
自合同签订日起在商标有效期 边设备，计算机软件（已录制），
165041 神州数码(中
3. 9 内均有效（自 2001 年 10 月 监视器（计算机硬件），与计算机
0 国)有限公司
14 日至 2021 年 10 月 13 日） 联用的打印机，集成电路卡，笔记
本电脑，微处理机，文字处理机
266
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
计算机硬件安装、维护和修理；系
统集成硬件设备的安装、维护和修
理；计算机局域网络硬件设备的安
195873 自合同签订日起在商标有效期 装、维护和修理；国际互联网物理
神州数码(中
4. 37 6 内均有效（自 2003 年 1 月 14 线路连接硬件设备的安装、维护和
国)有限公司
日至 2023 年 1 月 13 日） 修理；办公室用机器和设备的安
装、保养和维修；清除电子设备的
干扰；车辆修理；电器设备的安装
和修理（商品截止）
信息传送；计算机辅助信息的图像
传输；移动电话通讯；提供远程通
讯网关服务；信息传输设备出租；
自合同签订日起在商标有效期 卫星传送；电信信息；利用电信加
195879 神州数码(中
5. 38 内均有效（自 2003 年 2 月 14 值网路（包含结合电话、电报、电
0 国)有限公司
日至 2023 年 2 月 13 日） 脑、电视、广播、邮政）传送信
息；通过物理线路（电话线、专线
或无线电）将计算机接入国际互联
网（商品截止）
267
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
报警器；测量装臵；传真机；电测
量仪器；电动开门器；电镀设备；
电焊设备衡量器具；点原材料（电
线、电缆）；电子布告板；调制解
调器；非医用 X 光照片；复印机
（光电、静电、热）；个人用防事
故装臵；工业用放射设备；光学器
自合同签订日起在商标有效期
198138 神州数码(中 械和仪器；互联网服务器；幻灯片
6. 9 内均有效（自 2002 年 10 月
7 国)有限公司 放映设备；集成电路块；教学投影
28 日至 2022 年 10 月 27 日）
仪；晶片（锗片）；量具；路由
器；灭火设备；太阳能电池；投币
启动的机械装臵；网络打印服务
器；网络交换机；网络线缆连接转
换器；网络远程服务器；与电视机
连用的娱乐器具；自动旋转门（商
品截止）
268
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
计算机编程，计算机软件设计，计
算机硬件咨询，计算机系统分析，
自合同签订日起在商标有效期
169557 神州数码(中 计算机软件维护，计算机数据复
7. 42 内均有效（自 2002 年 1 月 7
7 国)有限公司 原，计算机软件升级，计算机数据
日至 2022 年 1 月 6 日）
库存取时间租赁，计算机软件出
租，计算机出租
安排和组织会议；安排和组织培训
班；计算机工程师认证资格的培
自合同签订日起在商标有效期 训；计算机实际知识培训（示
195643 神州数码(中
8. 41 内均有效（自 2002 年 12 月 范）；计算机知识培训；教育信
9 国)有限公司
21 日至 2022 年 12 月 20 日） 息；培训；提供多用户网络游戏服
务；娱乐；组织和安排研讨会（商
品截止）
269
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
出租包含商业和金融信息的 CD 光
盘；非贸易业务的专业咨询；柜台
出租；互联网中信息、数据的加密
自合同签订日起在商标有效期
196476 神州数码(中 及解密；计算机软件设计；计算机
9. 42 内均有效（自 2002 年 11 月
8 国)有限公司 数据库存取时间租赁；提供网络安
14 日至 2022 年 11 月 13 日）
全服务；网站的维护服务；系统集
成方案设计；研究和开发（替他
人）（商品截止）
货物传送；运输；汽车运输；车辆
自合同签订日起在商标有效期
199421 神州数码(中 租赁；货物存储；仓库出租；商品
10. 39 内均有效（自 2003 年 10 月
5 国)有限公司 包装；递送（商品）；邮购货物的
28 日至 2023 年 10 月 27 日）
递送；旅行预订（商品截止）
海报；照片；文具；包装用纸袋或
363221 自合同签订日起在商标有效期 塑料袋（信封、小袋）；印刷品；
神州数码(中
11. 16 2 内均有效（自 2005 年 9 月 28 名片；塑料泡沫包装用品（包装
国)有限公司
日至 2015 年 9 月 27 日） 用）；文件夹（文具）；书写工
具；速印机（商品截止）
270
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
计算机，数据处理设备，计算机周
自合同签订日起在商标有效期 边设备，计算机软件（已录制），
165041 神州数码(中
12. 9 内均有效（自 2001 年 10 月 监视器（计算机硬件），与计算机
1 国)有限公司
14 日至 2021 年 10 月 13 日） 联用的打印机，集成电路卡，笔记
本电脑，微处理机，文字处理机
自合同签订日起在商标有效期
363221 神州数码(中 棋；锻炼身体器械；钓具；塑料跑
13. 28 内均有效（自 20066 年 3 月
1 国)有限公司 道（截止）
21 日至 2016 年 3 月 20 日）
计算机编程，计算机软件设计，计
算机硬件咨询，计算机系统分析，
自合同签订日起在商标有效期
169557 神州数码(中 计算机软件维护，计算机数据复
14. 42 内均有效（自 2002 年 1 月 7
6 国)有限公司 原，计算机软件升级，计算机数据
日至 2022 年 1 月 6 日）
库存取时间租赁，计算机软件出
租，计算机出租
计算机安排货车位臵；进出口代
理；商业橱窗布臵；商业信息；市
自合同签订日起在商标有效期
195829 神州数码(中 场分析；通过互联网提供商品价格
15. 35 内均有效（自 2002 年 12 月
6 国)有限公司 信息；通过互联网提供商品信息；
21 日至 2022 年 12 月 20 日）
投标报价；推销（替他人）；组织
技术展览（商品截止）
271
序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品
电子工业设备；电动刀；印刷电路
自合同签订日起在商标有效期 板处理机；光学冷加工设备；印刷
363221 神州数码(中
16. 7 内均有效（自 2005 年 12 月 机器；自动操作机（机械手）；发
3 国)有限公司
14 日至 2015 年 12 月 13 日） 电机；空气冷却器；汽车维修设
备；清洁用吸尘装臵（截止）
已录制的计算机程序（程序）；盘
（有磁性的）；计算机软件；集成
303064 自合同签订日起在商标有效期
神州数码(中 电路卡；与计算机联用的打印机；
17. 9 5 内均有效（自 2004 年年 9 月
国)有限公司 智能卡；连接器（数据处理设
7 日至 2024 年 9 月 6 日）
备）；已录制的计算机操作程序；
介面卡（商品截止）
272