股票代码：000034           证券简称：深信泰丰          公告编号：2015-77


                深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

关于《重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易

                        报告书》修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据本次重大资
产重组实际进展、证监会的反馈意见，并购重组审核委员会验明，对《重组报告
书》进行了修订、补充和完善，补充和修改的主要内容如下：

    1、补充披露了本次交易已通过中国证监会和商务部经营者集中审查等程序，
并删除了所对应的审批风险提示。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“七、
本次重组已履行的程序”。

    2、根据并购重组委反馈意见，进一步披露了标的资产之最终控制方神码控
股最近三年无实际控制人且最近三年无实际控制人状态未发生变更的情形。请详
见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“ 四、本次交易符合《首发办法》
的规定”之“（一）主体资格”。

    3、补充披露了内部整合的情况，鉴于相关整合股权主体已经全部过户完成
并删除了对应的风险。

    4、补充披露了（1）神码控股境外公司将相关商标授权给神码香港是否为核
心资产，是否为驰名商标及其品牌价值等情况；（2）神码控股境外公司对该等
商标的知识保护措施，将该等商标无偿许可给神码香港履行合法的批准程序，有
关交易定价的公允性等；（3）标的资产无法继续使用该等商标对未来经营的影
响；（4）是否存在影响标的资产独立性的情形。请详见本报告书“第四节 标的
资产基本情况”之“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情况和有关报批事项”
之“（一）主要资产权属情况”。
    5、补充披露了神码北京无偿许可神州数码软件有限公司使用的 17 项商标是
否为标的资产的核心资产，该等商标使用权是否纳入本次评估范围。请详见本报
告书“第四节 标的资产基本情况”之“三、主要资产权属、对外担保及主要负债情
况和有关报批事项”之“（一）主要资产权属情况”。

    6、补充披露了标的资产与置入置出资产间是否存在关联交易的情况及本次
交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3 年内主
营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的
依据。请详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《首
发办法》的规定”之“（一）主体资格”。补充披露了标的资产内部资产整合是否
涉及对收入及成本费用的分摊、人员调整、税收调整，请详见本报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“九、神码控股内部整合”之“（四）标的资产内部重组对财务
的影响”。

    7、进一步补充披露了标的资产董事、高级管理人员未发生重大变化的依据。
请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的资产董事、监事、高级
管理人员情况”。

    8、补充披露了标的资产报告期内未决诉讼的进展情况；作为被告，若败诉
涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。请详见本
报告书“第四节 标的资产基本情况”之“八、行政处罚及未决诉讼情况”。

    9、补充披露了（1）标的资产取得银行同意函的进展情况、预计全部取得的
时间及逾期未取得对本次交易的影响；（2）银行债权人中是否存在未取得同意
函的情形。请详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符
合《重组管理办法》第十一条规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

    10、补充披露了本次交易的发行定价是否符合《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（七）项的规定。请详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”
之“ 五、本次交易符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开
发行股票实施细则》的相关规定”之“（二）本次发行符合《证券发行管理办法》、
《实施细则》规定的发行条件”。
    11、补充披露了《股权转让协议》中关于违约责任的约定。请详见本报告书
“第八节本次交易合同的主要内容”之“二、附条件生效的股权转让协议”之“（七）
违约责任”。

    12、补充披露了（1）业绩承诺安排的具体原因，以及是否符合证监会相关
规定；（2）预计本次收购资产自筹资金成本及溢余资产按每年 3%收益计算承诺
业绩的合理性；（3）本次交易完成后，上市公司是否可能使用自有资金投资于
标的资产或发生其他可能导致增厚标的资产经营业绩的关联交易；（4）履行业
绩承诺是如何扣除上述关联交易的影响，未来如何实施审计程序，保证上述标的
资产未来经营业绩独立核算；（5）标的资产未来经营业绩单独核算的措施是否
充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，
从而损害上市公司中小股东利益”的情形。请详见本报告书“第一节 本次交易概
述”之“五、本次交易相关盈利承诺”。

    13、补充了披露资管合同已就资管产品无法有效募集成立时约定的相关保证
措施或者违约责任、锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额并公开单独披
露了资管合同。同时，结合业绩承诺人的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，
补充披露业绩承诺方的履约能力。请详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购
方的基本情况”之“二、发行认购方基本情况”之“（一）发行认购方的基本情况”。
补充披露了业绩补偿的股份补偿是否不低于本次交易发行股份数量的 90%。请详
见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况”之“三、本次交易的业绩
承诺方”之“（一）盈利补偿责任符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
订汇编》的规定”。

    14、补充披露了标的资产报告期毛利率波动的原因及合理性。请详见本报告
书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产经营情况及盈利能力分析”之
“（三）标的资产盈利能力分析”。

    15、补充披露了报告期内标的资产净利润呈现下降趋势的原因及未来盈利能
力的稳定性、交易完成后非经常性损益对上市公司经营业绩的影响。请详见本报
告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交
易对上市公司持续经营能力影响的分析”。

    16、补充披露了存货周转率变动的原因及合理性、存货跌价准备计提的合理
性。请详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“二、标的资产经营情况及盈
利能力分析”之“（二）标的资产财务状况分析”。

    17、补充披露了汇率风险的关联及汇兑损益对报告期经营业绩的影响，并就
汇率变动对标的资产评估值的影响程度作敏感性分析。请详见本报告书“第六节
标的资产的评估情况”之“六、相关指标变动对评估值的影响的敏感性分析”。

    18、补充披露了（1）影响报告期内营业收入的因素；（2）已有合同及合同
执行情况；（3）标的资产 2015 年营业收入预测的可实现性。请详见本报告书“第
六节 标的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益法评估预测
说明”。

    19、补充披露了收益法中永续增长率的合理性。请详见本报告书“第六节 标
的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益法评估预测说明”。

    20、补充披露了管理费用预测的依据及合理性。请详见本报告书“第六节 标
的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益法评估预测说明”。

    21、补充披露了交易完成后标的资产融资渠道及融资成本的可能变化，以及
对资本结构和经营业绩的影响。请详见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之
“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响”之“（四）交易完成后标的资产融资渠道及融资成本
的可能变化及对资本结构和经营业绩的影响”。

    22、补充披露了标的资产的业务经营是否独立稳定，是否可能因互联网产业
发展等外部经营环境变化导致供应商不再委托分销商而直接供货、客户大量流失、
经营模式不可持续的风险。请详见本报告书“第五节 标的资产的业务与技术”。
之“四、标的资产的主营业务情况”之“（二）标的资产的业务合作模式、经营模
式、盈利模式和代理模式”。
    23、补充披露了标的资产内部整合中，置入标的资产的公司购入价格的会计
处理。请详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”之“九、神码控股内部整合”
之“（四）标的资产内部重组对财务的影响”。补充披露了评估基准日选定为 2015
年 3 月 31 日而非业务整合完成之后的理由。请详见本报告书“第六节 标的资产
的评估情况”之“一、标的资产评估方法和估值概况”之“（一）标的资产评估概述”。

    24、补充披露了预测毛利率与历史数据趋势不一致的原因。请详见本报告书
“第六节 标的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益法评估预
测说明”。

    25、补充披露了标的资产未来借款利率为 4%的合理性。请详见本报告书“第
六节 标的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益法评估预测
说明”。

    26、补充披露了收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请详见
本报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益
法评估预测说明”。

    27、补充披露了收益法评估中选取对比公司的合理性、关于标的资产流动性
及其他特殊风险的考虑。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、
收益法评估说明”之“（三）收益法评估预测说明”。

    28、补充披露了标的资产收益法评估时溢余资产和非经营性资产的确定过程
和评估结果的合理性，以及非经营性负债是否已充分考虑。请详见本报告书“第
六节 标的资产的评估情况”之“二、收益法评估说明”之“（三）收益法评估预测
说明”。

    29、补充披露了市场法评估中对比企业选取标准及过程的合理性，及市场法
评估结果的合理性。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、市场
法评估说明”之“（二）评估测算过程”。

    30、补充披露了市场法评估时是否考虑 2015 年 A 股市场大幅波动的情形，
并对市场法评估结果作敏感性分析。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情
况”之“二、市场法评估说明”之“（三）股票市场行情变动对市场法评估值影响的
敏感性分析”。补充披露了市场法评估时预测流通折扣率的确定依据及至评估基
准日是否已发生重大变化。请详见本报告书“第六节 标的资产的评估情况”之“二、
市场法评估说明”之“（二）评估测算过程”。

    31、补充披露了标的资产 2015 年至反馈意见回复日的经营状况与评估报告
数据是否存在差异及差异的合理性、评估审慎性。请详见本报告书“第六节 标的
资产的评估情况”之“八、标的资产 2015 年至反馈意见回复日的经营状况与评估
报告数据是否存在差异”。

    32、补充披露了本次交易的相关各方是否已履行必要的审议和批准程序。请
详见本报告书“第一节 本次交易概述”之“七、本次重组已履行的程序。

    33、补充披露了钱学宁作为发行对象参与本次交易是否符合《关于加强高等
学校反腐倡廉建设的通知》（教监[2008]15 号）、《直属高校党员领导干部“十
不准”》等相关文件的规定。请详见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的
基本情况”之“二、发行认购方基本情况”之“（一）发行认购方的基本情况”。

    34、补充披露了防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执
行情况。请详见本报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联方及关联
交易”之“（四）防止实际控制人、大股东及其关联方资金占用制度建立及执行情
况”。

    35、补充披露了本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认依据。请
详见本报告书“第十一节 标的资产财务会计信息”之“三、上市公司备考合并报表”
之“（四）本次交易合并成本及可辨认净资产公允价值的确认依据”。

    36、补充披露了除本次募集资金外的其余资金的筹措方式、资金成本、是否
加大财务风险等情况；若采用债务融资，预计偿还期限、偿还方式，通过股权再
融资偿还的可能性，是否将摊薄未来回报；自筹资金不足导致本次交易失败的风
险及补救措施，并进行了风险提示。请详见本报告书“第一节 本次交易概述”之
“二、本次重组的主要内容”，未来股权融资可能摊薄未来收益相关风险提示详见
“重大风险提示”之“十三、未来股权融资可能摊薄未来收益的风险”及“第十五节
风险因素”之“十三、未来股权融资可能摊薄未来收益的风险”。
    37、补充披露了（1）本次交易发行当年每股收益、净资产收益率等财务指
标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况；（2）保证此次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施。请详
见本报告书“第十节 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营
能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（三）
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。

    38、补充披露了是否符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》的相关规定。请详见本报告书“第九节本次交易的合规
性分析”之“五、本次交易符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非
公开发行股票实施细则》的相关规定”。

    39、根据安永会计师出具的安永华明（2015）审字第 60439994_A02 号审计
报告；瑞华会计师出具的瑞华专审字[2015]48360011 号备考财务报表审计报告
和瑞华审字[2015]48360010 号上市公司 2015 年 1-6 月审计报告补充并调整了相
关财务数据。

    特此公告。




                                       深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                                    董 事 会

                                             二〇一五年十二月二十一日