深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要
股票简称：深信泰丰 股票代码：000034 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票
之
关联交易报告书摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
Suite 2008, 20/F., Devon House, Taikoo Place, 979
神州数码有限公司
King’s Road, Quarry Bay, Hong Kong.
非公开发行对象 住所/通讯地址
郭为 北京市海淀区上地九街九号
王晓岩 深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼
中信建投基金管理有限公司 北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3 号楼 1 室
王廷月 北京市朝阳区东三环北路 27 号嘉铭中信 A 座
钱学宁 北京市海淀区紫竹院路 33 号
张明 北京市亦庄天宝园三里金地格林小镇
独立财务顾问
二〇一五年十二月
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅地点为本公司
办公室。
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要
目录
公司声明 .............................................................. 2
目录 .................................................................. 3
第一节 重大事项提示 ................................................... 5
一、本次交易概述 .................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 .............................. 9
三、本次交易构成借壳上市 ............................................ 9
四、本次交易相关盈利承诺 ........................................... 10
五、标的本次交易前标的资产的内部资产重组 ........................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 12
七、本次重组已履行的程序 ........................................... 14
八、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................... 15
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ........................... 17
十、其他重要事项 ................................................... 18
第二节 重大风险提示 .................................................. 19
一、本次交易的审批风险 ............................................. 19
二、标的资产估值风险 ............................................... 19
三、业绩补偿承诺实施的违约风险 ..................................... 19
四、收购资金不能及时到位的风险和资产负债率较高风险 ................. 20
五、关联方资金占用的风险 ........................................... 20
六、商誉减值的风险 ................................................. 21
七、本次交易存在偿债风险 ........................................... 21
八、经营风险 ....................................................... 22
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ....................... 25
十、股价波动风险 ................................................... 26
十一、未来股权融资可能摊薄未来收益的风险 ........................... 26
第三节 本次交易概述 .................................................. 27
3
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一、本次交易的背景和目的 ........................................... 27
二、本次重组的主要内容 ............................................. 29
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................. 37
四、本次交易构成借壳上市 ........................................... 38
五、本次交易相关盈利承诺 ........................................... 38
六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 52
七、本次重组已履行的程序 ........................................... 54
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则
另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16
号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，所募集资金
（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%股权、神
码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为
40.10 亿元。
本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次
交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的
资产最终控制方神码控股 6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对
方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产 6.54%
的权益，即间接持有标的资产约 2.62 亿元（40.10 亿元*6.54%）的权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买
资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元
认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持
有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向
郭为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向
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郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元
（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管
计划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基
准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
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根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金购买资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码中
国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州
数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
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根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0 万
元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行
原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
3、本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为 40.10 亿元，均由深信泰丰以现
金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
（1）深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金
约 22 亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。其中，郭为先生
以约 11.50 亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买
郭为先生间接持有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视
同深信泰丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的 2.62 亿元标的资产权益。同
时，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资
金约 19.38 亿元（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用，该等募集配
套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产的现金对价。
（2）上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对
价。
4、募集配套资金的安排
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本次交易中，上市公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金
在扣除发行费用后，将全部用于支付本次交易的对价。本次交易募集的配套资金占
上市公司拟购买资产作价 40.10 亿元的 48.33%，不超过拟购买资产作价的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产现金对价，符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配
套资金用途的相关规定。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,872,502.5 461,510.9 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.27% 8,877.37%
丰相应指标的比重
根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成
后，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组
管理办法》，本次重大资产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一
致行动人之间的交易，构成关联交易。
三、本次交易构成借壳上市
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本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
四、本次交易相关盈利承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺
方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015 年至
2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，
则承诺年度延长至 2018 年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产未来正
常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上
市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、2016 年、
2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损
益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损
益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、
33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、2016 年、2017
年 、 2018 年 上 述 承 诺 利 润 分 别 不 低 于 30,225.79 万 元 、 32,774.95 万 元 、
33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3
2015（4-12
项目 月）（历史 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月）
数据）
20,555.83
评估报 7,101.38
（不包含
告盈利 （不包含投 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 资收益）
收益）
10
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2015（1-3
2015（4-12
项目 月）（历史 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月）
数据）
3,639.81
溢余资
（理财产品
金每年
及金融衍生 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的
品税后投资
收益
收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。在
承诺年度期限届满时，深信泰丰将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值
额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向深信泰丰进行资产减
值补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、
盈利预测补偿协议”。
其中溢余资金每年产生的收益计算过程如下：
根据中同华出具的评估说明，截至评估基准日，溢余资产的相关项目如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
委贷-本金 100,900.00
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
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项目 金额（万元）
应收利息 636.62
小计 529,694.22
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为 8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。截至本报告书签署日，委贷-本金、股东资金往来等非经营性占款已经全部偿
还标的公司。
五、标的本次交易前标的资产的内部资产重组
本次交易的标的资产为神码控股下属的 IT 产品分销业务公司。本次交易前，
神码控股对下属的 IT 产品业务公司进行了业务整合。整合的内容主要为（1）神码
中国收购除神码上海、神码广州外，其他神码控股控制的 IT 产品分销公司；（2）
神码中国、神码北京（神码北京为神码中国下属子公司）等公司剥离地产业务、供
应链业务、智慧城市业务等公司或业务。通过内部资产重组，神码控股将旗下全部
IT 产品分销业务纳入标的资产，并剥离了标的资产非 IT 产品分销业务资产，使标
的资产成为专业经营 IT 产品分销业务公司。关于标的资产内部资产整合的情况，
详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、神码控股内部整合”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，本公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、中
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信建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产管
理计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据郭
为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）
和闫国荣等标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资基金
代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。故本
次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前后，
公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 - - 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 - - 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
- - 18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 - - 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% - 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 - - 2,691.79 2,691.79 4.12%
钱学宁 - - 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 - - 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% - 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-6 月审计报告（瑞华审字[2015]48360010 号）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360011 号），本次发行前后主要财务数
据对比具体如下：
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单位：万元
2015.6.30
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,821,667.7 44,316.6 1,777,351.1 4,010.58%
总负债 1,548,033.9 25,466.4 1,522,567.5 5,978.73%
归属于母公司的
273,633.8 18,850.2 254,783.6 1,351.62%
所有者权益
2015 年 1-6 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 2,328,875.5 20,939.0 2,307,936.5 11,022.17%
营业利润 18,178.4 -807.9 18,986.3 2,349.95%
利润总额 22,468.1 2,350.1 20,118.0 856.05%
归属于母公司所
15,663.7 2,286.5 13,377.2 585.05%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,383.8 29,603.1 1,768,780.7 5,974.98%
归属于母公司的
256,413.8 16,563.7 239,850.1 1448.05%
所有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.38%
营业利润 38,501.1 6,196.2 32,304.9 521.37%
利润总额 40,513.0 6,311.3 34,201.7 541.91%
归属于母公司所
28,637.6 6,147.1 22,490.5 365.87%
有者的净利润
七、本次重组已履行的程序
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1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及
涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方
签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会审核通过本次交易；
4、2015 年 7 月 16 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告
出具了无异议函；2015 年 8 月 7 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向
股东发送的通函出具了无异议函；
5、2015 年 8 月 26 日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方
案；
6、2015 年 8 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
7、2015 年 11 月 4 日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2015]第 262 号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步审
查。
8、2015 年 11 月 3 日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科技
有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459 号），同意神码广州股权转让；
2015 年 11 月 9 日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、变更
公司性质的批复》（长府外经[2015]761 号），同意神码上海的股权转让。2015 年
11 月 23 日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）有限公司股
权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924 号），同意神码中国股权
转让。
9、2015 年 12 月 16 日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有
限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），正
式核准本次交易。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
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本次交易中，各方作出的重要承诺具体如下表：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
详见本报告书“第九节本次交易的合规性分析”之
“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
郭为、中信建投基
保持上市公司独 定”之“（六）有利于上市公司在业务、资产、财
金、标的资产核心
立性的承诺 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保
管理团队
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
郭为、中信建投基 详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之
避免同业竞争承
金、标的资产核心 “一、同业竞争”之“（三）本次交易后，公司同
诺
管理团队、 业竞争情况”
详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之
避免同业竞争的
神码控股 “一、同业竞争”之（二）“神码有限及神码控股
承诺
竞业禁止”
郭为、中信建投基 详见本报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之
规范关联交易的
金、标的资产核心 “二、关联方及关联交易”之“（三）本次交易对
承诺
管理团队 关联方及关联交易的影响”
郭为、中信建投基
金、标的资产核心 详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
管理团队、王廷 股份锁定期承诺 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
月、王晓岩、钱学 “（六）发行认购方的相关承诺”
宁、张明
详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
郭为、中信建投基 本情况”之“一、交易对方概况”之“（三）交易
金、标的资产核心 对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受
管理团队、王廷 最近五年无违法 到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
月、王晓岩、钱学 行为的承诺 的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”与“二、发行
宁、张明、神码有 认购方基本情况”之“（五）认购人最近五年内受
限 到行政处罚的基本情况及是否具有认购资格的说
明”
详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
目标资产权属之 本情况”之“一、交易对方概况”之“（四）交易
神码有限
承诺函 对方是否已经合法拥有标的资产的完整权利以及不
存在限制或者禁止转让的情形”
中信建投基金、标 详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
不存在结构化安
的资产核心管理团 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
排的承诺
队 “（六）发行认购方的相关承诺”
郭为、中信建投基
利润补偿的承诺 详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”
金、标的资产核心
及补充承诺 之“三、盈利预测补偿协议”
管理团队
郭为、中信建投基
金、标的资产核心 不会接受财务资 详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
管理团队、王廷 助或者补偿的承 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
月、王晓岩、钱学 诺 “（六）发行认购方的相关承诺”
宁、张明
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
标的资产核心管理 认缴产品份额的
本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
团队 承诺
“（六）发行认购方的相关承诺”
郭为、中信建投基
金、标的资产核心 提供资料真实 详见本报告书“第三节交易对方及发行认购方的基
管理团队、王廷 性、准确性和完 本情况”之“二、发行认购方基本情况”之
月、王晓岩、钱学 整性的声明与承 “（六）发行认购方的相关承诺”与“交易对方声
宁、张明、神码有 诺 明”
限
详见本报告书“第十三节本次交易对公司治理结构
关于未来三年不
的影响”之“五、关于上市公司控制权的承诺”之
郭为 放弃上市公司控
“（一）郭为先生关于未来三年不放弃上市公司控
制权的承诺
制权的承诺”
详见本报告书“第十三节本次交易对公司治理结构
关于未来不谋求
的影响”之“五、关于上市公司控制权的承诺”之
王晓岩 上市公司控制权
“（二）王晓岩先生关于未来不谋求上市公司控制
的承诺
权的承诺”
关于防止关联资 详见本报告书“第十三节本次交易对公司治理结构
郭为
金占用的承诺函 的影响”之“六、关于防止关联资金占用的承诺”
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号
上市公司重大资产重组申请文件》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，
对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。
（三）因本次重大资产重组行为构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原
则，上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次
重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合
法权益。
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（四）本次资产重组完成后，上市公司将尽快改选董事会、监事会，根据有关
法律法规的规定修订公司章程，并按照重组后的业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协
调运作的公司治理结构。
（五）在表决本次交易方案的股东大会中，上市公司将采用现场投票、网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
十、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，本次发行将导致上市公司新增
29,609.69 万股 A 股股票，公司的总股本变更为 65,407.04 万股，本次交易完成
后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于公司股份总数的 10%。公司的股权分
布符合上市条件的规定。
（二）独立财务顾问资格
本次重组聘请的独立财务顾问为西南证券和中银国际。西南证券和中银国际均
为经中国证监会批准依法设立的公司，具备上市公司并购重组财务顾问业务资格和
保荐业务资格，不存在正在被中国证监会要求整改的情形，符合《重组管理办法》
和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》关于财务顾问的规定。
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第二节 重大风险提示
截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告
书的其他内容和与报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险因素。
一、本次交易的审批风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存
在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂
停、中止或取消的可能。
二、标的资产估值风险
本次交易中，中同华对标的资产采用了收益法以及市场法两种方法进行评估，
并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中同华出具的中同华评报字
（2015）第 504 号《评估报告》，标的资产在评估基准日合并报表归属于母公司净
资产为 305,921.6 万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 401,000.0 万元，
较其净资产账面值增值 95,078.4 万元，增值率 31.08%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的
资产未来的采销量等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测数，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标
的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
三、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金及闫国荣等标的资产核心管理团队签
署的《盈利预测补偿协议》，明确约定了标的资产在利润补偿承诺期内未能实现承
诺业绩时，业绩承诺方对上市公司的补偿方案。根据本次标的资产的作价
401,000.0 万元和上市公司每股发行价 7.43 元/股，如果全部采用发行股份购买资
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产的方式，则股份发行数量为 53,970.4 万股。而郭为先生和中信建投基金在本次
发行完毕后，持有的股份数量 18,438.8 万股。尽管标的资产业绩预测较为合理，
但若受产业政策和宏观经济等因素影响，如标的资产在承诺期利润补偿期累计实现
的净利润未达到累计承诺净利润的 65.84%时，将出现业绩承诺方处于锁定状态的
股份数量少于应补偿股份数量的情形。尽管郭为先生和闫国荣等标的资产核心管理
团队成员已经在协议中约定，如若出现上述情形，将从二级市场购买相对应的股份
进行补偿，本次交易仍存在相关业绩承诺违约的风险，提醒广大投资者注意该等违
约风险。
四、收购资金不能及时到位的风险和资产负债率较高风险
根据上市公司与神码有限、神码控股签署的附条件生效的《股权转让协议》，
本次交易公司需要支付现金 401,000.0 万元。上述资金的来源为本次重组所募资金
和自筹资金。其中，公司拟通过并购贷款等方式筹措本次重组所需的自筹部分资
金。公司已与多家银行就并购贷款事宜展开密切协商，并获得多家银行的支持意
向，其中招商银行股份有限公司深圳蛇口支行向公司出具了贷款承诺函，后续事项
仍在进一步落实中。如果上述方式未能为本次并购及时提供足够的资金来源，则上
市公司存在无法及时筹措足额收购资金的可能，本次交易存在收购资金不能及时到
位的风险，进而影响本次交易的正常实施。提醒广大投资者关注上述并购贷款筹资
不能及时到位的风险。
本次交易完成后，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审计报
告，上市公司资产负债率由交易前的 57.46%上升至 84.98%；同时，根据上市公司
第八次董事会第二次会议决议，上市公司将在本次交易完成后，为标的资产的提供
银行融资和商业运营融资担保。本次交易完成后，上市公司存在资产负债率较高的
风险。
五、关联方资金占用的风险
截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产存在资金被关联方占用的情况，根据安永出
具的安永华明(2015)专字第 60439994_A01 号专项审计报告对应的模拟汇总财务报
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表及标的资产关联方资金回收情况，相关资金占用及截至报告书签署日资金占用清
理情况如下：
单位：万元
往来项目 关联方名称 金额
其他应收款 神州数码控股有限公司及其关联方 246,569.1
其他流动资产——委托贷款 神州数码控股有限公司之关联方 100,900.0
合计 347,469.1
截至本报告签署日已经归还的金额 347,469.1
余额 -
截至本报告书出具日，标的资产涉及的资金占用已经全部清理完毕。如若未来
上市公司或标的资产的内部控制机制未能有效运营，则上市公司或标的资产仍存在
资金被占用的风险。
六、商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买
方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
根据瑞华编制的《备考审计报告》，截至 2015 年 6 月 30 日，商誉金额确认为
136,128.4 万元。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产
所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、本次交易存在偿债风险
本次交易深信泰丰拟收购的标的资产为神码中国 100%股权、神码上海 100%股
权和神码广州 100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标的资
产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本
次交易不涉及债权债务转移的情形。截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产银行贷款余
额为 550,760.6 万元，根据标的资产与银行签署的相关借款协议，标的资产在控股
权变动时需要通知银行并取得银行的同意。为防止香港上市公司神码控股的内幕交
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易，标的资产于本次交易方案披露后才启动与相关银行的沟通工作。截至目前，标
的资产已取得 543,793.40 万元银行贷款主体出具的同意函，占截至 2015 年 3 月
31 日全部贷款余额的 98.73%。标的资产已取得同意函银行截至 2015 年 6 月 30 日
的剩余综合授信额度为 118 亿元，该等授信额度将有效保障公司的偿债能力。目前
标的资产正在积极与上述贷款银行进行沟通，争取尽快取得上述贷款银行的同意
函。标的资产与上述贷款银行建立了长期稳定的合作关系，预期不存在重大偿债风
险，但不排除少数银行让标的资产提前还款的可能，本次交易仍存在偿债风险。提
醒广大投资者关注本次交易可能存在的偿债风险。
八、经营风险
（一）市场竞争风险
国内 IT 分销行业市场化竞争明显，销售渠道竞争日益激烈。一方面，移动互
联时代的到来，重构了如手机、平台电脑等一些 IT 商品的销售模式；另外一方
面，传统的 IT 分销行业也面临着厂商的考核、同行业分销渠道的竞争和资金、库
存的压力。标的资产为国内最大的 IT 分销企业，建立了较强的分销体系，并开展
了全渠道的分销模式。但如若标的公司在市场不能有效识别行业环境、市场需求及
市场结构的重大变化，及时调整经营策略，或未能有效协调销售渠道各环节，以及
内部管理出现偏差，均可能导致在面对激烈的市场竞争中不能保持当前的竞争优
势，给公司业务增长和盈利能力带来不利影响。
（二）流动性风险
标的资产的分销业务对资金需求量较大，在既定的运营效率下，业务扩张主要
依靠运营资金规模的扩大。采购方面，为了防止下游销售缺货，标的资产需要相当
数量的库存维持正常的周转和销售，同时供应商会给予标的资产一定的信用期限。
销售方面，标的资产将根据下游客户的资产规模、合作期限、信誉等给予一定的应
收账款期限。上下游货款期限的匹配、存货库存数量的管理、运营资金的管理均需
要标的资产良好的管理能力。
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截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
80.91%、1.26 和 0.91，2014 年存货周转率和应收账款周转率分别为 9.89 和
8.38，相关财务指标均较优良。但随着业务规模持续运营，如果未能有效的管理流
动资金，或业务运转不良，将导致流动性风险，对标的资产经营带来不利影响。
（三）存货管理的风险
标的资产业务中，消费电子产品分销业务和部分企业 IT 服务产品需要保留一
定规模的存货，以快速响应市场，避免销售缺货。消费电子业务产品一般体积较
小，单品价值高，若存货若管理不善将面临产品安全风险；同时销售电子产品生命
周期较短，价格变化频繁，新品推出市场后价格将呈现逐渐下降趋势，存货若不能
实现快速周转将面临跌价的风险。截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产存货净值为
439,866.1 万元，存货跌价准备为 45,266.5 万元，存货净值占期末总资产比例为
26.80%。
标的资产通过多年经营实践积累，结合对终端市场的预测，建立了严格的商品
采购制度和库龄管理制度。标的资产采用先进的库存管理软件，能及时获得全面、
科学、准确的库龄分析报告、各仓库的合理最高库存量及最低库存量等数据。根据
该等数据并结合在库商品量和终端市场销售情况，标的公司能有效协调上游 IT 厂
商，并同时相应调整采购计划。但如果标的公司库存管理出现效率下降等问题，可
能导致库存积压或存货周转效率下降，从而对公司经营及财务状况带来不利影响。
（四）应收账款管理风险
标的资产以产品线作为授予信用期的最小单元，各产品线均设定标准信用期。
标准信用期由各事业部根据产品特性、行业趋势及竞争对手状况报运营管理部核
定。授予账期需要按相应帐期审批权限进行审批。对于常量分销商，一般会视单笔
规模和历史信用情况给予不同的账期；对于系统集成商，会根据项目金额、进度等
情况确定账期长度。报告期末，公司应收账款的金额及占比如下：
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
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项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
应收账款净值（万元） 478,442.9 480,780.1 597,396.0 692,233.9
占总资产比例 29.15% 27.10% 38.73% 41.65%
占营业收入比例 20.73% 10.64% 12.79% 13.28%
标的资产拥有严格的信用管理和应收账款管理政策。在应收账款可能发生超期
时，平台销售部门及风险管理部门将及时分析账款延期原因，并采取应对措施，减
少预期带来的损失。标的资产对大额应收账款进行保险，进一步控制应收账款风
险。但如果应收账款未能及时收回或部分客户发生信用违约，则可能会对标的资产
的业绩造成不良影响。
（五）经营业绩下滑的风险
标的资产属于 IT 产品分销行业，报告期内，受宏观经济及行业竞争加剧等因
素影响，行业整体出现盈利能力下行趋势。在 2012 年至 2014 年，标的资产分别实
现营业收入 5,212,866.3 万元、4,670,778.9 万元和 4,519,080.6 万元，实现归属
于母公司股东的净利润分别为 97,773.5 万元、43,408.6 万元和 31,540.5 万元。
根据签署的《盈利预测补偿协议》，标的资产 2015 年、2016 年、2017 年承诺归属
于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金
所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分）的税后净利润分别
为 30,225.79 万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，标的资产盈利水平处于止
跌稳步回升阶段。虽然上述预测已经考虑了宏观经济和行业竞争的影响，但如果未
来宏观经济景气度下行，IT 设施投资放缓，将使标的资产面临较大的经营压力风
险。
（六）汇率风险
报告期内，标的资产的部分采购和销售业务在香港和澳门进行，且以港币和澳
门币结算。标的资产应付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。尽管标的资产
在应对汇率波动上，采用远期外汇合同来对冲汇率风险，日常对风险敞口及市场进
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行实时监控，及时调整对冲策略及对冲比例，但汇率波动仍可能会给标的资产业绩
造成一定的风险。
（七）产品代理权变动风险
标的公司与国内外众多知名厂商建立了广泛的合作关系，是多家国际知名 IT
品牌产品的中国总代理。凭借在分销领域的长期积累以及广泛的销售、服务网络，
标的公司与行业上下游均形成了良好的合作关系，但是如果标的公司不能持续获得
上游厂商产品代理商资格，将对其业务产生一定影响。对此，本次交易后，公司将
继续巩固标的公司与上游厂商的合作，并发挥标的公司在信息化系统领域的经验、
技术，增强标的公司对下游客户的渗透力度，提高对销售网络的管理水平，以促进
标的公司与上游厂商的稳定合作。
（八）核心技术人员流失的风险
企业 IT 产品分销业务属于知识密集和技术密集型业务，产品解决方案的设计
和服务的提供依赖于核心技术人员和关键管理人员，随着企业 IT 服务规模的迅速
发展，业内人才需求增大，人才竞争日益激烈。能否维持技术人员队伍的稳定并不
断吸引优秀人才的加盟是公司能否在行业内保持现有市场地位和是否具有持续发展
能力的关键。虽然公司已采取了多种措施以稳定和吸引技术人员队伍并取得了较好
的效果，但在激烈的人才竞争下，仍然存在着技术人员流失的风险。
（九）办公场所租赁风险
标的资产主营业务系向客户提供 IT 产品的渠道分销业务，标的资产一直采取
了轻资产的运营模式，资产结构中以流动资产为主，主要办公及运营场所系租赁取
得。倘若出租方发生违约，则标的资产面临一定的物业租赁风险。虽然标的资产主
要办公及运营场所之市场供给较为充足，但该等风险一旦发生，仍然会在短期内对
标的资产的正常经营造成一定不利影响。
九、上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要
本次交易完成后，本公司持有标的公司 100%股权，转变为控股型公司，标的
公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金主要来源于标的公
司的现金分红。本次交易完成后，上市公司将对标的公司的章程进行修改，以便满
足上市公司的分红需求。但若未来标的公司未能及时、充足地向本公司分配利润，
将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者注意相关风险。
十、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格
偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等
有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影
响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
十一、未来股权融资可能摊薄未来收益的风险
本次交易完成后，公司将根据融资成本、资本市场状况、企业经营状况等情况
权衡利弊，不排除以通过股权再融资等方式提前偿还并购贷款。尽管根据上市公司
备考报表，重组完成后上市公司 2014 年的每股收益为 0.43 元/股，预计上市公司
采用非公开发行方式筹集资金偿还贷款将不会摊薄上市公司未来收益，但若上市公
司未来非公开发行股票价格大幅低于目前市价水平，可能出现通过股权再融资偿还
并购贷款摊薄上市公司未来收益的风险，提请投资者注意。
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深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、市场环境不容乐观，公司经营压力较大
目前公司的主营业务主要分为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产及销
售。近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014 年，整个固定电话机市场总体容量下降约 10%。预计 2015 年
还将继续下降。随着人力成本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一
步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，2014 年全国饲料工业总产量 18,700 万吨，与
2013 年同比下降 2.6%。饲料行业产能已经连续两年出现下降。在禽流感等因素影
响下，国内肉蛋类消费均出现下滑，据不完全统计，仅猪肉一项国内消费在 2014
年就下降约 30%。2014 年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 7,061 家，较
2013 年底减少 3,000 家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加大，竞争
空前加剧。
2014 年公司电话机业务和饲料业务营业收入占公司总体营业收入的比重分别
为 36.04%和 61.53%。电话机和饲料市场萎缩等外部不可抗因素将严重影响公司未
来的盈利能力，业务转型刻不容缓。
2、主营业务盈利能力欠佳
2012 年、2013 年、2014 年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 401.5
万元、1,676.7 万元、6,147.1 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为 116.4 万元、90.7 万元、-319.5 万元。公司主营业务盈利能力有限，
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主要依靠非经常性收入维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。公司为改变现
状，引进资产质量良好、盈利能力较强及行业发展前景较好的资产已迫在眉睫。
3、标的资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
（1）标的资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司拟通过本次非公开发行股份募集资金购买神码控股下属的 IT 分销业务公
司，具体包括神码中国 100%股权、神码广州 100%股权、神码上海 100%的股权。标
的资产为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产品分销商，具有覆盖全
国的销售网络和服务网络优势。
截 至 2015 年 6 月 30 日 ， 根 据 安 永 出 具 的 安 永 华 明 (2015) 审 字 第
60439994_A02 号 审 计 报 告 对 应 的 模 拟 汇 总 财 务 报 表 ， 标 的 公 司 资 产 总 额 为
1,641,222.6 万元，归属于母公司所有者权益为 313,255.2 万元；2014 年度，标的
资产实现营业收入 4,519,080.6 万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5
万元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力
经过多年发展，标的资产已与 30,000 多家分销渠道合作伙伴建立了遍及全
国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、微软、戴尔、惠普、爱
普生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国内外知名 IT 厂商保持了长
期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服务器主机、存储、通用软
件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能手机等与日常生活及经济
活动息息相关的产品。标的资产连续 10 年蝉联 IT 分销国内市场第一，其优势主要
表现为“渠道招募能力”、“产品营销能力”、“增值服务能力”、“整合营销能
力”。
（二）本次交易的目的
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本次交易旨在通过购买优质资产实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善
公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的持续盈利能力和长期发展潜
力，提升公司价值和股东回报，以维护上市公司和股东利益。
本次交易完成后，上市公司将拥有神码中国 100%股权、神码上海 100%股权、
神码广州 100%股权，主营业务将新增消费电子产品分销和企业 IT 产品分销，公司
资产质量将大幅改善，持续经营能力将大幅提升，有助于充分保障中小股东的利
益。
二、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资
金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大
资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于
相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则
另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16
号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，所募集资金
（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%股权、神
码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为
40.10 亿元。
本次交易之交易对方神码有限为香港上市公司神码控股的全资下属公司。本次
交易中郭为先生及其一致行动人为深信泰丰收购人，郭为先生直接及间接持有标的
资产最终控制方神码控股 6.54%的股份，且在神码控股担任董事会主席。故交易对
方神码有限为郭为先生的关联人。郭为先生通过神码控股间接持有标的资产 6.54%
的权益，即间接持有标的资产约 2.62 亿元（40.10 亿元*6.54%）的权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非
公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买
资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，郭为先生以约 11.50 亿元
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认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买郭为先生间接持
有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视同为深信泰丰向
郭为先生发行股份购买其间接持有的约 2.62 亿元的标的资产。同时，深信泰丰向
郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资金约 19.38 亿元
（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用。
本次交易方案的具体内容如下：
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中信建
投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该资管
计划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基
准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
（4）发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
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本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行
股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对
象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存
的未分配利润。
2、募集资金和自筹资金购买资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码中
国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州
数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
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（3）标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0 万元。
根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为 401,000.0 万
元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对《评估报告》进行
原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评估结果确定收购对
价。如果本次交易审批过程中，如《资产评估报告》最终之评估结果出现调整，且
前述调整后的评估结果与原评估结果的差异超出原评估结果的 3%，则双方将就该
调整事项进行协商，确定标的资产最终的交易作价，并签署补充协议，同时神码控
股将就该作价调整事项重新召开董事会和股东大会审议，深信泰丰亦就该估值和作
价调整事项重新召开董事会和股东大会进行审议。
本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金净额优先支付，剩余部
分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的公司新
营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的公司在过
渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失由神码有限承
担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
3、本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为 40.10 亿元，均由深信泰丰以现
金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
（1）深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金
约 22 亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。其中，郭为先生
以约 11.50 亿元认购深信泰丰非公开发行的股份，同时深信泰丰以所募集资金购买
郭为先生间接持有约 2.62 亿元的标的资产权益。因此从谨慎角度认定本次交易视
同深信泰丰向郭为先生发行股份购买其间接持有的 2.62 亿元标的资产权益。同
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时，深信泰丰向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金募集其他资
金约 19.38 亿元（22 亿元-2.62 亿元）为本次交易募集的配套资金用，该等募集配
套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产的现金对价。
（2）上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对
价。本次重大资产重组启动以来，公司已就筹措收购资金事项进行多次研究并与相
关资金提供方进行多次磋商。其中，公司已先后与中国工商银行总行、招商银行总
行、中信银行总行营业部、兴业银行总行等多家银行就并购贷款事宜进行沟通，均
获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于 2015 年 8 月向深信泰
丰出具了《贷款承诺函》（合同编号：2015 年蛇字第 5815201014 号），承诺在本
次交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情况下，经招行同
意并审批核准后，在 18.1 亿的额度内为深信泰丰提供贷款。
截至本重组报告书签署日，公司仍持续在与相关银行密切商讨并购贷款相关事
宜，并购贷款后续事项仍在进一步落实中。为保证本次重组的顺利实施，公司拟在
本次交易取得中国证监会审核通过后，标的资产交割前，与放款银行签署正式的并
购贷款协议，确保公司及时支付收购价款。
4、募集配套资金的安排
本次交易中，上市公司向郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金募集的 22 亿元资金中约 19.38 亿元为本次交易募集的配套资金。本次交易募集
的配套资金占上市公司拟购买资产作价 40.10 亿元的 48.33%，不超过拟购买资产
作价的 100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后均用于支付标的资产现金对价，符合
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配
套资金用途的相关规定。
本次配套融资发行价格根据《证券发行管理办法》，确定为 7.43 元/股，不低
于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）前
二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。若公司股票在定价基准日
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至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价
格随之进行调整。本次交易募集配套资金的定价方法符合《证券发行管理办法》相
关规定。
本次配套融资发行股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让，符合《证
券发行管理办法》相关规定。
本次配套融资涉及的非公开发行保荐机构由本次发行股份购买资产之独立财务
顾问西南证券、中银国际兼任，西南证券及中银国际均具备保荐人资格，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》规定。
5、剩余资金的筹措方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为 40.10 亿元，均由深信泰丰以现
金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
（1）深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金
约 22 亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。
（2）上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对
价，并购贷款规模约为 18.1 亿元。
本次重大资产重组启动以来，公司已就筹措收购资金事项进行多次研究并与相
关资金提供方进行多次磋商。其中，公司已先后与中国工商银行总行、招商银行总
行、中信银行总行营业部、兴业银行总行等多家银行就并购贷款事宜进行沟通，均
获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于 2015 年 8 月向深信泰
丰出具了《贷款承诺函》（合同编号：2015 年蛇字第 5815201014 号），承诺在本
次交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情况下，经招行同
意并审批核准后，在 18.1 亿的额度内为深信泰丰提供贷款。本次上市公司拟申请
并购贷款的期限为 3 年，在本次交易完成后，上市公司将根据融资成本、资本市场
状况、企业经营状况等情况权衡利弊，可能提前归还上述并购贷款。
上市公司在编制备考报告时，假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日交易完成，假
设长期借款利息自 2014 年 1 月 1 日起计息，贷款利率按中国人民银行于 2015 年 8
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月 26 日公布的同期贷款利率 5%计算。根据上述贷款额度和贷款利率，上市公司每
年承担的财务费用约为 9,502.50 万元。2014 年标的资产实现归属于母公司的净利
润 31,540.5 万元，经营活动产生的现金流量净额 87,508.9 万元，上述资金成本属
于重组完成后上市公司可承受的范围。
本次交易前后，根据瑞华出具的上市公司财务报告及审计报告，上市公司资产
负债率变化如下：
项目 交易完成后 交易完成前 变动值 变动幅度（%）
2015.06.30
流动比率 1.24 0.96 0.28 28.65%
速动比率 0.89 0.55 0.34 60.64%
资产负债率（合并） 84.98% 57.46% 27.51% 47.88%
2014.12.31
流动比率 1.12 0.89 0.23 25.84%
速动比率 0.82 0.56 0.26 46.43%
资产负债率（合并） 87.52% 64.12% 23.40% 36.49%
由上表可知，本次交易前后，上市公司资产负债率的上升增加了上市公司一定
程度的财务风险，但上市公司流动比率、速动比率等短期偿债能力指标有所提高，
公司的财务风险处于可控水平。
为应对财务风险的增加，一方面上市公司将积极的改善经营管理和现金流状
况，另一方面，上市公司将在本次交易完成后，通过股权融资等方式积极筹措资
金，降低上市公司的财务风险。
6、若采用债务融资，预计偿还期限、偿还方式，通过股权再融资偿还的可能
性，是否将摊薄未来回报
本次交易，上市公司支付交易标的的对价为发行股份募集资金和债务融资。其
中债务融资规模约为 18.1 亿元，预计贷款期限为 3 年。在本次交易完成后，上市
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公司将根据融资成本、资本市场状况、企业经营状况等情况权衡利弊，可能提前归
还上述并购贷款。
未来上市公司偿还相关银行贷款将采取但不限于以下方式：（1）通过向子公
司拆借资金偿还；（2）通过日常经营获取的经营利润；（3）通过再融资获得的资
金偿还。
本次交易完成后，上市公司整体的资产负债率和债务规模有较大幅度的提高，
为降低上市公司的财务风险，未来上市公司不排除通过再融资募集资金偿还银行贷
款的可能性。若上市公司通过非公开发行股票募集资金方式偿还 18.1 亿元并购贷
款，其对上市公司未来收益影响如下：
假设非公开发行的发行价格（元/股）
项 目
12 14 16 18 20
募集 18.1 亿元将发行
15,083.33 12,928.57 11,312.50 10,055.56 9,050.00
股数（万股）①
募集 18.1 亿元偿还并购贷款
9502.50 9502.50 9502.50 9502.50 9502.50
将减少财务费用（万元）②
减少财务费用与新增股数对应的
0.63 0.74 0.84 0.95 1.05
每股收益（元/股）③=②/①
根据上市公司备考报表，重组完成后上市公司 2014 年的每股收益为 0.43 元/
股，预计上市公司采用非公开发行方式筹集资金偿还贷款将不会摊薄上市公司未来
收益。若上市公司未来非公开发行股票价格大幅低于目前市价水平，可能出现通过
股权再融资偿还并购贷款摊薄上市公司未来收益的风险。
7、自筹资金不足导致本次交易失败的风险及补救措施
本次交易标的资产作价为 40.1 亿元，资金来源包括（1）上市公司非公开募集
约 22 亿人民币；（2）上市公司通过并购贷款取得 18.1 亿元的资金支持。截至本
回复出具日，就本次交易的自筹资金来源，上市公司已经同与中国工商银行总行、
招商银行总行、中信银行总行营业部、兴业银行总行、等多家银行就并购贷款事宜
进行沟通，均获得对方支持意向。其中招商银行总行下属深圳蛇口支行于 2015 年
8 月向深信泰丰出具了《贷款承诺函》（合同编号：2015 年蛇字第 5815201014
号），承诺在本次交易获得有权机关批准，且相关借款申请符合各项贷款条件的情
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况下，经招行同意并审批核准后，在 18.1 亿的额度内为深信泰丰提供贷款。上次
银行均对本次交易给予了相应的资金支持。本次交易自筹资金来源不足导致本次交
易失败的风险较小。
如上市公司自筹资金不足，则深信泰丰可在标的资产过户完成后，向标的资产
拆借资金用于交易对价的支付。截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产账面货币资金余
额约 29.97 亿元。标的资产资金充裕，且在满足正常经营的前提下，仍有较多溢余
资金，上述资金完全可以满足本次交易对价的支付。
经核查，独立财务顾问、瑞华认为：除本次募集资金外，本次交易深信泰丰仍需筹措
约 18.1 亿元用于支付标的资产对价，公司计划采用并购贷款方式筹措资金且已获得招商
银行总行下属深圳蛇口支行于 2015 年 8 月向深信泰丰出具了《贷款承诺函》及多家银行
支持意向，预计不能筹足的风险较小。本次交易通过并购贷款方式筹资资金将提高交易完
成后上市公司资产负债率与财务风险，但资金成本及财务风险均处于公司可承受范围。本
次交易完成后，公司将根据融资成本、资本市场状况、企业经营状况等情况权衡利弊，不
排除以通过股权再融资等方式提前偿还并购贷款，预计将不会摊薄上市公司未来收益。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据深信泰丰、标的资产 2014 年度的财务数据情况，本次重组的相关财务指
标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
深信泰丰 46,166.8 16,563.7 50,905.6
标的资产 1,774,395.6 363,404.0 4,519,080.6
标的资产（成交额） 401,000.0
标的资产账面值及成
交额较高者占深信泰 4,055.95% 2,786.28% 8,877.37%
丰相应指标的比重
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根据上述测算，标的资产 2014 年的资产总额、营业收入、资产净额占上市公
司相关指标的比重均超过 50%，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重
组。
本次发行对象之一王晓岩先生为上市公司目前的实际控制人；本次发行完成
后，郭为先生成为上市公司的控股股东和实际控制人。根据《上市规则》及《重组
管理办法》，本次重大资产重组系本公司与现实际控制人和潜在实际控制人及其一
致行动人之间的交易，构成关联交易。
四、本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人变更为郭为先生。本次收购
的交易对方为神码有限。神码有限为神码控股控制的全资子公司，郭为先生为神码
控股的董事会主席，故神码有限为郭为先生的关联方。因此，上市公司本次向收购
人的关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上，按照《重组管理办法》第
十三条的规定，本次交易构成借壳上市，并需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核。
五、本次交易相关盈利承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺
方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015 年至
2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，
则承诺年度延长至 2018 年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产未来正
常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 人向上
市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、2016 年、
2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损
益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损
益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95 万元、
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33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、2016 年、2017
年 、 2018 年 上 述 承 诺 利 润 分 别 不 低 于 30,225.79 万 元 、 32,774.95 万 元 、
33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3
2015（4-12
项目 月）（历史 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月）
数据）
20,555.83
评估报 7,101.38
（不包含
告盈利 （不包含投 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 资收益）
收益）
3,639.81
溢余资
（理财产品
金每年
及金融衍生 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的
品税后投资
收益
收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业务
资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润补偿
期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等标的资
产核心管理团队将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具
体补偿办法详见本报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补
偿协议”。
（一）业绩补偿方式符合相关规定
根据上述《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方根据评估报告盈利预测情
况，对标的资产未来三年扣除非经常损益的税后经营净利润进行了业绩承诺，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》及证监会并购重组问答的相关规定。
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同时，在日常经营过程中标的资产对暂时闲置的溢余资金会投资理财产品，从
而获取资金理财收益。业绩承诺方考虑标的资产业务经营特点及实际情况，谨慎考
虑溢余资金理财收益水平，增加了业绩承诺的金额。根据理财期限长短及理财产品
特点，该等溢余资金的理财收益可能被界定为经常性损益或非经常性损益，因无法
预计标的资产未来投资理财产品的期限及产品特点，因此承诺的溢余资金理财收益
不再区分为经常性损益或非经常性损益。
综上所述，独立财务顾问认为：业绩承诺方根据评估报告盈利预测情况，对标
的资产未来三年扣除非经常损益的税后经营净利润进行了业绩承诺，同时根据标的
资产业务经营特点及实际情况，对溢余资金的理财收益进行了追加业绩承诺，充分
保护了上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》及
证监会并购重组问答的相关规定。
（二）溢余资金的构成及未来收益确定
1、溢余资金每年产生的收益过程如下：
溢余资产是指与企业收益无直接关系的资产，包括非经营性资产、无效资产
等。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不需要的资产。比如多余的现金，如果
企业现金余额较高，超过正常经营需要的规模，则超过部分可界定为溢余资产。比
如有价证券，由于其流动性很高，实际上是现金等价物，应该视同现金。而其他资
产，可以界定为非经营性资产的，则不再界定为溢余资产。因此，本次评估将多余
现金、可供出售金融资产、委贷-本金、应收利息等现金及现金等价物界定为溢余
资金较为合理的。本次评估过程中，再考虑标的资产运营资金后，界定为溢余资金
的具体明细如下：
项目 金额（万元）
溢余资产项目
货币资金 12,247.10
可供出售金融资产 165,000.00
委贷-本金 100,900.00
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项目 金额（万元）
股东资金往来 247,395.36
交易性金融资产 3,515.14
应收利息 636.62
小计 529,694.22
其他应付项目
应付股利 167,739.22
应付利息 372.15
预计负债 4,240.85
小计 172,352.22
溢余资金项目净额 357,342.00
注：按照每年溢余资金 3%的理财收益，则每年产生的税后收益为=8,040.20 万元。
鉴于本次评估基准日为 2015 年 3 月 31 日，则 2015 年 4-12 月溢余资金产生的税后收益为
6,030.15 万元。截至本报告书签署日，委贷-本金、股东资金往来等非经营性占款已经全部偿
还标的公司。
本次评估将多余现金、可供出售金融资产、委贷-本金、应收利息等现金及现
金等价物溢余资产作为负息负债抵减项处理，因此，在业绩承诺期如若溢余资产出
现变动，不会影响评估预测的税后收益。
溢余资金在业绩承诺期内不排除由于归还贷款，对外投资等因素影响而出现较
大幅度变动的可能性。若溢余资金的大幅减少将减少其预期理财收益，但同时将节
省财务费用及获取投资利润等形式予以弥补，预计溢余资金的变动不会对标的资产
预期税后收益造成不利影响。
2、溢余资金历史投资收益情况
标的资产使用溢余资金对货币基金、银行理财、逆回购等进行投资，鉴于标的
资产已经全部收回委托贷款，且按照证监会要求，未来上市公司不得在向关联方发
放委托贷款，故委托贷款不再具有收益可比性，同时前述投资最近一年一期投资收
益率情况如下：
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项目 2014.12.31 2015.3.31
货币基金 4.37% -
银行理财 5.13% -
逆回购 4.50% 4.04%
资管计划 10.90% 8.11%
平均 6.23% 6.08%
截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产溢余资金各项投资的平均收益率为
6.23%；截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产溢余资金各项投资的平均收益率为
6.08%。其中，各单项投资的收益率均高于本次预测的未来收益率 3%。
3、同类资产预计收益水平
截至 2015 年 8 月 19 日，根据 WIND 咨询提供的 1.5 万个理财产品的收益率及
余额宝等同类理财产品的年化收益率如下：
理财产品名称 年化收益率
银行活期存款 0.35%
逆回购（182 天国债回购，GC182，2015.8.19） 2%
余额宝、微信理财通等货币基金 3.120%~3.248%
银行理财产品（1 个月以内） 3.55%~4.04%
银行理财产品（1-3 月） 4.31%~4.95%
银行理财产品（3-6 月） 4.52%~5.12%
银行理财产品（6-12 月） 4.67%~5.20%
银行理财产品（12-24 月） 4.99%~5.64%
如上所示，银行活期存款收益为 0.35%，余额宝等货币基金的收益在 3%左右，
其他理财产品的综合平均收益在 4.5%左右。
理财产品收益率受多种因素影响，具有难以预测的特性。鉴于目前国内外宏观
经济形势，我国处于降息周期，报告期内，中央银行已经进行了 7 次降息，一年期
存款基准利率已经从报告期初的 3.50%降低到 1.75%。预计未来溢余资金投资收益
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率将低于历史水平，例如逆回购（182 天国债回购，GC182）已经从 2014 年 12 月
31 日 4%以上的收益率降低到截至 2015 年 8 月 19 日 2%的收益率。本次业绩承诺
时，假设溢余资金未来投资收益率预测为 3%，低于历史投资收益率及余额宝等同
类理财产品收益率，是基于对谨慎原则并综合考虑未来降息趋势作出的合理预测。
经核查，独立财务顾问认为，本次评估对溢余资金范围的界定是合理的，在业
绩承诺期如若溢余资产出现变动，预计对标的资产预测的税后收益不会产生不利影
响；溢余资金投资收益率预测低于历史水平及同类理财产品收益率，基于对谨慎原
则作出的合理预测。
（三）业绩承诺安排的具体原因及是否符合证监会相关规定
1、本次交易涉及的业绩承诺安排的具体原因
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺
方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标
的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常
性损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准
则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万
元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015
年、2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79 万元、
32,774.95 万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元，具体如下：
单位：万元
2015（1-3
2015（4-12
项目 月）（历史 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月）
数据）
20,555.83
评估报 7,101.38
（不包含
告盈利 （不包含投 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 资收益）
收益）
溢余资 3,639.81
金每年 （理财产品
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的 及金融衍生
收益 品税后投资
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2015（1-3
2015（4-12
项目 月）（历史 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
月）
数据）
收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其他
债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产的实
现净利润。
根据上述《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方根据评估报告盈利预测情
况，对标的资产未来三年扣除非经常损益的税后经营净利润进行了业绩承诺。同
时，在日常经营过程中标的资产对暂时闲置的溢余资金会投资理财产品，从而获取
资金理财收益。业绩承诺方考虑标的资产业务经营特点及实际情况，谨慎考虑溢余
资金理财收益水平，增加了业绩承诺的金额。根据理财期限长短及理财产品特点，
该等溢余资金的理财收益可能被界定为经常性损益或非经常性损益，因无法预计标
的资产未来投资理财产品的期限及产品特点，因此承诺的溢余资金理财收益不再区
分为经常性损益或非经常性损益。
若重组完成后，上市公司母公司占用标的公司资金，从而减少业绩承诺期标的
资产盈利能力，在考核标的资产业绩实现情况应该考虑该情形对标的实现业绩的影
响。因此，在利润补偿协议中约定上市公司母公司因此节约的资金成本应计入标的
资产实现的业绩，该等安排具有合理性。
上述业绩承诺安排在评估报告预测业绩的基础上，考虑了标的资产业务经营特
点追加了溢余资金的理财收益承诺，同时考虑标的资产考核业绩的独立性，约定了
上市公司占用标的资产资金对其实现业绩的考核办法，公平合理，充分保护了上市
公司及其全体股东的利益。
2、业绩补偿方式符合中国证监会的规定
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本次业绩补偿包含两部分，一部分为根据标的资产《评估报告》中，收益法预
测的扣除非经常性损益后的净利润，另一部分根据标的资产溢余资金每年产生的税
后收益。
1、根据《重组管理办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资
产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。”
2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，
补偿净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
本次交易中，如根据证监会的上述规定，业绩承诺方每年应当承诺的净利润如
下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
评估报告盈
20,555.83 24,734.75 25,414.46 26,109.16
利预测数
同时考虑到标的资产在本次内部重组完成和占款清理完毕后，其账上有相关的
溢余资金。在日常经营过程中标的资产对暂时闲置的溢余资金会投资理财产品，从
而获取资金理财收益。业绩承诺方考虑标的资产业务经营特点及实际情况，谨慎考
虑溢余资金理财收益水平，增加了业绩承诺的金额。根据理财期限长短及理财产品
特点，该等溢余资金的理财收益根据理财期限的长短可能被界定为经常性损益或非
经常性损益，因无法预计标的资产未来投资理财产品的期限及产品特点，因此承诺
的溢余资金理财收益不再区分为经常性损益或非经常性损益。在综上考虑本次交易
的情况，经上市公司与业绩承诺方商讨，本着最大化上市公司股东利益的目的，本
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次业绩承诺方在《评估报告》中预计未来年份的每年预测净利润的基础上，增加了
对溢余资金理财收益的承诺。
综上，上述业绩承诺综合考虑了本次交易中，标的资产未来业绩承诺情况、账
上溢余资金未来收益情况，最大化了上市公司股东利益，没有违反证监会的相关规
定。
（四）溢余资产按每年 3%收益计算承诺业绩的合理及是否减轻股
权出让方责任，是否损害上市公司中小股东利益。
1、溢余资产历史收益情况
标的资产使用溢余资金对货币基金、银行理财、逆回购等进行投资，鉴于标的
资产已经全部收回委托贷款，且按照证监会要求，未来上市公司不得在向关联方发
放委托贷款，故委托贷款不再具有收益可比性。标的资产前述投资最近一年一期投
资收益率情况如下：
项目 2014.12.31 2015.6.30
货币基金 4.37% 4.31%
银行理财 5.13% -
逆回购 4.50% 3.71%
资管计划 10.90% 10.60%
平均 6.23% 6.21%
截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产溢余资金各项投资的平均收益率为
6.23%；截至 2015 年 6 月 30 日，标的资产溢余资金各项投资的平均收益率为
6.21%。标的资产历史溢余资金收益率较高的原因主要为 2014 年标的资产购买了相
关的专项资产管理计划。
2、标的资产历史及同行业公司目前融资成本
标的资产历史及目前融资成本情况如下：
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项目 2012.12.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30
贷款规模 135,999.34 135,057.90 197,939.31 218,050.00
国内 平均利率 2.69% 2.73% 2.59% 2.47%
占比 42.98% 37.82% 36.01% 40.40%
贷款规模 180,416.75 222,094.42 351,790.35 321,744.10
港澳 平均利率 1.23% 1.39% 1.31% 1.36%
占比 57.02% 62.18% 63.99% 59.60%
贷款规模 316,416.09 357,152.32 549,729.65 539,794.10
合计
平均利率 1.86% 1.90% 1.77% 1.81%
根据可以上市公司的年报，同行业可比上市公司的融资成本如下：
2014 年
公司
无抵押 有抵押
伟仕控股 1.34-5.6% 1.39%
长虹佳华 5.04-5.88% 2.5-3.0%
富通科技 固定利率借款 7.2% 浮动利率借款 1.15%-7.2%
北大资源 5.5-12% 5.4-8.8%
英迈（英格麦克） / /
联强国际（新聚思） / /
备注：英迈（英格麦克）、联强国际（新聚思）为境外上市公司，其 2014 年年报未披露
相关融资成本。
3、预计本次收购资产自筹资金成本等
上市公司本次收购标的资产自筹资金成本为按中国人民银行于 2015 年 8 月 26
日公布的三年期贷款利率 5%计算。
4、溢余资产按每年 3%收益计算承诺业绩的合理性
溢余资金按照每年 3%计算收益率是在综合考虑目前理财产品收益、理财产品
收益率走势和我国处于降息周期后的大背景后，谨慎作出的。原因如下：
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经统计，截至 2015 年 8 月 19 日，根据 WIND 咨询提供的 1.5 万个理财产品的
收益率及余额宝等同类理财产品的年化收益率如下：
理财产品名称 年化收益率
银行活期存款 0.35%
逆回购（182 天国债回购，GC182，2015.8.19） 2%
余额宝、微信理财通等货币基金 3.120%~3.248%
银行理财产品（1 个月以内） 3.55%~4.04%
银行理财产品（1-3 月） 4.31%~4.95%
银行理财产品（3-6 月） 4.52%~5.12%
银行理财产品（6-12 月） 4.67%~5.20%
银行理财产品（12-24 月） 4.99%~5.64%
如上所示，银行活期存款收益为 0.35%，余额宝等货币基金的收益在 3%左右，
其他理财产品的综合平均收益在 4.5%左右，上述理财产品收益率为综合了近年
来，主要产品的收益率情况。
根据兴业证券发布的银行理财产品周报（2015.10.12-2015.10.18），截至
2015 年 10 月 18 日，全市场人民币理财产品不同银行类别预期收益率如下：
单位：%
2015/10/18 1周 2周 1 个月 2 个月 3 个月 4 个月 6 个月 9 个月 1年
全市场 3.68 3.82 4.41 4.46 4.59 4.68 4.67 4.98 4.71
大型商业银行 3.34 3.45 3.66 3.95 4.04 4.43 4.13 3.8 4.06
股份制商业银行 3.78 4.03 4.3 4.51 4.65 4.79 4.54 / 5.00
城市商业银行 / / 4.76 4.82 4.86 4.83 4.82 4.75 4.93
农村商业银行 / / 4.54 4.68 4.7 4.76 5.09 5.28 5.06
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由上表可知，相对于 wind 统计的综合理财收益率，近期理财产品收益率逐渐
呈现下降趋势。根据兴业证券统计，2014 年后，理财产品收益率已经进入了下滑
通道，趋势如下：
同时，根据中金公司撰写的研究报告《资产荒时代利率债供需关系透视》，目
前中国正处于资产荒时代，实际利率会进一步压缩。同时，10 月 14 日新发 10 年
期国债招标利率为 2.99%，自 2008 年 12 月以来首次跌破 3%。二级市场上，10 年
期国债到期收益率自 8 月以来基本呈下行态势，从 8 月 12 日的 3.54%降至 10 月 14
日的 3.04%，为 2009 年 6 月以来最低。
理财产品收益率受多种因素影响，具有难以预测的特性。鉴于目前国内外宏观
经济形势，我国处于降息周期，报告期内，中央银行已经进行了 8 次降息，一年期
存款基准利率已经从报告期初的 3.50%降低到 1.50%。预计未来溢余资金投资收益
率将低于历史水平，例如逆回购（182 天国债回购，GC182）已经从 2014 年 12 月
31 日 4%以上的收益率降低到截至 2015 年 9 月 30 日 2.30%的收益率。整体而言，
闲散资金的收益率将长期处于下降通道。
综上，本次业绩承诺时，假设溢余资金未来投资收益率预测为 3%，低于标的
资产历史理财收益情况、未来融资成本，是基于对谨慎原则并综合考虑未来降息趋
势作出的合理预测。业绩承诺方已按照评估报告预测利润情况进行了业绩承诺，同
时谨慎预测了溢余资金的合理收益并进行追加承诺，不存在减轻业绩承诺方责任的
情形，不会损害中小股东的利益。
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（五）本次交易完成后，上市公司是否可能使用自有资金投资于
标的资产或发生其他可能导致增厚标的资产经营业绩的关联交易，履
行业绩承诺是如何扣除上述关联交易的影响，未来如何实施审计程
序，保证上述标的资产未来经营业绩独立核算
本次交易完成后，上市公司将采用自有资金及并购贷款来支付交易对价。结合
瑞华出具的上市公司截至 2015 年 6 月 30 日的审计报告和上市公司拟采用的 18.1
亿的并购贷款支付交易对价的情况，交易完成后上市公司账上自有资金较少，将相
关资金用于投资被收购标的资产可能性较小。同时上市公司的主营业务为饲料生产
和电话机生产，与标的资产主营业务差异较大，两者之间发生关联交易或上市公司
通过关联交易向标的资产输送利润的可能性较小。
1、如若上市公司届时与标的资产发生关联交易，则对可能存在的内部关联交
易，上市公司将在现有关联交易内部控制制度的基础上，着手制订和完善上市公司
（包括下属企业）与被收购资产的关联交易具体制度与程序指引，特别针对为了充
分实现被收购资产与上市公司现有资产及业务的协同效应而必需发生的关联交易，
上市公司明确规定了关联交易须严格参照市场价进行定价的原则和关联交易价格审
批及审核机制，以保证在收购前后内部交定价原则和政策的一贯性，并严格参照市
场价执行。
同时，上市公司拟针对发生的内部交易，由专人定期按照同期市场价格对交易
价格的公允性进行核查，如发现存在交易价格不公允，则按双方确认的不公允价值
部分作为关联资金使用，并按产生不公允价值的期间同期银行贷款利率计算资金使
用费用，从而保证内部交易不存在增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩之情况。
针对上述极可能存在的内部关联交易，上市公司会计师认为上市公司拟通过执
行严格的公允的关联交易机制可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。
2、如果上市公司使用自有资金或将来上市公司通过股权、债权等获得资金并
用于子公司，则：
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（1）如上市公司将来通过股权融资方式，则将开设专门银行账户存储本次募
集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，对该专门
账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管理。
（2）对上市公司将来通过股权或者债务融资，在相关资金到位且标的资产处
于补偿承诺期期间，若因公司发展需要将相关资金用于补充标的资产或其下属公司
的流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借款协议
后，单独设立“其他应收款-标的资产公司”明细账户，逐笔核算标的资产使用上
市公司的资金情况，并按照标的资产及其下属公司所在地取得的流动资金贷款平均
利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取相关资金使用费。同时，在计算标的资
产盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从剩余利润补偿承诺期的经营业绩中扣
除，从而得以与标的资产的业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实现情况不产生
增厚影响。
3、上市公司会计师将通过实施以下审计程序，有效确认募集资金带来的效
益，并且合理区分本次募集资金对不同会计主体的效益产生的影响：
（1）对资金来源的审计程序
①向被收购资产管理层询问了解经营资金的主要来源，是否存在公司后续投入
资金的情况。
②查阅被收购资产的账面记录、增资协议、借款协议、银行进账凭证等，检查
是否存在公司后续投入的资金，如存在后续投入的资金，检查资金是否设专户专账
管理，检查专户的资金流入和流出的情况，是否与账面一致。
（2）对后续投入资金及内部关联交易的审计程序
①如公司将自有资金或本次募集资金直接或间接用于了本次被购买资产，则获
取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行比较,
核实资金成本是否不低于同期银行贷款利率，并根据占用资金具体金额、占用时间
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和同期银行贷款利率计算占用资金成本，核实公司计提利息是否真实准确，同时检
查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩。
②如公司与被收购资产单位发生内部购销的关联交易，关注交易的实质，核实
关联交易的真实性、完整性及准确性。获取双方签订的购销协议，将协议中约定的
产品或者服务的价格与公司同类型产品或服务外部交易价格进行比较，若无外部交
易，则与同类型公司相类似产品或服务的价格进行比较，核实内部关联交易的价格
是否公允，是否存在转移利润的情况。
综上，上市公司会计师将实施上述审计程序，以保证本次被收购资产未来经营
业绩独立核算。
（六）标的资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会
导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从
而损害上市公司中小股东利益”的情形
上市公司通过实施上述充分的措施，将不会导致“承诺业绩实现情况无法衡
量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
经核查，独立财务顾问、律师、瑞华认为：上市公司已经披露了本次业绩承诺
安排的原因，业绩承诺方的业绩承诺包含标的资产溢余资金的理财收益符合中国证
监会的相关规定，溢余资金每年 3%计算承诺业绩综合考虑了多方因素，不存在减
轻股权出让方责任和损害中小股东利益的情形，本次交易完成后，上市公司相关措
施将保证标的资产未来业绩独立核算，上市公司审计师为保证标的资产业绩核算的
审计程序充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承
诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根据
本次发行方案，本次发行完成后，公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先生、中信
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建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16 号资产管理
计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为 28.19%。根据郭为
先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资者）和
闫国荣等 10 位标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资
基金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。
故本次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。本次交易完成前
后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 2,691.79 2,691.79 4.12%
钱学宁 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-6 月审计报告（瑞华审字[2015]48360010）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360011），本次发行前后主要财务数据对
比具体如下：
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单位：万元
2015.6.30
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,821,667.7 44,316.6 1,777,351.1 4,010.58%
总负债 1,548,033.9 25,466.4 1,522,567.5 5,978.73%
归属于母公司的
273,633.8 18,850.2 254,783.6 1,351.62%
所有者权益
2015 年 1-6 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 2,328,875.5 20,939.0 2,307,936.5 11,022.17%
营业利润 18,178.4 -807.9 18,986.3 2,349.95%
利润总额 22,468.1 2,350.1 20,118.0 856.05%
归属于母公司所
15,663.7 2,286.5 13,377.2 585.05%
有者的净利润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,383.8 29,603.1 1,768,780.7 5,974.98%
归属于母公司的
256,413.8 16,563.7 239,850.1 1,448.05%
所有者权益
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.38%
营业利润 38,501.1 6,196.2 32,304.9 521.37%
利润总额 40,513.0 6,311.3 34,201.7 541.91%
归属于母公司所
28,637.6 6,147.1 22,490.5 365.87%
有者的净利润
七、本次重组已履行的程序
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1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易及
涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认购方
签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会审核通过本次交易；
4、2015 年 7 月 16 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公告
出具了无异议函；2015 年 8 月 7 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易向
股东发送的通函出具了无异议函；
5、2015 年 8 月 26 日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方
案；
6、2015 年 8 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
7、2015 年 11 月 4 日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2015]第 262 号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步审
查。
8、2015 年 11 月 3 日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科技
有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459 号），同意神码广州股权转让；
2015 年 11 月 9 日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、变更
公司性质的批复》（长府外经[2015]761 号），同意神码上海的股权转让。2015 年
11 月 23 日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）有限公司股
权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924 号），同意神码中国股权
转让。
9、2015 年 12 月 16 日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有
限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），正
式核准本次交易。
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本页无正文，为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借
壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书摘要》之签章页
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：__________
晏群
2015 年 12 月 21 日
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