深信泰丰：西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见（三）2015-12-22
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市
深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非
公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
本补充财务顾问意见所述的词语与简称与《深圳市深信泰丰（集团）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称
“《重组报告书》”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
2015 年 11 月 24 日并购重组委 2015 年第 101 次会议有条件通过深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司重大资产重组事项。根据会后反馈的问题的要求，本公
司作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司本次重大资产重组之独立财务顾问，
对会后反馈问题进行了认真核查和落实，按照会后反馈的要求对所涉及的事项进行
了问题答复，现补充说明如下：
一、请申请人进一步披露标的公司最近三年实际控制人未发生变更的依据。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的公司实际控制人最近三年未变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生
变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，实际控制人
没有发生变更应满足如下条件：
1、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发
生重大变化；
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
1-2-1
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3、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
就是否满足上述条件，补充披露如下：
1、标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近 3 年内没有发
生重大变化
（1）标的资产的股权和控制结构最近 3 年内没有发生重大变化
最近三年，标的资产神码中国、神码上海和神码广州的唯一股东均为神码有
限，股权结构未发生变化。
最近三年，神码有限始终为神码控股 100%间接持股的子公司，未发生变化，
具体结构如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China（BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
神码中国 神码上海 神码广州
在神码控股层面，最近三年其一直不存在实际控制人。最近三年，神码控股第
一 大 股 东 由 Kosalaki Investments Limited （ 持 股 13.67% ） 变 更 为 Sparkling
Investment (BVI) Limited（持股 10.92%），随后又由 Sparkling Investment (BVI)
Limited 变更为 Allianz SE （持股 8.04%）。但是，该等变化并未对神码控股的控
制结构产生影响，具体表现在：
①神码控股的股东之间不存在一致行动关系
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经查询公开资料，截至 2015 年 9 月 30 日，神码控股持股 5%以上股东分别为
Allianz SE （ 安 联 保 险 ） 、 Kosalaki Investments Limited 、 International Value
Advisors, LLC、Sparkling Investment (BVI) Limited、联想控股股份有限公司、丁鹏
云。
1）Allianz SE（安联保险）
Allianz SE（安联保险）是一家德国的跨国金融服务公司，总部设在慕尼黑，
以保险为其核心业务。Allianz SE 主要业务国家包括美国，德国，法国，意大利，
英国和亚太地区。Allianz SE 通过其间接控制的 RCM Asia Pacific Ltd 、Allianz
Global Investors Taiwan Ltd 、Allianz Global Investors Europe GmbH 、Allianz Global
Investors Fund Management LLC 等 4 家公司持有神码控股 8.04%股份。
2）Kosalaki Investments Limited
Kosalaki Investments Limited（以下简称“KIL”）为郭为控制的企业，郭为同时
担任 KIL 董事。截至 2015 年 6 月 30 日，郭为及 KIL 合计持有神码控股 6.54%的股
份。KIL 主要从事对外投资业务。
3）International Value Advisors，LLC
International Value Advisors，LLC（以下简称“IVA”）成立于 2007 年，总部位
于美国纽约，是一家专门为机构投资者、符合资格的高净值投资者及金融中介提供
投资管理服务，同时也是美国证券交易委员会的注册投资顾问。
4）Sparkling Investment (BVI) Limited
Sparkling Investment (BVI) Limited （以下简称“SIBL”）是 SAIF Partners III L.P.
的全资子公司。SAIF Partners III L.P.由 SAIF III GP, L.P.所控制，SAIF III GP, L.P.
则由阎焱先生通过 SAIF III GP Capital Ltd.间接控制，阎焱先生是 SIBL 的实际控制
人。同时，阎焱先生担任神州数码非执行董事。
5）联想控股股份有限公司
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联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）成立于 1984 年，为香港联交
所上市公司。联想控股主营业务为战略投资和财务投资，主要投资于 IT、金融服
务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与新能源等六大领域。
6）丁鹏云
经了解，丁鹏云为 2015 年 6 月 30 日后新进的持股 5%以上股东，为财务投资
者且不在神码控股任职。
神码控股系香港联交所上市公司，因此众多持股比例低于 5%的小股东对于神
码控股的控制权并无重大影响。根据神码控股说明及其香港法律顾问确认，就其所
知，神码控股持股比例不低于 5%的股东之间并不存在一致行动关系。
②神码控股股权机构变化未对其公司治理结构产生影响
神码控股最近三年的持股 5%以上股东的股权结构如下：
股东 2012.3.31 2013.3.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30 2015.9.30
Sparkling
Investment （BVI） 10.90% 10.92% 10.92% 10.92% 5.40% 5.40%
Limited
Allianz SE 8.33% 10.02% 7.88% 8.04% 8.04% 8.04%
Kosalaki
13.67% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35%
Investments Limited
Matthews
International Capital 7.06% 8.03% 8.03% - - -
Management,LLC
Legend Holdings
5.16% 5.17% 5.16% 5.15% 5.15% 5.15%
Corporation
JP Morgan Chase &
- - 8.07% 6.62% - -
Co.
Templeton Global
- - 7.18% 8.36% - -
Advisors Limited
International Value
- - - 8.02% 5.75% 6.03%
Advisors, LLC
丁鹏云 - - - - - 5.09%
由上表可知，截至 2012 年 3 月 31 日，神码控股的第一大股东为 Kosalaki
Investments Limited，持股比例为 13.67%；截至 2013 年 3 月 31 日，Kosalaki
Investment Limited 持股比例下降至 6.35%，第一大股东变更为 Sparkling Investment
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(BVI) Limited，持股比例为 10.92%。截至 2015 年 6 月 30 日，Sparkling Investment
(BVI) Limited 持股比例下降至 5.4%，第一大股东则变为 Allianz SE，持股比例为
8.04%。因此，最近三年神码控股第一大股东发生了变化。虽然神码控股的第一大
股东发生了变化，但是神码控股的治理结构十分稳定：
①神码控股为香港联交所上市的公众公司，持股非常分散，即使 Kosalaki
Investments Limited 及 Sparkling Investment （BVI） Limited 持股比例未下降前，其
持股比例也仅为 10%左右，均不足以控制神码控股股东大会的决策及董事的任
免，因此在其作为第一大股东时对神码控股也不享有控制权；
②根据神码控股披露及说明，Kosalaki Investments Limited 系郭为控制的附属
公司，郭为减持其通过 Kosalaki Investments Limited 持有的神码控股股份系为获得
足够资金偿还其个人于 2013 年 6 月到期的部分银行贷款，是基于个人资产配置所
作出的投资决策；Sparkling Investment （BVI） Limited 系投资于神码控股的财务
投资人，其并未控制神码控股。因此，前述两股东持股比例降低导致的第一大股东
变化，并不足以对神码控股无实际控制人的状态产生影响；
③尽管发生上述变化，神码控股的董事会和高管层仍保持稳定，具体而言，最
近三年的董事会构成如下：
类别 2012.1.1 2012.8.27 2013.4.1 2014.5.26 2015.5.29 2015.10.15
郭为 郭为 郭为 郭为 郭为 郭为
执行董事 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨
- - 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣
非执行董
阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱
事
胡昭广 胡昭广 胡昭广 - - -
倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹
独立非执
黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗
行董事
王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙
- - - 刘允 刘允 刘允
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- - - - 严晓燕 严晓燕
赖锡璋
最近三年，上述董事中，执行董事郭为、林杨及闫国荣构成了神码控股的高级
管理团队，其中郭为始终担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执
行官；闫国荣始终担任神码控股总裁。因此，前述第一大股东的变化并未影响神码
控股的董事会及高级管理团队的稳定性。
综上，神码控股的第一大股东由 Kosalaki Investments Limited（持股 13.67%）
变更为 Sparkling Investment （BVI） Limited、再由 Sparkling Investment （BVI）
Limited（持股 10.92%）变更为 Allianz SE （持股 8.04%）并未改变神码控股无实
际控制人的状态。
在此前提下，由于神码控股的董事会和高级管理层始终保持稳定，因此神码控
股对标的业务的管控并未发生变化。根据神码控股及标的公司说明，标的资产所负
责的 IT 产品分销业务决策及管理模式为：神码控股董事会中的高级管理团队成员
（郭为、林杨和闫国荣）作出决策后，IT 产品分销业务管理团队（组成人员为：
闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春
雷）负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团队组成的核心管理团队
对 IT 产品分销业务进行了有效管控。同时，标的资产的经营管理层最近三年未发
生重大变化，郭为及 IT 产品分销业务管理团队为主体所组成的标的资产经营管理
层整体保持稳定，并进而确保了郭为及 IT 产品分销业务管理团队对 IT 产品分销业
务有效管控的一致性及稳定性。因此，标的资产的控制结构未发生重大变化。
综上，标的资产的股权和控制结构最近 3 年内没有发生重大变化。
（2）标的资产的经营管理层在最近 3 年内没有发生重大变化
最近三年，标的资产的经营管理层主要由 IT 产品分销业务管理团队组成。由
于标的资产由神码控股作为一个业务部门整体管理运营，因此 IT 产品分销业务管
理团队的成员依据其具体分工，通常在标的公司中担任多个职务。
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神码中国的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
序号 职务 2012.1.1 2012.2.13 2015.7.23 2015.10
1 董事长 郭为 郭为 郭为 郭为
2 董事 林杨 林杨 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣
4 独立董事 - - - 张志强
5 监事 张云飞 张云飞 韩玉华 韩玉华
6 总经理 郭为 郭为 郭为 郭为
7 副总经理 林杨 林杨 - -
8 副总经理 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣
9 副总经理 李岩 李岩 李岩 李岩
10 副总经理 韩玉华 韩玉华 - -
11 副总经理 张梅 张梅 - -
12 财务负责人 王继业 王继业 张云飞 张云飞
13 董事会秘书 - - 王继业 王继业
神码上海的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
序
职务 2012.1.1 2012.3.8 2015.7 .7 2015.10
号
1 董事长 林杨 林杨 闫国荣 闫国荣
2 董事 李岩 李岩 李岩 李岩
3 董事 田洪涛 田洪涛 张梅 张梅
4 独立董事 - - - 张志强
5 董事 胡德强 胡德强 - -
6 董事 鲁威 鲁威 - -
7 监事 刘鑫 王继业 韩玉华 韩玉华
8 总经理 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣
9 副总经理 - - 李岩 李岩
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序
职务 2012.1.1 2012.3.8 2015.7 .7 2015.10
号
10 副总经理 叶海强 叶海强 叶海强 叶海强
财务负责
11 张云飞 张云飞 张云飞 张云飞
人
董事会秘
12 - - 王继业 王继业
书
神码广州的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
序号 职务 2012.1 2015.7 2015.10
1 董事长 林杨 闫国荣 闫国荣
2 董事 闫国荣 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 张梅 张梅
4 独立董事 - - 张志强
5 监事 张云飞 韩玉华 韩玉华
6 总经理 傅卫东 傅卫东 傅卫东
7 副总经理 李岩 李岩 李岩
8 副总经理 周立达 周立达 周立达
9 副总经理 张赐安 张赐安 张赐安
10 财务负责人 王继业 张云飞 张云飞
11 董事会秘书 - 王继业 王继业
由上述表格可知，标的公司的董事、监事、高级管理人员主要由 IT 分销业务
管理团队人员组成。尽管标的公司上述某一职务的具体任职人员存在变化，但其在
标的资产内所负责的业务并未变更，具体情况如下表所示：
最近三年职责分 进入标的资产
序号 姓名 职务 最近三年职务
工 工作时间
标的资产的整体
神码中国董事
1 郭为 运营管理、战略 未发生变化 1998 年
长兼总经理
规划等工作
协助郭为先生进 2015 年 7 月辞任神
神码中国董
行神码控股整体 码中国副总经理、
2 林杨 事、神码广州 1998 年
运营管理、战略 神码上海董事长、
董事
规划等工作 神码广州董事长
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神码中国董事 2012 年 2 月起任神
标的资产 IT 分销
兼副总经理、 码中国董事、副总
业务整体的运营
闫国 神码广州董事 经理，并于 2015
3 管理工作，并具 1996 年
荣 长、神码上海 年 7 月新任神码上
体负责消费电子
董事长兼总经 海董事长、神码广
产品分销业务
理 州董事长
2015 年 7 月辞任神
神码中国财务
码中国监事，改任
负责人、神码
张云 标的资产的整体 神码中国财务负责
4 广州财务负责 1997 年
飞 的财务管理工作 人、神码上海财务
人、神码上海
负责人、神码广州
财务负责人
财务负责人
神码中国副总
经理、神码广
标的资产企划办 2015 年 7 月兼任神
5 李岩 州副总经理、 1996 年
管理工作 码上海副总经理
神码上海董事
兼副总经理
神码广州董 2015 年 7 月改任神
标的资产全渠道
6 张梅 事、神码上海 码广州董事和神码 1996 年
销售部管理工作
董事 上海董事
傅卫 神码广州总经 负责南区销售管
7 未发生变化 1993 年
东 理 理工作
周立 神码广州副总 增值业务二部的
8 未发生变化 2003 年
达 经理 管理工作
张赐 神码广州副总 负责增值业务三
9 未发生变化 2001 年
安 经理 部的管理工作
2015 年 7 月辞去神
神码中国监 码中国业务管理部
韩玉 事、神码广州 标的资产运营管 副总经理改任神码
10 1992 年
华 监事、神码上 理部工作 中国监事、神码上
海监事 海监事、神码广州
监事
叶海 神码上海副总 增值业务一部的
11 未发生变化 1999 年
强 经理 管理工作
最近三年主要负
2015 年 7 月改任神
神码中国董 责标的资产的财
码中国董事会秘
王继 秘、神码广州 务核算，从 2015
12 书、神码上海董事 1992 年
业 董秘、神码上 年 7 月开始负责
会秘书、神码广州
海董秘 董事会管理等工
董事会秘书
作
神码中国独立 2015 年 10 月被选
董事、神码广 聘为神码中国独立
张志 完善标的资产的
13 州独立董事、 董事、神码上海独 2015 年
强 公司治理结构
神码上海独立 立董事、神码广州
董事 独立董事
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买
（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
根据上述，IT 分销业务管理团队人员始终构成了标的资产经营管理团队的主
力且保持稳定。因此，标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化。
（3）标的资产的主营业务最近 3 年内没有发生重大变化
报告期内，标的资产 IT 产品分销业务占收入的比例如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
收入 收入占比 成本 收入 收入占比 成本
主营业务 2,307,936.5 100% 2,188,067.4 4,519,080.6 100% 4,273,989.4
合计 2,307,936.5 100% 2,188,067.4 4,519,080.6 100% 4,273,989.4
2013 年度 2012 年度
项目
收入 收入占比 成本 收入 收入占比 成本
主营业务 4,670,778.9 100% 4,434,011.0 5,212,866.3 100% 4,897,412.6
合计 4,670,778.9 100% 4,434,011.0 5,212,866.3 100% 4,897,412.6
根据上述数据，报告期内标的资产的主营业务为 IT 产品分销业务，最近三年
没有发生变化。
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
标的公司为根据《外商投资企业法》设立的外商投资企业，已经依法建立董事
会及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责。安永华明已对标的资产内部控
制制度出具《内部控制审核报告》，相关机构和人员能够依法有效履行职责，无实
际控制人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
3、独立财务顾问和律师意见
根据以上论述，独立财务顾问认为，标的资产的股权及控制结构、经营管理层
和主营业务在最近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理
办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用
意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发
生变更。
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（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
同时，金杜律师亦认为标的资产股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最
近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条
“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》
（证监法律字[2007]15 号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发生变更。
（二）交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近 3 年内主
营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”本
次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人，并未改变标的公司在最
近 3 年的控制状态，并未违反该条规定。
此外，中国证监会在《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对该条规
定做了如下解读：“从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近 3
年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具
有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较
为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司
的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方
针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展
和持续盈利能力带来重大不确定性”。
本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人。尽管在最近三年
标的公司处于无实际控制人状态，但标的公司一直作为神码控股 IT 产品分销业务
的主体，因此神码控股 IT 产品分销业务的经营管理决策决定了标的公司的决策。
根据神码控股说明，其 IT 产品分销业务管理团队由神码中国、神码上海及神码广
州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT 产品分销的业务管理，在神码控股董事
会中的核心管理团队成员（即郭为、林杨、闫国荣）作出决策后，IT 产品分销业
务管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团队组成的核心管
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（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充财务顾问核查意见
理团队对 IT 产品分销业务在最近三年内进行了有效管控。本次交易完成后，郭为
成为标的公司的实际控制人，IT 产品分销业务管理团队仍继续负责标的公司的经
营管理，郭为及其一致行动人在交易完成后对标的资产实现了股权及管理上的双重
控制，因此这种管控得到了延续及加强，实质上有利于维持标的公司决策及经营管
理的稳定性。
因此，本次交易后自然人郭为成为标的公司的实际控制人，强化了郭为及 IT
产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的公司的经营管控，有利于标的公
司经营方针及决策的延续，有利于维持标的公司的持续发展及持续盈利能力。从上
述立法意图看，郭为成为标的公司实际控制人符合《首次公开发行股票并上市管理
办法》第十二条的规定。
综上，独立财务顾问认为，标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业
务在最近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第
十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发生变更。
本次交易前，标的资产无实际控制人，郭为先生为首的管理团队负责标的资产的日
常运营工作。本次交易完成后，郭为先生为首的管理团队形成了对标的资产股权和
管理上的双重控制，保持了标的资产管理的稳定，因此本次交易不存在影响控制权
稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。本次交易后郭为成为标
的公司实际控制人并不违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规
定；从立法意图角度看，该等情形符合该条规定。
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买
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项目主办人：________________ _______________
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：________________
黄天一
法定代表人：________________
余维佳
西南证券股份有限公司
2015 年 11 月 25 日
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买
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项目主办人：________________ _______________
王隆羿 王金成
项目协办人：________________
韩 冰
法定代表人：________________
钱 卫
中银国际证券有限责任公司
2015 年 11 月 25 日
