深信泰丰：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充法律意见书（一）2015-12-22
北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之
补充法律意见书
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或“深信泰丰”）的委托，担任公司以发行股份及支
付现金购买神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上
海神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科
技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本
次交易”，神码中国、神码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）的专项法律顾
问。
为本次交易，本所已于 2015 年 8 月 7 日出具《北京市金杜律师事务所关
于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金
购买资产暨关联交易之法律意见书》，并于 2015 年 8 月 28 日出具根据深圳证
券交易所向公司下发的《关于对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函【2015】第 18 号）反馈意见所修订的《北京市
金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。本所现就本次交易的相关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并
构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意
见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为申请进行本次交易所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
职精神，出具本补充法律意见书。
本所已于 2015 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》，于 2015 年 9 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书
一》”），于 2015 年 10 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），并于
2015 年 11 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。鉴于原出具的
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》已更名为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》，本所
对前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、
《补充法律意见书三》标题作出相应调整并出具，本所于前述《法律意见
书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书
三》中发表的意见不变。
一、 关于本次交易应取得的授权及批准
2015 年 8 月 31 日，深信泰丰召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（19 个子议案分别表决）、《关于公
司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于公司与特定
对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》等共计 16 个与本次交易相关
的议案，批准本次交易。
据此，金杜认为，截至《补充法律意见书》出具日，公司已经履行现阶段
必要的授权和批准，根据该等授权和批准，公司可以向中国证监会申报核准本
次交易。
二、 关于本次交易所涉及经营者集中反垄断审查程序
经核查，根据深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司最近一年营业收入数
据和标的资产最近一年的营业收入数据，本次交易合并方 2014 年度在中国境
内的营业额超过 20 亿元人民币且营业额均超过 4 亿元人民币，根据《反垄断
法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次交易涉及经营者合并
事项应当事先向国务院商务主管部门申报。
经向公司及本次交易经营者集中反垄断审查代理律师了解，本次交易所涉
及的经营者集中反垄断审查程序为简易程序。根据《反垄断法》、《关于经营
者集中简易案件申报的指导意见》等规定及实践经验，简易案件的经营者集中
反垄断审查程序通常分为如下阶段：
（1） 向商务部反垄断局提交申报文件及材料；
2
（2） 商务部反垄断局就申报文件及材料的不完备情况提出反馈问题，要
求申请人补交材料，该阶段通常不会超过一个半月；
（3） 反馈问题补充完毕并符合商务部反垄断局要求后，商务部反垄断局
决定正式立案；
（4） 在按照简易程序正式立案后，将《经营者集中简易案件公示表》在
商务部反垄断局网站公示 10 日；
（5） 公示后进行审查，通常在公示完毕后一个半月内，商务部反垄断局
作出审查决定。
公司已向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反垄断审查申请，并
于 2015 年 8 月 13 日取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（公文
条码号：084002130000586）。本次交易所涉及的反垄断审查程序正处于等待
商务部反垄断局反馈意见阶段。
如上所述，根据本次交易的经营者集中反垄断审查代理律师的实践经验，
本次交易的经营者集中反垄断审查决定预计将在申报后三个月左右作出。
根据经中国证监会公布的上市公司并联审批方案，本次交易的反垄断审查
事项并非本次交易取得中国证监会核准的前置条件。如商务部反垄断局作出禁
止本次交易项下经营者集中的决定，则本次交易将无法进行交割。根据公司说
明，如发生该等情形而届时公司仍未取得中国证监会对本次交易的核准，则公
司将撤回本次交易重大资产重组申请；如届时公司已取得中国证监会对本次交
易的核准，则公司将不会进行本次交易的交割。
除上述经营者集中反垄断审查和中国证监会对本次交易的审批事项外，深
信泰丰完成本次重大资产重组的交割尚需取得的审批程序为标的公司当地商务
部门对标的公司股权转让的审批，该等审批为本次交易交割的必要条件，并非
中国证监会核准本次交易的前置审批程序。
三、 标的公司在报告期内受到的税务处罚
经核查，神码中国在报告期内受到的税务处罚情况如下：
序 登记 罚款金额 执行
登记机构 处罚理由 处罚决定书
号 日期 （元） 状态
2015- 北京市海淀区 发票违法 海五国简罚 执行
1 400
2-11 国家税务局第 —丢失发 [2015]537 完毕
3
序 登记 罚款金额 执行
登记机构 处罚理由 处罚决定书
号 日期 （元） 状态
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2015- 海五国简罚 执行
2 国家税务局第 —丢失发 400
1-28 [2015]350 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海五国简罚 执行
3 国家税务局第 —丢失发 800
12-23 [2014]3526 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海五国简罚 执行
4 国家税务局第 —丢失发 800
12-23 [2014]3527 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海五国简罚 执行
5 国家税务局第 —丢失发 400
12-4 [2014]3246 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海五国简罚 执行
6 国家税务局第 —丢失发 50
11-20 [2014]3013 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海五国简罚 执行
7 国家税务局第 —丢失发 50
10-22 [2014]2429 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海五国简罚 执行
8 国家税务局第 —丢失发 50
10-15 [2014]2343 完毕
五税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2014- 海九国简罚 执行
9 国家税务局第 —丢失发 50
5-16 [2014]988 完毕
九税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2013- 海九国罚 执行
10 国家税务局第 —丢失发 2,000
12-12 [2013]440 完毕
九税务所 票
北京市海淀区 发票违法
2012- 海九国罚 执行
11 国家税务局第 —丢失发 9,900
9-26 [2012]267 完毕
九税务所 票
4
根据神码中国主管税务机关就神码中国报告期内纳税情况出具的《北京市
海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》记载，上述丢失
发票行为属于过失行为，不属于重大税收违法行为。根据神码中国说明，该等
处罚总金额占标的公司营业额较小，对其正常业务经营并不构成实质性影响。
经核查，神码广州在报告期内受到的税务处罚情况如下：
序 登记 罚款金额 执行
登记机构 处罚理由 处罚决定书
号 日期 （元） 状态
广州经济技术 发票违法
2014- 穗开国税简罚 执行
1 开发区国家税 —丢失发 20
12-29 [2014]523 完毕
务局 票
广州经济技术 发票违法
2014- 穗开国税简罚 执行
2 开发区国家税 —丢失发 20
11-26 [2014]466 完毕
务局 票
广州经济技术 发票违法
2014- 穗开国税简罚 执行
3 开发区国家税 —丢失发 70
1-15 [2014]16 号 完毕
务局 票
广州经济技术 发票违法
2013- 穗开国税简罚 执行
4 开发区国家税 —丢失发 60
9-13 [2013]646 号 完毕
务局 票
广州经济技术 发票违法
2013- 穗开国税简罚 执行
5 开发区国家税 —丢失发 30
8-6 [2013]578 号 完毕
务局 票
广州经济技术 发票违法
2013- 穗开国税简罚 执行
6 开发区国家税 —丢失发 60
6-9 [2013]468 号 完毕
务局 票
广州经济技术 发票违法
2013- 穗开国税简罚 执行
7 开发区国家税 —丢失发 30
3-18 [2013]208 号 完毕
务局 票
根据神码广州说明，该等处罚总金额占标的公司营业额较小，对其正常业
务经营并不构成实质性影响。
根据上海市长宁区国家税务局、上海市地方税务局长宁区分局涉水情况证
明（上市及上市后分配用）（编号：沪长税涉税证明【2015】194 号），上海
神州数码有限公司报告期内未发现有重大违反税收法律法规的行为而受到行政
处罚的记录。
综上，金杜认为，神码中国、神码广州上述行政处罚金额占营业额较小，
对标的公司正常业务经营未构成重大影响，不属于重大违法违规行为。
5
本补充法律意见书正本一式六份。
（下接签章页）
6
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份
有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充
法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年 月 日
7
