北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之
补充法律意见书（二）
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北
京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深信泰丰”）的委托，作为专项法
律顾问，已于 2015 年 8 月 27 日就深信泰丰发行股份及支付现金购买神州数码
（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海神州数码有限公司
（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技有限公司（以下简
称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”，神码中国、神
码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）出具《北京市金杜律师事务所关于深
圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于 2015 年 9 月
1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书一》”）。金杜现根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）于 2015 年 10 月 23 日作出的 152693 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，对相关事项进行了补充核查，出具本
补充法律意见书。
2-2-1
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书一》相关内容的
补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适
用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交证监会审核，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责
任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充
法律意见书。
本所已于 2015 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》，于 2015 年 9 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书》，于 2015 年 10 月 29 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律
意见书二》”），并于 2015 年 11 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深
圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）。鉴于
原出具的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》已更名为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限
公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》，本
所对前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法
律意见书三》标题作出相应调整并出具，本所于前述《法律意见书》、《补充法律
意见书一》、《补充法律意见书二》、《补充法律意见书三》中发表的意见不变。
一、 申请材料显示，本次交易尚需履行商务部经营者集中审查和标的资产
股权转让获当地主管商务机关的批准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经
营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作
进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）商务机关批准标的
资产股权转让的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况，是否为本次交易
的前置程序。3）本次交易是否取得有权机关的批复，如否，请就相关批复的取
得是否存在法律障碍发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
2-2-2
答复：
（一） 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况
根据公司提供的资料、公司说明并经核查，本次交易涉及经营者集中的商务
部审批主要进展如下：
1. 2015 年 8 月 13 日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中
反垄断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（公文条
码号：084002130000586）；
2. 2015 年 9 月 21 日，公司收到商务部反垄断局发出的《深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司收购神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、
广州神州数码信息科技有限公司股权案补充问题清单》，并随后提交针对该等补
充问题清单的回复；
3. 2015 年 10 月 12 日，公司收到商务部反垄断局就本次交易的口头反馈
问题，并随后提交了针对该等问题的回复；
4. 2015 年 10 月 20 日，商务部反垄断于商务部反垄断局官方网站公示了
本次交易《经营者集中简易案件公示表》，公示期为 2015 年 10 月 20 日至 2015
年 10 月 29 日。同日，商务部反垄断局向公司发出了本次交易经营者集中审查
的《立案通知》（商反垄立案函[2015]第 262 号）。
经公司本次交易经营者集中申报代理律师确认，对于适用简易程序的案件，
实践中商务部通常会于立案后一个月内完成经营者集中审查并予以批准。
经本所核查，公司已在本次交易的《重组报告书》“重大风险提示”及第十五
节“风险因素”中就本次交易存在无法通过经营者集中审查的风险作出提示。
（二） 商务机关批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、法律依据
及进展情况，是否为本次交易的前置程序
神码中国、神码上海及神码广州均为香港公司神码有限的全资子公司。根据
《中华人民共和国外资企业法》（以下简称“《外资企业法》”）第二条规定：“本
法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投
资者投资的企业”，因此神码中国、神码上海及神码广州均为《外资企业法》项
2-2-3
下所规定的“外资企业”。根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二
条规定，外资企业的注册资本转让须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办
理登记手续。因此，本次交易中神码中国、神码上海及神码广州的股权转让需要
取得商务机关的批准。
根据公司提供的资料及办理上述商务机关批准程序人员的说明并经本所核
查，该等批准的审批部门、审批事项（以审批机关行政告知书或官方网站披露为
准）及进展情况如下：
审批部门 审批事项 审批进展
已于 2015 年 10 月 28 日提
北京市商务委 外商投资企业股权
神码中国 交申请材料，预计可于 11
员会 变更
月底取得批复
已于 2015 年 10 月 29 日提
上海市商务委 权限内外商投资企
神码上海 交申请材料并获得受理，预
员会 业变更
计可于 11 月底取得批复
广州高新技术 已于 2015 年 10 月 28 日提
外商投资企业股权
神码广州 产业开发区管 交申请材料并获得受理，预
变更
理委员会 计可于 11 月底取得批复
上述商务主管部门对标的股权转让的审批系基于《外资企业法》规定进行的
行政审批程序。就本次交易所需履行的中国证监会行政许可而言，经核查，现有
法律、行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关许可依据、许可程序及许可
条件均未将商务机关对外资企业股权变更的审批设置为中国证监会许可的前置
条件，因此该等审批并非本次交易获得中国证监会批准的前置条件。
如上表所示，标的公司已向主管商务部门递交标的股权转让审批申请及资
料。根据《外资企业法》，经上述各主管商务部门批准相应标的公司股权转让，
且本次交易取得中国证监会批准后，本次交易即可进行交割。
2-2-4
（三） 本次交易是否取得有权机关的批复，如否，请就相关批复的取得是
否存在法律障碍发表明确意见
本次交易除须取得中国证监会核准外，尚需取得通过上述商务部经营者集中
审查程序并经各标的公司商务主管部门批准标的股权转让。就商务部经营者集中
审查程序，本次交易所涉及经营者集中已被商务部反垄断局采用简易程序审查并
立案，经本次交易经营者集中审查事项代理律师确认，本次交易将不会排除或者
限制相关市场的竞争，不存在因违反反垄断法而不获商务部批准的实质性法律障
碍。就主管商务机关批准标的股权转让程序，本次交易涉及的标的股权转让并不
违反国家外商投资产业政策，且各标的公司自设立以来均顺利于其主管商务机关
完成相关变更批准程序，因此本次交易相关的股权转让批准亦不存在实质性法律
障碍。
综上，经核查，金杜认为：公司已在本次交易的《重组报告书》中就本次交
易存在无法通过经营者集中审查的风险作出提示；商务部门对标的股权转让的审
批系基于《外资企业法》进行的行政审批程序，不属于本次交易获得中国证监会
核准的前置条件；本次交易尚待通过商务部经营者集中审查并取得主管商务部门
对标的股权转让的批准，本次交易通过前述审查或批准无实质性法律障碍。
二、 申请材料显示，神码控股已基本完成内部整合涉及的股权变更手续并
已签订了相关知识产权转让或授权协议。请申请人补充披露：1）北京石创同盛
融资担保有限公司的股权转让变更正在履行审批程序的办理进展情况、预计办
毕时间。2）标的资产商标转让的进展情况、预计转让完毕时间，请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 北京石创同盛融资担保有限公司股权转让审批程序进展
根据北京神码与深圳神州普惠信息有限公司（以下简称“深圳普惠”）签署附
条件生效《股权转让协议》，约定将其持有的北京石创同盛融资担保有限公司（以
下简称“石创同盛”）10%股权以人民币 1,000 万元的价格转让给深圳普惠。
根据以及标的公司说明，2015 年 6 月 9 日，石创同盛向北京市石景山区金
融服务办公室提交本次股权转让的相关申请材料；2015 年 6 月 16 日，石创同
盛取得北京市石景山区金融服务办公室的初审批复意见并于 6 月 17 日向北京市
金融工作局提交相关申请材料；2015 年 10 月 19 日，北京市金融工作局针对本
次股权转让的合规性对石创同盛进行了现场检查。目前该等股权转让正处于北京
2-2-5
市金融工作局审核过程中，根据北京神码与北京市金融工作局的沟通，预计将于
2015 年 11 月底前取得该股权转让核准结果。
综上所述，金杜认为，石创同盛的股权转让目前正在依法履行相应的核准程
序，该等股权转让的完成尚需取得北京市金融工作局的核准。
（二） 关于标的资产商标转让的相关情况
2015 年 8 月 7 日，神码中国与神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）
签署《商标转让协议》，约定将其持有的 8 项商标转让给神码软件；2015 年 8
月 7 日，神码上海与神码软件签署《商标转让协议》，约定将其持有的 2 项商标
转让给神码软件；2015 年 8 月 7 日，北京神码与智慧神州（北京）科技有限公
司（以下简称“智慧北京”）签署《商标转让协议》，约定将其持有的 5 项商标转
让给智慧北京。
上述商标转让核准申请受理的具体情况如下：
转让商标
序号 转让方 受让方 转让申请受理通知书
（注册号）
TMZR20150000096903ZRSL
1. 7966324
01
TMZR20150000096904ZRSL
2. 7966380
01
TMZR20150000096901ZRSL
3. 7966347
01
TMZR20150000096898ZRSL
4. 7966329
01
神码中国
TMZR20150000096897ZRSL
5. 7966408
神码软件 01
TMZR20150000096896ZRSL
6. 7966358
01
TMZR20150000096895ZRSL
7. 7966339
01
TMZR20150000096902ZRSL
8. 7966289
01
TMZR20150000096900ZRSL
9. 6667277
神码上海 01
10. 6667278 TMZR20150000096899ZRSL
2-2-6
01
TMZR20150000080772ZRSL
11. 11444471
01
TMZR20150000080770ZRSL
12. 11659117
01
TMZR20150000080769ZRSL
13. 北京神码 智慧北京 11659628
01
TMZR20150000080773ZRSL
14. 11659544
01
TMZR20150000080771ZRSL
15. 11444447
01
根据标的公司与商标局的沟通，上述商标转让约需商标局受理商标转让申请
后三至六个月内作出核准。
综上所述，金杜认为，标的公司及其子公司上述商标转让申请已取得商标局
受理，正在依法履行相应的审核程序，上述商标转让尚需要取得商标局的核准。
三、 申请材料显示，神码控股境外公司 E-Olympic International Limited
将“神州数码”3 项商标授权给神码香港。请你公司补充披露：1）神码控股境外
公司将相关商标授权给神码香港是否为核心资产，是否为驰名商标及其品牌价
值。2）神码控股境外公司对该等商标有哪些知识保护措施，将该等商标无偿许
可给神码香港是否需要履行合法的批准程序，有关交易定价是否公允。3）如果
因该等商标使用许可期限届满不再续期，或因神州数码未来不再拥有对标的资
产的控制权，而导致标的资产无法继续使用该等商标对未来经营的影响。4）是
否存在影响标的资产独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
（一） 神州控股境外公司将相关商标授权给神码香港是否为核心资产，是
否为驰名商标及其品牌价值
经核查，神码控股下属全资子公司 E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED
（以下简称“E-OLYMPIC”）授权神州数码（香港）有限公司使用的三项商标注册
号码分别为 200210088AA、200316102 及 2004B05491（以下简称“授权境外商
标”），均为于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）注册的商标。
根据神码控股香港律师出具的法律意见，于香港注册的商标，其保护效力仅限于
2-2-7
香港范围内。另据神码控股出具的说明，神码控股的主营业务主要在中国大陆范
围内开展，在香港开展的业务规模有限，因此境外授权商标对该等业务的影响亦
非常有限。但鉴于“神州数码”品牌具有的较高知名度，神码控股出于保护目的由
其下属负责持有境外知识产权的全资子公司 E-OLYMPIC 于香港商标注册处注
册授权境外商标。神码控股确认，授权境外商标并不属于神码控股的核心资产。
根据神码控股香港律师出具的法律意见，上述授权境外商标不属于香港法律
下的驰名商标。
此外，根据神码控股的说明，神码控股在香港开展的业务有限，因此神码控
股认为该等境外授权商标的品牌价值不高，不具有独立的品牌价值。
（二） 神码控股境外公司对该等商标有哪些知识保护措施，将该等商标无
偿许可给神码香港是否需要履行合法的批准程序，有关交易定价是否公允
根据神码控股香港律师出具的法律意见，根据香港法律，授权境外商标均可
通过合法缴纳费用而进行续展，该等商标迄今均已合法缴纳费用。根据神码控股
出具的说明，E-OLYMPIC 作为标的商标注册人，均按期且确保将依据香港法律
办理标的商标历次续期手续并缴纳相关费用，确保标的商标权利顺利续期，以此
作为主要的知识产权保护措施。此外，如神码控股发现标的商标遭受侵权，其将
积极采取适当措施（包括要求停止侵权、聘请律师采取法律行动等）维护神码控
股商标法律权利。
经核查，神码控股已于 2015 年 8 月 26 日召开的特别股东大会，E-OLYMPIC
向神码香港授权使用授权境外商标事项作为本次交易一部分的取得该次特别股
东大会批准。
就该等授权的对价，根据 E-OLYMPIC 与神码香港签署的商标授权协议，双
方将授权费定为名义价格 1 港元。根据神码控股及神码中国说明，该等授权并非
单独的交易，而是本次交易的一部分。为确保神码控股 IT 分销业务和神码控股
其他业务在本次交易交割后均能继续以之前的方式运作，双方同意就商标进行一
系列安排，包括标的公司将神码控股其他子公司使用的商标无偿转让至该等子公
司，以及标的公司与神码控股其他子公司之间就双方可能需要继续使用的商标进
行授权，以确保各方可以在本次交易后继续免费使用有关商标。根据深信泰丰、
神码控股及神码有限签署的《股权转让协议》，该等授权系本次交易后“神码控股
及神码有限业务开展的需要并作为本次收购的商业条件之一”，因此 E-OLYMPIC
向神码香港授权上述商标的安排仅是本次交易安排的一部分，并非以 1 港元作为
该等授权的实际对价，也不能将其作为作为单独的交易考虑其定价的公允性。鉴
2-2-8
于本次交易已经神码控股特别股东大会批准，并经神码控股确认，金杜认为，
E-OLYMPIC 向神码香港授权的交易公允合理。
（三） 如果因该等商标使用许可期限届满不再续期，或因神州数码未来不
再拥有对标的资产的控制权，而导致标的资产无法继续使用该等商标对未来经
营的影响
根据神码控股的说明及其香港律师出具的法律意见书，香港商标的续展需要
在规定期限内办理有关续展程序并缴纳相关费用，且神码控股确认其将办理该等
程序以确保有关商标的有效性。
就标的资产而言，其主要业务均在中国大陆开展，在香港的业务主要为以香
港子公司作为面向若干境外供应商的大宗合同签约方，仅在香港从事少量面对下
游客户的分销业务（所占收入不足标的资产总收入的 1%）。根据标的公司说明，
其与前述境外供应商拥有长期且稳固的合作关系，上述三项授权境外商标对其在
香港开展业务提供的保护及利益有限，对其业务开展并无实质性影响，仅系处于
保护性考虑而要求神码控股提供该等商标的许可。因此，即使未来标的公司无法
继续使用该等商标，其业务也不会受到实质影响。
（四） 上述商标授权是否存在影响标的资产独立性的情形
如上所述，上述三项授权境外商标并不属于标的公司经营所必需的核心资
产。根据标的公司说明，即使在无法使用该等商标的情形下，标的公司仍可以确
保其与香港子公司所负责的境外供应商之间的稳固合作关系，并不会对标的公司
经营构成影响。因此，标的公司以授权方式取得该等商标的使用许可并不影响标
的资产的独立性。
综上，经核查，金杜认为：上述境外授权商标不属于神码控股的核心资产，
不属于香港驰名商标，其不具有独立的品牌价值；神码控股通过其下属子公司持
有境外授权商标，并通过及时办理续展等措施保护其商标权益；该等商标授权经
过了神码控股特别股东大会的批准；该等商标授权系本次交易的组成部分，且是
本次交易的商业条款之一，已经过神码控股特别股东大会批准，定价公允；即使
发生标的资产无法继续使用该等商标的情形，标的资产的业务亦不会因此遭受实
质性影响；上述商标授权不会影响标的资产的独立性。
四、 申请材料显示，神码北京将“神州数码”相关 17 项商标无偿许可神州数
码软件有限公司使用。请你公司补充披露该等注册商标的使用权是否为标的资
2-2-9
产的核心资产，该等商标使用权是否纳入本次评估范围。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 神码中国授权神码软件使用的 17 项注册商标的使用权是否为标的
资产的核心资产
神码中国授权神码软件使用的 17 项商标情况如下：
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
进出口代理，
自合同签订日
推销（替他
神州数 起在商标有效
174 人），计算机数
码(中 期内均有效（自
1. 35 974 据库信息系统
国)有 2002 年 1 月 7
2 化，计算机数
限公司 日至 2022 年 4
据库信息编
月 13 日）
入，拍卖
进出口代理，
自合同签订日 推销（替他
174 神州数 起在商标有效 人），计算机数
码(中 期内均有效（自
2. 35 974 据库信息系统
国)有 2002 年 4 月 14
3 限公司 日至 2022 年 4 化，计算机数
月 13 日） 据库信息编
入，拍卖
计算机，数据
处理设备，计
算机周边设
自合同签订日
备，计算机软
神州数 起在商标有效
165 件（已录制），
码(中 期内均有效（自
3. 9 041 监视器（计算
国)有 2001 年 10 月
0 机硬件），与计
限公司 14 日至 2021 年
算机联用的打
10 月 13 日）
印机，集成电
路卡，笔记本
电脑，微处理
2-2-10
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
机，文字处理
机
计算机硬件安
装、维护和修
理；系统集成
硬件设备的安
装、维护和修
理；计算机局
域网络硬件设
备的安装、维
自合同签订日 护和修理；国
195 神州数 起在商标有效 际互联网物理
873 码(中 期内均有效（自 线路连接硬件
4. 37
6 国)有 2003 年 1 月 14 设备的安装、
限公司 日至 2023 年 1 维护和修理；
月 13 日） 办公室用机器
和设备的安
装、保养和维
修；清除电子
设备的干扰；
车辆修理；电
器设备的安装
和修理（商品
截止）
信息传送；计
算机辅助信息
自合同签订日
的图像传输；
神州数 起在商标有效
195 移动电话通
码(中 期内均有效（自
5. 38 879 讯；提供远程
国)有 2003 年 2 月 14
0 通讯网关服
限公司 日至 2023 年 2
务；信息传输
月 13 日）
设备出租；卫
星传送；电信
2-2-11
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
信息；利用电
信加值网路
（包含结合电
话、电报、电
脑、电视、广
播、邮政）传
送信息；通过
物理线路（电
话线、专线或
无线电）将计
算机接入国际
互联网（商品
截止）
报警器；测量
装置；传真机；
电测量仪器；
电动开门器；
电镀设备；电
焊设备衡量器
具；点原材料
（电线、电
自合同签订日
缆）；电子布告
神州数 起在商标有效
198 板；调制解调
码(中 期内均有效（自
6. 9 138 器；非医用 X
国)有 2002 年 10 月
7 光照片；复印
限公司 28 日至 2022 年
机（光电、静
10 月 27 日）
电、热）；个人
用防事故装
置；工业用放
射设备；光学
器械和仪器；
互联网服务
器；幻灯片放
映设备；集成
2-2-12
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
电路块；教学
投影仪；晶片
（锗片）；量
具；路由器；
灭火设备；太
阳能电池；投
币启动的机械
装置；网络打
印服务器；网
络交换机；网
络线缆连接转
换器；网络远
程服务器；与
电视机连用的
娱乐器具；自
动旋转门（商
品截止）
计算机编程，
计算机软件设
计，计算机硬
件咨询，计算
自合同签订日 机系统分析，
神州数 起在商标有效 计算机软件维
169
码(中 期内均有效（自 护，计算机数
7. 42 557
国)有 2002 年 1 月 7 据复原，计算
7
限公司 日至 2022 年 1 机软件升级，
月 6 日） 计算机数据库
存取时间租
赁，计算机软
件出租，计算
机出租
195 神州数 自合同签订日 安排和组织会
8. 41 643 码(中 起在商标有效 议；安排和组
9 国)有 期内均有效（自 织培训班；计
2-2-13
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
限公司 2002 年 12 月 算机工程师认
21 日至 2022 年 证资格的培
12 月 20 日） 训；计算机实
际知识培训
（示范）；计算
机知识培训；
教育信息；培
训；提供多用
户网络游戏服
务；娱乐；组
织和安排研讨
会（商品截止）
出租包含商业
和金融信息的
CD 光盘；非
贸易业务的专
业咨询；柜台
出租；互联网
中信息、数据
自合同签订日
的加密及解
神州数 起在商标有效
196 密；计算机软
码(中 期内均有效（自
9. 42 476 件设计；计算
国)有 2002 年 11 月
8 机数据库存取
限公司 14 日至 2022 年
时间租赁；提
11 月 13 日）
供网络安全服
务；网站的维
护服务；系统
集成方案设
计；研究和开
发（替他人）
（商品截止）
199 神州数 自合同签订日 货物传送；运
10. 39 421 码(中 起在商标有效 输；汽车运输；
5 国)有 期内均有效（自 车辆租赁；货
2-2-14
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
限公司 2003 年 10 月 物存储；仓库
28 日至 2023 年 出租；商品包
10 月 27 日） 装；递送（商
品）；邮购货物
的递送；旅行
预订（商品截
止）
海报；照片；
文具；包装用
纸袋或塑料袋
自合同签订日 （信封、小
363 神州数 起在商标有效 袋）；印刷品；
221 码(中 期内均有效（自 名片；塑料泡
11. 16
2 国)有 2005 年 9 月 28 沫包装用品
限公司 日至 2015 年 9 （包装用）；文
月 27 日） 件夹（文具）；
书写工具；速
印机（商品截
止）
计算机，数据
处理设备，计
算机周边设
备，计算机软
自合同签订日
件（已录制），
神州数 起在商标有效
165 监视器（计算
码(中 期内均有效（自
12. 9 041 机硬件），与计
国)有 2001 年 10 月
1 算机联用的打
限公司 14 日至 2021 年
印机，集成电
10 月 13 日）
路卡，笔记本
电脑，微处理
机，文字处理
机
2-2-15
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
自合同签订日
神州数 起在商标有效 棋；锻炼身体
363
码(中 期内均有效（自 器械；钓具；
13. 28 221
国)有 20066 年 3 月 塑料跑道（截
1
限公司 21 日至 2016 年 止）
3 月 20 日）
计算机编程，
计算机软件设
计，计算机硬
件咨询，计算
自合同签订日 机系统分析，
神州数 起在商标有效 计算机软件维
169
码(中 期内均有效（自 护，计算机数
14. 42 557
国)有 2002 年 1 月 7 据复原，计算
6
限公司 日至 2022 年 1 机软件升级，
月 6 日） 计算机数据库
存取时间租
赁，计算机软
件出租，计算
机出租
计算机安排货
车位置；进出
口代理；商业
橱窗布置；商
自合同签订日 业信息；市场
神州数 起在商标有效 分析；通过互
195
码(中 期内均有效（自 联网提供商品
15. 35 829
国)有 2002 年 12 月 价格信息；通
6
限公司 21 日至 2022 年 过互联网提供
12 月 20 日） 商品信息；投
标报价；推销
（替他人）；组
织技术展览
（商品截止）
2-2-16
序 注册
商标 类别 权利人 许可使用期限 许可使用商品
号 号
电子工业设
备；电动刀；
印刷电路板处
自合同签订日 理机；光学冷
神州数 起在商标有效 加工设备；印
363
码(中 期内均有效（自 刷机器；自动
16. 7 221
国)有 2005 年 12 月 操作机（机械
3
限公司 14 日至 2015 年 手）；发电机；
12 月 13 日） 空气冷却器；
汽车维修设
备；清洁用吸
尘装置（截止）
已录制的计算
机程序（程
序）；盘（有磁
性的）；计算机
自合同签订日 软件；集成电
303 神州数 起在商标有效 路卡；与计算
064 码(中 期内均有效（自 机联用的打印
17. 9
5 国)有 2004 年年 9 月 机；智能卡；
限公司 7 日至 2024 年 连接器（数据
9 月 6 日） 处理设备）；已
录制的计算机
操作程序；介
面卡（商品截
止）
神码中国授权神码软件使用的 17 项商标中，16 项为“风火轮”标志， 项为“风
火轮”标志与“神州数码”文字的组合。根据神码中国说明，“风火轮”对于神码中国
的企业形象识别具有重要的意义，在标的资产的业务开展中有较广泛的应用，因
此该等商标本身属于神码中国的核心资产。
在本次交易前，神码控股全部业务均是在“神州数码”这一统一的企业形象下
开展的，因此前述 17 项商标对神码控股除标的资产以外的业务也具有重要意义。
鉴于神码中国系 17 项商标的商标专用权人，同时为了保证标的资产的完整性和
2-2-17
独立性，因此在本次交易商业条件的协商中，深信泰丰经过争取，确保了神码中
国仍然享有该等 17 项商标的专用权；但为了使神码控股的其他业务在本次交易
后能够继续平稳开展，因此作为本次交易的重要商业条件之一，神码中国按照上
述列出的许可范围，授权神码软件使用该等商标。根据神码中国与神码软件所签
署的《注册商标许可使用合同》，该等授权不属于独占或独家授权，神码软件只
能在授权范围内使用有关商标，且不会影响神码中国对有关商标的使用。
同时，神码控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成
后，神码控股不存在且今后亦不会通过神码控股或神码控股纳入合并财务报表范
围的企业从事标的业务或对标的业务构成竞争关系的业务。因此，神码软件作为
神码控股下属子公司对于上述 17 项商标的使用不会涉及标的资产 IT 分销业务的
范畴，对神码中国资产的独立性不会产生不利影响。
（二） 该等商标已经纳入评估范围
根据中同华出具的中同华评报字（2015）第 504 号《资产评估说明》第二
部分“评估对象与评估范围说明”中“三、企业申报的账面记录或者未记录的无形
资产情况”的第二项“注册商标”的说明，上述神码中国许可神码软件使用的 17 项
注册商标在评估过程中已纳入评估范围。据此，金杜认为，该等商标已经纳入
评估范围。
综上，经核查，金杜认为：上述 17 项商标属于神码中国的核心资产；该等
商标已经纳入评估范围。
六、申请材料显示，标的资产之最终控制方神码控股最近三年无实际控制
人且最近三年无实际控制人状态未发生变更。申请材料同时显示，本次交易完
成后，标的资产实际控制人变更为自然人郭为。请你公司：1）补充披露神码控
股的股东之间是否存在一致行动关系，其最近三年的股权结构变动情况，第一
大股东是否发生变化。2）结合标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营
业务等情况，进一步补充披露最近三年实际控制人未发生变更的依据。3）补充
披露本次交易完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能
力的潜在影响和风险，及保持控制权稳定的相关措施。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
（一） 神码控股的股东之间是否存在一致行动关系，最近三年的股权结构
变动情况，第一大股东是否发生变化
2-2-18
神码控股系香港联交所上市公司，因此众多持股比例低于 5%的小股东对于
神码控股的控制权并无重大影响。根据神码控股说明及其香港法律顾问确认，就
其所知，神码控股持股比例不低于 5%的股东之间并不存在一致行动关系。
神码控股最近三年的持股 5%以上股东的股权结构如下：
2012.3. 2013.3. 2013.12 2014.12 2015.6. 2015.9
股东 31 31 .31 .31 30 .30
Sparkling
Investment 10.90% 10.92% 10.92% 10.92% 5.40% 5.40%
(BVI) Limited
Allianz SE 8.33% 10.02% 7.88% 8.04% 8.04% 8.04%
Kosalaki
Investments 13.67% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35%
Limited
Matthews
International
Capital 7.06% 8.03% 8.03% - - -
Management
,LLC
Legend
Holdings 5.16% 5.17% 5.16% 5.15% 5.15% 5.15%
Corporation
JP Morgan - - 8.07% 6.62% - -
Chase & Co.
Templeton
Global - - 7.18% 8.36% - -
Advisors
Limited
International
Value - - - 8.02% 5.75% 6.03%
Advisors,
LLC
丁鹏云 - - - - - 5.09%
由上表可知，截至 2012 年 3 月 31 日，神码控股的第一大股东为 Kosalaki
Investments Limited，持股比例为 13.67%；截至 2013 年 3 月 31 日，Kosalaki
Investment Limited 持股比例下降至 6.35%，第一大股东变更为 Sparkling
Investment (BVI) Limited，持股比例为 10.92%。截至 2015 年 6 月 30 日，
Sparkling Investment (BVI) Limited 持股比例下降至 5.4%，第一大股东则变为
Allianz SE，持股比例为 8.04%。因此，最近三年神码控股第一大股东发生了变
化。
（二） 结合标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务等情况，
进一步补充披露最近三年实际控制人未发生变更的依据
2-2-19
1. 标的资产的股权及控制结构最近三年未发生重大变化
最近三年，标的资产的唯一股东均为神码有限，股权结构未发生变化。
最近三年，神码有限始终为神码控股 100%间接持股的子公司，具体结构如
下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China (BVI)
Limited
100%
神州 数码有 限公司
在神码控股层面，最近三年其一直不存在实际控制人。我们注意到，最近三
年内，神码控股第一大股东由 Kosalaki Investments Limited（持股 13.67%）
变更为 Sparkling Investment (BVI) Limited（持股 10.92%），随后又由 Sparkli
ng Investment (BVI) Limited 变更为 Allianz SE （持股 8.04%）。但是，该等
变化并未对神码控股的控制结构产生影响，具体表现在：
（1） 神码控股为香港联交所上市的公众公司，持股非常分散，即使
Kosalaki Investments Limited 及 Sparkling Investment (BVI) Limited 持股比例
未下降前，其持股比例也仅为 10%左右，均不足以控制神码控股股东大会的决
策及董事的任免，因此在其作为第一大股东时对神码控股也不享有控制权；
（2） 根据神码控股披露及说明，Kosalaki Investments Limited 系郭为控
制的附属公司，郭为减持其通过 Kosalaki Investments Limited 持有的神码控股
股份系为获得足够资金偿还其个人于 2013 年 6 月到期的部分银行贷款，是基于
个人资产配置所作出的投资决策；Sparkling Investment (BVI) Limited 系投资于
神码控股的财务投资人，其并未控制神码控股。因此，前述两股东持股比例降低
导致的第一大股东变化，并不足以对神码控股无实际控制人的状态产生影响；
（3） 尽管发生上述变化，神码控股的董事会和高管层仍保持稳定，具体
而言，最近三年的董事会构成如下：
2012.8.2 2014.5.2 2015.5.2 2015.10.
类别 2012.1.1 2013.4.1
7 6 9 15
执行董 郭为 郭为 郭为 郭为 郭为 郭为
事 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨
2-2-20
- - 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣
非执行
阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱
董事
胡昭广 胡昭广 胡昭广 - - -
倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹
独立非 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗
执行董 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙
事 - - - 刘允 刘允 刘允
- - - - 严晓燕 严晓燕
赖锡璋
最近三年，上述董事中，执行董事郭为、林杨及闫国荣构成了神码控股的高
级管理团队，其中郭为始终担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首
席执行官；闫国荣始终担任神码控股总裁。因此，前述第一大股东的变化并未影
响神码控股的董事会及高级管理团队的稳定性。
综上，神码控股的第一大股东由 Kosalaki Investments Limited（持股
13.67%）变更为 Sparkling Investment (BVI) Limited、再由 Sparkling Investment
(BVI) Limited（持股 10.92%）变更为 Allianz SE （持股 8.04%）并未改变神码
控股无实际控制人的状态。
在此前提下，由于神码控股的董事会和高级管理层始终保持稳定，因此神码
控股对标的业务的管控并未发生变化。根据神码控股及标的公司说明，标的资产
所负责的 IT 产品分销业务决策及管理模式为：神码控股董事会中的高级管理团
队成员（郭为、林杨和闫国荣）作出决策后，IT 产品分销业务管理团队（组成
人员为：闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹
晓红、潘春雷）负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团队组成的
核心管理团队对 IT 产品分销业务进行了有效管控。如本节第 2 部分“标的资产的
经营管理层最近三年未发生重大变化”所述，以郭为及 IT 产品分销业务管理团队
为主体所组成的标的资产经营管理层整体保持稳定，并进而确保了郭为及 IT 产
品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因此，标
的资产的控制结构未发生重大变化。
综上，最近三年，标的资产的股权和控制结构未发生重大变化。
2. 标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化
2-2-21
最近三年，标的资产的经营管理层主要由 IT 产品分销业务管理团队组成。
由于标的资产由神码控股作为一个业务部门整体管理运营，因此 IT 产品分销业
务管理团队的成员依据其具体分工，通常在标的公司中担任多个职务。
神码中国的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
2015 年 10
序号 职务 2012 年 1 月 2012 年 2 月 2015 年 7 月
月
1 董事长 郭为 郭为 郭为 郭为
2 董事 林杨 林杨 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣
4 独立董事 - - - 张志强
5 监事 张云飞 张云飞 韩玉华 韩玉华
6 总经理 郭为 郭为 郭为 郭为
7 副总经理 林杨 林杨 - -
8 副总经理 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣
9 副总经理 李岩 李岩 李岩 李岩
10 副总经理 韩玉华 韩玉华 - -
11 副总经理 张梅 张梅 - -
财务负责
12 王继业 王继业 张云飞 张云飞
人
董事会秘
13 - - 王继业 王继业
书
神码上海的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
2012 年 1 2015 年 10
序号 职务 2012 年 3 月 2015 年 7 月
月 月
1 董事长 林杨 林杨 闫国荣 闫国荣
2 董事 李岩 李岩 李岩 李岩
3 董事 田洪涛 田洪涛 张梅 张梅
4 独立董事 - - - 张志强
5 董事 胡德强 胡德强 - -
2-2-22
2012 年 1 2015 年 10
序号 职务 2012 年 3 月 2015 年 7 月
月 月
6 董事 鲁威 鲁威 - -
7 监事 刘鑫 王继业 韩玉华 韩玉华
8 总经理 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣
9 副总经理 - - 李岩 李岩
10 副总经理 叶海强 叶海强 叶海强 叶海强
11 财务负责人 张云飞 张云飞 张云飞 张云飞
12 董事会秘书 - - 王继业 王继业
神码广州的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况：
序号 职务 2012 年 1 月 2015 年 7 月 2015 年 10 月
1 董事长 林杨 闫国荣 闫国荣
2 董事 闫国荣 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 张梅 张梅
4 独立董事 - - 张志强
5 监事 张云飞 韩玉华 韩玉华
6 总经理 傅卫东 傅卫东 傅卫东
7 副总经理 李岩 李岩 李岩
8 副总经理 周立达 周立达 周立达
9 副总经理 张赐安 张赐安 张赐安
10 财务负责人 王继业 张云飞 张云飞
11 董事会秘书 - 王继业 王继业
由上述表格可知，标的公司的董事、监事、高级管理人员主要由 IT 分销业
务管理团队人员组成。尽管标的公司上述某一职务的具体任职人员存在变化，但
其在标的资产内所负责的业务并未变更，IT 分销业务管理团队人员始终构成了
标的资产经营管理团队的主力且保持稳定。因此，标的资产的经营管理层最近三
年未发生重大变化。
3. 主营业务未发生重大变化
2-2-23
根据神码中国的说明、《重组报告书》及《审计报告》并经核查，自 2012
年以来，神码中国、神码上海及神码广州的主营业务一直为 IT 产品分销，并未
发生重大变化。
（三） 本次交易完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及
盈利能力的潜在影响和风险，及保持控制权稳定的相关措施
本次交易前，标的资产的控股股东为神码有限，最终控制方为香港上市公司
神码控股，标的资产最近三年无实际控制人。标的资产在交易前，其生产运营管
理工作一直在郭为及 IT 分销业务管理团队人员的管控下运营。
就标的公司的管理团队而言，本次交易前后，郭为及 IT 产品分销业务管理
团队组成的核心管理团队一直对标的业务进行了有效管控；另一方面，标的公司
的董事及高级管理人员在最近三年保持稳定，且标的业务管理团队保持了稳定，
进而确保了郭为及 IT 产品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致
性及稳定性。本次交易中，郭为先生以及标的资产核心管理团队认购的资管计划
参与了本次上市公司的非公开发行，成为上市公司的实际控制方，且郭为以及标
的资产核心管理团队将在本次交易完成后，成为上市公司的董事、高级管理人员
或核心管理人员，将形成在股权上和管理上的双重控制，有利于交易后延续标的
资产运营的管理运营工作。
本次交易完成后，郭为先生及其一致行动人持有上市公司 28.19%的股份，
高于王晓岩先生及希格玛公司的持有的上市公司 21.85%的股权比例。同时，根
据郭为先生与深信泰丰签署的《股份认购协议》，深信泰丰应采取一切必要的合
法行动使郭为先生推荐的三名非独立董事当选为上市公司董事、使郭为先生推荐
的两名非职工监事当选为上市公司监事，并尽快将发行人高级管理人员更换为认
购人所同意的标的公司的现有高级管理人员。该等约定有助于落实郭为先生在交
易后对上市公司的实际控制权。
为保持上市公司控制权的稳定，郭为先生已出具《关于未来三年不放弃上市
公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在
本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。
同时王晓岩先生已出具《关于未来不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体
内容如下：
2-2-24
“在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅
依据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会
通过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公
司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致
行动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
综上，本次交易前，标的资产无实际控制人，郭为先生为首的管理团队负责
标的资产的日常运营工作。本次交易完成后，郭为先生为首的管理团队形成了对
标的资产股权和管理上的双重控制，保持了标的资产管理的稳定，因此本次交易
不存在影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。
综上，经核查，金杜认为，标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营
业务在最近三年均未发生重大变化；本次交易不存在影响控制权稳定及对上市公
司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。
七、申请材料显示，报告期内标的资产董事、监事、高级管理人员发生数
次变动。但上述人员负责的主要业务及部门未发生重大变化。请你公司结合董
事、高级管理人员的变动情况，进一步补充披露标的资产董事、高级管理人员
未发生重大变化的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 标的资产董事、监事、高级管理人员三年以来职务变动及负责业务
和部门情况
截至《补充法律意见书二》签署日，标的资产全部董事、监事及高级管理人
员以及其职务、职责具体情况如下：
序 姓 最近三年职责 进入标的资产
职务 最近三年职务
号 名 分工 工作时间
神码中国董 标的资产的整
郭
1 事长兼总经 体运营管理、战 未发生变化 1998 年
为
理 略规划等工作
协助郭为先生 2015 年 7 月辞任
神码中国董 进行神码控股 神码中国副总经
林
2 事、神码广州 整体运营管 理、神码上海董 1998 年
杨
董事 理、战略规划 事长、神码广州
等工作 董事长
闫 神码中国董 标的资产 IT 分 2012 年 2 月起任
3 国 事兼副总经 销业务整体的 神码中国董事、 1996 年
荣 理、神码广州 运营管理工 副总经理，并于
2-2-25
董事长、神码 作，并具体负 2015 年 7 月新任
上海董事长 责消费电子产 神码上海董事
兼总经理 品分销业务 长、神码广州董
事长
2015 年 7 月辞任
神码中国财
神码中国监事，
务负责人、神
张 标的资产的整 改任神码中国财
码广州财务
4 云 体的财务管理 务负责人、神码 1997 年
负责人、神码
飞 工作 上海财务负责
上海财务负
人、神码广州财
责人
务负责人
神码中国副
总经理、神码
2015 年 7 月兼任
李 广州副总经 标的资产企划
5 神码上海副总经 1996 年
岩 理、神码上海 办管理工作
理
董事兼副总
经理
神码广州董 标的资产全渠 2015 年 7 月改任
张
6 事、神码上海 道销售部管理 神码广州董事和 1996 年
梅
董事 工作 神码上海董事
傅
神码广州总 负责南区销售
7 卫 未发生变化 1993 年
经理 管理工作
东
周
神码广州副 增值业务二部
8 立 未发生变化 2003 年
总经理 的管理工作
达
张 负责增值业务
神码广州副
9 赐 三部的管理工 未发生变化 2001 年
总经理
安 作
2015 年 7 月辞去
神码中国业务管
神码中国监
韩 理部副总经理改
事、神码广州 标的资产运营
10 玉 任神码中国监 1992 年
监事、神码上 管理部工作
华 事、神码上海监
海监事
事、神码广州监
事
叶
神码上海副 增值业务一部
11 海 未发生变化 1999 年
总经理 的管理工作
强
最近三年主要 2015 年 7 月改任
神码中国董
王 负责标的资产 神码中国董事会
秘、神码广州
12 继 的财务核算，从 秘书、神码上海 1992 年
董秘、神码上
业 2015 年 7 月开 董事会秘书、神
海董秘
始负责董事会 码广州董事会秘
2-2-26
管理等工作 书
2015 年 10 月被
神码中国独
选聘为神码中国
张 立董事、神码 完善标的资产
独立董事、神码
13 志 广州独立董 的公司治理结 2015 年
上海独立董事、
强 事、神码上海 构
神码广州独立董
独立董事
事
根据神码中国、神码上海及神码广州说明并经核查，上述人员最近三年任
职及负责的主要职能工作相关情况如下：
1. 郭为最近三年一直担任神码控股董事局主席、神码中国董事长兼总经
理，负责标的资产的整体运营管理、战略规划等工作，其担任的职务和负责的
主要职能工作最近三年未发生过变更。
2. 林杨于 2011 年 4 月以来一直担任神码控股 CEO 兼执行董事、神码中国
董事、神码广州董事职位，并于 2015 年 7 月辞任神码中国副总经理、神码上海
董事长、神码广州董事长，主要原因为系神码控股拟向深信泰丰出售标的资产
而进行内部职务调整。林杨先生最近三年一直协助郭为先生进行神码控股整体
运营管理、战略规划等工作，其负责的主要职能工作未发生过变更。经前述调
整后，林杨将不再参与标的资产管理，未来亦不会在标的资产担任任何职务。
3. 闫国荣于 2012 年 2 月起任神码中国董事、副总经理，并于 2015 年 7
月新任神码上海董事长、神码广州董事长，该等变动系神码控股拟将标的资产
出售予深信泰丰故进行分工调整所致。闫国荣先生最近三年一直负责标的资产
IT 分销业务整体的运营管理工作，并具体负责消费电子产品分销业务，其负责
的主要职能工作未发生过变更。
4. 张云飞最近三年以来担任神码中国监事，并于 2015 年 7 月辞任神码中
国监事，改任神码中国财务负责人、神码上海财务负责人、神码广州财务负责
人。张云飞女士最近三年主要负责标的资产的整体的财务管理工作，其负责的
主要职能工作未发生过变更。
5. 李岩李岩女士最近三年一直担任神码中国副总经理、神码上海董事、神
码广州副总经理，并于 2015 年 7 月新任神码上海副总经理。李岩女士最近三年
主要负责标的资产企划办管理工作，其负责的主要职能工作未发生过变更。
2-2-27
6. 张梅于最近三年担任神码中国副总经理，并于 2015 年 7 月改任神码广
州董事和神码上海董事。张梅女士最近三年主要负责标的资产全渠道销售部管
理工作，其负责的主要职能工作为发生过变更。
7. 傅卫东最近三年担任神码广州总经理，主要负责南区销售管理工作。傅
卫东先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变更。
8. 周立达最近三年担任神码广州副总经理，并负责增值业务二部的管理工
作。周立达先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变更。
9. 张赐安最近三年担任神码广州副总经理，并负责增值业务三部的管理工
作。张赐安先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变更。
10. 韩玉华最近三年一直担任神码中国业务管理部副总经理，2015 年 7 月
辞去神码中国业务管理部副总经理改任神码中国监事、神码上海监事、神码广
州监事。最近三年其主要负责标的资产运营管理部工作，其负责的主要职能工
作未发生过变更。
11. 叶海强最近三年担任神码上海副总经理，并负责增值业务一部的管理
工作。叶海强先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变
更。
12. 王继业于最近三年担任神码中国监事、神码上海监事，神码广州财务
负责人职务，并于 2015 年 7 月改任神码中国董事会秘书、神码上海董事会秘
书、神码广州董事会秘书。王继业女士最近三年主要负责标的资产的财务核
算，且由于神码控股拟将标的资产售予深信泰丰进行的职务调整，王继业女士
从 2015 年 7 月同时负责董事会管理等工作。
13. 张志强于 2015 年 10 月被选聘为神码中国独立董事、神码上海独立董
事、神码广州独立董事。张志强的任职系为完善标的资产的公司治理结构而增
设，张志强并不属于 IT 分销业务管理团队。
从上述人员简历来看，除担任标的公司独立董事的张志强外，标的资产的董
事、监事、高级管理人员均在标的资产工作时间 10 年以上。除因本次交易进行
职务调整的林杨外，标的资产的董事、监事及高级管理人员均郭为和 IT 产品分
销业务管理团队担任。鉴于神码控股将标的资产作为一个业务部门加以整体运
营，因此尽管前述人员在各标的公司之间的具体任职层发生过变动，但其所负责
2-2-28
的业务在最近三年并未发生变化，IT 产品分销业务团队整体的构成和分工均未
发生重大变更。
（二） 最近三年标的公司董事、监事及高级管理人员变动及原因
如上所述，最近三年，郭为、林杨、闫国荣、张云飞、李岩、张梅、傅卫
东、周立达、张赐安、韩玉华、叶海强、王继业等人均在标的资产任职并担任
相应的高级管理职务。虽然报告期内上述人员的任职进行了调整，但上述人员
负责的主要业务并未发生重大变化。
除上述变动外，最近三年，各标的公司董事、监事、高级管理人员变动情况
及原因如下：
序号 标的公司 董监高人员 变动情况 变动时间
1 神码中国 田洪涛 不再担任董事 2012 年 2 月
鲁威、胡德
2 不再担任董事 2015 年 7 月
神码上海 强、田洪涛
3 刘鑫 不再担任监事 2012 年 3 月
4 神码广州 田洪涛 不再担任董事 2015 年 7 月
上述人员变动的原因为自标的公司离职。上述人员变动主要涉及董事、监
事变动，并不涉及高管人员变动。各项变动的具体情况如下：
1. 田洪涛先生虽然在最近三年内曾担任神码中国、神码广州的董事，但其
并不具体负责标的资产运营管理工作，最近三年田洪涛先生一直担任神州数码
信息服务股份有限公司（神州信息、SZ000555）财务总监或财经办主任等工
作。2014 年 4 月，田洪涛先生从神州信息离职，并于 2015 年 7 月辞任神码上
海、神码广州董事。田洪涛先生并不具体从事标的资产的运营管理工作，因此
其董事职务变动不会对标的资产的日常运营造成影响。
2. 鲁威先生在最近三年内曾担任神码上海董事以及标的资产终端及移动技
术部副总经理，负责电商销售部的相关管理工作。2014 年，由于战略调整，电
商销售部取消，鲁威先生因个人原因于 2015 年离开标的资产。
3. 胡德强先生虽然最近三年内曾担任神码上海董事职位，但是其并不负责
具体业务运营，其董事任职仅为兼职。胡德强先生最近三年主要在神码控股从
事科技园地产的运营管理工作，为神码控股科技地产本部的总经理。鉴于胡德
2-2-29
强先生并不具体从事标的资产的运营管理工作，因此其董事职务变动不会对标
的资产的日常运营造成影响。
综上，最近三年，除鲁威先生外，其他人员主要并不负责具体业务经营，
职位变动对标的资产影响较小，不会对标的资产的业务发展造成不良影响。鲁
威先生曾负责的部门规模较小，而且后续该部门应战略调整被取消，鲁威先生
因个人原因辞去神码上海董事不会对标的资产的业务经营造成影响。
综上，经核查，金杜认为，除神码中国和神码广州董事林杨和各标的公司独
立董事张志强外，标的资产的董事、监事、高级管理人员均由 IT 产品分销业务
管理团队成员担任，最近三年该等成员尽管在具体标的公司的任职出现过变动，
但其各自负责的业务并未发生变化，IT 产品分销业务团队整体的构成和分工均
未发生重大变更；此外，尽管最近三年标的公司的董事和监事的个别职务发生变
动，但对标的资产的业务均不会造成不良影响，标的资产的董事、管理管理人员
未发生重大变化。
八、申请材料显示，标的资产报告期存在多起未决诉讼，请申请人补充披
露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，
相关责任的承担主体，会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在
胜诉无法执行或败诉的风险，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确
意见。
答复：
在本次交易的报告期内，标的公司及其子公司作为原告方的涉及争议金额在
500 万元以上的重大未决诉讼共计 5 件；标的公司及其子公司作为被告方的重大
未决诉讼共计 4 件。
(一) 标的公司及其子公司作为原告方的争议金额在 500 万元以上的重大未
决诉讼进展情况
1. （2014）杭西商初字第 3124 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015 年 7 月 11 日，杭州市西湖区人民法院作出（2014）杭西商初字第 31
24-2 号《民事裁定书》，认定：“被告胡建军以骗取抵押人提供房产为原告与被告
亚细亚公司签订的《货物买卖框架合同》提供抵押担保和骗取其余保证人为原告
与被告亚细亚公司签订的买卖合同提供保证为手段，从而骗取原告的信任与其发
生交易，并在取得货物后未支付货款，故本案有经济犯罪嫌疑”。因此，杭州市西
2-2-30
湖区人民法院裁定“驳回北京神州数码有限公司的起诉，并将有关材料移送公安
机关”。由于本案部分被告下落不明，因此本案一审裁定采取公告送达的方式，同
时该案的其他被告不服该裁定，已向杭州中级人民法院提起上诉。根据北京神码
的说明，由于用来公告诉讼文书的相关报纸的版面有限，需要排队等待公告，因
此目前本案处于等待一审裁定公告的过程中，具体的公告起始日期尚不确定。
根据北京神码的申请，杭州市西湖区人民法院对被告方的共计 11 套房产采
取了保全措施，保全日期自 2014 年 11 月 19 日至 2016 年 11 月 18 日。
2. （2014）杭西商初字第 3112 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015 年 7 月 22 日，杭州市西湖区人民法院作出（2014）杭西商初字第 31
12-1 号《民事裁定书》，认定：“被告胡建军涉嫌骗取抵押人提供房产及其余保证
人提供保证为案涉《货物买卖框架合同》提供保证，从而骗取原告的信任与其发
生交易，并在取得货物后不支付货款，故本案有经济犯罪嫌疑”。因此，杭州市西
湖区人民法院裁定“驳回北京神州数码有限公司的起诉，并将有关材料移送公安
机关”。由于本案部分被告下落不明，因此本案一审裁定采取公告送达的方式，同
时该案的其他被告不服该裁定，已向杭州市中级人民法院提起上诉。根据北京神
码说明，由于用来公告诉讼文书的相关报纸的版面有限，需要排队等待公告，因
此目前本案处于等待一审裁定公告的过程中，具体的公告起始日期尚不确定。
根据北京神码的申请，杭州市西湖区人民法院对被告方的共计 6 套房产采取
了保全措施，保全日期自 2014 年 11 月 18 日至 2016 年 11 月 17 日。
3. （2015）长民二（商）初字第 4159 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015 年 8 月 28 日，上海市长宁区人民法院作出（2015）长民二（商）初
字第 4159 号《民事判决书》，判决被告上海闵寿贸易有限公司向北京神码支付
货款 7,740,550 元以及违约金 1,548,110 元，同时被告张华、张雄、上海申寓贸
易有限公司以及上海柯阳贸易有限公司对前述债务承担连带清偿责任。由于判决
书无法直接送达本案被告，法院对一审判决书采用公告送达的方式，公告期自 2
015 年 9 月 16 日至 2015 年 11 月 15 日。本案目前处于一审判决公告送达过程
中。
根据北京神码的申请，上海市长宁区人民法院对被告方的共计 3 套房产采取
了保全措施，保全日期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日。
4. （2015）长民二（商）初字第 4160 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2-2-31
2015 年 8 月 28 日，上海市长宁区人民法院作出（2015）长民二（商）初
字第 4160 号《民事判决书》，判决被告上海冬兰实业有限公司向北京神码支付
货款 7,710,894.50 元以及违约金 1,542,178.90 元；若前述判决无法执行，北京
神码可就被告张雄名下位于上海市奉贤区海马路 3499 弄 176 号的房屋折价后优
先受偿；被告张俊对本案的债务承担连带清偿责任。由于判决书无法直接送达本
案被告，法院对一审判决书采用公告送达的方式，公告期自 2015 年 9 月 25 日
至 2015 年 11 月 24 日。本案目前处于一审判决公告送达过程中。
根据北京神码的申请，上海市长宁区人民法院对被告方的共计 2 套房产采取
了保全措施，保全日期自 2015 年 6 月 8 日至 2018 年 6 月 7 日，并对被告方在
工商银行上海秀沿路支行的银行账户进行轮候查封。
5. （2015）海民（商）初字第 1148 号买卖合同纠纷（北京神码为原告）
2015 年 4 月 17 日，北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字
第 1148 号《北京市海淀区人民法院民事判决书》，判决北京市广达世纪科技有
限公司（以下简称“广达世纪”）应给付原告北京神码货款 11,306,194 元、违约金
2,261,238.8 元以及承担诉讼费用；同时判决被告董维、谢娜、陈立诚、赵向宏
各自均以 1,500 万元为限对广达世纪的给付义务承担连带清偿责任。一审判决
后，赵向宏、陈立诚不服判决，遂提起上诉，同时由于部分被告无法直接送达判
决书，因此一审判决采取公告送达。一审判决公告送达后，二审法院受理赵向宏、
陈立诚的上诉，同时又因为部分二审被上诉人无法直接送达开庭通知书，因此二
审开庭通知书亦采取公告送达，公告期自 2015 年 9 月 12 日至 2015 年 11 月 11
日。目前该案处于二审开庭通知书公告送达过程中。
根据北京神码的申请，北京市海淀区人民法院对被告方的 4 套房产采取了保
全措施，保全日期自 2014 年 10 月 21 日至 2016 年 10 月 20 日。
根据标的资产内部的《应收款项坏账准备的计提方法》，针对上述未决诉讼，
标的公司及其子公司已经进行坏账处理。截止到 2015 年 9 月 30 日，标的公司
及其子公司已就该等未决案件计提坏账准备金合计 26,130,024 元。
综上所述，上述标的公司及其子公司作为原告方的未决案件，除向法院申请
财产保全外，在会计上也已经进行了计提坏账准备的处理。据此，金杜认为，该
等案件的处理结果不会对深信泰丰在本次收购中的权益构成额外不利影响，不会
构成本次交易的实质性障碍。
2-2-32
(二) 标的公司及其子公司作为被告方尚未了结的重大诉讼的进展情况
1. （2013）海民初字第 24898 号买卖合同纠纷（神码中国为被告）
2015 年 8 月 27 日，北京市第一中级人民法院作出（2015）一中民（商）
终字第 4547 号《民事判决书》，判决撤销北京市海淀区人民法院（2013）海民
初字第 24898 号判决，同时驳回山西省物产集团进出口有限公司的全部诉讼请
求，该案的一审、二审受理费用由山西省物产集团进出口有限公司全部承担。二
审判决已经生效。
2. （2015）海民（商）初字第 18973 号买卖合同纠纷（北京神码为被告）
2015 年 8 月 25 日，北京市海淀区人民法院作出（2015）海民（商）初字
第 18973 号《民事裁定书》，裁定驳回原告中信信通国际物流有限公司对被告北
京神州数码有限公司的起诉。根据北京神码说明，经主审法院告知，本案原告已
就前述裁定提起上诉，目前本案处于第二审程序中。
3. （2015） 芜中民二初字第 00283 号买卖合同纠纷（北京神码、神码中
国为被告）
2015 年 6 月 10 日，芜湖市中级人民法院就该案向北京神码、北京卓优世
纪科技有限公司、神码中国发出（2015）芜中民二初字第 00283 号《应诉通知
书》。接到《应诉通知书》后，北京神码提出管辖权异议。2015 年 9 月 17 日，
芜湖市中级人民法院作出（2015）芜中民二初字第 00283-2 号《民事裁定书》，
裁定驳回北京神码、神码中国的管辖权异议。北京神码、神码中国不服该裁定，
遂提起上诉。目前该案处于就管辖权异议的二审审理过程中。
4. （2015）一中民初字第 4597 号买卖合同纠纷（北京神码、神码中国为
被告）
2015 年 5 月 7 日，天津祥润昌商贸有限公司就其与北京神码 2013 年 4 月
以来建立货物买卖合同关系合同纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉请
判令：（1）被告北京神码与神码中国向原告支付货款、逾期付款违约金、逾期付
款损失赔偿金共计 62,999,127.7 元；（2）被告北京神码与神码中国承担本案诉
讼费。目前该案仍在一审审理过程中。
上述标的公司及其子公司作为被告的 4 个未决案件中，（2013）海民初字第
24898 号买卖合同纠纷已经二审终审完毕，神码中国为胜诉方，其余 3 个案件仍
2-2-33
在审理过程中。针对该 3 个未决案件，在本次交易的《股权转让协议》第 5.8 条
中已经约定：“就目前标的公司或其下属公司作为被告的三宗民事纠纷案件（诉讼
请求金额总计为人民币 155,720,240.54 元，案件编号分别为：（2015）海民（商）
初字第 18973 号、（2015）芜中民二初字第 00283 号及（2015）一中民初字第
4597 号，如标的公司或其下属公司因该等案件败诉须承担对外支付赔偿金额或
任何其他不利责任，则神码有限均应向深信泰丰支付同等金额或承担相应责任，
以确保深信泰丰在标的公司中的权益及利益不受任何减损”。因此，如上述案件败
诉，所涉赔偿带来的经济利益减损最终将由神码有限，对本次交易不会产生实质
性障碍。
综上所述，金杜认为，就标的公司及其子公司作为被告方的未决案件，该等
案件的处理结果不会对深信泰丰在本次收购中的权益构成额外不利影响，不会构
成本次交易的实质性障碍。
九、申请材料显示，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产的相关银行贷款余
额 550,760.6 万元，对于上述银行贷款余额，根据标的资产与银行签署的相关借
款协议，标的资产在控股权变动时需要通知银行并取得银行的同意。请你公司
补充披露：1）截至目前标的资产取得银行同意函的进展情况、预计全部取得的
时间及逾期未取得对本次交易的影响。2）银行债权人中是否存在未取得同意函
的情形，如有，是否明确表示不同意本次重组，其对应的债务是否在合理期限
内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 截至目前标的资产取得银行同意函的进展情况，预计全部取得的时
间及逾期未取得对本次交易的影响
本次交易深信泰丰拟收购的标的资产为神码中国 100%股权、神码上海
100%股权和神码广州 100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成
后，标的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享
有或承担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
根据标的资产与相关贷款银行签署的相关借款协议，标的资产在控股权变
动时需要通知相应银行并取得银行的同意。截至《补充法律意见书二》出具日，
针对截至 2015 年 3 月 31 日贷款余额，标的资产取得相关银行不反对本次交易
的回函情况如下：
银行 金额（万元） 进展状况
2-2-34
恒生银行 24,814.3 已取得
汇丰台湾银行 31,396.2 已取得
汇丰银行 12,306.0 已取得
中银澳门 21,021.9 已取得
南洋商业银行 52,167.7 已取得
星展银行 25,664.4 已取得
渣打银行 16,626.6 已取得
中国工商银行北京中
62,200.0 已取得
关村支行
中国银行上地支行 31,100.0 已取得
德意志银行 17,485.7 已取得
中国进出口银行北京
124,400.0 已取得
分行
中信银行 39,296.5 已取得
与银行正在沟通中，预计 11 月中旬
三井住友银行 2,924.2
取得
银行法务审批中，预计 11 月中旬取
永亨银行 4,043.0
得
与银行正在沟通中，预计 11 月中旬
澳新银行 85,314.1
取得
总计 550,760.6
截至《补充法律意见书二》出具日，标的资产已经取得了工商银行北京中关
村支行、中国银行上地支行等多家银行的同意函，取得同意函的贷款额度合计
为 458,479.30 万元，占截至 2015 年 3 月 31 日标的资产贷款余额的 83.24%。
根据标的资产说明，就剩余尚未取得同意函的银行，由于涉及外资银行较
多，审批程序较为繁琐，目前标的资产正积极与银行进行相关的沟通，预计将
于 2015 年 11 月中旬取得上述全部银行同意函。根据标的资产说明，如本次交
易交割前，尚有未能取得同意函的银行贷款，则标的公司将偿还该银行借款以
避免对本次交易的不良影响。
（二） 银行债权人中是否存在未取得同意函的情形，如有，是否明确表示
不同意本次重组，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕
2-2-35
截至《补充法律意见书二》出具日，尚未取得同意函的银行包括三井住友银
行、永亨银行等，但未有银行明确表示不同意本次交易。根据标的资产说明，
标的资产将结合回函情况，积极与银行债权人进行沟通。
截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产已获得尚未使用的授信额度约人民币 53
亿元。对于交割前仍未取得的银行同意函，如该银行明确表示不同意本次交
易，标的资产将及时偿还相关贷款，以避免对本次交易的影响。
经核查，金杜认为，就题述贷款，截至《补充法律意见书二》出具日，标的
资产取得银行同意函的贷款额占总额的 83.24%；标的资产已说明，如本次交易
交割前尚有未能取得同意函的银行贷款，其将及时偿还该等贷款，故不会对本次
交易构成重大障碍。
十、上市公司股票自 2015 年 3 月 24 日起停牌，直至 8 月 28 日才予复牌，
停牌期间超过 5 个月。本次非公开发行定价基准日为 2015 年 8 月 7 日。请你公
司补充说明本次发行价格是否能够切实体现市场价格，该等定价是否损害投资
者的合法权益，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）
项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 本次发行价格能够切实体现市场价格
本次交易上市公司股票自 2015 年 3 月 24 日起停牌，于 2015 年 8 月 28 日
复牌。2015 年 3 月 24 日，深圳成分指数收盘指数为 12,801.20；本次非公开发
行定价基准日 2015 年 8 月 7 日，深圳成分指数收盘指数为 12,753.05。自上市
公司停牌起至本次非公开发行定价基准日深圳成指下降 0.38%。
综上，本次非公开发行定价基准日与公司停牌时深圳成指的指数点位相差很
小，本次发行价格能够切实体现市场价格。
（二） 本次发行价格经公司依法履行相关程序确定
公司本次非公开发行的发行价格系按照《重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》等相关规定，以上市公司审议本次重组方案的董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价的 90%而确定，符合法律法规的相关规定。
上市公司就本次发行价格的确定已履行如下程序：
2-2-36
1.上市公司独立董事已审议本次交易并出具意见，认为定价依据与交易价格
公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益，表决程序合法，符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
2.本次交易已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。公司第八届董事会
第二次会议以现场方式召开，出席董事 7 人。在审议通过本次交易方案及发行价
格、定价原则相关议案时，关联董事王晓岩已回避表决。
3.本次交易已经 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据广东华商律师
事务所出具的《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2015 年第一次临时
股东大会的法律意见书》，2015 年第一次临时股东大会以现场投票和网络投票相
结合的方式进行，逐项审议通过了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易发
行价格及定价原则获得参加网络投票和现场投票的有表决权的股东 100%同意
通过，其中，中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的
表决情况为： 同意 15,285,872 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表
决权的 100%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的
0%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权的 0%。
综上，经核查，金杜认为，本次非公开发行定价基准日时深圳成分指数与公
司停牌时无显著差异，本次发行价格能够体现市场价格；本次非公开发行价格已
经上市公司履行合法程序批准，未损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上
市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
十一、请你公司补充细化股份认购合同、股权转让合同的违约责任条款。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 《股权转让协议》中的违约责任条款
经核查，本次交易的《股权转让协议》对违约责任作出了如下约定：
“第十条 违约责任 如果任何一方在本协议中所作任何声明与保证为虚假
或错误，或其任何声明与保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不
履行其在本协议项下的任何承诺和义务，亦构成违约，违约方应当赔偿另一方因
其违约而遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
2-2-37
上述条款明确了《股权转让协议》项下的违约行为范围，即任何声明与保证
虚假或错误、任何声明与保证未被合法按时完成以及不履行在本协议项下的任何
承诺和义务均属于违约行为。上述条款还约定了违约责任的类型，即违约方应赔
偿另一方因违约而遭受的所有损失。根据《合同法》第一百零七条规定，违约责
任包括继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任，因此本条关于损害责
任赔偿的约定符合《合同法》。
此外，《股权转让协议》第十一条“管辖法律及争议解决”约定《股权转让协
议》的签署、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律，并约定该合同履行
过程中引发的或与该协议有关的争议，各方应首先友好协商解决，若在一方提议
协商之日后三十日内未能协商解决，则可以将争议提交至中国国际经济贸易仲裁
委员会。据此，如本次交易的当事方就《股权转让协议》产生有关违约责任的争
议且无法协商解决，则可以按照上述约定的程序解决该等争议，上述《股权转让
协议》关于违约责任的约定具有可操作性。
据此，金杜认为：《股权转让协议》明确约定了违约行为的类型、违约责任
的种类，符合《合同法》的规定；《股权转让协议》关于管辖法律和争议解决的
条款约定了适用法律和争议解决的程序，使《股权转让协议》关于违约责任的约
定具有可操作性。
（二） 根据交易各方签署的股份认购协议，股权转让协议，股份认购协议、
股权转让协议中关于违约责任条款补充如下：
经核查，《股份认购协议》对违约责任做出了如下约定：
“八、违约责任
1、 任何一方（以下简称“违约方”）未能按本协议的规定遵守或履行其在本
协议项下的任何义务，或其在本协议下做出的任何陈述和保证不真实、不准确、
不完整或具有误导性，则构成违约。违约方应就守约方因违约遭受的损失做出足
额补偿，以确保守约方在本协议项下的利益不受到任何损失。
2、 各方一致确认，如本次非公开发行因本协议第六条第一款所列的任何
一项生效条件未获得满足而无法进行，不构成发行人违约。
3、 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议项下的
义务将不失为违约，但受到不可抗力影响一方应采取一切必要的合理措施，减少
2-2-38
不可抗力造成的损失。该方并应在不可抗力发生之日起 2 日内将发生不可抗力及
其影响的相关情况以书面形式通知对方。如不可抗力确实导致本协议无法继续履
行，则双方可依据本协议解除本协议。”
上述条款明确了《股份认购协议》下违约行为的范围，即包括未能按本协议
的规定遵守或履行在本协议项下的任何义务，或在本协议下做出的任何陈述和保
证不真实、不准确、不完整或具有误导性均属违约。上述条款同时明确了违约责
任的类型，即足额赔偿另一方因违约受到的损失。此外，上述条款特别约定了不
构成违约的情况（合同未生效及不可抗力情形）。上述条款符合《合同法》关于
违约责任的规定。
此外，《股份认购协议》第十条“适用法律及争议解决”约定《股份认购协议》
的签署、效力、解释、履行和争议解决均使用中国法律，并约定该合同履行过程
中引发的或与该协议有关的争议，各方应首先友好协商解决，若在一方提议协商
之日后三十日内未能协商解决，则可以将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员
会在北京市仲裁。据此，如本次交易的当事方就《股份认购协议》产生有关违约
责任的争议且无法协商解决，则可以按照上述约定的程序解决该等争议，上述《股
份认购协议》关于违约责任的约定具有可操作性。
据此，金杜认为：《股份认购协议》明确约定了违约行为的范围、违约责任
的类型，符合《合同法》的规定；《股份认购协议》关于管辖法律和争议解决的
条款约定了适用法律和争议解决的程序，使《股份认购协议》关于违约责任的约
定具有可操作性。
十二、申请材料显示，本次交易的业绩补偿中，承诺利润为经审计的扣除
非经常性损益后的净利润，但该非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产
生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分。同时，溢余资产按
每年 3%收益计算承诺业绩；上市公司若向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款
或其他债务，上市公司相应减少的利息费用将计入实现净利润。请你公司：1）
补充披露上述业绩承诺安排的具体原因，以及是否符合我会相关规定。2）结合
溢余资产历史收益情况、标的资产历史及同行业公司目前融资成本、本次收益
法评估预测未来融资成本为 4%、预计本次收购资产自筹资金成本等，补充披露
溢余资产按每年 3%收益计算承诺业绩的合理性，是否偏低，是否减轻股权出让
方责任，是否损害上市公司中小股东利益。3）补充披露本次交易完成后，上市
公司是否可能使用自有资金投资于标的资产或发生其他可能导致增厚标的资产
经营业绩的关联交易，履行业绩承诺是如何扣除上述关联交易的影响，未来如
何实施审计程序，保证上述标的资产未来经营业绩独立核算。4）补充披露标的
资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无
2-2-39
法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 补充披露上述业绩承诺安排的具体原因，以及是否符合我会相关规
定
1、 本次交易涉及的业绩承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资
管计划”作为投资者）、IT 分销业务管理团队（三者合称为“业绩承诺方”）签
署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，
本次交易的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），
如本次交易未能在 2015 年内实施完毕，则承诺年度延长至 2018 年。根据中同
华出具的评估报告，并考虑标的资产未来正常经营及溢余资金所产生的收益，
上述业绩承诺人向上市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司
2015 年、2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性
损益（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准
则规定确定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79
万元、32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则
2015 年、2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79 万
元、32,774.95 万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。具体情况如下：
单位：万元
2015（1-3 2015
项目 月）（历史 （4-12 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
数据） 月）
评估
7,101.38 20,555.83
报告
（不包含 （不包含
盈利 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
投资收 1-3 月投
预测
益） 资收益）
数
溢余 3,639.81
资金 （理财产
每年 品及金融 6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生 衍生品税
的收 后投资收
2-2-40
益 益）
盈利
承诺 10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
数
前述协议约定，如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于
偿还并购贷款或其他债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响
后，应计入标的资产的实现净利润。
根据上述《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方根据评估报告盈利预测情
况，对标的资产未来三年扣除非经常损益的税后经营净利润进行了业绩承诺。
同时，在日常经营过程中标的资产对暂时闲置的溢余资金会投资理财产品，从
而获取资金理财收益。业绩承诺方考虑标的资产业务经营特点及实际情况，谨
慎考虑溢余资金理财收益水平，增加了业绩承诺的金额。根据理财期限长短及
理财产品特点，该等溢余资金的理财收益可能被界定为经常性损益或非经常性
损益，因无法预计标的资产未来投资理财产品的期限及产品特点，因此承诺的
溢余资金理财收益不再区分为经常性损益或非经常性损益。
若重组完成后，上市公司母公司占用标的公司资金，从而减少业绩承诺期
标的资产盈利能力，在考核标的资产业绩实现情况应该考虑该情形对标的实现
业绩的影响。因此，在利润补偿协议中约定上市公司母公司因此节约的资金成
本应计入标的资产实现的业绩，该等安排具有合理性。
上述业绩承诺安排在评估报告预测业绩的基础上，考虑了标的资产业务经
营特点追加了溢余资金的理财收益承诺，同时考虑标的资产考核业绩的独立
性，约定了上市公司占用标的资产资金对其实现业绩的考核办法，公平合理，
充分保护了上市公司及其全体股东的利益。
2、 上述业绩补偿安排符合中国证监会的规定
本次交易的承诺净利润包含两部分，一部分为标的资产《评估报告》中收益
法每年预测的扣除非经常性损益后的净利润，另一部分为标的资产溢余资金每
年产生的税后收益。
（1） 根据《重组管理办法》第三十五条之规定，“采取收益现值法、假设
开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对
2-2-41
此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
（2） 根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对
方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股
份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业
绩补偿的计算，补偿净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润
数确定。
本次交易中，如根据证监会的上述规定，则本次交易中，业绩承诺方每年
应当承诺的净利润如下：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
评估报告
盈利预测 20,555.83 24,734.75 25,414.46 26,109.16
数
根据标的公司说明，标的资产在本次内部重组完成和占款清理完毕后，其
持有相关的溢余资金。在日常经营过程中，标的资产对暂时闲置的溢余资金会
投资理财产品，从而获取资金理财收益。业绩承诺方考虑标的资产业务经营特
点及实际情况，谨慎考虑溢余资金理财收益水平，增加了业绩承诺的金额。根
据理财期限长短及理财产品特点，该等溢余资金的理财收益可能被界定为经常
性损益或非经常性损益，因无法预计标的资产未来投资理财产品的期限及产品
特点，因此承诺的溢余资金理财收益不再区分为经常性损益或非经常性损益。
基于前述情况，并综合考虑本次交易情况，经上市公司与业绩承诺方商讨，本
着最大化上市公司股东利益的目的，本次业绩承诺方在《评估报告》中预计未来
年份的每年预测净利润的基础上，增加了对溢余资金理财收益的承诺。
综上，金杜认为，上述业绩承诺综合考虑了本次交易中，标的资产未来业
绩承诺情况、账上溢余资金未来收益情况，最大化了上市公司股东利益，未违
反证监会的相关规定。
（二） 溢余资产按每年 3%收益计算是否偏低，是否减轻股权出让方责
任，是否损害上市公司中小股东利益
根据上市公司出具的《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司关于《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152693 号]之反馈意见回复》（以
下简称“《深信泰丰反馈回复》”）、本次交易独立财务顾问西南证券及中银国际
2-2-42
出具的《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深证市深信泰
丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之补充财务顾问核查意见》（以下简称“《补充财务核查意见》”）、本次交易
标的资产评估机构中同华出具的《北京中同华资产评估有限公司关于深信泰丰
（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产反馈意见之答复》（以下简
称“《中同华反馈答复》”），本次业绩承诺时，假设溢余资金未来投资收益率预
测为 3%，低于历史投资收益率及余额宝等同类理财产品收益率，是基于对谨慎
原则并综合考虑未来降息趋势作出的合理预测。据此，金杜认为，溢余资金按
每年 3%收益计算系合理预测，并未减轻股权出让方责任或损害上市公司中小股
东利益。
（三） 补充披露本次交易完成后，上市公司是否可能使用自有资金投资于
标的资产或发生其他可能导致增厚标的资产经营业绩的关联交易，履行业绩承
诺是如何扣除上述关联交易的影响，未来如何实施审计程序，保证上述标的资
产未来经营业绩独立核算
1. 本次交易完成后，上市公司以自有资金投资标的资产或发生其他关联交
易可能性较小
根据《重组报告书》，上市公司将采用自有资金及并购贷款（拟贷款 18.1 亿
元）来支付交易对价。根据瑞华出具的上市公司审计报告，考虑到前述因素，支
付完毕交易对价后，上市公司账面自有资金较少，因此上市公司以自有资金用于
投资标的资产的可能性极小。此外，鉴于上市公司的主营业务为饲料生产和电话
机生产，与标的资产差异较大，两者之间发生关联交易或上市公司通过关联交易
向标的资产输送利润的可能性较小。
2. 上市公司与标的资产间内部关联交易的管理制度
根据上市公司说明，就本次交易完成后可能存在的申请人与标的资产内部关
联交易，申请人已在现有关联交易内部控制制度的基础上着手制订和完善申请人
（包括下属企业）与被收购资产的关联交易具体制度与程序指引。针对为充分实
现被收购资产与申请人现有资产及业务的协同效应而必需发生的关联交易，上市
公司拟明确规定该等关联交易须严格参照市场价进行定价的原则和关联交易价
格审批及审核机制，以保证在收购前后内部交定价原则和政策的一贯性，并严格
参照市场价执行。
同时，根据上市公司说明，本次交易完成后，上市公司拟针对该等内部关联
交易由专人定期按照同期市场价格对交易价格的公允性进行核查，如发现存在交
2-2-43
易价格不公允，则按双方确认的不公允价值部分作为关联资金使用，并按产生不
公允价值的期间同期银行贷款利率计算资金使用费用，从而保证内部交易不存在
增厚或摊薄被收购资产的未来经营业绩之情况。
综上，针对上述极可能存在的内部关联交易，申请人会计师认为申请人拟通
过执行严格的公允的关联交易机制可以保证被收购资产未来经营业绩的独立性。
3. 上市公司通过募集资金投资标的资产的管理
根据上市公司说明，如果未来上市公司通过股权、债权等获得资金并用于子
公司，则将遵守如下制度：
（1）如上市公司公司将来通过股权融资方式，则将开设专门银行账户存储
本次募集资金，并与保荐人、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，
对该专门账户内的资金严格按照证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》中有关募集资金专户管理的有关规定进行管
理。
（2）对上市公司将来通过股权或者债务融资，在相关资金到位且标的资产
处于补偿承诺期期间，若因公司发展需要将相关资金用于补充标的资产或其下属
公司的流动资金需求的，公司将在履行规定的内部申请、审批手续并与之签定借
款协议后，单独设立“其他应收款-标的资产公司”明细账户，逐笔核算标的资产使
用上市公司的资金情况，并按照标的资产及其下属公司所在地取得的流动资金贷
款平均利率及资金的实际使用天数，逐笔计算收取相关资金使用费。同时，在计
算标的资产盈利承诺实现情况时，将上述资金使用费从剩余利润补偿承诺期的经
营业绩中扣除，从而得以与标的资产的业绩承诺实现合理的区分，对业绩承诺实
现情况不产生增厚影响。
4. 保证标的资产未来经营业绩独立核算的审计程序
根据上市公司出具的《深信泰丰反馈回复》、本次交易独立财务顾问西南证
券及中银国际出具的《补充财务顾问核查意见》、本次交易上市公司审计机构瑞
华会计师事务所出具的《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于<中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152693 号）的回复》（以下简称“《瑞
华反馈回复》”），为保证标的资产未来经营业绩独立核算，发行人会计师将通过
实施以下审计程序合理区分本次募集资金对不同会计主体的效益产生的影响：
（1） 对资金来源的审计程序
2-2-44
（i）向被收购资产管理层询问了解经营资金的主要来源，是否存在公司后
续投入资金的情况。
（ii）查阅被收购资产的账面记录、增资协议、借款协议、银行进账凭证等，
检查是否存在公司后续投入的资金，如存在后续投入的资金，检查资金是否设专
户专账管理，检查专户的资金流入和流出的情况，是否与账面一致。
（2） 对营业收入的审计程序
（i）获取“主营业务收入”明细账，抽取相应的记账凭证、收款凭证，并获取
相应的合同、交付单据、结算单据、发票、相关银行收款记录，核实收入的真实
性、准确性和完整性；
（ii）编制分客户或者分项目的收入明细表，并与财务报表、明细账和总账
核对是否相符。
（iii）对主要客户进行访谈及函证程序，函证报告期间的发生额及期末应收
余额。
（3） 对营业成本的审计程序
（i）编制主营业务成本分产品或者分项目类别的明细表，并与财务报表、
明细账和总账核对是否相符；
（ii）检查相关的采购合同或者服务合作合同、交付入库单据或者结算单据、
发票及银行付款记录，核实账面成本的真实性、完整性和准确性；
（iii）复核存货结转情况及实施截止性测试，核实账面成本的准确性和完整
性；
（iii）对主要供应商或者服务合作方进行函证，函证期间发生额和期末应
（预）付账款余额，核实账面成本的真实性、完整性及准确性。
（4） 对期间费用的审计程序
（i）编制销售费用、管理费用、财务费用明细表，并与财务报表、明细账
和总账核对是否相符；
2-2-45
（ii）选取重要或异常的销售费用、管理费用的项目，抽取相应的记账凭证、
付款凭证、发票、合同、费用结算单等资料，分析其发生是否合理；
（iii）针对人工费用、租赁费、折旧与摊销等其他费用，通过抽查工资单、
租赁合同，测算租金、折旧与摊销计提及分摊是否正确；
（iv）抽取金额较大的交易或事项，对期间费用进行截止性测试，检查是否
存在跨期现象。
（5） 对后续投入资金及内部关联交易的审计程序
（i）如公司将自有资金或本次募集资金直接或间接用于了本次被购买资产，
则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利率与银行同期贷款利率进行
比较,核实资金成本是否不低于同期银行贷款利率，并根据占用资金具体金额、
占用时间和同期银行贷款利率计算占用资金成本，核实公司计提利息是否真实准
确，同时检查该利息费用是否抵减当期购买资产的经营业绩。
（ii）如公司与被收购资产单位发生内部购销的关联交易，关注交易的实质，
核实关联交易的真实性、完整性及准确性。获取双方签订的购销协议，将协议中
约定的产品或者服务的价格与公司同类型产品或服务外部交易价格进行比较，若
无外部交易，则与同类型公司相类似产品或服务的价格进行比较，核实内部关联
交易的价格是否公允，是否存在转移利润的情况。
（四） 补充披露标的资产未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会
导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上
市公司中小股东利益”的情形。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查
并发表明确意见
上市公司通过充分实施上述措施，将不会导致“承诺业绩实现情况无法衡
量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
综上所述，金杜认为，根据上市公司出具的《深信泰丰反馈回复》、本次交
易独立财务顾问西南证券及中银国际出具的《补充财务顾问核查意见》，上述措
施充分，不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，
从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
2-2-46
十三、申请材料显示，本次交易业绩补偿的承诺人为郭为及中信建投基金
定增 16 号资产管理计划。如郭为及资管计划所持上市公司股份分别低于其依据
本协议应补偿的股份数量，将通过二级市场购买或其他方式取得上市公司股份
进行补偿。请你公司：1）补充披露资管合同是否约定资管产品无法有效募集成
立时的保证措施或者违约责任。2）补充披露资管合同是否约定在锁定期内，委
托人不得转让其持有的产品份额。3）公开披露前述资管合同。4）结合业绩承
诺人的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披露业绩承诺方的履约能
力。5）补充披露上述业绩补偿的股份补偿是否不低于本次交易发行股份数量的
90%。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一） 资管合同已就资管产品无法有效募集成立时约定相关保证措施或者
违约责任
根据《中信建投基金定增 16 号资产管理计划资产管理合同 》（以下简称“资
管合同”），资管合同都已就资管产品无法有效募集成立时制定了相关违约责任，
具体条款如下：
“二十三 违约责任
（一） 当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损
失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实
际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；因共同行为给其他当事人造成
损害的，应当承担连带赔偿责任。但是在下列情况下，当事人应当免责：
1、 资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法
律法规的作为或不作为而造成的损失等。
2、 若资产托管人不存在故意或重大过失，资产托管人免责，其他当事人
无权要求资产托管人承担任何责任。
3、 不可抗力的发生。
（二） 违约退出
资产委托人不得违约退出本资产管理计划。
2-2-47
（三） 在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利
益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围
内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进
一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合
理费用由违约方承担。
（四） 一方依据本合同向另一方承担的赔偿责任，仅限于直接损失。
（五） 责任划分
如果资产管理人和资产托管人其中一方违约，给计划资产造成损失的，应由
违约方就直接损失进行赔偿，守约方有权接受委托人委托向违约方追偿；如果资
产管理人和资产托管人两方都违反合同，给计划资产造成损失的，无论本合同或
任何相关合同、书面约定有任何其它相反的约定，在任何情况下，在托管人和管
理人之间的最终责任的分配和承担上，由双方分别根据其过错程度承担各自应负
的赔偿责任；若一方先行承担了应由另一方根据其过错应承担的责任，该方有权
向另一方追偿。
（六） 导致资管计划不能成功设立的违约责任
如任何资产委托人违反本合同并导致本资管计划未能成功设立，资产管理人
有权代表资产委托人向该等违约的资产委托人收取相当于该等资产委托人认购
金额 20%的金额作为违约金。同时，其他资产委托人将通过协商，于前述违约
事项发生后 3 日内采取措施（包括但不限于承担违约方的认购份额等）以确保资
管计划的成功设立。
（二） 资管合同已约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额
资管合同已约定在锁定期内，委托人不得转让其持有的产品份额。资管合同
第八条（一）3“资产委托人义务”约定：“资产管理计划成功认购深信泰丰本次
非公开发行股票后，资产委托人不得于资产管理计划此次非公开发行所认购股票
的限售期内转让其所持有的任何资产管理计划份额。”
综上，金杜认为，资产管理合同已经约定了资管计划未能成功设立时的违约
责任和保证措施，且明确约定在锁定期内委托人不得转让资管计划份额。
（三） 结合业绩承诺人的资金实力、融资能力、偿债能力等情况，补充披
露业绩承诺方的履约能力
2-2-48
根据上市公司出具的《深信泰丰反馈回复》、本次交易独立财务顾问西南证
券及中银国际出具的《补充财务核查意见》，根据标的资产 1-9 月份业绩的实现
情况，其全年业绩实现具有可行性。此外，根据公司提供的资料，承担业绩补
偿义务的本次非公开发行认购方有关资金实力、融资能力和偿债能力的情况如
下：
（1） 郭为先生
郭为持有神码控股 6.34%股份，通过天津瑞信投资合伙企业间接持有 A 股
上市公司神州数码信息服务股份有限公司 3.75%的股份，并长期担任神码控股董
事会主席，其主要工作经历如下：
时间 工作单位 职位
神州数码控股有限
2011 至今 董事局主席
公司
神州数码控股有限 董事局主席兼首席
2007-2011
公司 执行官
神州数码控股有限
2001-2007 总裁兼首席执行官
公司
神州数码控股有限
2000-2001 总裁
公司
执行董事、高级副总
1997-2001 联想集团
裁
1996-1997 香港联想集团 董事兼副总经理
1991-1996 联想集团 助理总裁
公关部、业务部总经
1988-1991 联想集团
理
郭为先后在联想集团及神码控股任职，并长期担任神码控股高管及董事局主
席；同时兼任中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、国家信息化专家
咨询委员会第四届委员会委员、中国智慧城市产业技术创新战略联盟理事长、中
国民营科技实业家协会第六届理事长、北京信息化协会会长等社会职务。郭为曾
获得多项荣誉，如 2011、2012、2013 连续三次入选《财富》（中文版）“中国最
具影响力的 50 位商界领袖”榜单、荣获“中国软件产业十年功勋人物”（2011 年
度）、“中关村科技园区 20 周年突出贡献奖”（2008 年度）、首届中国青年企业家
管理创新金奖（2005 年度）、中国未来经济领袖（2003 年度）、中国十大杰出青
2-2-49
年（2002 年度）、中国科协“求是杰出青年成果转化奖”（2002 年度）、中科院先
进工作者（2001 年度）、中国十大杰出青年科技创新奖（1998 年度）等奖项。
郭为的主要对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
KosalakiInvestmentsLimited 2美元 投资 100.00%
IT产品分销及服
神码控股 香港上市公司 务、智慧城市、金 0.20%
融地产、物流、
北京神州数码信息技术研究院
40.00 信息技术研究 75.00%
有限公司
北京联持会伍管理咨询中心
1,276.87 企业管理咨询 50.55%
（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心（有
44,289.49 企业管理咨询 2.82%
限合伙）
深圳正驰投资管理企业（有限
5,000.00 投资管理 90.00%
合伙）
智慧神州信息技术有限公司 5,000.00 投资管理 80.00%
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中
2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
心（有限合伙）
天津格普股权投资合伙企业
6,741.00 投资 14.83%
（有限合伙）
北京神州微融金融信息服务有
1,000.00 金融信息服务 9.00%
限公司
北京中证万融医药投资集团有
14,286.00 投资管理 2.45%
限公司
注：郭为通过 KosalakiInvestmentLimited 直接及间接持有神码控股 6.34%股权。
综上，结合郭为先生的任职经历、社会影响力和对外投资情况，郭为先生具
有良好的资金实力、融资能力、偿债能力。
（2） 中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计划”作为投资
者）
根据《盈利补偿协议》，中信建投基金将依照协议约定，以资管计划持有的
股份为限，对标的资产实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。由于中信
2-2-50
建投基金仅为本次交易资管计划的通道方，其以资管计划持有的股份为限进行补
偿，较为合理。
（3） IT 分销业务管理团队
IT 分销业务管理团队为中信建投 16 号资管计划的委托人。IT 分销业务管理
团队承诺，如需补偿的股份超出中信建投 16 号资管计划本次非公开发行认购股
份，则其将与郭为通过二级市场等方式取得上市公司股份并履行补偿义务。IT
分销业务管理团队相应的职务如下：
序号 姓名 职务
自 1996 年加入神州数码，历任科技事业部副总
经理、资产网络、增值业务负责人等职务，现担
1 闫国荣
任神码中国董事兼副总经理、神码广州董事长、
神码上海董事长兼总经理
自 1999 年加入神州数码，历任 CISCO 销售部员
2 叶海强 工、副总经理、总经理，现担任神码上海副总经
理
自 2003 年加入神州数码，历任通用软件事业部
3 周立达 总经理、IBM 事业部总经理等职务，现担任神码
广州副总经理
自 2001 年加入神州数码，历任存储事业部高级
4 张赐安 经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部
总经理等职位，现担任神码广州副总经理
自 1996 年加入神州数码，历任神码中国集团办
常务副总经理、品牌市场部和经营管理部总经理
5 李岩
等职务，现担任神码中国副总经理、神码广州副
总经理、神码上海董事兼副总经理
自 1992 年加入神州数码，历任财务部会计、责
6 韩玉华 任会计、经理、助理总经理等职务，现担任神码
中国监事、神码广州监事、神码上海监事
自 1997 年加入神州数码，历任济南神州数码总
经理、神州数码科技发展公司副总经理、神码中
7 张云飞 国监事、神码广州监事等职务，神码中国财务负
责人、神码广州财务负责人、神码上海财务负责
人
自 1999 年加入神州数码，现担任神码中国人力
8 孟虹
资源部副总经理
自 1997 年加入神州数码，现担任神码中国企划
9 潘春雷
办副主任兼业务发展部总经理
自 1995 年加入神州数码，现担任北京神州数码
10 詹晓红
有限公司副总经理
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综上，交易标的核心管理团队在标的资产工作多年，有一定积累和对外投资，
具备良好的资金实力、融资能力、偿债能力。
（四） 补充披露上述业绩补偿的股份补偿是否不低于本次交易发行股份数
量的 90%。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号
资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩
承诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015
年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施
完毕，则承诺年度延长至 2018 年。承诺人为郭为、中信建投基金（代表中信建
投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者）、闫国荣等 10 人。若标的资产在利
润补偿期间业绩实现数未能达到利润承诺数，上述人员将按照与本公司签署的
《盈利预测补偿协议》及补充协议的规定进行补偿。在承诺年度期限届满时，深
信泰丰将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×
发行价格，则业绩补偿方应向深信泰丰进行资产减值补偿。如郭为及资管计划所
持深信泰丰股份分别低于其依据本协议应补偿的股份数量，则郭为及标的资产核
心管理团队应依据协议约定，以现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得
的深信泰丰股份对不足部分进行补充性补偿。根据《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》，“构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补
偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%”。根据本次交易签
署的《盈利补偿协议》及承诺，本次郭为等业绩承诺方补偿的业绩为按照购买资
产的价格进行业绩补偿的计算，且约定，在所持深信泰丰股份分别低于其依据本
协议应补偿的股份数量时，将现金购买二级市场深信泰丰股份或其他方式取得的
深信泰丰股份对不足部分进行补充性补偿。因此业绩承诺方均为股份补偿，不存
在现金补偿的情形，且以拟购买资产价格进行业绩补偿计算，不低于本次交易发
行股份数量的 90%。
综上，金杜认为，本次非公开发行认购人均具备认购实力，本次交易构成借
壳上市，承诺业绩为按照购买资产的价格进行业绩补偿的计算，同时在持有股份
数量不足补偿时，将通过现金购买上市公司股份的行使进行补偿，业绩补偿均为
股份补偿，不存在现金补偿的情形，不低于本次交易发行股份数量的 90%，符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
三十二、请申请人补充披露本次交易的相关各方是否已履行必要的审议和
批准程序，如构成关联交易，涉及董事和股东的回避表决安排。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
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答复：
（一） 深信泰丰的相关审议和批准程序
根据深信泰丰发布在中国证监会指定信息披露网站上的 2015-37 号公告，2
015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公
司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》、《<深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易
报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让
协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议
案》、《关于公司与特定对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易
构成关联交易的议案》、《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份募集资金购买资
产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本次交易完成后公司继受相关担
保义务的议案》。在审议过程中，关联董事王晓岩回避了全部相关议案的表决。
根据深信泰丰发布在中国证监会指定信息披露网站上的 2015-55 号公告，2
015 年 8 月 31 日，深信泰丰召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法
律法规规定的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告等报告的议
案》、《关于公司与神码有限签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于
公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于公司与特定
对象签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《<深
圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于制定公司<募集资
金管理办法>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》、《关于授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于本
次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于本
次交易完成后公司继受相关担保义务的议案》。在审议过程中，关联股东中国希
格玛有限公司回避了全部相关议案的表决。
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（二） 神码有限的相关审议和批准程序
2015 年 8 月 7 日，神码有限召开董事会，“公司全体董事已确认其在会议将
考虑的事宜中并无以任何方式享有任何直接或者间接的利益”，在“审慎考虑了与
本次股权交易相关的文件”的基础之上，“全体董事认为相关文件内的条款和条件
（包括公司作出的声明和保证（如有））对公司而言是公平合理的，订立《股权
转让协议》和于股权转让交易项下拟进行的交易符合公司的商业利益”。
根据香港的近律师行就神码有限本次董事会出具的法律意见书，“根据神州
数码的组织章程细则，神州数码的董事会具有作出该决议内有关事项之决定的权
力。
（三） 神码控股的相关审议和批准程序
2015 年 8 月 26 日，神码控股召开股东特别大会，以 98.61%的比例审议通
过普通决议案，批准“神码有限、神码控股及深信泰丰订立日期为 2015 年 8 月 7
日之协议及其项下拟进行之所有交易、深信泰丰与郭为先生及中信建投基金各自
订立日期分别为 2015 年 8 月 7 日之协议项下进行之交易，以及神码控股订立日
期为 2015 年 8 月 7 日之不竞争承诺及据此履行其责任”。在本次股东决议过程中，
“郭为先生及闫国荣先生持有合共 71,968,186 股股份，占神码控股于股东特别大
会日期之已发行股本约 6.58%，彼等于该交易拥有重大权益及须放弃并已于股东
特别大会上就决议案放弃投票”。
综上所述，金杜认为，本次交易的相关各方均已履行了必要的审议和批准程
序，在决议过程中，相关关联董事及股东均已回避表决，决议结果合法有效。
三十三、申请材料显示，本次交易对方之一钱学宁为社科院金融研究所研
究人员，请你公司补充披露发行对象参与本次交易是否符合《关于加强高等学
校反腐倡廉建设的通知》（教监【2008】15 号）、《直属高校党员领导干部“十不
准”》等相关文件的规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
经查，《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》（教监[2008]15 号）系中
共中央纪律检查委员会、教育部及监察部针对高等学校反腐倡廉建设发布的总体
性文件，其中对领导干部的行为作出明确规范，例如除因需要、经批准在学校设
立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职等。《直
属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》系中共教育部党组为贯彻《中国共产党
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党员领导干部廉洁从政若干准则》于 2010 年发布的行为准则，其中明确要求教
育部直属高校党员领导干部不准以本人或者借他人名义经商、办企业。此外，《中
国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定其适用范围为县（处）级以上党
员领导干部。
根据公司提供的资料以及钱学宁本人的说明，钱学宁为中国社会科学院金融
研究所研究人员，并无公务员身份或参照公务员管理的事业单位身份。钱学宁同
时担任中国社会科学院陆家嘴研究基地秘书处副秘书长。根据中国社会科学院陆
家嘴研究基地官方网站（http://www.cassbase.com）披露材料，中国社会科学
院陆家嘴研究基地秘书处的职责是根据国内外经济发展变化以及上海经济金融
发展的实际需要，考虑基地下属各研究中心的建议，提出年度学术活动初步计划，
提交学术委员会讨论，同时负责组织实施研究项目及学术交流活动，并无行政领
导管理职能。根据钱学宁出具的确认，该职务并不属于领导职务，亦不具有相关
行政级别。因此，钱学宁不属于《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》及《直
属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》中所规定的高等学校党员领导干部。
根据钱学宁书面说明，其用于本次认购的资金系自有及自筹资金，本次认购
属于其自主的资产配置及投资，并不属于其本人的主营业务。据此，金杜认为钱
学宁本次认购为个人投资，不属于经商或办企业行为。
综上，经核查，金杜认为，钱学宁作为本次交易配套融资认购方参与认购不
违反《关于加强高等学校反腐倡廉建设的通知》及《直属高校党员领导干部廉洁
自律“十不准”》等规定。
（以下无正文，为签字页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（二）》的签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年 月 日
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