深信泰丰：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之补充法律意见书（三）2015-12-22
北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之
补充法律意见书三
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“深信泰丰”）的
委托，作为专项法律顾问，已于 2015 年 8 月 27 日就深信泰丰发行股份及支付
现金购买神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海
神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科技
有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次
交易”，神码中国、神码上海以及神码广州统称为 “标的公司”）出具《北京市金
杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”），于 2015 年 9 月 1 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书一》”），并于 2015
年 10 月 29 日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法
律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。金杜现根据中国证券监
督管理委员会并购重组委员会的审核意见，对相关事项进行了补充核查，出具
本补充法律意见书。
本所已于 2015 年 8 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2015 年 9 月 1 日出
具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》（以
1-3-1
下简称“《补充法律意见书一》”），于 2015 年 10 月 29 日出具了《北京市金
杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书二》（以下简称“《补充
法律意见书二》”），并于 2015 年 11 月 25 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书
二》”）。鉴于原出具的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已更名为《深圳市深信泰
丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关
联交易报告书》，本所对前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补
充法律意见书二》、《补充法律意见书三》标题作出相应调整并出具，本所于
前述《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《补
充法律意见书三》中发表的意见不变。
审核意见：请申请人进一步披露标的公司最近三年实际控制人未发生变更的依
据。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司实际控制人最近三年未变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第四条规定，实际控
制人没有发生变更应满足如下条件：
(1) 发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没
有发生重大变化；
(2) 发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
(3) 发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
就是否满足上述条件，补充披露如下：
（一） 标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在最近三年内
没有发生重大变化
2
1. 标的资产的股权及控制结构最近三年内没有发生重大变化
最近三年，标的资产神码中国、神码上海和神码广州的唯一股东均为神码
有限，股权结构未发生变化。
最近三年，神码有限始终为神码控股 100%间接持股的子公司，未发生变
化，具体结构如下：
神州数码控股有限公司
100%
Digital China（BVI）Limited
100%
神州数码有限公司
100% 100% 100%
神码中国 神码上海 神码广州
在神码控股层面，如《法律意见书》第三节“标的资产状况”之（三）
“标的公司的股东及实际控制人”所述，鉴于其最近三年持股非常分散，不存
在任何股东可以控制股东大会决议、董事会人选及所有董事会决策的情况。根
据神码控股说明及其香港法律顾问确认，就其所知，神码控股持股比例不低于
5%的股东之间并不存在一致行动关系。另神码控股系香港联交所上市公司，因
此众多持股比例低于 5%的小股东对于神码控股的控制权并无重大影响。因
此，神码控股在最近三年无中国法律意义上的实际控制人。
最近三年，神码控股第一大股东由 Kosalaki Investments Limited（持股
13.67%）变更为 Sparkling Investment (BVI) Limited（持股 10.92%），随后
又由 Sparkling Investment (BVI) Limited 变更为 Allianz SE （持股 8.04%）。
但是，该等变化并未对神码控股的控制结构产生影响，具体表现在：
(1) 神 码 控 股 为 香 港 联 交 所 上 市 的 公 众 公 司 ， 持 股 非 常 分 散 ， 即 使
Kosalaki Investments Limited 及 Sparkling Investment （ BVI ）
Limited 持股比例未下降前，其持股比例也仅为 10%左右，均不足以
3
控制神码控股股东大会的决策及董事的任免，因此在其作为第一大股
东时对神码控股也不享有控制权；
(2) 根据神码控股披露及说明，Kosalaki Investments Limited 系郭为控制
的附属公司，郭为减持其通过 Kosalaki Investments Limited 持有的
神码控股股份系为获得足够资金偿还其个人于 2013 年 6 月到期的部
分银行贷款，是基于个人资产配置所作出的投资决策； Sparkling
Investment （BVI） Limited 系投资于神码控股的财务投资人，其并
未控制神码控股。因此，前述两股东持股比例降低导致的第一大股东
变化，并不足以对神码控股无实际控制人的状态产生影响；
(3) 尽管发生上述变化，神码控股的董事会和高管层仍保持稳定，具体而
言，最近三年的董事会构成如下：
类别 2012.1.1 2012.8.27 2013.4.1 2014.5.26 2015.5.29 2015.10.15
郭为 郭为 郭为 郭为 郭为 郭为
执行董事 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨
- - 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣
非执行董
阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱
事
胡昭广 胡昭广 胡昭广 - - -
倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹
黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗
独立非执
王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙
行董事
- - - 刘允 刘允 刘允
- - - - 严晓燕 严晓燕
赖锡璋
最近三年，上述董事中，执行董事郭为、林杨及闫国荣构成了神码控股的
高级管理团队，其中郭为始终担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控
4
股首席执行官；闫国荣始终担任神码控股总裁。因此，前述第一大股东的变化
并未影响神码控股的董事会及高级管理团队的稳定性。
综上，最近三年神码控股的第一大股东由 Kosalaki Investments Limited
（持股 13.67%）变更为 Sparkling Investment （BVI） Limited、再由
Sparkling Investment （BVI） Limited（持股 10.92%）变更为 Allianz SE （持
股 8.04%）并未改变神码控股无实际控制人的状态。
在上述前提下，由于神码控股的董事会和高级管理层始终保持稳定，因此
神码控股对标的业务的管控并未发生变化。根据神码控股及标的公司说明，标
的资产所负责的 IT 产品分销业务决策及管理模式为：神码控股董事会中的高级
管理团队成员（郭为、林杨和闫国荣）作出决策后，IT 产品分销业务管理团队
（组成人员为：闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、
孟虹、詹晓红、潘春雷）负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管理团
队组成的核心管理团队对 IT 产品分销业务进行了有效管控。同时，如下文第
（一）2 节“标的资产的经营管理层在最近三年内没有发生重大变化”所述，
标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化，郭为及 IT 产品分销业务管理
团队为主体所组成的标的资产经营管理层整体保持稳定，并进而确保了郭为及
IT 产品分销业务管理团队对 IT 产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因
此，标的资产的控制结构未发生重大变化。
综上，标的资产的股权和控制结构最近三年内没有发生重大变化。
2. 标的资产的经营管理层在最近三年内没有发生重大变化
最近三年，标的资产的经营管理层主要由 IT 产品分销业务管理团队组成。
由于标的资产由神码控股作为一个业务部门整体管理运营，因此 IT 产品分销业
务管理团队的成员依据其具体分工，通常在标的公司中担任多个职务。
神码中国的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况如下表所示：
序号 职务 2012.1.1 2012.2.13 2015.7.23 2015.10
1 董事长 郭为 郭为 郭为 郭为
2 董事 林杨 林杨 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣
4 独立董事 - - - 张志强
5
序号 职务 2012.1.1 2012.2.13 2015.7.23 2015.10
5 监事 张云飞 张云飞 韩玉华 韩玉华
6 总经理 郭为 郭为 郭为 郭为
7 副总经理 林杨 林杨 - -
8 副总经理 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣
9 副总经理 李岩 李岩 李岩 李岩
10 副总经理 韩玉华 韩玉华 - -
11 副总经理 张梅 张梅 - -
财务负责
12 王继业 王继业 张云飞 张云飞
人
董事会秘
13 - - 王继业 王继业
书
神码上海的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况如下图所示：
序
职务 2012.1.1 2012.3.8 2015.7 .7 2015.10
号
1 董事长 林杨 林杨 闫国荣 闫国荣
2 董事 李岩 李岩 李岩 李岩
3 董事 田洪涛 田洪涛 张梅 张梅
4 独立董事 - - - 张志强
5 董事 胡德强 胡德强 - -
6 董事 鲁威 鲁威 - -
7 监事 刘鑫 王继业 韩玉华 韩玉华
6
序
职务 2012.1.1 2012.3.8 2015.7 .7 2015.10
号
8 总经理 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣
9 副总经理 - - 李岩 李岩
10 副总经理 叶海强 叶海强 叶海强 叶海强
财务负责
11 张云飞 张云飞 张云飞 张云飞
人
董事会秘
12 - - 王继业 王继业
书
神码广州的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况如下图所示：
序号 职务 2012.1 2015.7 2015.10
1 董事长 林杨 闫国荣 闫国荣
2 董事 闫国荣 林杨 林杨
3 董事 田洪涛 张梅 张梅
4 独立董事 - - 张志强
5 监事 张云飞 韩玉华 韩玉华
6 总经理 傅卫东 傅卫东 傅卫东
7 副总经理 李岩 李岩 李岩
8 副总经理 周立达 周立达 周立达
9 副总经理 张赐安 张赐安 张赐安
10 财务负责人 王继业 张云飞 张云飞
11 董事会秘书 - 王继业 王继业
7
由上述表格可知，标的公司的董事、监事、高级管理人员主要由 IT 分销业
务管理团队人员组成。尽管标的公司上述某一职务的具体任职人员存在变化，
但其在标的资产内所负责的业务并未变更，具体情况如下表所示：
进入标的资产
序 姓 最近三年职责
职务 最近三年职务
号 名 分工
工作时间
标的资产的整
神码中国董
郭 体运营管理、
1 事长兼总经 未发生变化 1998 年
为 战略规划等工
理
作
协助郭为先生 2015 年 7 月辞
神码中国董 进行神码控股 任神码中国副总
林
2 事、神码广 整体运营管 经理、神码上海 1998 年
杨
州董事 理、战略规划 董事长、神码广
等工作 州董事长
神码中国董 2012 年 2 月起
标的资产 IT 分
事兼副总经 任神码中国董
销业务整体的
闫 理、神码广 事、副总经理，
运营管理工
3 国 州董事长、 并于 2015 年 7 1996 年
作，并具体负
荣 神码上海董 月新任神码上海
责消费电子产
事长兼总经 董事长、神码广
品分销业务
理 州董事长
2015 年 7 月辞
神码中国财
任神码中国监
务负责人、
张 标的资产的整 事，改任神码中
神码广州财
4 云 体的财务管理 国财务负责人、 1997 年
务负责人、
飞 工作 神码上海财务负
神码上海财
责人、神码广州
务负责人
财务负责人
神码中国副
总经理、神
2015 年 7 月兼
李 码广州副总 标的资产企划
5 任神码上海副总 1996 年
岩 经理、神码 办管理工作
经理
上海董事兼
副总经理
8
神码广州董 标的资产全渠 2015 年 7 月改
张
6 事、神码上 道销售部管理 任神码广州董事 1996 年
梅
海董事 工作 和神码上海董事
傅
神码广州总 负责南区销售
7 卫 未发生变化 1993 年
经理 管理工作
东
周
神码广州副 增值业务二部
8 立 未发生变化 2003 年
总经理 的管理工作
达
张 负责增值业务
神码广州副
9 赐 三部的管理工 未发生变化 2001 年
总经理
安 作
2015 年 7 月辞
去神码中国业务
神码中国监
韩 管理部副总经理
事、神码广 标的资产运营
10 玉 改任神码中国监 1992 年
州监事、神 管理部工作
华 事、神码上海监
码上海监事
事、神码广州监
事
叶
神码上海副 增值业务一部
11 海 未发生变化 1999 年
总经理 的管理工作
强
最近三年主要 2015 年 7 月改
神码中国董 负责标的资产 任神码中国董事
王
秘、神码广 的财务核算， 会秘书、神码上
12 继 1992 年
州董秘、神 从 2015 年 7 月 海董事会秘书、
业
码上海董秘 开始负责董事 神码广州董事会
会管理等工作 秘书
神码中国独 2015 年 10 月被
立董事、神 选聘为神码中国
张 完善标的资产
码广州独立 独立董事、神码
13 志 的公司治理结 2015 年
董事、神码 上海独立董事、
强 构
上海独立董 神码广州独立董
事 事
9
根据上述，IT 分销业务管理团队人员始终构成了标的资产经营管理团队的
主力且保持稳定。因此，标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化。
（3）标的资产的主营业务最近三年内没有发生重大变化
根据标的公司提供的资料，报告期内，标的资产 IT 产品分销业务占收入的
比例如下：
2015 年 1-6 月 2014 年度
项目
收入 收入占比 成本 收入 收入占比 成本
2,188,067. 4,519,080. 4,273,989.
主营业务 2,307,936.5 100% 100%
4 6 4
2,188,067. 4,519,080. 4,273,989.
合计 2,307,936.5 100% 100%
4 6 4
2013 年度 2012 年度
项目
收入 收入占比 成本 收入 收入占比 成本
4,434,011. 5,212,866. 4,897,412.
主营业务 4,670,778.9 100% 100%
0 3 6
4,434,011. 5,212,866. 4,897,412.
合计 4,670,778.9 100% 100%
0 3 6
根据上述数据，报告期内标的资产的主营业务为 IT 产品分销业务，最近三
年没有发生变化。
2、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
标的公司为根据《外商投资企业法》设立的外商投资企业，已经依法建立
董事会及监事制度，相关机构和人员能够依法履行职责。安永华明已对标的资
产内部控制制度出具《内部控制审核报告》，相关机构和人员能够依法有效履
行职责，无实际控制人的股权及控制结构不影响公司治理的有效性。
3、独立财务顾问和律师的核查
10
就标的公司的实际控制人问题，独立财务顾问和本所核查了神码控股的公
开披露资料、标的公司的股权及董事、管理层变动资料，并由相关境外律师出
具了法律意见书，并就有关管理人员进行了访谈。本所认为，标的公司提供了
充分的证据证明最近三年其实际控制人未发生变化。
（二）交易完成后标的公司实际控制人变更为自然人郭为的情况符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“发行人最近三年内
主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变
更。”本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人，并未改变标
的公司在最近三年的控制状态，并未违反该条规定。
此外，中国证监会在《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实
际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》对该
条规定做了如下解读：“从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人
最近三年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断
公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和
盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。由于公司控制权往往能够
决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权
发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重
大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性”。
本次交易完成后，自然人郭为将成为标的公司的实际控制人。尽管在最近
三年标的公司处于无实际控制人状态，但标的公司一直作为神码控股 IT 产品分
销业务的主体，因此神码控股 IT 产品分销业务的经营管理决策决定了标的公司
的决策。根据神码控股说明，其 IT 产品分销业务管理团队由神码中国、神码上
海及神码广州的董事及高级管理人员团队组成。就 IT 产品分销的业务管理，在
神码控股董事会中的核心管理团队成员（即郭为、林杨、闫国荣）作出决策
后，IT 产品分销业务管理团队负责具体执行。因此由郭为和 IT 产品分销业务管
理团队组成的核心管理团队对 IT 产品分销业务在最近三年内进行了有效管控。
本次交易完成后，郭为成为标的公司的实际控制人，IT 产品分销业务管理团队
仍继续负责标的公司的经营管理，郭为及其一致行动人在交易完成后对标的资
产实现了股权及管理上的双重控制，因此这种管控得到了延续及加强，实质上
有利于维持标的公司决策及经营管理的稳定性。
因此，本次交易后自然人郭为成为标的公司的实际控制人，强化了郭为及
IT 产品分销业务管理团队组成的核心管理团队对标的公司的经营管控，有利于
标的公司经营方针及决策的延续，有利于维持标的公司的持续发展及持续盈利
能力。从上述立法意图看，郭为成为标的公司实际控制人符合《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十二条的规定。
11
综上，本所认为，标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在
最近三年均未发生重大变化，结合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1
号》（证监法律字[2007]15 号）的规定，标的资产最近三年控制权没有发生变
更；本次交易前，标的资产无实际控制人，郭为先生为首的管理团队负责标的
资产的日常运营工作。本次交易完成后，郭为先生为首的管理团队形成了对标
的资产股权和管理上的双重控制，保持了标的资产管理的稳定，从立法意图角
度看，本次交易后郭为成为标的公司实际控制人符合《首次公开发行股票并上
市管理办法》第十二条的规定。
本补充法律意见书正本一式六份。
（下接签章页）
12
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于重大资产购买（构成借壳上
市）暨非公开发行股票之关联交易之补充法律意见书三》的签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一五年 月 日
13
