西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购
买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之非公开发行
A 股股票发行合规性报告
中国证券监督管理委员会：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司（以下简称“深信泰丰”、“发行人”、“公
司”）深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非
公开发行股票于 2015 年 12 月 16 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2015]2952 号文核准，核准深信泰丰向郭为等六名认购方
非公开发行不超过 296,096,903 股新股。
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限公司（以下简称 “主承销商”）
作为深信泰丰本次非公开发行股票的主承销商，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，以及发行人 2015 年第
一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次发行股票的发行过
程进行了现场审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了检查，现出具审核报
告如下：
一、非公开发行概况
（一）发行价格
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价
基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。
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（二）发行数量
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（三）发行对象
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中
信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该
资管计划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（四）募集资金金额
本次募集配套资金 2,199,999,989.29 元，其中 20,200,000.00 元用于支付发行
费用，剩余资金及企业自筹资金将用于支付本次交易的现金对价。本次未超过募
集配套资金规模上限，符合中国证监会相关法律法规的要求及发行人 2015 年第
一次临时股东大会决议的要求。
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经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
本次交易决策过程及审批情况如下：
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易
及涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认
购方签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会审核通过本次交易；
4、2015 年 7 月 16 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公
告出具了无异议函；2015 年 8 月 7 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交
易向股东发送的通函出具了无异议函；
5、2015 年 8 月 26 日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方
案；
6、2015 年 8 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
7、2015 年 11 月 4 日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2015]第 262 号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步
审查。
8、2015 年 11 月 3 日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科
技有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459 号），同意神码广州股权转
让；2015 年 11 月 9 日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、
变更公司性质的批复》（长府外经[2015]761 号），同意神码上海的股权转让。
2015 年 11 月 23 日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）
有限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924 号），同意
神码中国股权转让。
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9、2015 年 12 月 16 日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），
正式核准本次交易。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，
并经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，获得了中国证监会的核
准。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行价格的确定
1、发行价格
根据董事会、股东大会决议，本次发行价格为 7.43 元/股。
2、定价依据
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价
基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
（二）发行对象的确定
根据公司第八届董事会第二次会议、2015 年第一次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会核准，本次募集配套资金的发行对象为郭为、王晓岩、王廷月、
钱学宁、张明、中信建投基金六名特定投资者。
（三）配售情况
本次发行最终配售情况如下：
认购股份数量股 认购价格
序号 发行对象 认购金额（元）
（股） （元/股）
1 郭为 154,777,803 7.43 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 7.43 480,000,290.00
中信建投基金（中
3 信建投基金定增 16 29,609,700 7.43 220,000,071.00
号资产管理计划）
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认购股份数量股 认购价格
序号 发行对象 认购金额（元）
（股） （元/股）
4 王廷月 26,917,900 7.43 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 7.43 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 7.43 50,000,185.00
合计 296,096,903 7.43 2,199,999,989.29
（四）缴款与验资
截至 2016 年 2 月 17 日，上述 6 家发行对象已经将认购款项汇入指定账户，
账户情况如下：
账户名称：西南证券股份有限公司
开 户 行：中国工商银行重庆解放碑支行
账 号：3100021819200055529
人行支付系统号：102653000021
资金到账和验资时间：2016 年 2 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验证报告》（天健验[2016]8-12 号）。根据该验证报告，截至 2016
年 2 月 17 日止，西南证券募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额
为 2,199,999,989.29 元。
2016 年 2 月 17 日，西南证券完成将扣除财务顾问费用后的募集资金
2,179,999,989.29 万元划至深信泰丰的募集资金专项存储账户。2016 年 2 月 19
日，瑞华会计师出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]48360003 号），根据该验
资报告，截至 2016 年 2 月 17 日止，发行人已收到郭为、王晓岩、中信建投基金
管理有限公司（中信建投基金定增 16 号资产管理计划）、王延月、钱学宁、张
明缴纳的募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元，扣除发行费用人民币
20,000,000.00 元后，实际募集资金净额为 2,179,999,989.29 元，计入股本人民币
296,096,903.00 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币 1,883,903,086.29 元。本
次非公开发行对象全部以现金认购。
深信泰丰本次募集资金之非公开发行股票的发行过程已经北京市金杜律师
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事务所见证。
经核查，主承销商认为本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴
款和验资合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》等的相关规定。
四、关于本次发行对象合规性的说明
按照《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定：“非公开发行股票
的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关
部门事先批准。”
经深信泰丰董事会及股东大会审议确定，本次非公开发行股票的发行对象为
郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金（代表中信建投基金定增
16 号资产管理计划作为投资者）六名特定投资者。
主承销商查阅了公司与郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基
金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者）签署的附生效条件
的《股份认购协议》议，以及郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投
基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者）出具的《关于认
购资金来源的承诺函》，经核查，郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信
建投基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者）六名特定投
资者的认购资金来源为出资人（含资管计划的委托人）的合法自有或自筹资金，
不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式将任何出资方对认购人的
投资调整成分级投资结构。
中信建投基金定增 16 号资产管理计划经中国证券投资基金业务业协会备
案，产品编码：SD0222。
上述发行对象符合深信泰丰关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条的规定。
经核查，主承销商认为本次发行对象的资格合法合规。
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五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
主承销商经核查认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价、发行对象选择过程、配售过程、缴款和验资合法合规，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次发行对象符合公司关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也
符合《上市公司证券发行管理办法》规定。本次发行对象的资格合法合规。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开
发行股票之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
刘冠勋 梅秀振
项目协办人：
黄天一
法定代表人：
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 03 月 01 日
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开
发行股票之非公开发行 A 股股票发行合规性报告》之签章页）
项目主办人：
王隆羿 王金成
项目协办人：
韩冰
法定代表人：
钱卫
中银国际证券有限责任公司
2016 年 03 月 01 日
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