股票代码：000034                证券简称：深信泰丰              公告编号：2016-22


                 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

               关于重大资产重组购买资产完成过户的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16
号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 2,199,999,989.29 元，
所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神州数码（中
国）有限公司 100%股权、上海神州数码有限公司 100%股权和广州神州数码信
息科技有限公司 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作价为 40.10 亿元。

    本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺情况如下：

  承诺方       承诺事项                          主要承诺内容
郭为、中信建
               保持上市公       在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
投基金、标的
               司独立性的   机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开，保持上市
资产核心管
                 承诺       公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
  理团队
                                本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人/公司
                            在本次交易前未直接或间接从事其他与标的公司相同、相似
                            或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、
                            租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工
                            作或任职。
                            同时，本人/公司承诺，本人/公司和本人/公司控制的其他企业
郭为、中信建                不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营
投基金、标的   避免同业竞   业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不
资产核心管       争承诺     会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业
  理团队、                  竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任
                            职期间，本人/公司或本人/公司控制的其他企业获得的商业机
                            会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发
                            生同业竞争的，本人/公司将立即通知上市公司，并尽力将该
                            商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成
                            同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他
                            股东利益不受损害。
  承诺方       承诺事项                          主要承诺内容
                                1、在本次交易前，本人/公司和本人/公司控制的企业与
                            上市公司之间不存在显失公平的关联交易。
                                2、本次交易完成后，本人/公司和本人/公司控制的其他
                            企业将尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关
                            联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与
郭为、中信建
                            上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
投基金、标的   规范关联交
                            法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程
资产核心管     易的承诺
                            的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独
  理团队
                            立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
                            价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程
                            的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关
                            联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损
                            害非关联股东的利益。
                                  本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简
                            称“该等股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内将不
                            以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
                            过协议方式转让。

                                由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股
                            份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

                                如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
                            立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥
郭为、中信建
                            有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
投基金、标的
                            停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
资产核心管     股份锁定期
                            会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
理团队、王廷     承诺
                            易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
月、王晓岩、
                            所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息
钱学宁、张明
                            并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
                            人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
                            记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                            规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                            偿安排。

                                本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
                            日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价
                            低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个
                            月。”

中信建投基                      资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资管
               不存在结构
金、标的资产                计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认
               化安排的承
核心管理团                  购人所持资管计划份额均不享有任何权利。资管计划的委托
                   诺
      队                    人之间不存在分级收益等结构化安排。
  承诺方       承诺事项                          主要承诺内容
                                除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券
郭为、中信建                发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，
投基金、标的                接受深信泰丰、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或
               不会接受财
资产核心管                  间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
               务资助或者
理团队、王廷                    王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行
               补偿的承诺
月、王晓岩、                与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受
钱学宁、张明                深信泰丰及其他关联方（本人控制的企业除外）直接或者提
                            供的财务资助或者补偿。”
                                 深信泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中
                            国证监会备案前，本人将按照本人在“中信建投基金定增 16
标的资产核     认缴产品份
                            号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资金全部缴付以确保
心管理团队     额的承诺
                            该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资
                            金。
                                 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“上市
                            公司”）拟采用非公开发行股份募集资金购买资产的方式收购
                            神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码有限公
                            司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权（以
               关于未来三
                            下简称“本次交易”）。在本次交易完成之后，本人郭为及一
               年不放弃上
   郭为                     致行动人将持有上市公司 28.19%的股权，本人将为上市公司
               市公司控制
                            控股股东、实际控制人。现就本次交易完成后的上市公司控
               权的承诺
                            制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：
                                 在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实
                            际控制人，承诺在本次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市
                            公司的控股股东及实际控制人地位。
                                  深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“上市
                            公司”）拟采用非公开发行股份募集资金购买资产的方式收购
                            神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州
                            神州数码信息科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交
                            易”）。本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国
                            希格玛有限公司间接合计持有上市公司 21.85%股权。现就本
               关于未来不
                            次交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承
               谋求上市公
  王晓岩                    诺如下：
               司控制权的
                                  在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股
                 承诺
                            份期间，本人将仅依据公司、证券法等中国法律法规独立行
                            使本人作为上市公司股东的权利，不会通过任何方式（包括
                            但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公
                            司股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接
                            或间接股东形成一致行动关系等方式）谋求对上市公司的控
                            制地位或对上市公司控制权的影响。
承诺方    承诺事项                         主要承诺内容
                           本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因
                      滥用股东权利而损害上市公司或者其他股东的利益。本人及
                      与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指配偶、
                      父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
                      及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目
                      前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用上市公司及
                      其纳入合并财务报表范围内的子公司（以下简称“上市公司及
                      其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担
                      保。
         关于防止关
                           若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法
 郭为    联资金占用
                      违规占用上市公司及其子公司资金、要求上市公司及其子公
         的承诺函
                      司违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系
                      密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银
                      行存款基准利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时
                      进行解除，并同意在违规担保全部解除前不转让所持有、控
                      制的上市公司股份，并授权上市公司董事会办理股份锁定手
                      续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违
                      规占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司
                      违法违规提供担保而对上市公司及其子公司造成任何经济损
                      失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。




 特此公告。




                                    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

                                                   董 事 会

                                             二〇一六年三月一日