神州数码集团股份有限公司


                           对外投资管理制度


                              第一章 总则


    第一条     为了规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律
法规的相关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），
制定本制度。
    第二条     本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保
值增值为目的的投资行为：
    （一）新设立企业的股权投资；
    （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资；
    （四）公司经营性项目及资产投资；
    （五）证券投资；
    （六）其他投资。
    第三条     公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。


                        第二章 对外投资决策权限


    第四条     公司应指定专门部门，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。


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    第五条    董事会应当确定对外投资计划，并报股东大会批准；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司股东大会、董事会、财务总监为
对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。
    第六条    公司发生的对外投资事项（非证券类）达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过后，提交股东大会审议并及时披露该等对外投资事项：
    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，该
投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第七条    公司发生的对外投资事项（非证券类）达到下列标准之一的，应
经董事会审议通过，还应及时披露该等对外投资事项：
    （一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
    （二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
    （五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


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       第八条   投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第六
条至第七条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
    第九条      投资达到第六条规定标准的，若投资标的为公司股权，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对投
资标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该投资
事项的股东大会召开日不得超过六个月；若投资标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评
估报告，评估基准日距审议该投资事项的股东大会召开日不得超过一年。
       第十条   公司投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用第六条至第七条的规定。
       第十一条 公司发生“购买或者出售资产”投资时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第九条进行
审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。已按本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
       第十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”投资时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发
生额达到第六条或者第七条规定标准的，分别适用第六条或者第七条的规定。已
经按照第六条或者第七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
       第十三条 公司在十二个月内发生的投资标的相关的同类投资，应当按照累
计计算的原则适用第六条或者第七条的规定。已经按照第六条或者第七条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


                          第三章 证券投资决策权限




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    第十四条 本章的证券投资行为包括新股配售或者申购、证券回购、股票投
资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及本深圳证券交易所
认定的其他投资行为。本章适用于公司非固定收益类或者非承诺保本的证券投资。
    第十五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司不
得将募集资金通过直接或者间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其
衍生品种、债券等的交易，以及委托理财。
    第十六条 公司应当按照相关规定制定严格决策程序，内控制度，并设立具
体运作证券投资的部门及责任人岗位。公司披露的证券投资事项应当至少包含以
下内容：
    （一）投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限等；
    （二）证券投资的资金来源；
    （三）需履行的审批程序；
    （四）证券投资对公司的影响；
    （五）投资风险及风险控制措施。
    第十七条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝
对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行
信息披露义务。
    第十八条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝
对金额超过 5000 万元人民币的，或者根据公司章程规定应当提交股东大会审议
的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
    第十九条 独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投
资对公司的影响发表独立意见。
    第二十条 公司进行证券投资的，应当在定期报告中披露报告期内证券投资
以及相应的损益情况，披露内容至少应当包括：
   （一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资金额以及占总投
资金额的比例；
   （二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代
码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资金额的比例；
   （三） 报告期内证券投资的损益情况。


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    第二十一条    公司应当在董事会或者股东大会审议通过证券投资方案后、
相关决议对外披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户
信息，接受深圳证券交易所的监管。
    第二十二条    公司应当根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定，对公司证券投资
业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。


                      第四章 对衍生品交易的管理


    第二十三条    本章所称衍生品，是指场内场外交易、或者非交易的，实质
为期货、期权、远期、互换等产品或者上述产品的组合。衍生品的基础资产既可
包括证券、指数、利率、汇率、货币、商品、其他标的，也可包括上述基础资产
的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或者担保、
抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
  第二十四条 公司开展衍生品交易前：
  （一）应当建立有效的衍生品交易风险控制及信息披露制度，明确规定衍生
品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露等具体要求。
  （二）应当指定相关部门评估衍生品的投资风险，分析衍生品交易的可行性
与必要性，及时上报突发事件及风险评估变化情况。公司应当指定董事会的相关
委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。
  （三）应当合理配备投资决策、业务操 作、风险控制等专业人员。参与投资
的人员应当充分理解衍生品交易的风险，严格执行衍生品交易的业务操作和风险
管理制度。
  （四）应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业
机构对待选的衍生品进行分析比较。
  （五）应当制定相应会计政策，确定衍生品交易业务的计量及核算方法。
  第二十五条 开展衍生品交易的投资审议程序：




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  （一）公司董事会应当在股东大会授权范围内开展衍生品交易，超过股东大
会授权范围的衍生品交易应当提交股东大会审议；构成关联交易的衍生品交易应
当履行关联交易表决程序；
  （二）对属于董事会权限范围内或者以套期保值为目的的衍生品交易，公司
管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过后
方可执行；
  （三）对于超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，经公
司董事会审议通过、独立董事发表专项意见后，还需提交股东大会审议通过后方
可执行。在发出股东大会通知前，公司应当自行或者聘请咨询机构对其拟从事的
衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分
析结论；
  （四）对于公司与关联人之间进行的衍生品关联交易，应当提交股东大会审
议后并予以公告。
  第二十六条 公司应当披露的衍生品交易相关信息至少包括以下内容：
  （一）履行合法表决程序的说明，具体说明该项衍生品投资是否已获得公司
董事会或者股东大会审议通过，是否需要履行关联交易表决程序以及具体的表决
情况；
  （二）拟进行衍生品交易的主要条款，包括但不限于衍生品的种类、数量、
金额、合约期限、履约担保、交易杠杆倍数、流动性安排、清算交收原则、支付
方式及违约责任等；如拟交易的衍生品属于场外签署的非标准化合约，公司还应
当披露交易对手方的基本情况、信用评级情况及履约能力介绍、交易合同生效条
件、附加条件、保留条款以及争议处理方式等条款；
  （三）本次衍生品交易的必要性，公司应当披露本次衍生品交易的必要性、
与公司日常经营需求的相关程度；如认定该项衍生品交易为套期保值行为，公司
应当对照企业会计准则说明其符合套期保值相关规定，并具体披露已拥有基础资
产的数量或者未来拟购入基础资产的安排；
  （四）公司对衍生品交易的准备情况，公司应当披露公司的衍生品交易管理
的组织框架、制度规定、人员配备情况以及参与衍生品交易的人员是否已充分理
解拟交易衍生品的特点及风险；


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  （五）衍生品交易的风险分析，公司应当分项披露交易各类衍生品的风险，
包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等风险及
其估算方法、参数设置、发生概率。公司还应当分析并披露上述风险可能导致相
关合约产生最大损失金额；
  （六）风险管理措施的说明，公司应当分类说明各种已交易的衍生品的风险
管理策略，评估各项衍生品交易的风险对冲结果及尚未对冲风险的敞口；公司应
当分类说明针对各种已交易的衍生品设定的止损限额。
  （七）衍生品公允价值分析，公司应当引用公开市场交易数据或者采用合适
的定价模型，充分披露衍生品估值的假设前提与相关参数，对拟交易的衍生品的
价值进行定性和定量分析；
  （八）会计政策及核算原则，公司应当分类说明各种已交易的衍生品以及其
风险对冲行为的会计确认、计量方法，具体说明采纳上述会计核算方法的规则依
据；
  （九）相关机构及人员发表的意见，本次衍生品交易如涉及独立董事的专项
意见以及相关咨询机构的专项分析报告，公司应当一并予以披露；
  （十）深圳证券交易所要求披露的其他内容。
  第二十七条 衍生品交易的后续管理：
  （一）公司的相关部门应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，
及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向董事会专门委员会报告；
  （二）对于不属于证券交易所场内集中交收清算的衍生品交易，公司应当密
切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进
行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸；
  （三）公司应当根据已交易衍生品的特点，针对各类衍生品或者不同交易对
手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定；
  （四）公司相关部门应当及时向管理层和董事会提交风险分析报告。内容至
少应当包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本
期衍生品投资盈亏状况、止损限额执行情况等内容；
  （五）公司应当针对已交易的衍生品特点，制定切实可行的应急处理预案，
以及时应对衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件；


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  （六）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价
值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计净资产
的 10%且绝对金额超过人民币 1000 万元时，公司应当以临时公告及时披露。
    第二十八条   应当在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以
披露，披露内容包括：
  （一）报告期末衍生品交易的持仓情况。公司应当分类披露期末尚未到期的
衍生品持仓数量、合约金额、到期期限、及占公司报告期末净资产的比例等；并
说明所采用的分类方式和标准；
  （二）已交易的衍生品与其风险对冲资产的组合浮动盈亏变化情况，及对公
司当期损益的影响；
  （三）衍生品持仓的风险分析及控制措施，包括但不限于市场风险、流动性
风险、信用风险、操作风险、法律风险等；
  （四）已交易衍生品报告期内市场价格或者产品公允价值变动的情况，对衍
生品公允价值的分析应当披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定；
  （五）公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期相比是否发
生重大变化的说明；
  （六）独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见；
  （七）深圳证券交易所要求披露的其他内容。


                       第五章 对外提供财务资助


    第二十九条   公司对外提供财务资助指公司及其控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，与公司向与关联人共同投资形成的控股子公
司提供财务资助的。公司存在下列情形之一的，应当参照本章的规定执行：
  （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
  （二）为他人承担费用；
  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；


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  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
    第三十条 公司对外提供资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同
意并作出决议，并及时履行信息披露义务。公司董事会审议财务资助事项时，公
司独立董事和保荐机构（如有）应当对公司对外提供财务资助事项的合法合规性、
对公司的影响以及存在的风险等发表独立意见。
    第三十一条   公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交股东大会审议：
  （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
  （二）单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
  （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    第三十二条   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
    第三十三条   公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供
资金 等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比
例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控
股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其
他股东采取的反担保等措施。
    第三十四条   公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该
控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关
联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务
资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联
关系的股东应当回避表决。
    第三十五条   公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协
议，约定被资助对象应当遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提
供财务资助。
    第三十六条   公司在以下期间，不得对外提供财务资助：


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  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月
内。
   公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外 提供财务资助后
   的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充
   流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性
   用于补充流动资金或者归还银行贷款。
    第三十七条    公司披露对外提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通
过后的二个交易日内公告下列内容：
  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一
年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属
于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，
应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；
  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
  （四）为与关联人共同投资形成的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，
还应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比
例履行相应义务的情况。
  控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东
原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按同等条 件或者出资
比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及公司利益未受
到损害的理由；
  （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况


                                   10
等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对被资助对象偿还债务能力的判断；
  （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集
资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资
金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；
  （七）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、公允性、
对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；
  （八）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等发表独立意见（如适用）；
  （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
  （十）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第三十八条   对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之
一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
  （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
  （二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；
  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。


                    第六章 对外投资的后续日常管理


    第三十九条   公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效
益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，
公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
    第四十条 总裁牵头负责对外投资项目的后续日常管理。
    第四十一条   对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出
经营管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公
司的运营决策。




                                  11
    第四十二条   对于对外投资组建的控股子公司（包括全资子公司，下同），
公司应派出董事及相应的经营管理人员，对控股子公司的运营、决策起指导、管
理作用。
    第四十三条   本制度第四十一条、第四十二条规定的对外投资派出人员的
人选由公司总裁决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。
    第四十四条   公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关
资料。
    第四十五条   公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会
计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。
    第四十六条   公司可根据子公司章程的相关规定向子公司委派财务总监，
财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。


                     第七章 对外投资的转让与回收


    第四十七条   发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：
    （一）该投资项目（企业）经营期满；
    （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
    （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
    （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。
    第四十八条   发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：
    （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
    （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
    （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
    （四）公司认为必要的其它原因。
    第四十九条   对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《上市规则》等相
关法律法规及公司章程的规定。


                                  12
                 第八章 对控股子公司对外投资的监督与管理


    第五十条 本公司的控股子公司的对外投资，应纳入本公司对外投资计划管
理。在本公司股东大会审议批准的计划范围内，由控股子公司依据其内部管理制
度进行对外投资，但依法应接受本公司的监督。


                      第九章 重大事项报告及信息披露


    第五十一条     公司的对外投资应严格按照《上市规则》等相关规定履行信
息披露义务。
    第五十二条     在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第五十三条     子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所
有信息享有知情权。
    第五十四条     子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送
公司，以便董事会秘书及时对外披露。


                             第十章 附   则


    第五十五条     本制度所称“以上”均含本数。
    第五十六条     本制度未尽事宜，依照有关法律法规、证券交易所规则以及
公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法
规、证券交易所规则和公司章程相抵触，则应根据有关法律法规、证券交易所规
则和公司章程执行，董事会应及时对本制度进行修订。
    第五十七条     本制度由股东大会审议通过并生效，由董事会负责解释。


                                              神州数码集团股份有限公司




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