西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产购买
（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易
之
持续督导工作报告
（2015 年度）
独立财务顾问
二〇一六年三月
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准，核准
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及
重大资产重组。
2015 年，西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司接受深圳市
深信泰丰（集团）股份有限公司委托，担任上述非公开发行股票及重大资产重组
的独立财务顾问。西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司依照《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上，就该非公开发行股票及重大资产重组事项的
持续督导情况出具本工作报告书。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整
性和及时性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准
确性和完整性负责。
本报告书不构成对深信泰丰的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分
合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
公司、上市公司、深信泰丰、
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
发行人
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公司，
标的资产 指 主要包括神码中国 100%股权，神码上海 100%股权和
神码广州 100%股权
神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、
标的公司 指
广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港
神码控股 指
上市的公司，股票代码为 0861.HK
中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认
中信建投基金 指 购方之一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计
划作为投资者
郭为、王晓岩、中信建投基金（代表中信建投基金定
发行认购方、认购方、发股
指 增 16 号资产管理计划作为投资者）、王廷月、钱学
对象、认购人
宁、张明
闫国荣等 10 名自然人、闫国 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、
荣等 10 人、标的资产核心管 指 张云飞、孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数码 IT
理团队 分销业务的高级管理人员
郭为先生及其一致行动人 指 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人
深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
本次交易、本次重组 指
收购标的资产
本次发行 指 深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
本独立财务顾问、本保荐机
指 西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
构
深信泰丰与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10 名自
《盈利预测补偿协议》 指
然人签署的盈利预测补偿协议
西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
本报告书 指 关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产
购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之持续督导
工作报告（2015 年度）
利润补偿期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号
业绩承诺方 指
资产管理计划作为投资者）、闫国荣等 10 人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元/万元/亿元 指
元
一、标的资产的交付或者过户情况、非公开发行股票之发行情况以及证券
发行登记上市等事宜的办理状况
（一）标的资产的交付或者过户情况
本次标的资产为神码中国 100%股权、神码上海 100%股权和神码广州 100%
股权。
神码中国依法就本次深信泰丰重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行
股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 3 月 7 日领取了北京市工商
行政管理局海淀分局签发的营业执照，神码中国过户手续已全部办理完成，并变
更登记至深信泰丰名下，双方已完成了神码中国 100%股权过户事宜，相关工商
变更登记手续已办理完毕，深信泰丰已持有神码中国 100%的股权。
神码上海依法就本次深信泰丰重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行
股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 2 月 5 日领取了上海市长宁
区市场监督管理局签发的营业执照，神码上海过户手续已全部办理完成，并变更
登记至深信泰丰名下，双方已完成了神码上海 100%股权过户事宜，相关工商变
更登记手续已办理完毕，深信泰丰已持有神码上海 100%的股权。
神码广州依法就本次深信泰丰重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行
股票过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2016 年 2 月 16 日领取了广州开发区
市场监督管理局签发的营业执照，神码广州过户手续已全部办理完成，并变更登
记至深信泰丰名下，双方已完成了神码广州 100%股权过户事宜，相关工商变更
登记手续已办理完毕，深信泰丰已持有神码广州 100%的股权。
本次交易的标的资产是神码中国 100%股权、神码上海 100%股权和神码广
州 100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
（二）非公开发行股票之发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及深信泰丰有关
本次配套发行的董事会、股东大会决议，独立财务顾问与上市公司于 2016 年 2
月 16 日至 2016 月 2 月 22 日组织实施了本次非公开发行股票事宜，非公开发行
的 发 行 价格 为 7.43 元 / 股 ， 发行 数 量 为 296,096,903 股 ， 募集 资 金 总额为
2,199,999,989.29 元。
本次非公开发行系向特定对象锁价发行，6 名认购对象的具体情况如下表：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投基
3 29,609,700 220,000,071.00
金定增 16 号资产管理计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
截至 2016 年 2 月 17 日，6 名认购对象已将认购资金全额汇入主承销商指定
账户。经《验证报告》验证，截至 2016 年 2 月 17 日，保荐人（主承销商）西南
证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购深信泰丰非公开发行人
民币 A 股股票的资金人民币 2,199,999,989.29 元（大写：贰拾亿玖仟玖佰玖拾玖
万玖仟玖佰捌拾玖元贰角玖分）。
2016 年 2 月 16 日，西南证券将募集资金 960,000,000.00 元划入发行人深信
泰丰在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开立的募集资金专户内；2016 年 2
月 17 日将剩余募集资金扣除承销费用后募集资金净额 1,219,999,989.29 元划入发
行人深信泰丰在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开立的指定募集资金
专户内。根据瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]48360003 号《验资报告》，
截至 2016 年 2 月 17 日止，深信泰丰募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元
（大写：贰拾亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元贰角玖分），扣除股票发行
费用人民币 20,200,000.00 元，公司实际募集资金净额为人民币 2,179,799,989.29
元，其中计入股本人民币 296,096,903 元，计入资本公积人民币 1,883,703,086.29
元。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 24 日出具的《股
份登记申请受理确认书》，受理了本公司新增股份的登记申请。深信泰丰已于
2016 年 3 月 2 日办理完毕本次非公开发行的新增股份登记上市申请。相关股份
登记到账后将正式列入深信泰丰的股东名册。
截至本报告书出具日，经深交所确认，相关股份登记已经到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：神码中国、神码上海与神码广州已经完成交
付和过户，并进行了相应的工商变更。
本次非公开发行股份募集资金的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等的相关规定。深信泰丰本次非公开股份新增的 296,096,903 股
股份已取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》，新增股份已经完成登记和上市手续。
二、交易各方当事人相关承诺的履行情况
（一）发股对象关于所认购的股份锁定期的承诺
本次交易的各认购方就本次取得上市公司发行的股份锁定期限承诺如下：
“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），
自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（二）交易对方关于标的资产的业绩承诺
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号
资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承
诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015
年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施完
毕，则承诺年度延长至 2018 年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产
未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等
10 人向上市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等
非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确
定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、
32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95
万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
20,555.83
评估报 7,101.38（不
（不包含
告盈利 包含投资收 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 益）
收益）
溢余资 3,639.81（理
金每年 财产品及金
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的 融衍生品税
收益 后投资收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其
他债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产
的实现净利润。
利润补偿期内，交易标的应在会计年度结束时，由深信泰丰指定具有证券业
务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。若标的资产在利润
补偿期间业绩实现数未能达到利润承诺数，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等
标的资产核心管理团队将按照与深信泰丰签署的《盈利预测补偿协议》的规定进
行补偿。具体如下：
1、补偿的方式
标的公司在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且郭为向深信
泰丰进行股份补偿的，深信泰丰有权以 1 元的总价格回购郭为持有的发行人股
份。
（1）郭为及中信建投基金每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷
发行价格）－已补偿股份数量。
（2）郭为或中信建投基金每年单独需补偿的股份数量的具体计算公式如
下：
郭为每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的股份数量
×（郭为在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为及中信建投
基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合计）。
中信建投基金每年需补偿的股份数量=郭为及中信建投基金每年合计补偿的
股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例
÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完毕之日所持深信泰丰的股权比例合
计）
净利润数为：标的公司扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数
（该等非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则
规定确定为非经常性损益的部分）。
截至当期期末累计承诺净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末承诺净利润数的累计值。
截至当期期末累计实现净利润数为：标的公司在补偿年限内截至该补偿年度
期末实际实现的利润数的累计值。
补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：标的公司 2015 年、2016 年和 2017
年承诺净利润数的合计值。
已补偿股份为：郭为及中信建投基金在 2015 年、2016 年和 2017 年，已经
按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计
算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
标的公司当年专项审核报告确定郭为及中信建投基金应进行补偿的，上市公
司应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知，并在董
事会决议做出时发出股东大会通知，董事会应按照上述公式确定郭为及中信建投
基金当年需补偿的股份数量，并以 1 元的总价回购相关股份，郭为及中信建投基
金应在发行人做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转
至发行人账户，并在该等应补偿股份划转至发行人账户后 5 个工作日内将所补偿
股份注销。
如郭为及资管计划所持深信泰丰股份分别低于其依据本协议应补偿的股份
数量，则郭为及标的资产核心管理团队应依据本协议约定，以现金购买二级市场
深信泰丰股份或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补充性补偿。
郭为应进行的补充性补偿股份数量=按上述公式确定的郭为应补偿股份数量
-上述董事会召开之日郭为所持有的深信泰丰股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性补偿股份数量=（中信建投基
金应补偿股份数量-上述董事会召开之日资管计划所持有的深信泰丰股份）×核心
管理团队该成员所持资管计划份额比例
如发生郭为、标的资产及核心管理团队应进行补充性补偿的情形，则上市公
司董事会应在收到专项审核报告后召开的董事会中，确定郭为及标的资产核心管
理团队各自应进行的补充性补偿股份数量。郭为及标的资产核心管理团队应在上
述股东大会召开前，确保另行取得不低于其应进行补充性补偿的股份数量，以便
上市公司进行股份补偿有关程序。
2、减值测试
（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如期末
标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格，则郭为及中信建投基金应向发行
人进行资产减值补偿。郭为应以股份向发行人支付该等补偿，中信建投基金应以
资管计划所持股份向发行人支付该等补偿。
（2）如发生郭为或资管计划所持深信泰丰股份不足以支付上述减值测试补
偿的情形，则郭为及标的资产核心管理团队应以现金购买二级市场深信泰丰股份
或其他方式取得的深信泰丰股份对不足部分进行补偿。
（3）郭为及中信建投基金应补偿的股份数量按如下公式（以下称“资产减值
补偿公式”）计算确定：
郭为及中信建投基金资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行
价格-业绩承诺期内郭为及中信建投基金已补偿股份总数。
郭为应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产减值补偿
的股份数量×（郭为在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例÷郭为
及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股权比例合计）
中信建投基金应支付的资产减值补偿的股份数量=郭为及中信建投基金资产
减值补偿的股份数量×（中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰
的股权比例÷郭为及中信建投基金在本次非公开发行完成之日所持深信泰丰的股
权比例合计）
（4）如郭为及资管计划所持深信泰丰股份分别低于其依据资产减值补偿公
式应补偿的股份数量，则郭为及标的资产核心管理团队应就补足部分按下述公式
确定的数量进行补充资产减值测试补偿，其中：
郭为应进行的补充性资产减值补偿股份数量=资产减值补偿公式确定的郭为
资产减值测试补偿股份数量-决定进行资产减值测试补偿的董事会召开之日郭为
所持有的深信泰丰股份
标的资产核心管理团队各成员应进行的补充性资产减值测试补偿股份数量=
（资产减值补偿公式确定的中信建投基金资产减值测试补偿股份数量-决定进行
资产减值测试补偿的董事会召开之日资管计划所持有的深信泰丰股份）×标的资
产核心管理团队各成员所持资管计划份额比例
上述“标的资产期末减值额”为标的资产的交易作价减去期末标的资产的评
估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。
截至本报告书出具日，标的公司年度审计工作尚未全部完成，本独立财务顾
问将在标的公司年度审计工作全部完成后，核查其 2015 年业绩承诺实现情况并
发表意见。
（三）郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于保持上市公司独
立性的承诺
郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队分别出具关于保持上市公司独
立性的承诺函，具体如下：
“在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面
与本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机
构方面的独立。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（四）神码控股、郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于避免
同业竞争的承诺
本次交易完成后，为了避免上市公司与神码控股、郭为、中信建投基金及标
的资产核心管理团队可能产生的同业竞争，神码控股、郭为、中信建投基金及标
的资产核心管理团队出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、神码控股出具的承诺函
神码控股出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容如下：
“1、通过本次交易，本公司已将所有与标的业务相关的资产、负债、业务
全部出售；本次交易完成后，本公司及本公司纳入合并财务报表范围内的其他企
业已不包含与标的业务相同或类似的、构成竞争的业务或资产。
2、本次交易完成后，神州数码控股不存在且今后亦不会通过神州数码控股
或神州数码控股纳入合并财务报表范围的企业从事标的业务或对标的业务构成
竞争关系的业务。如果神州数码控股将来出现所投资的全资、控股企业从事的业
务与标的业务构成竞争的情况，上市公司有权随时要求神州数码控股以公允的价
格出让其在该等企业中的全部股权，在同等条件下神州数码控股给予上市公司或
其指定的第三方对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格
在公平及正常交易原则的基础上确定（为避免疑问，该等交易的公允价格应以独
立的评估师评估结果为准）；同时，本公司将以不损害深信泰丰的方式在最快时
间内解决有关构成竞争的情形。”
2、郭为出具的承诺函
本次非公开发行完成后，郭为将成为上市公司控股股东及实际控制人，为维
护上市公司及股东，特别是中小股东的合法权益，避免与上市公司的同业竞争，
郭为先生承诺：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人在本次交易前未直接或
间接从事其他与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、
合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任
职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其
他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
3、中信建投基金出具的承诺函
中信建投基金作为郭为的一致行动人，为保障上市公司及股东的合法权益，
承诺如下：
“本公司在本次交易前从未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务
（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务）。
同时，本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的
生产与经营，亦不会控制任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞
争或潜在同业竞争关系的其他企业；在该资管计划存续期间，本公司或本公司控
制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予
上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
4、标的资产核心管理团队出具的承诺函
作为郭为先生的一致行动人，标的资产核心管理团队就避免与上司公司同业
竞争，承诺如下：
“本次交易前，除标的公司及其下属子公司外，本人未从事其他与标的公司
相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委
托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
同时，本人承诺，本人和本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上
市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争关系的其他企业；在本人在上市公司任职期间，本人或本人控制的其
他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，
以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及
上市公司其他股东利益不受损害。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（五）郭为、中信建投基金和标的资产核心管理团队关于减少及规范关联
交易的承诺
本次交易完成后，为了规范上市公司与郭为、中信建投基金及标的资产核心
管理团队可能产生的关联交易，郭为、中信建投基金及标的资产核心管理团队出
具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、郭为及标的资产核心管理团队出具的承诺函
为规范未来可能发生的关联交易行为，郭为及标的资产核心管理团队承诺：
“1、在本次交易前，本人和本人控制的企业与上市公司之间不存在显失公
平的关联交易。
2、本次交易完成后，本人和本人控制的其他企业将尽量避免或减少与上市
公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联
交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
2、中信建投基金出具的承诺函
中信建投基金作为标的资产核心管理团队委托的资产管理计划管理人，就本
次交易涉及关联交易事项承诺：
“1、在本次交易前，本公司和本公司控制的企业与上市公司之间不存在显
失
公平的关联交易。
2、本次交易完成后，本公司和本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（六）中信建投基金、标的资产核心管理团队关于不存在结构化安排的承
诺
中信建投基金承诺，“资管计划的认购人均为自主认购资管计划份额，为资
管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就该等认购人所持资管计划
份额均不享有任何权利。资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
闫国荣等标的资产核心管理团队承诺：“本人自主认购资管计划份额，为资
管计划份额的真实持有人和最终受益人，任何第三方就本人所持资管计划份额均
不享有任何权利。本人与资管计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安
排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（七）发股对象关于不会接受财务资助或者补偿的承诺
除王晓岩先生外，其他认购方承诺：“本人未违反《证券发行与承销管理办
法》第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰、其控股股东、实际控制
人及其关联方直接或间接对本人或对资管计划提供财务资助或者补偿。”
王晓岩先生承诺：“本人承诺，本人不会违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法律、法规的规定，接受深信泰丰及其他关联方（本人控制的企
业除外）直接或者提供的财务资助或者补偿。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）标的资产核心管理团队关于认缴产品份额的承诺函
闫国荣等标的资产核心管理团队对本次资管计划资金到位承诺如下：“深信
泰丰本次发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前，本人将按照
本人在“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”中的认缴份额，将认购资金全
部缴付以确保该资管计划能足额按时支付本次非公开发行的全部认购资金。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺已经履行完毕，
相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（八）郭为关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺
郭为先生已出具《关于未来三年不放弃上市公司控制权的承诺函》，具体内
容如下：
“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用非
公开发行股份募集资金购买资产的方式收购神州数码（中国）有限公司 100%股
权、上海神州数码有限公司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司 100%
股权（以下简称“本次交易”）。在本次交易完成之后，本人郭为及一致行动人将
持有上市公司 28.19%的股权，本人将为上市公司控股股东、实际控制人。现就
本次交易完成后的上市公司控制权稳定性问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本
次交易完成后 36 个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（九）王晓岩关于未来不谋求上市公司控制权的承诺
王晓岩先生已出具《关于未来不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容
如下：
“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用非
公开发行股份募集资金购买资产的方式收购神州数码（中国）有限公司、上海神
州数码有限公司、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交
易”）。本次交易完成后，本人王晓岩将直接、并且通过中国希格玛有限公司间接
合计持有上市公司 21.85%股权。现就本次交易完成后的上市公司控制权稳定性
问题，本人确认并承诺如下：
在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依
据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通
过任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司
股份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行
动关系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
（十）郭为关于防止关联资金占用的承诺函
郭为先生已出具《关于防止关联资金占用的承诺函》，具体内容如下：
“本次交易完成之后，本人保证依法行使股东权利，不因滥用股东权利而损
害上市公司或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员（“关系密
切的家庭成员”指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方目前不存在且将来
也不会以任何方式违法违规占用上市公司及其纳入合并财务报表范围内的子公
司（以下简称“上市公司及其子公司”）资金或要求上市公司及其子公司违法违规
提供担保。
若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方存在违法违规占用上市公司
及其子公司资金、要求上市公司及其子公司违法违规提供担保的情况，则本人保
证并促使与本人关系密切的家庭成员等关联方将占用资金及相应利息（以同期银
行存款基准利率计算）全部归还；对于违规提供的担保及时进行解除，并同意在
违规担保全部解除前不转让所持有、控制的上市公司股份，并授权上市公司董事
会办理股份锁定手续；若本人或与本人关系密切的家庭成员等关联方因违法违规
占用上市公司及其子公司资金或要求上市公司及其子公司违法违规提供担保而
对上市公司及其子公司造成任何经济损失，本人承诺对该等经济损失承担全部赔
偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，该承诺持续有效，仍
处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
根据深信泰丰与郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号
资管计划”作为投资者）、闫国荣等 10 人签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承
诺方出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次交易的利润补偿期间为 2015
年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本次交易未能在 2015 年内实施完
毕，则承诺年度延长至 2018 年。根据中同华出具的评估报告，并考虑标的资产
未来正常经营及溢余资金所产生的收益，郭为先生、中信建投基金、闫国荣等
10 人向上市公司承诺，如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、
2016 年、2017 年实现的经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等
非经常性损益不应包括标的资产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确
定为非经常性损益的部分，下同）的税后净利润分别不低于 30,225.79 万元、
32,774.95 万元、33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、
2016 年、2017 年、2018 年上述承诺利润分别不低于 30,225.79 万元、32,774.95
万元、33,454.66 万元、34,149.36 万元。
单位：万元
2015（1-3 月） 2015（4-12
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
（历史数据） 月）
20,555.83
评估报 7,101.38（不
（不包含
告盈利 包含投资收 13,454.45 24,734.75 25,414.46 26,109.16
1-3 月投资
预测数 益）
收益）
溢余资 3,639.81（理
金每年 财产品及金
6,030.15 9,669.96 8,040.20 8,040.20 8,040.20
产生的 融衍生品税
收益 后投资收益）
盈利承
10,741.19 19,484.60 30,225.79 32,774.95 33,454.66 34,149.36
诺数
如利润补偿期内，深信泰丰通过向标的资产拆借资金用于偿还并购贷款或其
他债务，则深信泰丰相应减少的利息费用在扣除所得税影响后，应计入标的资产
的实现净利润。
截至本报告书出具日，标的公司年度审计工作尚未全部完成，本独立财务顾
问将在标的公司年度审计工作全部完成后，核查其 2015 年业绩承诺实现情况并
发表意见。
四、非公开发行募集资金使用情况
（一）非公开发行募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行
股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准，深信泰丰（集团）
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）296,096,903 股，每股发行价格
7.43 元，募集资金总额为 2,199,999,989.29 元，扣除发行费用 20,200,000.00 元后，
实际募集资金净额为 2,179,799,989.29 元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，并于 2016 年 2 月 19 日了出具瑞华验字[2016]48360003
号《验资报告》。
（二）非公开发行募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理制度情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关
法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《关于制定公司<
募集资金管理制度>的议案》于 2015 年 8 月 7 日经公司第八届董事会第二次会议
和 2015 年 9 月 1 日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金
管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的
审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
2、募集资金四方监管协议签署情况
为进一步规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》和深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司《募
集资金管理办法》的规定，2016 年 2 月 16 日，公司和西南证券股份有限公司、
中银国际证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行、兴
业银行股份有限公司大连西安路支行签订《募集资金四方监管协议》。协议约定，
上市公司在招商银行股份有限公司深圳创维大厦支行开设募集资金专用账户，账
号为：755900106310701；在兴业银行股份有限公司大连西安路支行开设募集资
金专用账户，账号为：532050100100175453。上述募集资金专户仅用于上市公司
上市公司重大资产收购的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、募集资金专户存储情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募集资金专户尚未设立。截至 2015 年 2
月 17 日，募集资金专户在扣除承销费用后的存储金额为 2,179,999,989.29 元。募
集资金的存储情况如下：
单位：元
开户银行 账户 存款金额
兴业银行大连西安路支行 532050100100175453 960,000,000.00
招商银行深圳分行创维大厦
755900106310701 1,219,999,989.29
支行
合计 2,179,999,989.29
（三）非公开发行募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，上市公司本次募集资金正在办理交易对价支付涉及的相
关事项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司募集资
金专户尚未设立。截至 2015 年 2 月 17 日，募集资金专户在扣除发行费用后的存
储金额为 2,179,799,989.29 元。上市公司本次募集资金正在办理交易对价支付涉
及的相关事项。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015 年度主要业务回顾
2015 年度，公司一方面通过稳定现有经营主业、盘活历史遗留资产、开展
委托理财业务等举措保障了全年盈利；一方面积极推进重大资产购买暨非公开发
行股票工作，收购神码控股的 IT 分销业务公司，改变现有主业羸弱局面，实现
公司业务转型发展。
在稳定现有经营主业方面，为维持经营稳定，公司采取多种措施。但受市场
持续萎缩，租金、劳动力等成本大幅度上涨等不利因素影响，报告期现有业务的
经营情况并不理想。经过努力虽然饲料产业净利润获得小幅增长，但电话机业务
出现较大亏损。2015 年公司实现净利润 2,136.32 万元。
在收购神码控股的 IT 分销业务公司方面，报告期内公司开展重大资产购买
（构成借壳）暨非公开发行股票工作，本次交易完成后，公司的核心业务将由电
话机和饲料的生产与销售转变为 IT 分销业务。上述重大资产购买（构成借壳）
暨非公开发行股票工作于 2015 年 12 月 18 日中国证监会《关于核准深圳市深信
泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可
[2015]2952 号），截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司神码广州、神码上海、神码
中国均未完成过户手续。截至本报告出具日，神码中国、神码上海和神码广州已
经完成过户手续。
2015 年，公司实现销售收 4.58 亿元，比上年同期下降 10.02%。下降的主要
原因是电话机业务同比下降 9.05%；实现净利润 2,136.32 万元，同比下降 65.25%。
截止 2015 年底，公司总资产为 44,800.83 万元，比年初下降 2.96%；净资产为
18,699.99 万元，比年初增长 13.18%。加权平均净资产收益率 12.90%。但受自身
竞争力弱、市场环境持续恶化、人力成本增加等因素影响，公司扣除非经常性损
益后的净利润为亏损 1,351.11 万元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度上市公司原有业务饲料产业净利
润获得小幅增长，但电话机业务出现较大亏损，受上市公司竞争力弱、市场环境
持续恶化、人力成本增加等因素影响，公司扣除非经常性损益后的净利润为亏损
状态。截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司均未完成过户手续。本次交易完成后
上市公司将借力于对标的公司的整合，实现盈利能力提升，推动了公司业务的可
持续发展，有利于公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
自 2015 年 12 月 16 日起公司持续督导期间，上市公司严格按照《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、
法规的要求建立了健全的法人治理结构，坚持依法运作，公司章程明确规定了股
东大会、董事会、监事会和经营层的权限、职责和义务。严格执行各项内控制度，
不断完善公司治理结构，做好各项治理工作，积极完善投资者关系管理，加强与
投资者的信息交流，充分维护广大投资者的利益。报告期内，上市公司治理情况
符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
报告期内，上市公司未收到被监管部门采取行政监管措施的文件和限期整改的要
求。公司治理的有关情况如下所示：
1、关于股东及股东大会
2015 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日持续督导期间公司未召开股东大会。
截止本报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用上市公司资金的情
况；公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的情形。
2、关于董事和董事会
2015 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日持续督导期间公司未召开董事会。
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，2015 年度公司进行了第
八届董事会的改选工作，并于独立董事陈亮先生辞职后补选王能光先生为独立董
事。公司就深圳证券交易所对公司独立董事任职资格的关注函，就王能光先生的
独立董事任职资格向进行了说明。
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名委员会，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员。公司董事能
以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，熟悉有关法律法规，明确
董事的权利、义务及承担的责任。
3、关于监事和监事会
2015 年 12 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日持续督导期间公司未召开监事会。
公司于 2015 年 5 月选举梁缉永先生、王祖荣先生、龙志辉先生为第八届监
事，其中龙志辉先生为职工监事。公司监事会组成符合《公司法》和《公司章程》
的规定。监事会独立行使监督职权，对公司董事、总经理及其他高级管理人员履
行职责的合法性、合规性进行监督，对全体股东负责，对公司定期报告出具了书
面的审核意见，对关联交易、对外担保等重大事项进行了审议，认真履行了职责。
4、关于利益相关者
持续督导期间，公司高度重视投资者关系管理工作。通过电话、电子邮件等
方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收
和回复；通过公司网站，使广大投资者了解公司治理情况、信息披露情况和生产
经营情况等；积极参与投资者网上交流互动活动，及时回复投资者的咨询。
5、关于信息披露
公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披
露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规
则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存
在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、
准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权
益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经本独立财务顾问核查：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义
务，截至目前，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及
承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公
开发行股票之关联交易之持续督导工作报告（2015 年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
刘冠勋 梅秀振
财务顾问协办人：_____________
黄天一
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公
开发行股票之关联交易之持续督导工作报告（2015 年度）》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_____________ _____________
王隆羿 王金成
财务顾问协办人：_____________
韩冰
中银国际证券有限责任公司
2016 年 3 月 11 日
