北京市金杜律师事务所
关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易
实施结果的法律意见书
致：深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受深圳市深信泰丰(集团)股份有
限公司（以下简称“公司”或“深信泰丰”）委托，作为专项法律顾问，就深信泰丰
本次以所募集资金以及自筹资金购买神州数码有限公司（以下简称“神码有限”）
所持的神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）100%股权、上海
神州数码有限公司（以下简称“神码上海”）100%股权、广州神州数码信息科
技有限公司（以下简称“神码广州”）100%股权（以下简称“本次交易”，神
码中国 100%股权、神码上海 100%股权以及神码广州 100%股权统称为“标的
资产”）的有关事宜提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就本次交易的实施结果出具
本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜于 2015 年 8 月 27 日出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中发表法律意见的前提和假设
同样适用于本法律意见书。除另有定义外，本法律意见中使用的定义与《法律意》
见书》中的定义具有相同含义。
本法律意见书仅供深信泰丰为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于
任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德、规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据公司第八届董事会第二次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、
公司与神码有限为本次交易签署的《股份转让协议》、公司与郭为、中信建投基
金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”，代表“中信建投基金定增 16 号资
产管理计划”）、王晓岩、王廷月、钱学宁以及张明签署的《股份认购协议》以及
公司与郭为、中信建投基金以及神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）
IT 产品分销业务核心管理团队签署的《盈利预测补偿协议》等与本次交易相关
的文件，本次交易方案主要内容如下：
深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资金约
22 亿元，所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买
神码中国 100%股权、神码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协
商确定标的资产交易作价为 40.10 亿元。
深信泰丰为募集资金非公开发行股份的发行价格确定为 7.43 元/股，不低于
公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价基准日）前
二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股），发行股份数量为
296,096,903 股。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
认购股份数量股
序号 发行对象 认购金额（元）
（股）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信
3 建投基金定增 16 号 29,609,700 220,000,071.00
资产管理计划）
2
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律
法规及深信泰丰公司章程的规定。
二、 本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）深信泰丰的批准和授权
1. 2015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》、《关于公司
向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易方案的议案》、《<深圳
市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案。在审议过程中，关联董事王
晓岩回避了全部相关议案的表决。
2. 2015 年 8 月 31 日，深信泰丰召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产
重组相关法律法规规定的议案》、《公司关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
等相关议案。在审议过程中，关联股东中国希格玛有限公司回避了全部相关议案
的表决。
（二）神码有限与神码控股的批准和授权
1. 2015 年 8 月 7 日，神码有限召开董事会，批准本次交易。
2. 2015 年 8 月 7 日，神码控股召开董事会，批准本次交易。2015 年 8 月
26 日，神码控股召开股东特别大会，批准本次交易。
（三）本次交易所需商务部经营者集中审查程序、标的资产的股权转让所需
当地主管商务机关批准的情况
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1、本次交易涉及经营者集中已取得商务部的核准
2015 年 11 月 4 日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》（商
反垄初审函[2015]第 262 号），批准对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步
审查。
2、标的资产的股权转让已取得当地主管商务机关批准
根据公司提供的资料及办理上述商务机关批准程序人员的说明并经本所核
查，该等批准的审批部门、审批事项（以审批机关行政告知书或官方网站披露为
准）及进展情况如下：
标的公司 审批部门 审批事项 审批进展
北京市商务委 外商投资企业股权 已于 2015 年 11 月 23 日取
神码中国
员会 变更 得批复
上海市商务委 权限内外商投资企 已于 2015 年 11 月 9 日取得
神码上海
员会 业变更 批复
广州高新技术
外商投资企业股权 已于 2015 年 11 月 3 日取得
神码广州 产业开发区管
变更 批复
理委员会
（四）中国证监会的批准
2015 年 12 月 16 日，中国证监会作出证监许可[2015]2952 号《关于核准深
圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》，核
准深信泰丰本次非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组，该批复
自下发之日起 6 个月内有效。
经核查，金杜认为，本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监
会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易。
三、 本次交易实施情况
（一） 标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2016 年 3 月 7 日核发的《营业执照》
及其备案的神码中国《章程修正案》、上海市长宁区市场监督管理局于 2016 年
2 月 5 日核发的《营业执照》及其备案的神码上海《章程修正案》以及广州开发
区市场监督管理局于 2016 年 2 月 16 日核发的《营业执照》及其备案的神码广
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州《章程修正案》，并经本所经办律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，
截至本法律意见书出具日，标的公司因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕
工商变更登记手续；前述工商变更登记办理完毕后，标的公司股权结构调整为：
标的公司 股东名称 持股比例
神码中国 深信泰丰 100%
神码上海 深信泰丰 100%
神码广州 深信泰丰 100%
经核查，金杜认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商
变更登记手续，标的资产股东依法履行了将标的资产交付至深信泰丰的法律义
务。
（二） 本次非公开发行新增股份发行情况
2016 年 2 月 19 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报
告》（天健验[2016] 8-12 号）。根据该验证报告，截至 2016 年 2 月 17 日，西
南证券股份有限公司募集资金专用账户收到本次非公开发行认购资金总额为
2,199,999,989.29 元。
截止 2016 年 2 月 17 日，西南证券股份有限公司已将扣除财务顾问费用后
的募集资金 2,179,999,989.29 万元全部划至深信泰丰的募集资金专项存储账户。
2016 年 2 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深信
泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003 号），根据该
验资报告，截至 2016 年 2 月 17 日止，发行人已收到郭为、王晓岩、中信建投
基金管理有限公司（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”）、王廷月、
钱学宁、张明缴纳的募集资金总额为人民币 2,199,999,989.29 元，扣除发行费
用人民币 20,200,000 元后，实际募集的资金净额为人民币 2,179,799,989.29 元。
其中计入股本人民币 296,096,903 元，计入资本公积（股本溢价）为人民币
1,883,703,086.29 元计入资本公积，出资方式均为货币出资。
根据深信泰丰说明，深信泰丰已就本次募集资金非公开发行股份的新增股份
登记事宜向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料，并于
2016 年 2 月 24 日取得中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登
记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。
根据《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨
非公开发行股票之非公公开发行 A 股股票发行情况暨新增股份上市报告书》，
深信泰丰本次非公开发行新股数量为 296,096,903 股，均为有限售条件流通股，
5
上市日为 2016 年 3 月 2 日。
（三） 交易价款支付情况
根据深信泰丰提供的为支付本次交易价款的境外汇款申请书以及《深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司关于重大资产重组交易对价支付完成公告的更正公
告》，截至本法律意见书出具之日，深信泰丰已将本次交易涉及的对价 401,000
万元全部支付给神码有限。
四、 本次交易的信息披露
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，深信泰丰已就本次交易履
行了相关信息披露义务，符合法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的要
求。
五、 本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，深信
泰丰尚需向有关工商管理机关办理本次交易涉及的注册资本等事宜的变更登记
手续。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
六、 结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得已经获得中国证监会的
审核批准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
（二）本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手
续，标的资产股东依法履行了将标的资产交付至深信泰丰的法律义务；
（三）除相关交易各方尚需办理本法律意见书第五部分所述的后续事项外，
本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符合《重组管理办法》
等法律法规的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限
公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施结果的法
律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一六年三月二十二日
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