深信泰丰：神州数码控股有限公司交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告2016-03-31
神州数码控股有限公司
交易标的
2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
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实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告
安永华明(2016)专字第60439994_A01号
神州数码控股有限公司交易标的管理层：
我们审阅了神州数码控股有限公司（以下统称“神码控股”）及其下属子
公司（以下统称“神码控股集团”，包含神州数码（中国）有限公司100%股
权、上海神州数码有限公司100%股权和广州神州数码信息科技有限公司100%
股权）旗下分销业务（以下简称“交易标的”）的按照特殊目的编制基础编制
的汇总财务报表，包括2015年12月31日的汇总资产负债表，截至2015年度的
汇总利润表和汇总现金流量表以及汇总财务报表附注，并于2016年3月29日出
具了标准无保留意见的审阅报告。编制和公允列报财务报表是交易标的管理层
的责任，我们的责任是在按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报
表审阅》的规定在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
对上述汇总财务报表实施审阅的基础上，我们接受委托，对后附交易标的
编制的交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明（以下称“实
际盈利数与利润预测数差异情况说明”）执行了有限保证的鉴证业务。按照
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）
（以下简称“管理办法”）的有关规定编制和列报实际盈利数和利润预测数差
异情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是神码控股管理层的责任。这
种责任包括设计、执行和维护与编制和列报实际盈利数和利润预测数差异情况
说明有关的内部控制，采用适当的编制基础如实编制和对外披露实际盈利数和
利润预测数差异情况说明。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对实际盈利数与利润预测数差异情
况说明发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我
们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对实际盈利数与利润预测数差
异情况说明是否不存在重大错报获取有限保证。我们的鉴证工作主要限于询问
责任方有关人员和对有关数据实施分析程序，提供的保证水平为有限保证，其
保证程度低于合理保证。我们没有执行合理保证的其他鉴证业务中通常实施的
程序，因而不发表合理保证的鉴证意见。
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实际盈利数与利润预测数差异情况说明
专项审核报告（续）
安永华明(2016)专字第60439994_A01号
基于本报告所述的工作，我们没有注意到任何事项使我们相信上述实际盈
利数与利润预测数差异情况说明没有按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定编制，未能在所有重大方面反映了交易标的的实际盈利数与利润预测数
的差异情况。
上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明是因深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司拟购买神码控股集团交易标的事宜。相应地，本报告仅供神码控
股因深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司购买神码控股集团交易标的事宜对
外公开披露之参考使用，不适用于其他用途。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 钱晓云
中国 北京 中国注册会计师 尤雯雯
2016年3月29日
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神州数码控股有限公司交易标的
2015年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明
一、 重大资产重组的基本情况
神州数码控股有限公司（以下简称“神码控股”或“本公司”）为在百慕大注
册成立的有限公司，于 2001 年 6 月 1 日在香港交易所主板上市。本公司及下属子公
司，统称为“本集团”。本集团的经营业务根据经营性质、目标客户市场及所提供
的产品及服务分别组织及管理，主要经营分部包括从事分销业务的神州数码集团分
部、从事供应链业务的供应链管理战略本部分部、从事 IT 服务的神州数码信息服务
股份有限公司分部及从事其他业务的新业务分部。其中交易标的是指在企业信息科
技领域，为企业客户提供涵盖系统、网络、存储、安全等应用架构的产品和解决方
案；在消费电子领域，整合在线与线下资源，为用户提供以全渠道营销为核心的全
价值链服务。供应链业务、IT 服务及新业务，统称为“非交易标的”。
根据本公司及本公司全资子公司 Digital China Limited（“神码有限”）与深信
泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）于 2015 年 8 月 7 日签署的附
生效条件的股权转让协议、本公司于 2015 年 8 月 26 日召开的特别股东大会决议以
及深信泰丰于 2015 年 8 月 31 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，本公司
及本公司全资子公司神码有限有意向深信泰丰出售重组后的神码有限的全资子公司
神州数码（中国）有限公司（“神码中国”）、上海神州数码有限公司（“神码上
海”）及广州神州数码信息科技有限公司（“神码广州信息”，神码中国、神码上
海及神码广州信息合称为“标的公司”）的全部股权（“标的股权”）。深信泰丰
拟通过向特定对象发行股份所募集资金及自筹资金以支付受让标的股权（“本次收
购”）的对价。上述股权转让主要是为了转让本集团的交易标的，因此在标的股权
交割前，本公司已对标的公司中的神码中国进行股权重组（“神码中国重组”），
包括剥离神码中国下属的专门从事非交易标的的子公司及参股企业，并将标的公司
以外原由本公司间接持有的其他主要从事交易标的的子公司纳入神码中国。神码中
国重组完成后，标的公司及其下属子公司只包括本公司下属全部主要从事交易标的
的子公司及参股企业，在此基础上，本公司亦将非交易标的从上述主要从事交易标
的的子公司中剥离。截至 2015 年 12 月 31 日，深信泰丰尚未实施完成上述标的股
权的收购。
2015 年 12 月 18 日，深信泰丰获得了中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股
票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）。截至 2016 年 3 月 7 日，
标的公司 100%股权已经过户至深信泰丰名下，成为深信泰丰的全资子公司。
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神州数码控股有限公司交易标的
2015年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明（“续”）
二、 神州数码控股有限公司交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说
明编制基础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督委员会令第 109 号）
的有关规定，深信泰丰的上述资产收购构成重大资产重组。本次重大资产重组中本
公司编制了交易标的的盈利预测报告，且交易标的的公允价值根据北京中同华资产
评估有限公司出具的中同华评报字(2015)第 504 号资产评估报告确定，其评估方法
使用的是收益法。基于此，本公司编制了交易标的 2015 年度盈利数与利润预测数的
差异情况表（以下简称“差异情况表”）。
根据深信泰丰（以下简称“甲方”）、郭为及中信建投基金管理有限公司（以
下简称“乙方”）、及神码控股 IT 产品分销业务核心管理团队成员（以下简称“丙
方”）于 2015 年 8 月签订的盈利预测补偿协议（以下简称“盈利预测补偿协议”）
中的约定及业绩承诺方（乙方、丙方）出具的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本
次交易的利润补偿期间为 2015 年至 2017 年（以下简称“利润补偿期间”），如本
次交易未能在 2015 年内实施完毕，则承诺年度延长至 2018 年。乙方及丙方承诺，
如本次交易在 2015 年实施完毕，则标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现的经
审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不应包括标的资
产溢余资金所产生的收益中按照会计准则规定确定为非经常性损益的部分，下同）
的税后净利润分别不低于人民币 30,225.79 万元、人民币 32,774.95 万元、人民币
33,454.66 万元，如本次交易在 2016 年实施完毕，则 2015 年、2016 年、2017
年、2018 年上述承诺利润分别不低于人民币 30,225.79 万元、人民币 32,774.95 万
元、人民币 33,454.66 万元、人民币 34,149.36 万元。乙方及丙方向深信泰丰按交
易标的实现净利润与承诺净利润之间的差额进行补偿。
差异情况说明中所列的交易标的 2015 年度实际盈利数摘自经安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）审阅的交易标的按照特殊目的编制基础编制的汇总财务报
表；差异情况说明中所列交易标的 2015 年度的利润预测数系摘自前述盈利预测补偿
协议。
2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明于 2016 年 3 月 29 日经本公
司董事会批准。
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神州数码控股有限公司交易标的
2015年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明（“续”）
三、 交易标的2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况表
单位：万元
净利润
实际盈利数（人民币） ① 37,994.26
非经常性损益（人民币）（注1） ② 6,796.80
扣除非经常性损益后的盈利数（人民币） ③=①-② 31,197.46
利润预测数（人民币） ④ 30,225.79
差异（人民币） ⑤=③-④ 971.67
注1：该等非经常性损益不应包括交易标的溢余资金所产生的收益中按照中国证券监
督管理委员会公告[2008]43号－公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1
号的规定确定为非经常性损益的部分。
注2：交易标的2015年度的实际盈利实现率为103%。
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神州数码控股有限公司交易标的
2015年度实际盈利数与利润预测数
差异情况说明（“续”）
（本页无正文）
差异情况说明由以下人士签署：
神州数码控股有限公司
交易标的
董事会授权代表并董事会主席：郭为 董事会授权代表并财务部总经理：张云飞
董事会授权代表并财务负责人：王继业
2016年3月29日
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