西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司

   关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产重组

                 业绩承诺实现情况的专项核查意见

    经中国证券监督管理委员会于 2015 年 12 月 16 日出具的证监许可[2015]2952
号文《关于核准深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司非公开发行股票及重大资
产重组的批复》核准，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信
泰丰”）向郭为等 5 名自然人及中信建投基金管理有限公司（代表“中信建投基
金定增 16 号资管计划”作为投资者，以下简称“中信建投基金”）非公开发行
股份募集资金约 22 亿元，所募集资金（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金
向神州数码有限公司购买神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码
有限公司 100%股权、广州神州数码信息科技有限公司 100%股权（以下简称“标
的资产”）。

    西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司（以下简称“本独立财
务顾问”）作为深信泰丰本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
之关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规
定，对深信泰丰本次重大资产重组业绩承诺方郭为先生、中信建投基金、标的资
产核心管理团队作出的关于交易标的 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
具体情况如下：

    一、业绩承诺情况

    根据深信泰丰与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》和业绩承诺方出具
的《关于盈利补偿的补充承诺函》，本次重大资产重组的标的资产在 2015 年需
实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益（该等非经常性损益不包括标的公
司溢余资金所产生的收益中按照中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号－公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号规定确定为非经常性损益的部分，
下同）的税后净利润不低于人民币 30,225.79 万元。
    二、业绩承诺实现情况

    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码控股有限公
司交易标的 2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（安
永华明(2016)专字第 60439994_A01 号），本次重大资产重组标的资产在 2015 年
实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润为人民币 30,580.83
万元，高于利润预测数的差额为 355.04 万元，完成率为 101.17%。具体情况如下：

                                                                  单位：万元
        项目名称            实际数       预测数        差额          完成率
归属于母公司股东的扣除非
                             30,580.83     30,225.79     355.04        101.17%
  经常性损益的税后净利润

    三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见

    经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组的标的资产 2015 年实现的
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润高于业绩承诺方的承诺数
额，标的资产 2015 年度的业绩承诺已完成。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
核查意见》之签章页）




                                                西南证券股份有限公司


                                                  2016 年   月    日
   （本页无正文，为《西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项
核查意见》之签章页）




                                         中银国际证券有限责任公司


                                                年    月    日