深信泰丰：《公司章程》修订案2016-03-31
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
《公司章程》修订案
（2016 年 3 月 29 日第八届董事会第七次会议修订）
公司现章程条款 拟修订后的条款
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 事、总裁和其他高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘 公司的副总裁、财务总监、董事会秘书、及董事会
书。 确定的其他高级管理人员。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
出决议； 决议；
(十二) 审议批准第一百九十二条第（二） (十二) 审议批准第二百条第（二）项规定的
项规定的担保事项； 担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项； (十五) 审议批准股权激励计划
(十五) 审议股权激励计划； (十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或 件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或
股东大会的职权不得通过授权的形式由董 者合计持有公司 3%以上股份的股东提出的提案；
事会或其他机构或个人代为行使。 (十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文
件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 有下列情况之一的，公司在该 第四十二条 有下列情况之一的，公司在该事
事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或 (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者
者本章程所定人数的三分之二时； 本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 (二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三
三分之一时； 分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东请求时； 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下
(四) 董事会认为必要时； 简称“提议股东”）请求时；
(五) 监事会提议召开时； (四) 董事会认为必要时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (五) 监事会提议召开时；
规定的其他情形。 (六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定
的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为： 第四十三条 公司召开股东大会的地点为：公
公司住所或召集会议通知中所指定的地址。 司住所或召集会议通知中所指定的地址。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 股东大会应设置会场，以现场会议形式召开，
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通
或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将 视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将
通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确 通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股
认股东身份的合法有效。 东身份的合法有效。
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并根
知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。
明理由并公告。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十七条 提议股东有权向董事会请求召开临时
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 大会的书面反馈意见。
时股东大会的书面反馈意见。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东有权向监
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 监事会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
事会提出请求。 求后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
意。 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称“召
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 集股东”）可以自行召集和主持。
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的普
的股东有权向公司提出提案。 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 司提出提案。
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 股东（含表决权恢复的优先股股东）可以在股东大
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
容。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 通知，公告临时提案的内容。
五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决 股东大会及补充通知中未列明或不符合本章程
并作出决议。 第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 第五十三条 召集人应在年度股东大会召开 20 日
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 东，临时股东大会应于会议召开 15 日前（不包括
股东大会通知公告日期的起始期限，不包 会议召开当日）以公告方式通知各股东。
括会议召开当日。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:
容: (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权 （含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 该股东代理人不必是公司的股东；
东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 立董事和保荐机构发表意见的，发布股东大会通知
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 或补充通知时应同时披露独立董事和保荐机构的意
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 见及理由。
知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
理由。 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 下午 3:00。
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
东大会结束当日下午 3:00。 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。公司股东大会股权登记日和网络投票开
始日之间应当至少间隔两个交易日。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股 第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理
有关法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 规、规范性文件和本章程行使表决权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席股东大会进行表决。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会 第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容： 的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权； (二) 代理人所代表的委托人的股份数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议 (三) 是否具有表决权；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事
(四) 委托书签发日期和有效期限； 项投赞成、反对或弃权票的指示；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人 (五) 委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 股东大会召开时，公司全体董 第六十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管
和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的
除外。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 主持。
代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股
召开股东大会时，会议主持人违反股东大 东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股 第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说 上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
明。 上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 （二）会议主持人以及出席或 第七十一条 （二）会议主持人以及出席或列
列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
理人员姓名； 名；
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议
通过： 通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； （一）公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）选举、更换或罢免董事、非由职工代表
损方案； 担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会的工作报告；
和支付方法； （四）董事会拟定公司的利润分配方案和弥补
(四) 公司年度预算方案、决算方案； 亏损方案；
(五) 公司年度报告； （五）公司年度预算方案、决算方案；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应 （六）变更募集资金用途事项；
当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）公司年度报告；
（八）除法律、法规、规范性文件和本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董 东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总裁和
事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
八十一条 董事会应当向股东大会提供候选 第八十一条 股东大会就选举董事、监事进行表
董事、监事的简历和基本情况。 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
董事由股东大会选举产生，董事候选人由 以实行累积投票制。控股股东的持股比例达到公司
上届董事会提名。增补董事候选人由当届董事 发行在外有表决权股份总数的 30%以上时，应当实
会提名。 行累积投票制。
非职工代表担任的监事由股东大会选举产 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
生，职工担任的监事由公司职工代表大会民主 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
选举产生。非职工代表担任的监事候选人由上 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
届监事会提名，增补监事候选人由当届监事会 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
提名。 本情况。
股东大会在董事、监事（仅指非职工代表
担任的监事）选举中采用累计投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事（仅指非职工代表担任的监事）时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
弃权。 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在
股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事: 之一的，不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 厂长，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
未逾 3 年； (六) 被有关监管机构处以证券市场禁入处
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清 罚，期限未满的；
偿； (七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处 公司董事；
罚，期限未满的； (八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其 容。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 的，公司应当解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十五条 董事每届任期三年，从股东大会选
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 举或更换,董事决议通过之日起至该届董事会任期
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任
务。 期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 和本章程的规定，履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
定，履行董事职务。 理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二
董事可以由高级管理人员和职工代表兼 分之一。董事会成员不设职工代表董事。
任，但兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十六条 董事应当遵守法律、法规、规范性文
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 件和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法 (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
收入，不得侵占公司的财产； 入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金； (二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义
义或者其他个人名义开立账户存储； 或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大 (四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
以公司财产为他人提供担保； 财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大 (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会
会同意，与公司订立合同或者进行交易； 同意，与公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便 (六) 未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； 自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己 (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有； (八) 不得擅自披露公司秘密；
(八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程 益；
规定的其他忠实义务。 (十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 定的其他忠实义务。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范
章程，对公司负有下列勤勉义务： 性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）认真审阅公司的各项经营、财务报告，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 及时了解公司业务经营管理状况；
意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 （四）按时参加董事会会议，保证有足够的时
整； 间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （五）应当对董事会决议事项进行充分审查，
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 在审慎判断的基础上独立做出表决；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）应当对公司定期报告签署书面确认意
程规定的其他勤勉义务。 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（七）接受监事会对其履行职责情况的合法监
督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、法规、规范性文件和本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合
法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
场和身份。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在 2 日内
披露有关情况。
第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十 第一百一十六条 独立董事除履行第一百一十三条
三条规定的特别职权外，还应当对公司以下重 规定的特别职权外，还应就以下重大事项向董事会
大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 高级管理人员的聘任和解聘；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司当年盈利但年度董事会未提出包 (四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程
含现金分红的利润分配预案； 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否
(五) 需要披露的关联交易、对外担保（不 损害中小投资者合法权益；；
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 (五) 需要披露的关联交易、对外担保（不含
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
途、股票及其衍生品种投资等重大事项； 对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司
(六) 重大资产重组方案、股权激励计划； 自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
(七) 公司的股东、实际控制人及其关联企 事项；
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或 (六) 重大资产重组方案、股权激励计划；
高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其 (七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收 对公司现有或新发生的总额高于人民币 300 万元或
欠款； 高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他
(八) 独立董事认为可能损害中小股东合法 资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
权益的事项。 (八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项。
(十) 法律、法规、规范性文件及公司章程规
定的其他事项。
第一百一十七条 独立董事应当就上述事项发表 第一百一十七条 独立董事须就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意见及其理 以下几类意见之一：
由；无法发表意见及其障碍。 （一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成，其 第一百二十七条 董事会由 7 名董事组成，其中 3
中 3 名独立董事，设董事长一人。 名独立董事，董事会设董事长 1 人。董事长由公司
全体董事过半数选举产生和罢免。董事长不能履行
职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会行使下列职权： 第一百二十八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
方案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
行债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或 (七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 (十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 书，并决定其报酬和奖惩事项；；根据总裁的提
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管
决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
审计的会计师事务所； 计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
总经理的工作； 的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (十六) 法律、法规、规范性文件和本章程规
程授予的其他职权。 定的以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
股东大会审议。 大会审议。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会 第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大
股东大会作出说明。 会作出说明。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说
明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报
告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向
股东大会做出说明。
第一百三十一条 董事会应当确定其运用的公 第一百三十一条 董事会应当确定对外投资、资产
司资产作出的风险投资权限， 建立严格的审查 购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。对外担保提交董事会审议时，
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。
第一百三十二条 董事会设董事长一人。董 删 除
事长由董事会以全体董事的过半数通过选举产 （此后序号顺序修改）
生。
第一百三十三条 董事长行使下列职权： 第一百三十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 (一) 主持股东大会
议； (二) 召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司重要文件和其他应当由公司 (四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法
法定代表人签署的文件； 定代表人签署的文件；
(四) 提名公司总经理、董事会秘书人选； (五) 提名公司总裁、董事会秘书人选；
(五) 行使法定代表人的职权； (六) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公 情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
和股东大会报告； 报告；
(七) 董事会授予的其他职权。 (八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定
的以及董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百三十三条 董事会会议分为定期会议和临时
议，由董事长召集，于会议召开十日前以书 会议。定期会议每年至少召开两次。定期会议由董
面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监 事长召集，于会议召开十日前以书面、电子邮件、
事。 传真等方式通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表十分之一以上表决权的股 第一百三十四条 有下列情形之一的，董事长
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议 应当自接到提议次日起的 10 日内，召集和主持临
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 时董事会会议。
次日起的十日内，召集和主持董事会会议。 （一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上的董事提议；
（三）监事会提议；
（四）董事长认为必要；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其
他情形。
有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可
不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会
议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少
包括会议时间、地点和召开方式为：，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十六条 董事会召开临时董事会 第一百三十五条 董事会会议通知按以下形式发
会议的通知方式为：以书面、传真 或电子邮件 出：
的方式通知全体董事和监事；通知时限为：在 （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知
会议召开三日前。 包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、
电子邮件等方式；
（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时
间紧急，可以电话通知。
第一百三十七条 董事会会议通知包括以下 第一百三十六条 书面的董事会会议通知包括
内容： 以下内容：
(一) 会议召开的日期和地点； （一）会议召开时间、地点和方式；
(二) 会议期限； （二）会议召集人；
(三) 事由及议题； （三）会议期限；
(四) 发出通知的日期。 （四）事由、议程及议题；
（五）非由董事长召集的会议应说明情况以及
召集董事会的依据；
（六）发出通知的日期；
（七）会议联系人姓名和联系方式。
口头的董事会会议通知至少应包括上述第
（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足
够的时间熟悉相关材料。
新增：
第一百三十七条 董事会会议原则上应当以现场会
议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方
式进行。
第一百三十八条 董事会会议应有过半数的 第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代
全体董事的过半数通过。 为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
董事会决议的表决，实行一人一票制。 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议
可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。
第一百四十二条 董事会设董事会秘书。董事会 第一百四十二条 董事会设董事会秘书一名。
秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并
报告工作。本章程第九十四条关于不得担任董事的
情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期三
年，任期届满可以续聘。
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事长 第一百四十七条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任
提名，董事会聘任或解聘。 或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监 1 名，由
公司设副总经理若干名，由总经理提名， 董事会聘任或解聘。
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第九十四条关于不 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得担任
得担任董事的情形，同时适用于总经理及其他 董事的情形，同时适用于总裁及其他高级管理人
高级管理人员。 员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九
第九十七条（四）—（六）关于勤勉义务的规 十七条（四）—（八）关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。 适用于总裁及其他高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司
任公司的总经理及其他高级管理人员。 的总裁及其他高级管理人员。
第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘 第一百五十条 总裁每届任期三年，连聘可以
可以连任。 连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下
使下列职权： 列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方 (二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资
案； 方案，经董事会批准后组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
理、财务负责人； 财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的管理人员； 任或者解聘以外的管理人员；
(八) 提议召开董事会临时会议； (八) 审议批准除需提交董事会或股东大会批
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。 准的重大关联交易外的一般关联交易；
总经理列席董事会会议。 (九) 法律、法规、规范性文件和本章程规定
的股东大会、董事会授予的其他职权;
(十)总裁列席董事会会议;
新增：
第一百五十二条 副总裁协助总裁工作，按分工
负责分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负责其
他方面的工作或者专项任务。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事
会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为
行使职权。
第一百五十二条 总经理应负责制订总经理 第一百五十三条 总裁应负责制订总裁工作细
工作细则，报董事会批准后实施。 则，报董事会批准后实施。
第一百五十三条 总经理工作细则应包括下列内 第一百五十四条 总裁工作细则应包括下列内容：
容： (一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加 员；
的人员； (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体 责及其分工；
的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同 权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提 第一百五十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司
总经理与公司之间的劳务合同规定。 之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 总经理及其他高级管理人员执 第一百五十六条 总裁及其他高级管理人员执行公
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或本章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
第一百五十六条 本章程第九十四条关于不得担 第一百五十七条 本章程第九十四条关于不得担任
任董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
任监事。 在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事 第一百五十九条 监事的任期每届为三年。从股东
任期届满，连选可以连任。 大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表
大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期
届满时止。监事任期届满，连选可以连任监事在任
期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会
不能无故解除其职务。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范
性文件和本章程的规定，履行监事职务。
新增：
第一百六十条 股东代表监事的提名方式和选
举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司
发起人提名，经公司创立大会选举产生；
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由
监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东提名，经公司股东大会选举产生；
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事
义务。
新增：
第一百六十一条 职工代表监事由职工通过职工代
表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢
免。
新增：
第一百六十二条 监事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能
履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
新增：
第一百六十三条 监事可以在任期届满前提出
辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞
职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职
的规定。
第一百六十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十九条 监事会行使下列职权：
(一) 提议召开临时股东大会，在董事会不 (一) 向股东大会报告工作；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职 (二) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
责时召集和主持股东大会； 审核并提出书面审核意见；
(二) 向股东大会提出提案； (三) 检查公司财务；
(三) 对董事会编制的公司定期报告进行审 (四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
核并提出书面审核意见； 行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
(四) 检查公司财务； 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
(五) 对董事、高级管理人员执行公司职务 建议；
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本 (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
提出罢免的建议； (六) 提议召开股东大会，在董事会不能履行
(六) 当董事、高级管理人员的行为损害公 或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠 召集和主持股东大会；
正； (七) 向股东大会提出提案
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规 (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 (九) 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
担。 (十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定
的以及股东大会授予的其他职权。
新增：
第一百七十条 监事会在履行职责时，有权向
公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应
给予配合。
监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计
师等专业人员为其提供服务和出具专业意见，所发
生的合理费用由公司承担。
新增：
第一百七十一条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）督促、检查监事会决议的执行；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重
要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定
的以及监事会授予的其他职权。
新增：
第一百七十二条 监事会会议分为定期监事会
会议和临时监事会会议。定期监事会会议每 6 个月
至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应
在两个工作日内召集临时监事会会议：
（一）监事会主席认为必要；
（二）三分之一以上监事联名提议；
（三）法律、法规、规范性文件和本章程规定
的其他情形。
召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开
两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况
下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间
的限制，但应发出合理通知。
第一百六十五条 监事会每六个月至少召开 第一百七十三条 监事会决议应当经半数以上监
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 事通过。
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
