西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司
           关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
               2016 年度预计日常关联交易的核查意见

    西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“公司”）非
公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理
办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引（2014 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深信泰
丰 2016 年度预计日常关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：


    一、2016年预计日常关联交易的类别和基本情况


    公司分别与神州数码控股有限公司（以下简称“神州控股”）、神州数码信息
服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）、北京神州数码索贝科技有限公司（以
下简称“神贝公司”）存在日常业务需求，预计 2016 年度与上述公司及其子公司
的关联交易总额度分别为人民币 63,500 万元，人民币 55,500 万元和人民币 500
万元。具体如下：

                                                                单位：万元
关联交易类别               交易内容                关联方       预计金额

                                                   神州控股         27,000

    销售                向关联方销售商品           神州信息         46,500

                                                   神贝公司            500

                               合计                                 74,000

                                                   神州控股         11,454
                        向关联方采购商品
                                                   神州信息          3,000
    采购
                                                   神州控股         25,046
                采购行政办公服务、货运服务及其他
                                                   神州信息          6,000
                            合计                                   45,500


    二、关联方介绍和关联关系


    （一）关联方介绍

    1、神州控股

    公司名称：神州数码控股有限公司

    总股本：10.98 亿股

    董事长：郭为

    主营业务：涉及 IT 规划咨询、IT 基础设施系统集成、解决方案设计与实施、
应用软件设计及开发、IT 系统运维外包、物流维保等领域。

    2、神州信息

    公司名称：神州数码信息服务股份有限公司

    注册资本：9.18 亿元

    法定代表人：郭为

    主营业务：技术服务、农业信息化、应用软件开发、金融专用设备、集成解
决方案。

    3、神贝公司

    公司名称：北京神州数码索贝科技有限公司

    注册资本：3000 万元

    法定代表人：余子建

    主营业务：安防领域整体解决方案及安防设备、软件。

    （二）与上市公司关联关系

    神州控股董事长为上市公司实际控制人郭为，因此认定神州控股与上市公司
具有关联关系。
    神州信息董事长为上市公司实际控制人郭为，因此认定神州控股与上市公司
具有关联关系。

    上市公司间接持有神贝公司 50%股份，因此认定神贝公司与上市公司具有关
联关系。

       （三）履约能力分析

    公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约
情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力。

       三、关联交易的定价原则和依据

    公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管
理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方
协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的
市场原则进行。

       四、审批程序

    2016 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第七次会议审议通过了前述 2016 年
度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。

    上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述
关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。

    上述关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

       五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经
营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选
择。

    公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法
律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允
的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心
竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

    六、独立董事发表独立意见

    （一）独立董事发表的事前认可意见如下：

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已
事前知晓了公司的 2016 年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，
交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金
额预计客观、合理，公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，
公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。根据《公司章程》及《公
司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事发表的认可意见如下：

    1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营
销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，
能够保证公司的利益和股东的权益。

    2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的
规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公
司和全体股东的利益。

    3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决
时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律
法规的规定。

    七、独立财务顾问对深信泰丰 2016 年度预计日常关联交易的核查意见

    独立财务顾问核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意
见和独立意见、深信泰丰 2016 年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，
了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，独立财务顾问认为：上述关
联交易事项已经深信泰丰 2016 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第七次会议审议
通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事
项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，尚需经公司股东大会审议通
过；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交
易方式符合市场规则，交易价格公允，独立财务顾问对公司 2016 年度预计日常
关联交易事项无异议。




（以下无正文）
    （此页无正文，为《西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2016 年度预计日常关联交易的核查意
见》之签章页）




                                                 西南证券股份有限公司




                                                     2016 年 03 月 29 日
    （此页无正文，为《西南证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司关
于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 2016 年度预计日常关联交易的核查意
见》之签章页）




                                             中银国际证券有限责任公司




                                                     2016 年 03 月 29 日