深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司董事会

关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法
                       律文件的有效性的说明


    深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司（以下简称“深信泰丰”、“上市公司”）
拟将深圳市深信西部房地产有限公司 100%股权、深圳市华宝（集团）饲料有限
公司 100%股权、深圳市泰丰科技有限公司 100%股权、深圳市深信泰丰投资发
展有限公司 90%股权、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 90%股权出售给中
国希格玛有限公司。交易完成后，上市公司不再持有签署标的公司股权。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据深圳证券交易所《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》
要求，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    1、2015 年 12 月 24 日，公司发布《重大事项停牌公告》，披露公司申请于
2015 年 12 月 24 日开市起停牌。

    2、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，聘请了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和资产评估机构，并分别签署了保密协议。

    3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。

    4、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2016 年 1 月 30 日和 3 月 10 日，鉴于公司以及有关各方正在积极推动各项工作，
中介机构仍在抓紧进行尽职调查、审计、评估，为避免引起公司股价异常波动，
维护投资者利益，经申请，公司股票继续停牌。
    5、停牌期间，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求编制了本次重大
资产出售报告书及其他深圳证券交易所要求的有关文件。

    6、公司筹划本次交易事项信息披露前 20 个交易日内的股票价格累计涨跌幅
未超过 20%，公司已经按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）要求对内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交
易行为进行了自查。

    7、2016 年 3 月 29 日，公司与本次交易相关各方签署了附生效条件的重大
资产出售协议。

    8、2016 年 3 月 29 日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议并通过
了与本次交易相关的议案，独立董事发表了事前认可意见和关于重大资产出售的
独立意见，同意本次交易的总体安排。

    9、公司聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司就公司本次重大资产出
售出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规
定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产出售的实施完成尚需获得公司股
东大会审议批准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等法律法规
及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：

    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




                                 深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司董事会

                                                       2016 年 3 月 29 日