深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
     独立董事关于重大资产出售暨关联交易的独立意见

    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或者“深信泰丰”）
拟将其持有的深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳
市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限
公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自 90%股权转让给中国希格玛有限
公司（以下简称“本次交易”）。


     根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股
东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》及其
摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，参加了公司于 2016
年 3 月 29 日召开的第八届董事会第七次会议并参与投票表决。基于我们的独立
判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：


    一、 关于本次交易的独立意见


     (一) 本次交易的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》、公司与交易对方分别签署的附条件生效的《重大资产出售协
议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作
性。


    (二) 本次交易的相关议案经公司第八届董事会第七会议审议通过，董事会
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。


    (三) 本次拟出售资产的交易价格基于具有证券、期货相关业务资格的资产
评估机构对标的资产的评估结果，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会
损害公司及股东特别是中小股东的利益。


    (四) 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。


    (五) 本次交易的交易对方中国希格玛有限公司为公司关联方，公司本次交
易构成关联交易。本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件
和本公司章程的有关规定。


    (六) 公司本次重大资产出售的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东
公平、合理。


    (七) 本次交易尚需获得公司股东大会的批准，同意将本次交易相关议案提
交股东大会审议。


    二、 关于本次交易评估的独立意见


    (一) 评估机构具有独立性


    本次交易的评估机构为北京京都中新资产评估有限公司，该公司具有证券、
期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具
有独立性。


    (二) 本次评估假设前提合理


    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。


    (三) 评估方法与评估目的的相关性一致

    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法对标的资产进行了评估。本次资产评
估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。


    (四) 本次评估定价公允
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。


    本次拟出售资产的交易价格基于标的资产的评估结果，由公司与交易对方协
商确定，资产价格未偏离评估结果，交易定价公允、合理，不会损害公司及广大
中小股东的利益。




深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事（签字）：




     朱锦梅                 叶翔                高良玉




                                                       2016 年 03 月 29 日