深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
           第八届董事会第七次会议独立董事独立意见


    一、   《关于改聘公司 2016 年度审计机构》的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 上市公司治理准则》
和深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》以及《公司
章程》等有关规定，作为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立判断的立场，我们就公司《关于改聘 2016 年度审计
机构的议案》发表如下独立意见：
    鉴于公司已完成重大资产重组工作，公司的主营业务发生重大变化，且公司
的主要经营地点由深圳市变为北京市，因此，为更好地适应公司未来业务发展需
要，经公司慎重考虑，拟改聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度财务报告及内控审计机构，我们认真审核了拟改聘的信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）的业务和资质情况，认为信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙））具备证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务
的经验与能力，能够满足公司 2016 年度财务审计工作要求。
    基于我们对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的调查评估，并结合公
司实际情况，我们认为公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016
年度财务报告审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，
没有损害公司和中小股东利益，同意公司聘请信永中和会计师事务所为公司
2016 年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。


    二、   《关于开展 2016 年日常关联交易》的独立意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》和深圳证券交易所《股票上市规则》《主板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资
料和听取有关人员汇报的基础上，我们对深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
与关联方神州数码控股有限公司、神州数码信息服务股份有限公司、北京神州数
码索贝科技有限公司《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》发表意见如下：
    1、 该关联交易双方依照“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一
致而进行，对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，公司
预测的 2016 年度日常关联交易金额符合公司实际经营情况和未来发展需要，符
合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    2、在审议该议案时，公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，表决时关联董事进行了回避，
审议程序合法有效。
    3、本次关联交易事项公平、合理，未发生损害其他股东尤其是中小股东利
益的情形，同意提交股东大会审议。


    三、   《关于公司选举董事长、聘任高级管理人员》的独立意见
    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)二〇一六年第二
次临时股东大会于 2016 年 3 月 28 日下午召开。股东大会以累积投票制的方式选
举郭为先生、闫国荣先生、郭江先生为公司第八届董事会非独立董事；选举朱锦
梅女士为公司第八届董事会独立董事(深圳证券交易所未就公司第八届董事会提
名的独立董事候选人提出异议)。次日，公司召开第八届董事会第七次会议，选
举郭为先生为公司第八届董事会董事长；聘请闫国荣生先生担任公司总裁；聘任
韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为公司副总裁；
聘任张云飞女士为公司财务总监；聘任王继业女士为公司董事会秘书。任期与本
届董事会任期相同。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司选举董事长及聘任高级管理人员
发表如下独立意见：
    1、本次董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《规范运作指
引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    2、经审核，郭为先生、闫国荣先生、韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、
张赐安先生、周立达先生、张云飞女士、王继业女士均具备了相关法律、法规和
《公司章程》规定的任职条件，未发现存在《公司法》第 147 条规定的情形，亦
不存在下列情形：
    （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
    （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
    （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
    （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；
    （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高
级管理人员应履行的各项职责。
    3、经审核，郭为先生、闫国荣先生、韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、
张赐安先生、周立达先生、张云飞女士、王继业女士均具备履行职责所必须的专
业知识和业务经验，能够胜任所聘任的职务，不存在法律、行政法规、部门规章
等规范性文件以及《规范运作指引》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，
其中王继业女士已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
    4、本次董事长的选举及高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
    5、同意选举郭为先生为公司董事长；同意聘请闫国荣先生为公司总裁；同
意聘任韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、周立达先生为公司副
总裁；同意聘任张云飞女士为公司财务总监；同意聘任王继业女士为公司董事会
秘书。


    四、   《关于修订公司内部控制相关制度的议案》的独立意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我
们按照实事求是的原则，基于客观、独立判断的立场，对公司第八届董事会第七
次会议审议的关于修订公司内部控制相关制度，发表独立意见如下：
    本次对公司内部控制相关制度的修订，为有序推进公司内部控制规范体系
建设工作、提升公司经营管理水平和风险防范能力，进一步促进公司健康持续稳
步发展、保护投资者利益，奠定了制度基础，有利于促进公司长远规划与发展，
符合全体股东的利益。因此，我们同意公司对内部控制相关制度进行修订，并同
意将该议案提交公司 2016 年第三次临时股东大会进行审议。


    五、   《关于开展衍生品投资业务的议案》的独立意见
    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础
上，本着认真负责的态度、基于独立、客观的判断立场，对公司第八届董事会第
七次会议审议的关于开展衍生品投资业务事项，发表独立意见如下：
    1、公司及下属控股子公司关于开展衍生品投资业务的审批程序符合相关法
律法规和《公司章程》的规定。
    2、公司已就开展衍生品投资业务制定了《衍生品投资风险控制及信息披露
制度》，建立了健全的组织结构、业务操作流程。
    3、鉴于公司外汇应付及外汇负债的不断增长，收入与支出币种的不匹配致
使以美元和港币为主的外汇风险敞口不断扩大，为降低外汇业务的汇率风险，通
过有效的衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。
公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。
    综上，我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，达到保
值增值目的，业务可行风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，同意公司及
下属控股子公司开展衍生品投资业务，并同意将该议案提交公司 2016 年第三次
临时股东大会进行审议。


    （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司第八届董事会第七次
会议独立董事独立意见》的签字页）




    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事（签字）：




      朱锦梅                     叶翔                      高良玉




                                   深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司


                                                二零一六年三月二十九日