股票简称：深信泰丰 股票代码：000034 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
交易对方名称 住所/通讯地址
中国希格玛有限公司 北京市海淀区知春路 49 号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年三月
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的
涵义。
一、本次交易方案
公司拟将持有的西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资 90%股
权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权转让给希格玛，股权转让完成后上市
公司将不再持有标的公司股权。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上”，即构成重大资产重组。
本次交易涉及的拟出售资产 2015 年度产生的营业收入为 45,806.34 万元，上市
公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 45,806.34 万元，本次拟出售
资产在 2015 年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例为 100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为希格玛，希格玛持有深信泰丰 11.97%股份，为上市公
司第二大股东；希格玛的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信
泰丰 9.88%股份；且在过去 12 个月内，希格玛与王晓岩曾分别为上市公司的控股
股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格玛构成上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
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本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的估值作价及支付方式
（一）本次交易估值作价
京都中新采用收益法和资产基础法对泰丰科技截至 2015 年 6 月 30 日的净资产
进行评估，并采用资产基础法评估值作为泰丰科技评估基准日净资产的最终评估结
果；京都中新采用资产基础法评估值作为其他标的公司评估基准日净资产的最终评
估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，西部公司净资产账面值 2,377.02 万
元，评估值 7,226.14 万元，评估增值 4,849.12 万元，增值率 204.00%；泰丰科技净
资产账面值 2,178.71 万元，评估值 772.96 万元，评估增值-1,405.75 万元，增值率-
64.52%；泰丰投资净资产账面值 152.99 万元，评估值 1,162.24 万元，评估增值
1,009.25 万元，增值率 659.68%；深圳华宝净资产账面值 491.77 万元，评估值
6,875.97 万元，评估增值 6,384.20 万元，增值率 1,298.21%；经发公司净资产账面
值 176.68 万元，评估值 176.68 万元，无增减值。
拟出售资产的作价以《资产评估报告》载明的截至评估基准日拟出售资产的评
估值为作价依据，经深信泰丰与希格玛协商一致，确定为 16,080.09 万元。
（二）本次交易的支付方式
根据公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，标的资产作价 16,080.09 万
元。自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起 5 个工作日内，希格玛应当支付
本次交易全部价款的 50%；自交割日起 5 个工作日内，希格玛应当支付本次交易
全部价款剩余的 50%。
截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之
后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。
经协议双方协商一致，在希格玛支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工作日
内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
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四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
标的公司主要业务分别为房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销
售、厂房租赁等。由于市场环境等因素标的公司未来的盈利能力并不乐观。通过本
次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，公司能集中精力发展前景及盈利能力
较强的 IT 分销业务，有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。
根据深信泰丰经瑞华审计的 2015 年度《审计报告》（瑞华审字[2016]4836002
号）、最近一年的合并备考审阅报告（瑞华审字[2016]48360001 号），本次交易前
后主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年实现数 /2015 年备考数
资产总额 44,800.83 40,641.00 -9.29%
所有者权益 18,999.99 21,681.51 14.11%
营业收入 45,806.34 - -100.00%
利润总额 2,454.53 19,604.91 698.72%
净利润 2,136.32 19,498.07 812.69%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.54 800.00%
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
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2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。
3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与深信泰丰
签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司及主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在被立案调查的情况，亦未受到与证券市场有关
1 希格玛 的行政处罚。3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本公
司实际控制人王晓岩为深信泰丰董事，除王晓岩外，本公司未向深信泰丰
推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批
2 希格玛 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联
股东的利益。
本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准
3 王晓岩 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联
股东的利益。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易作出如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产
评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中企华及其经办评估师与交易各方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知
后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本
次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重大资产重组前，根据上市公司 2015 年年报，公司 2015 年的基本
每股收益为 0.06 元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有中地公司的任
何权益，根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已
经完成，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.54 元，本次交易不会导致上市公司当
期每股收益被摊薄。
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重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在
上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特
提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规
定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因
上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交
易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者
注意投资风险。
三、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将不再经营房地产开发、电话机的生产与销
售、饲料的生产与销售、厂房租赁等业务，主营业务为 IT 产品分销，公司全面实
现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公司目前的经营模式、
管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整
和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市
场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和
各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公
司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股
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票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股
价波动可能产生的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方希格玛需要支付 16,080.09 万元。虽然上述交易对方具备
一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《重大资产出售协议》按期支付
股权转让价款的风险。
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目 录
重大事项提示..................................................................................................................... 2
一、本次交易方案 ......................................................................................................... 2
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ................................................. 2
三、本次交易的估值作价及支付方式 ......................................................................... 3
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 4
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 4
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................................................. 4
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 5
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 5
重大风险提示..................................................................................................................... 7
一、审批风险 ................................................................................................................. 7
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ................................................................. 7
三、业务转型的风险 ..................................................................................................... 7
四、股价波动风险 ......................................................................................................... 7
五、交易对方违约支付的风险 ..................................................................................... 8
目 录................................................................................................................................... 9
释 义................................................................................................................................. 14
第一节 本次交易概述...................................................................................................... 17
一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 17
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 19
三、交易方案主要内容 ............................................................................................... 19
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 20
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................... 21
六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 21
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第二节上市公司基本情况............................................................................................... 23
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 23
二、公司设立及股份变化情况 ................................................................................... 23
三、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 29
四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 31
五、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 31
六、主营业务发展情况 ............................................................................................... 31
七、最近两年主要会计数据及财务指标 ................................................................... 32
八、最近三年合法经营情况 ....................................................................................... 32
第三节 交易对方的基本情况......................................................................................... 33
一、基本情况 ............................................................................................................... 33
二、历史沿革 ............................................................................................................... 33
三、股权控制关系 ....................................................................................................... 39
四、主要对外投资 ....................................................................................................... 40
五、主营业务发展情况 ............................................................................................... 41
六、最近两年的主要财务指标 ................................................................................... 41
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况 ....................................................................................................... 42
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况及诚信情况
....................................................................................................................................... 42
第四节 本次交易的标的资产.......................................................................................... 43
一、标的资产的概述 ................................................................................................... 43
二、西部公司 ............................................................................................................... 43
三、泰丰科技 ............................................................................................................... 53
四、泰丰投资 ............................................................................................................... 64
五、深圳华宝 ............................................................................................................... 73
六、经发公司 ............................................................................................................... 83
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第五节 标的资产评估或估值.......................................................................................... 89
一、标的资产评估基本情况 ....................................................................................... 89
二、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析 ............................. 114
第六节 本次交易合同的主要内容................................................................................ 118
一、合同主体、签订时间 ......................................................................................... 118
二、《重大资产出售协议》主要内容 ..................................................................... 118
第七节 本次交易的合规性分析.................................................................................... 122
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ................................................. 122
二、独立财务顾问和律师意见 ................................................................................. 125
第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析............ 127
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ............................. 127
二、西部公司及泰丰投资所属行业特点和经营情况分析 ..................................... 133
三、泰丰科技所属行业特点和经营情况分析 ......................................................... 146
四、深圳华宝所属行业特点和经营情况分析 ......................................................... 150
五、经发公司所属行业特点和经营情况分析 ......................................................... 161
六、标的资产最近两年财务状况、盈利能力分析 ................................................. 161
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务
指标和非财务指标的影响 ......................................................................................... 174
第九节 财务会计信息.................................................................................................... 179
一、西部公司最近两年财务报表 ............................................................................. 179
二、泰丰科技最近两年财务报表 ............................................................................. 182
三、泰丰投资最近两年合并财务报表 ..................................................................... 184
四、深圳华宝最近两年合并财务报表 ..................................................................... 188
五、经发公司最近两年财务报表 ............................................................................. 191
六、上市公司备考合并财务报表 ............................................................................. 194
第十节 同业竞争和关联交易........................................................................................ 197
一、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 197
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二、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 197
第十一节 风险因素........................................................................................................ 204
一、审批风险 ............................................................................................................. 204
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................. 204
三、业务转型的风险 ................................................................................................. 204
四、股价波动风险 ..................................................................................................... 204
五、交易对方违约支付的风险 ................................................................................. 205
第十二节 其他重大事项................................................................................................ 206
一、关联方资金、资产占用情况 ............................................................................. 206
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况 ..................................................... 206
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负
债）的情况 ................................................................................................................. 206
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况 ................................................. 207
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 208
六、上市公司利润分配政策 ..................................................................................... 208
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票
的情况 ......................................................................................................................... 211
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ..................................................... 219
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形”的说明 ............................................................................................................... 219
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 . 220
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见........................................ 221
一、独立董事意见 ..................................................................................................... 221
二、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 222
三、法律顾问意见 ..................................................................................................... 222
第十四节 本次交易相关的中介机构............................................................................ 223
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一、独立财务顾问 ..................................................................................................... 223
三、财务审计机构 ..................................................................................................... 223
四、标的公司资产评估机构 ..................................................................................... 224
第十五节 董事及相关中介机构的声明........................................................................ 225
第十六节 备查文件........................................................................................................ 236
一、备查文件 ............................................................................................................. 236
二、备查地点 ............................................................................................................. 236
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书中，部分合
计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深信泰丰
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，上市公司的曾用
深信泰丰 指
名
西部公司 指 深圳市深信西部房地产有限公司
泰丰科技 指 深圳市泰丰科技有限公司
泰丰投资 指 深圳市深信泰丰投资发展有限公司
深圳华宝 指 深圳市华宝（集团）饲料有限公司
经发公司 指 深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
惠州饲料 指 惠州市华宝饲料有限公司
西部物业 指 深圳市华宝西部物业管理有限公司
汇德祥公司 指 深圳市汇德祥贸易有限公司
标的公司 指 西部公司、泰丰科技、泰丰投资、深圳华宝、经发公司
希格玛 指 中国希格玛有限公司
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港上市
神码控股 指
的公司，股票代码为 0861.HK
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息技术有限公司
交易对方 指 希格玛
西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资 90%
交易标的、标的资产 指
股权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权
本次重大资产出售、本次交
指 深信泰丰向希格玛转让标的公司股权事宜
易、本次重组
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
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瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
深信泰丰与希格玛签署的关于出售标的资产的《重大资产
《重大资产出售协议》 指
出售协议》
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
报告书、本报告书 指
关联交易报告书》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间 指
资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
最近一年 指 2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日
《重组办法》 指
修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
二、专业释义
又称添加剂预混合饲料，是由两种（类）或两种（类）以
上饲料添加剂与载体或稀释剂按一定比例配制的均匀混合
预混料 指
物，是复合预混合饲料、微量元素预混合饲料、维生素预
混合饲料的统称。
浓缩饲料，主要由蛋白质饲料、矿物质饲料和饲料添加剂
浓缩料 指 按一定比例配制的均匀混合物，与能量饲料按规定比例配
合可制成配合饲料。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
配合饲料，是根据饲养动物的营养需要，将多种饲料原料
配合料/ 指 和饲料添加剂按饲料配方经工业化加工的饲料，能够直接
用于饲喂饲养对象。
Integrated Circuit，是将大量的微电子元器件(晶体管、电
IC芯片 指 阻、电容等形成的集成电路放在一块塑基上，做成的一块
芯片
Printed Circuit Board的简写，中文名称为印制电路板、印刷
PCB板 指
电路板、印刷线路板，是提供连接电子元器件的支撑体。
Integrated Services Digital Network，是一个数字电话网络国
际标准，是一种典型的电路交换网络系统。它通过普通的
ISDN 指
铜缆以更高的速率和质量传输语音和数据。ISDN是欧洲普
及的电话网络形式。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司原有业务市场环境不容乐观
2015 年 12 月 16 日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公
司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准本公司
非公开发行股票及收购神码控股下属的 IT 产品分销业务公司。截至本报告书签署
日，相关资产神码中国、神码上海和神码广州已完成过户。公司主营业务由原来的
电话机及饲料的生产和销售新增 IT 产品分销。
近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014 年，整个固定电话机市场总体容量下降约 10%。随着人力成
本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，预计 2015 年全国饲料工业总产量介于 19,000-
19,500 万吨之间，与 2014 年同比下降 1.12%-3.67%。饲料消费需求低迷成为影响
整个行业的关键因素。2015 年生猪产能持续淘汰导致猪饲料需求下滑，恶劣天气
导致水产饲料需求旺季不旺。2015 年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 6,000
家，较 2014 年底减少 1,061 家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加
大，竞争空前加剧。
鉴于上市公司原有业务经营业绩较差，且与新增的 IT 产品分销业务协同性较
差。本次交易上市公司拟剥离原有业务资产，本次交易完成后，上市公司主营业务
将集中在 IT 产品分销，主营业务方向更加明晰，发展战略将更加明确。
2、原有业务盈利能力欠佳
2014 年、2015 年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,147.1 万元、
2,136.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-319.5 万
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
元、-1,351.11 万元。在引入 IT 分销业务之前，公司主营业务盈利能力有限，主要
依靠非经常性损益维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。本次交易上市公司原
有业务剥离，上市公司新增的 IT 产品分销业务显著增强公司的盈利能力和可持续
发展能力。
3、IT 分销业务资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
（1）IT 分销业务资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司购买的神码控股下属的 IT 分销业务公司分别为神码中国、神码上海及神
码广州。前述 IT 分销业务公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产
品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。2014 年度，IT 分销业务公
司实现营业收入 4,519,080.6 万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5 万
元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力
经过多年发展，神码中国、神码上海、神码广州已与 30,000 多家分销渠道合
作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、
微软、戴尔、惠普、爱普生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国
内外知名 IT 厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服
务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能
手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品。
（二）本次重组的目的
1、有利于公司调整业务结构，深化新主业的发展战略
公司收购 IT 分销业务资产后，核心业务变为 IT 分销。鉴于原有房地产业务、
饲料业务等与公司新增的 IT 产品分销业务协同性不强，公司需要对现有业务结构
进行调整，即对盈利差的资产进行处置，将资源集中投入到盈利能力较强的业务
中。通过本次交易，公司将市场前景及盈利能力较弱的资产进行剥离，有利于集中
资源发展盈利能力较好的 IT 分销业务。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2、有利于增强上市公司盈利能力
随着上市公司收购 IT 分销业务公司的完成，IT 分销业务的盈利贡献将会使得
上市公司的盈利能力得到明显的提升。IT 产品分销业务 2014 年实现归属于母公司
的净利润 31,540.5 万元。标的公司 2015 年合计实现归属于母公司所有者净利润-
3,138.11 万元，比 2014 年下降 1,257.61%。标的公司未来盈利情况存在进一步恶化
的可能。
通过本次交易将盈利能力较差的资产剥离出上市公司，上市公司资产质量、持
续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，维护上市公司全体股
东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。
3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
三、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
本次交易，公司拟向希格玛转让标的资产。希格玛拟以现金收购标的资产。本
本次交易的标的资产为西部公司、泰丰科技、深圳华宝各自 100%股权以及泰丰投
资、经发公司各自 90%股权。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（二）交易价格
本次交易中，标的公司股权参照评估值，经交易双方协商确定为 16,080.09 万
元。关于本次交易的估值情况详见报告书“第五节 标的资产的评估或估值 ”。
（三）交易对价支付方式
根据上市公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，自深信泰丰股东大会审
议批准本次交易之日起 5 个工作日内，希格玛应当支付本次交易全部价款的
50%；自交割日起 5 个工作日内，希格玛应当支付本次交易全部价款剩余的 50%。
上市公司与标的公司之间存在应收应付款项。截至交割日，若深信泰丰与每家
标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的
标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致，在希格玛支付
完毕全部交易价款之日起的五个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等
差额支付完毕。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持
法人主体资格，相关债权债务仍由标的公司承担。因此本次交易不涉及债权债务的
处理。
本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持
法人主体资格，各标的公司员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员
安置。
（五）期间损益安排
交易双方同意，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务
报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报
表为亏损，该等亏损由希格玛承担。
四、本次交易构成关联交易
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易的交易对方为希格玛，希格玛持有深信泰丰 11.97%股份，为上市公
司第二大股东；希格玛的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信
泰丰 9.88%股份；且在过去 12 个月内，希格玛与王晓岩曾分别为上市公司的控股
股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格玛构成上市公司的
关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
标的公司主要业务分别为房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销
售、厂房租赁等。由于市场环境等因素标的公司未来的盈利能力并不乐观。通过本
次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，公司能集中精力发展前景及盈利能力
较强的 IT 分销业务，有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。
根据深信泰丰经瑞华审计的 2015 年度《审计报告》（瑞华审字[2016]4836002
号）、最近一年的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48360001 号），本次交易前
后主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年实现数 /2015 年备考数
资产总额 44,800.83 40,641.00 -9.29%
所有者权益 18,999.99 21,681.51 14.11%
营业收入 45,806.34 - -100.00%
利润总额 2,454.53 19,604.91 698.72%
净利润 2,136.32 19,498.07 812.69%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.54 800.00%
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司、深圳市华宝畜禽联合公司、深
曾用名：
圳市华宝（集团）股份有限公司
英文名称： Shenzhen Shenxin Taifeng Group Co., Ltd.
股票简称： 深信泰丰
股票代码： 000034
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 35,797.3531 万元
法定代表人： 晏群
成立日期： 1982 年 6 月 1 日
统一社会信用代码 9144030019218259X7
注册地址： 深圳市宝安区宝城67区隆昌路8号飞扬科技园B座2楼
邮编： 518101
联系电话： 0755-27596453；0755-27596457
公司网址： www.sz000034.com
公司邮箱： shenxintaifeng@126.com
在深圳市范围内从事房地产开发经营业务，兴办实业（具体项目另行审
经营范围：
批）；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）
注：根据深信泰丰 2016 年第二次临时股东大会决议，深信泰丰的公司名称、法定代表
人、注册资本以及经营范围均已进行变更，由于前述变更尚未完成工商变更登记，因此深信泰
丰的基本情况仍为变更之前的信息。
二、公司设立及股份变化情况
1、1981 年 11 月设立
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
公司前身为深圳市华宝畜禽联合公司，于 1981 年 11 月 20 日经深圳市经济特
区人民政府以深特府复[1981]20 号《关于深圳市畜牧局和农业部畜牧总局联合兴办
深圳市畜牧联合公司<协议书>的批复》批准成立。
1983 年 1 月 31 日，深圳市华宝畜禽联合公司经中国牧工商联合总公司以
（83）农牧（办）字第 02 号《关于同意更改公司名称的复函》批准更名为“深圳华
宝牧工商联合公司”。
2、1993 年 10 月募集并改组为股份公司
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府以深府办复[1993]855 号《关于同意深圳市
华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》批准，由中国牧工商总公司、深
圳市宝安区投资管理公司、深圳经济特区食品贸易（集团）公司三家为发起人，通
过改组以募集方式设立深圳市华宝（集团）股份有限公司。
1993 年 10 月 9 日，经深圳市证券管理办公室以深证办复[1993]119 号《关于同
意深圳市华宝（集团）股份有限公司发行股票的批复》批准，公司发行股票 17,200
万股，其中存量净资产折股 12,520 万股，向境内社会公众公开发行 4,000 万股，向
内部职工发行 680 万股，发行价格 5.20 元/股，募集资金 23,390.20 万元。根据深圳
中华会计师事务所 1993 年 12 月 8 日出具的验资报字（1993）第 B348 号《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司的验资报告书》，截至 1993 年 11 月 18 日，公司
向社会公开发行及向内部职工募集股本已全部到位，连同净资产存量折股，公司实
收股本共计为 17,200 万元。
1994 年 5 月 5 日，深圳证券交易所作出深证市字[1994]第 10 号《上市通知
书》，批准公司股票在深圳证券交易所挂牌交易。公司股票于 1994 年 5 月 9 日上
市交易，股票代码：000034。
3、送股增加股本
（1）1993 年度分红
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1994 年 12 月 20 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1994]254 号《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1993 年度分红派息方案的批复》批准公司《关于
1993 年度分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为每 10 股送 1.5 股红股，派
1.5 元现金。根据深圳中华会计师事务所 1995 年 4 月 18 日出具的财审报字
（1995）第 B500 号《审计报告书》，截至 1994 年 12 月 31 日，公司实有股本
19,780 万元。
（2）1994 年度分红
1995 年 6 月 27 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1995]45 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1994 年度分红派息的批复》批准公司《关于 1994
年度分红派息的报告》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1 股红股，派发 1 元现
金。根据深圳中华会计师事务所 1996 年 5 月 8 日出具的股验报字（1996）第 B005
号《验资报告》，截至 1995 年 12 月 31 日，公司送红股增加股本后连同原有股
本，公司实有股本合计为 21,758 万元。
4、送股加转增增加股本
（1）1995 年度分红转增
1996 年 6 月 17 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]36 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1995 年度分红派息的批复》批准公司《1995 年度
分红派息方案的申请》，该次分红派息方案为：每 10 股送 0.3 股红股，资本公积
金转增 0.7 股。根据深圳中诚会计师事务所 1996 年 8 月 8 日出具的深诚证验字
[1996]第 D003 号《验资报告》，截至 1996 年 6 月 30 日，公司分红转增增加股本
后连同原有股本，公司实有股本合计为 23,933.8 万元。
（2）1996 年中期分红转增
1996 年 10 月 15 日，深圳市证券管理办公室以深证办复[1996]90 号文《关于深
圳市华宝（集团）股份有限公司 1996 年中期分红送股的批复》批准公司《1996 年
中期分红派息方案的请示》，该次分红派息方案为：每 10 股送 1.5 股红股，资本
公积金转增 1.5 股。根据深圳中华会计师事务所 1997 年 4 月 20 日出具的深诚证字
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
[1997]第 28 号《验资报告》，截至 1996 年 12 月 31 日，公司分红转增增加股本后
连同原有股本金，公司实有股本合计为 31,113.94 万元。
5、1999 年股权转让
（1）1999 年 7 月 13 日，中国牧工商（集团）总公司与深圳国际信托投资公
司签订《股权转让协议》，中国牧工商（集团）总公司将其持有的本公司 25.04%
的股权（合计 7,788.6656 万股）作价 3,504.8995 万元转让给深圳国际信托投资公
司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》以及 1999 年 11 月 24 日，经财政
部作出财管字[1999]362 号《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有
股权有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手
续。转让完成后，中国牧工商（集团）总公司不再持有本公司股权。
（2）1999 年 7 月 23 日，深圳市宝安区投资管理公司与深圳国际信托投资有
限责任公司签订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司
22.93%的股权（合计 7,133.5413 万股）作价 3,210.0936 万元转让给深圳国际信托投
资有限责任公司。
1999 年 9 月 9 日，深圳市证券管理办公室作出深证办复[1999]42 号《关于深圳
市华宝（集团）股份有限公司股份转让的函复》；同日，深圳市宝安区人民政府作
出深宝府函[1999]29 号《关于同意区投资管理公司转让所持有华宝（集团）股份有
限公司国有股份的批复》；1999 年 11 月 24 日，财政部作出财管字[1999]362 号
《关于转让深圳市华宝（集团）股份有限公司部分国有股权有关问题的批复》，批
准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两家公司重新签订《股权转让协议》，根据审计后
本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款为
8,274.9079 万元。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，以及中国证监会作出证监公
司字[2003]38 号文，批准了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
6、2000 年股权转让
（1）2000 年 10 月，深圳市宝安区投资管理公司与深圳泰丰电子有限公司签
订《股权转让协议》，深圳市宝安区投资管理公司将其持有的本公司 8%的股权
（合计 2,489.1152 万股）作价 2,862.4825 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 10 月 19 日，深圳市宝安区人民政府作出深宝府办函[2000]42 号《关于
对华宝集团实施第二次资产重组的批复》，批准了上述股权转让。
2002 年 10 月 16 日，上述两公司重新签订了《股权转让协议》，根据审计后
的本公司 2001 年 12 月 31 日净资产，上述股权转让价格调整为 1.16 元/股，总价款
为 2,887.3736 万元。
2003 年 2 月 12 日，财政部作出财企[2003]64 号《财政部关于深圳市深信泰丰
（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准了上述股权转让，之后
两公司办妥股权转让手续。
（2）2000 年 10 月，深圳市国际信托投资公司与深圳泰丰电子有限公司签订
《股权转让协议书》，深圳市国际信托投资公司将其持有的本公司 18.5%的股权
（合计 5,756.0789 万股）作价 6,619.4907 万元转让给深圳泰丰电子有限公司。
2000 年 12 月 8 日，深圳市投资管理公司作出深投[2000]411 号《关于深圳市华
宝（集团）股份有限公司资产重组的请示》，批准了上述股权转让，但因需政府其
他部门批准，故未办理股权过户手续。
7、2001 年名称变更
2001 年 2 月 20 日，公司召开 2000 年年度股东大会，审议通过《深圳市华宝
（集团）股份有限公司关于更改公司注册名称的议案》，因公司主要股东发生变
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
化，主营业务发生转移，公司决定将现用注册名称更改为“深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司”。
2001 年 2 月 27 日 ，深圳市 工商行政 管理局出 具名称变 更内字 [2001]第
0154114 号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称变更为现名称“深圳市深
信泰丰（集团）股份有限公司”。
8、2006 年股权转让
2005 年 10 月 14 日，中国希格玛有限公司与深圳市国际信托投资有限责任公
司签订《股权转让合同》，深圳市国际信托投资有限责任公司将其持有的本公司
29.46%的股权（合计 9,166.128 万股）转让给中国希格玛有限公司。
2006 年 2 月 5 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]106 号
《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，批准
了上述股权转让，之后上述两公司办妥股权过户手续。
9、2008 年股权分置改革
2008 年 3 月 28 日，公司召开临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会
议审议通过《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，方案内
容为以公司现有可流通股本 8,465.8866 万股为基数，用资本公积金向股权登记日登
记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 5.5321 股的股
份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每 10 股获
送 3.5 股。本次转增完成后，公司的总股本增加至 35,797.3531 万元。
10、2009 年股权拍卖
2009 年 10 月 13 日，北京市第一中级人民法院作出（2007）一中执字第
00391-14 号《执行裁定书》，鉴于在 2009 年 9 月 15 日祥荣拍卖有限公司举行的拍
卖会上，重庆润江基础设施投资有限公司以人民币 11,200 万元竞得深圳泰丰电子
有限公司持有的深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 3,050 万股股份，并与当日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
签订《拍卖成交确认书》，裁定上述股份过户给重庆润江基础设施投资有限公司所
有。
11、2009 年破产重整
因公司不能清偿其到期债务，且明显缺乏清偿能力，公司债权人深圳市华宝
（集团）饲料有限公司向深圳市中级人民法院申请对公司进行破产重整。2009 年
11 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-1 号《民事
裁定书》，裁定受理对上市公司进行重整的申请。2010 年 4 月 30 日，深圳市中级
人民法院作出（2009）深中法民七重整字第 1-4 号《民事裁定书》，批准《深圳市
深信泰丰（集团）股份有限公司重整计划》。根据重整计划，公司全体限售流通股
股东无偿让渡所持有的限售流通股的 15%（即限售流通股 2,541.5516 万股），全
体流通股股东无偿让渡所持有的流通股的 10%（即流通股 1,884.9303 万股），总
计让渡上市公司股票 4,426.4819 万股，该等股票根据重整计划的安排分配给各债权
人。2010 年 8 月 30 日深圳中院作出（2009）深中法民七重整字第 1-6 号《民事裁
定书》，裁定本公司的重整计划执行完毕。重整计划执行完毕后，公司股本仍为
35,797.3531 万元。
12、2015 年重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票
2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），核准
公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。本次非公开发行的新
股已于 2016 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股
份证券变更登记手续。
截至本报告书签署日，上市公司累计发行股本总数 654,070,434 股，股票面值
为每股人民币 1 元。
三、公司控股股东及实际控制人概况
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股份
实施完成，公司控股股东及实际控制人变更为郭为先生。郭为先生持有本公司，
15,477.78 万股股份，持股比例为 23.66%。
1、基本信息
姓名 郭为
性别 男
国籍 中国
是否拥有永久境外居留权 否
身份证号 11010219630207****
住所 北京市海淀区万柳万泉新新家园
最近三年的主要职业和职务 神码控股董事会主席
2、对外投资情况
截至本报告书签署日，除深信泰丰外，郭为先生主要的对外投资情况如下：
单位：万元
公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
Kosalaki Investments Limited 2美元 投资 100.00%
IT产品分销及服务、智
神码控股 20,000万港币 慧城市、金融地产、 0.20%
物流、
北京联持会伍管理咨询中心
1,276.87 企业管理咨询 50.55%
（有限合伙）
天津联同壹管理咨询中心（有
44,289.49 企业管理咨询 2.82%
限合伙）
深圳正驰投资管理企业（有限
5,000.00 投资管理 90.00%
合伙）
秦皇岛博纳秋实葡萄酒投资中
2.200.00 葡萄酒行业投资 27.27%
心（有限合伙）
北京翰盈承丰投资中心（有限
12,000.00 投资 8.33%
合伙）
北京友仁投资管理中心（有限
26,151.00 投资 5.73%
合伙）
天津格普股权投资合伙企业
6,741.00 投资 14.83%
（有限合伙）
30
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公司名称 注册资本 主营业务 持股比例
北京神州微融金融信息服务有
1,000.00 金融信息服务 9.00%
限公司
北京中证万融医药投资集团有
14,286.00 投资管理 2.45%
限公司
天津信锐投资合伙企业（有限
32,951.97 投资管理 28.94%
合伙）
项目投资；投资咨
智慧神州信息技术有限公司 5,000.00 80.00%
询；企业管理咨询
注：郭为本人及通过 Kosalaki Investments Limited 直接及间接持有神码控股 6.54%股权。
四、最近三年重大资产重组情况
2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），核
准公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。关于本次重组相关
信息，详见本公司披露的《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构
成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》。
五、上市公司最近三年控股权变动情况
2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），核
准公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。本次重组完成后，
上市公司实际控制人由王晓岩先生变更为郭为先生。
六、主营业务发展情况
深信泰丰原核心业务为电话机产品的生产与销售及饲料产品的生产与销售。近
年来，原核心业务盈利能力薄弱。2016 年，深信泰丰完成对神码控股下属 IT 分销
业务资产的收购，核心业务变更为 IT 分销。
深信泰丰最近两年主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
31
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项目 2015 年度 2014 年度
工业 16,356.06 18,615.90
农畜业 28,296.36 31,064.04
物业管理及出租 1,153.91 1,149.63
房地产 - 76.00
合计 45,806.33 50,905.57
七、最近两年主要会计数据及财务指标
公司最近两年经审计的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
总资产 44,800.83 46,166.80
总负债 26,100.84 29,603.14
归属母公司股东所有者权益 18,699.99 16,563.66
归属于上市公司股东的每股净
0.54 0.46
资产（元/股）
资产负债率（%） 58.56 64.12
项目 2015 年度 2014 年度
营业总收入 45,806.34 50,905.57
营业总成本 48,013.34 51,193.55
营业利润 -706.91 6,196.20
利润总额 2,454.53 6,311.29
归属于上市公司股东的净利润 2,136.32 6,147.12
基本每股收益（元/股） 0.06 0.17
八、最近三年合法经营情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
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第三节 交易对方的基本情况
一、基本情况
企业名称：中国希格玛有限公司
企业类型：其他有限责任公司
经营场所：北京市海淀区知春路 49 号
法定代表人：王晓岩
注册资本：10,037 万元
统一社会信用代码：91110000102031609J
成立日期：1987 年 3 月 12 日
经营范围：高新技术、新工艺、新产品的开发、生产、销售；化工原材料（危
险品除外）、建筑材料、计算机软硬件、电子电器设备、有线通讯设备、机械设
备、家用电器的开发、生产、销售；装饰装修工程；百货的销售；上述范围的项目
承包、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革
1、1986 年，设立
根据中国科学院《关于同意正式成立中国科学院希格玛光电有限公司的批复》
（[86]科发新字 1334 号），于 1987 年 3 月 12 日经国家工商行政管理局批准设立，
成立时公司名称为“中国希格玛光电有限公司”（以下简称“希格玛光电”）。希格玛
光电成立时注册资本为 120 万元。
2、1993 年，增资
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1993 年经希格玛光电申请，中国科学院以《关于同意中国希格玛变更注册登
记内容的批复》（[93]科发企字 0460 号）批准了希格玛光电变更公司注册登记内
容的请示，根据该批复，同意中国希格玛光电有限公司注册资本变更为一亿元人民
币。同时，经希格玛光电董事会决定，希格玛光电股东股份全部并入中科事业集团
公司。
1993 年 6 月，中科实业集团公司与海南科技工业公司、珠海经济特区金图实
业公司、吉林市万隆实业公司、蛇口泰丰投资贸易公司、深圳明生电子灯饰有限公
司签订了《关于投资中国希格玛光电有限公司的协议》，对中国希格玛光电有限公
司进行投资。联营后的中国希格玛光电有限公司投资总额和注册资本为人民币 1 亿
元。
增资后的希格玛光电股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南科技工业公司 2,000 20%
2 中科实业集团公司 2,000 20%
3 珠海经济特区金图实业公司 2,000 20%
4 吉林省万隆实业公司 2,000 20%
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公
5 1,000 10%
司
6 深圳明生灯饰企业有限公司 1,000 10%
合计 10,000 100%
1994 年，中国希格玛光电有限公司更名为中国希格玛有限公司。
3、1997 年，第一次股权转让
1997 年 11 月和 12 月，深圳明生电子灯饰有限公司与北京正清源生物工程有
限责任公司签署《关于股份转让协议》，将希格玛 10%股权转让给北京正清源生
物工程有限责任公司；中科实业集团公司与中煤信托投资有限公司签署《股份转让
协议》，将其所持有的希格玛 20%股权中的 10%转让给中煤信托投资有限公司。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南科技工业公司 2,000 20%
2 珠海经济特区金图实业公司 2,000 20%
3 吉林省万隆实业公司 2,000 20%
4 中科实业集团公司 1,000 10%
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公
5 1,000 10%
司
6 中煤信托投资有限公司 1,000 10%
北京正清源生物工程有限责任公
7 1,000 10%
司
合计 10,000 100%
4、1998 年，规范重整
1998 年 7 月 27 日，希格玛进行重新规范，向国家工商局申请重新注册登记，
注册资本为 10,037 万元人民币。
规范重整后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南科技工业公司 2,037 20.295%
2 珠海经济特区金图实业公司 2,000 19.926%
3 吉林省万隆实业公司 2,000 19.926%
4 中科实业集团公司 1,000 9.963%
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公
5 1,000 9.963%
司
6 中煤信托投资有限公司 1,000 9.963%
北京正清源生物工程有限责任公
7 1,000 9.963%
司
合计 10,037 100.000%
5、2000 年，第二次股权转让
35
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2000 年 8 月 17 日，中煤信托投资有限公司与金英合投资签署了《股份转让协
议》，将其持有的希格玛 9.963%的股权转让给金英合投资。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 海南科技工业公司 2,037 20.295%
2 珠海经济特区金图实业公司 2,000 19.926%
3 吉林省万隆实业公司 2,000 19.926%
4 中科实业集团公司 1,000 9.963%
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公
5 1,000 9.963%
司
6 北京金英合投资咨询有限公司 1,000 9.963%
北京正清源生物工程有限责任公
7 1,000 9.963%
司
合计 10,037 100.000%
6、2003 年，第三次股权转让
2003 年 10 月 28 日，深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司与金英合投资签署了
《股份转让协议》，将其持有的希格玛 9.963%的股权转让给金英合投资；海南科
技工业公司与天地缘投资签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛 20.295%的
股权转让给天地缘投资；北京正清源生物工程有限责任公司与深海鸿投资签署了
《股份转让协议》，将其持有的希格玛 9.963%的股权转让给深海鸿投资。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京天地缘投资管理有限公司 2,037 20.295%
2 珠海经济特区金图实业公司 2,000 19.926%
3 吉林省万隆置业有限公司 2,000 19.926%
4 北京金英合投资咨询有限公司 2,000 19.926%
5 中科实业集团（控股）公司 1,000 9.963%
36
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
6 北京深海鸿投资顾问有限公司 1,000 9.963%
合计 10,037 100.000%
注：吉林省万隆实业公司更名为吉林省万隆置业有限公司；中科实业集团公司更名为中科
实业集团（控股）公司。
7、2006 年，第四次股权转让
2006 年 3 月 18 日，中科实业集团（控股）公司与浙江天和置业有限公司签署
了《股份转让协议》，将其持有的希格玛 9.963%股权转让给浙江天和置业有限公
司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京天地缘投资管理有限公司 2,037 20.295%
2 珠海经济特区金图实业公司 2,000 19.926%
3 吉林省万隆置业有限公司 2,000 19.926%
4 北京金英合投资咨询有限公司 2,000 19.926%
5 浙江天和置业有限公司 1,000 9.963%
6 北京深海鸿投资顾问有限公司 1,000 9.963%
合计 10,037 100.000%
8、2007 年，第五次股权转让
2007 年 2 月 5 日，珠海经济特区金图实业公司与深海鸿投资、浙江天和置业
有限公司分别签署了《股份转让协议》，将其持有的希格玛 4.9815%股权转让给深
海鸿投资，将其持有的希格玛 14.9447%股权转让给浙江天和置业有限公司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 浙江天和置业有限公司 2,500 24.908%
37
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
2 北京天地缘投资管理有限公司 2,037 20.295%
3 吉林省万隆置业有限公司 2,000 19.926%
4 北京金英合投资咨询有限公司 2,000 19.926%
5 北京深海鸿投资顾问有限公司 1,500 14.945%
合计 10,037.00 100.000%
9、2007 年，第六次股权转让
2007 年 9 月 20 日，深海鸿投资和浙江天和置业有限公司分别与珠海经济特区
金 图 实业公司签署了《股份转 让协议》，将其持有的希格玛 4.9815% 股 权 和
14.9447%股权转让给珠海经济特区金图实业公司。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京天地缘投资管理有限公司 2,037 20.295%
2 珠海经济特区金图实业公司 2,000 19.926%
3 吉林省万隆置业有限公司 2,000 19.926%
4 北京金英合投资咨询有限公司 2,000 19.926%
5 浙江天和置业有限公司 1,000 9.963%
6 北京深海鸿投资顾问有限公司 1,000 9.963%
合计 10,037 100.000%
10、2008 年，第七次股权转让
2008 年 9 月 16 日，珠海经济特区金图实业公司与深海鸿投资签署了《股份转
让协议》，将其持有的希格玛 19.926%的股权转让给深海鸿投资。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京深海鸿投资顾问有限公司 3,000 29.890%
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
2 北京天地缘投资管理有限公司 2,037 20.295%
3 吉林省万隆置业有限公司 2,000 19.926%
4 北京金英合投资咨询有限公司 2,000 19.926%
5 浙江天和置业有限公司 1,000 9.963%
合计 10,037.00 100.000%
11、2010 年，第八次股权转让
2010 年 1 月 11 日，浙江天和置业有限公司与浙江瑞和签署了《股份转让协
议》，将其持有的希格玛 9.963%的股权转让给浙江瑞和。
本次股权转让完成后，希格玛股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 北京深海鸿投资顾问有限公司 3,000 29.890%
2 北京天地缘投资管理有限公司 2,037 20.295%
3 吉林省万隆置业有限公司 2,000 19.926%
4 北京金英合投资咨询有限公司 2,000 19.926%
5 浙江瑞和投资有限公司 1,000 9.963%
合计 10,037.00 100.000%
本次股权转让后，截至本报告书签署日，希格玛股权结构未发生变更。
三、股权控制关系
截至本报告书签署日，希格玛的股权控制关系如下：
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
王晓岩
80.00% 6.90% 30.00% 52.00%
北京深海鸿投资顾问有 北京天地缘投资管理有 北京金英合投资咨询有
吉林万隆置业有限公司 浙江瑞和投资有限公司
限公司 限公司 限公司
29.89% 19.93% 20.30% 19.93% 9.96%
希格玛
截至本报告书签署日，希格玛实际控制人为王晓岩，其通过北京深海鸿投资顾
问有限公司及北京金英合投资咨询有限公司等公司控制希格玛。
四、主要对外投资
截至本报告书签署日，希格玛对外投资情况如下：
单位：万元
序号 控股或参股公司名称 注册资本 持股比例 所属行业 主营业务
北京希格玛物业管理有 租金和物业
1 3,200.00 80.00% 物业管理
限公司 管理费
北京东方太阳城房地产
2 10,000.00 35.00% 房地产 房产销售
开发有限责任公司
北京天燕房地产开发有
3 10,000.00 50.00% 房地产 房产销售
限公司
北京万柳会议服务有限
4 200.00 30.00% 服务 会议服务
公司
九州盛世文化传播有限
5 1,000.00 60.00% 广告 广告
公司
北京万柳高尔夫俱乐部
6 5,000.00 30.00% 高尔夫 高尔夫
有限公司
北京万柳体育公园有限
7 200.00 30.00% 体育 体育
公司
三亚怡龙置业有限责任
8 5,000.00 80.00% 房地产 房产销售
公司
海南安汇置业有限责任
9 3,000.00 20.00% 房地产 房产销售
公司
三亚橡树谷旅业发展有
10 3,000.00 80.00% 旅游 旅游
限责任公司
三亚橡树谷高尔夫俱乐
11 1,000.00 80.00% 高尔夫 高尔夫
部管理有限公司
40
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
序号 控股或参股公司名称 注册资本 持股比例 所属行业 主营业务
海南凤凰谷旅业发展有
12 3,000.00 20.00% 旅游 旅游
限责任公司
海南凤凰谷高尔夫俱乐
13 1,000.00 20.00% 高尔夫 高尔夫
部管理有限公司
浙江凤凰国际置业有限
14 10,000.00 50.00% 房地产 房产销售
公司
三亚东方太阳城投资有
15 3,000.00 80.00% 投资 房产销售
限公司
北京年度餐饮管理有限
16 1,500.00 30.00% 餐饮 餐饮
公司
17 三亚长岛旅业有限公司 6,000.00 万美元 60.00% 酒店 酒店
重庆三峡银行股份有限
18 235,380.00 7.46% 金融 银行
公司
饲料通讯产
19 深信泰丰 65,407.04 11.97% 综合
品
上海希格玛置业有限公
20 3,000.00 90.00% 地产 房产销售
司
九程申业艺术投资有限
21 11,000.00 9.09% 投资 投资
公司
农业、生
22 北京年度酒庄有限公司 1,000.00 90.00% 销售
产、食品
红板凳科技股份有限公
23 5,000.00 80.00% 高科技 服务收入
司
嘉兴极地信天壹期投资
24 30,000.00 33.00% 投资 投资
合伙企业
北京农村商业银行股份
25 1,214,847.47 0.905% 金融 银行
有限公司
五、主营业务发展情况
希格玛主要从事商业房地产业务。
六、最近两年的主要财务指标
最近两年，希格玛的主要财务指标具体如下表：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 1,621,874.39 1,328,136.69
负债总额 981,485.20 928,043.88
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
归属于母公司所有者权益 588,040.15 344,740.12
项目 2015 年 2014 年
营业收入 109,284.70 85,670.32
利润总额 50,34398 60,861.60
归属于母公司所有者的净利润 51,907.04 56,808.78
注：上述数据未经审计。
七、交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市
公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，希格玛持有上市公司 7,830.70 万股股份，占上市公司
总股份比例的 11.97%，为上市公司关联方。截至本报告书签署日，希格玛实际控
制人王晓岩先生担任本公司董事职务。
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的
基本情况及诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺最近五年内交易对方及其
主要管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案调查的
情况，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺交易对方及其主要管理人
员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
42
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第四节 本次交易的标的资产
一、标的资产的概述
本次交易的标的资产为西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资
90%股权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权。标的资产股权控制关系如
下：
100% 35%
西部公司 西部物业
100% 10%
泰丰科技
汇德祥
90%
90% 65%
上市公司 泰丰投资
10%
100% 100%
深圳华宝 惠州饲料
10%
90%
经发公司
二、西部公司
（一）西部公司基本信息
企业名称：深圳市深信西部房地产有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座二楼
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
法定代表人：晏群
注册资本：6,230 万元
成立日期：1990 年 02 月 18 日
统一社会信用代码：914403001924732588
经营范围：在深圳市范围内从事房地产开发经营业务；兴办实业（具体项目另
行审批）；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）
（二）西部公司的历史沿革
1、1989 年 12 月，设立
1989 年 12 月，宝安县建设委员会组建宝安县西部经济发展总公司，经济性质
为全民所有制，隶属单位为宝安县建设委员会，注册资本为 320 万元。宝安县财政
局已出具《深圳市（宝安）国营企业验资证明书》，注册资本为 320 万元，实收
320 万元。
1990 年 3 月，宝安县西部经济发展总公司领取了由宝安县工商行政管理局核
发的注册号为 19247325-8 的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
宝安县建设委员会 320 100%
2、1992 年 10 月，第一次增资
1992 年 6 月，宝安县人民政府宝府复[1992]151 号《关于同意批复宝安县西部
经济发展总公司并入深圳市华宝牧工商联合公司的批复》同意宝安县西部经济发展
总公司成为深圳市华宝牧工商联合公司下属子公司。本次主管单位变更未完成工商
变更登记但实质主管单位已经变更，工商变更登记于 2000 年 6 月完成。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1992 年 10 月，宝安县西部经济发展总公司注册资本由 320 万元增加至 5,600
万元。宝安县财政局已出具县财政局（1992）宝财字第 22 号《深圳市（宝安县）
国营企业验资证明书》，注册资本为 5,600 万元，实收资本为 5,600 万元。
1992 年 10 月，宝安县西部经济发展总公司领取了由宝安县工商行政管理局核
发的注册号为 19247325-8 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
深圳市华宝牧工商联合公司 5,600 100%
3、1994 年，企业名称变更及改制
1994 年 1 月，根据企业发展的需要并适应主管单位深圳市华宝牧工商联合公
司股份制改造的要求，宝安县西部经济发展总公司申请变更企业名称为“深圳市华
宝（集团）西部经济发展公司”，经济性质由全民所有制变更为公众股份制。同
时，上级主管部门深圳市华宝牧工商联合公司改制并更名为“深圳市华宝（集团）
股份有限公司”。
1994 年 4 月，深圳市华宝（集团）西部经济发展公司申请变更企业名称为“深
圳市华宝（集团）西部经济发展总公司”。
1994 年 4 月，深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司领取了由深圳市宝安
区工商行政管理局核发的注册号为 19247325-8 的《企业法人营业执照》。
本次改制完成后，股权结构如下：
股东 出资额 出资比例
深圳市华宝（集团）股份有限
5,600 100%
公司
1995 年 3 月，深圳市华宝（集团）西部经济发展总公司名称变更为“深圳市华
宝（集团）西部房地产公司”。
4、2000 年 6 月，完成主管单位变更登记
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1992 年 6 月，宝安县人民政府宝府复[1992]151 号《关于同意批复宝安县西部
经济发展总公司并入深圳市华宝牧工商联合公司的批复》同意宝安县西部经济发展
总公司成为深圳市华宝牧工商联合公司下属子公司。
宝安县西部经济发展总公司已变更公司名称为深圳市华宝（集团）西部房地产
公司，于 2000 年 6 月申请工商变更将登记的主管单位由“宝安县建设委员会”变更
为“深圳市华宝（集团）股份有限公司”，并于 2000 年 6 月变更完毕。
5、2001 年 12 月，第二次增资并改制
2001 年，深圳市华宝（集团）西部房地产公司主管单位深圳市华宝（集团）
股份有限公司名称变更为“深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司”。
因深圳市华宝（集团）西部房地产公司的组织形式、股东人数不符合《公司
法》的要求，深信泰丰对深圳市华宝（集团）西部房地产公司进行增资改制，增加
股东数量并增资 630 万元。
深圳市国众联房地产评估交易有限公司出具深国众联评字[2001]3245 号《评估
报告》对深圳市华宝（集团）西部房地产公司整体资产进行了评估，截至 2001 年
10 月 31 日，深圳市华宝（集团）西部房地产公司净资产评估值为 5,846.48 万元。
深圳市华宝（集团）西部房地产公司原注册资本为 5,600 万元，深信泰丰实际
投入资本为 5,619.4 万元。根据深圳市华宝（集团）西部房地产公司股东会决议，
深信泰丰将原实收资本中多出注册资本的 12.4 万元转入资本公积，出资 5,607 万
元；深圳市华宝（集团）饲料有限公司作为新股东出资 632 万元，其中计入实收资
本金额为 623 万元，剩余 9 万计入其他应付款。该次增资后深圳市华宝（集团）西
部房地产公司召开股东大会，成立董事会、监事会并由董事会聘任总经理。深圳市
华宝（集团）西部房地产公司经上述改组后成为规范的有限责任公司，并更名为
“深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司”。
2001 年 11 月，深圳中鹏会计师事务所出具了深鹏会验字[2001]第 B303 号《验
资报告》。截至 2001 年 11 月 12 日，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司已
收到深圳市华宝（集团）饲料有限公司以现金出资的 632 万元。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2001 年 11 月，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司取得深圳市工商行政
管理局宝安分局核发的注册号为 4403061024464 的《企业法人营业执照》。
本次增资和改制完成后，股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 深信泰丰 5,607 90%
2 深圳华宝 623 10%
合计 6,230 100%
2002 年 3 月，深圳市华宝（集团）西部房地产有限公司变更名称为“深圳市深
信西部房地产有限公司”。
6、2010 年 8 月，让渡股权
2010 年 4 月 30 日，广东省深圳市中级人民法院裁定批准了《深圳市深信西部
房地产有限公司重整计划》，为了保证公司重整计划的顺利执行，深圳市深信西部
房地产有限公司股东大会决定深圳市华宝（集团）饲料有限公司让渡所持 10%的
西部公司股份给深信泰丰。2010 年 8 月西部公司完成上述股权转让，并取得深圳
市市场监督管理局核发的[2010]第 2923106 号《变更通知书》。
本次股权让渡完成后，股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
深信泰丰 6,230 100%
自本次股权变更至本报告书签署日，西部公司股权结构再无变更。
西部公司的工商登记资料显示其注册资本为 6,230 万元，但根据信永中和会计
师事务所于 2002 年 12 月 9 日出具的深信永验 B 字（2002）第 057 号《验资报
告》，截至 2002 年 11 月 7 日，西部公司的注册资本变更为 11,830 万元，西部公
司现行有效的公司章程亦显示其注册资本为 11,830 万元。因此，西部公司实际的
注册资本与其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况。
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根据希格玛出具的《确认函》，希格玛已明确知悉西部公司实际的注册资本与
其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况，并愿意受让西部公司 100%股
权，同时承诺不因前述注册资本不一致而要求对本次交易对价进行调整。
（三）西部公司产权或控制关系
截至本报告书签署日，西部公司为公司全资子公司。本次交易中公司拟通过股
权转让的方式转让西部公司 100%股权，公司持有的西部公司股权比例明确记载于
《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情
形。
（四）西部公司资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至 2015 年 12 月 31 日，西部公司的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 3,028.92 26.51%
其他应收款 1,419.01 12.42%
存货 5,722.97 50.10%
流动资产合计 10,170.89 89.03%
长期股权投资 134.41 1.18%
固定资产 1,093.91 9.58%
长期待摊费用 24.34 0.21%
非流动资产合计 1,252.67 10.97%
资产总计 11,423.56 100.00%
（1）固定资产
西部公司固定资产主要为房屋建筑物和设备。截至 2015 年 12 月 31 日，西部
公司固定资产账面原值 2,268.33 万元，净值 1,093.92 万元，具体明细如下：
单位：万元
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项目 账面原值 累计折旧 减值 账面净值
房屋建筑物 2,044.73 1,094.05 - 950.68
运输设备 215.03 74.74 - 140.29
电子设备 8.58 5.63 - 2.95
合计 2,268.33 1,174.42 - 1,093.92
（2）房产
截至本报告书签署日，西部房产拥有 2 处房产权，均取得房屋产权证，具体如
下：
他项 建筑面积
序号 权利人 权证号 坐落 用途
权利 （㎡）
粤房字号
1 西部公司 宝安区 22 区 工业 无 5,023
4070851 号
粤房字第
2 西部公司 宝安区 29 区 宿舍 无 2,938
2286294 号
上述两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用权证书。
根据希格玛出具的《确认函》，希格玛已知悉上述房产未取得土地使用权证事宜，
希格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛
同意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公
司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
（3）土地
截至本报告书签署日，西部公司拥有 1 块土地使用权，具体情况如下：
土地使用 面积
土地证书 位置 用途 终止日期
权人 （平方米）
深房地字第 二类居住用
西部公司 宝安区西乡街道 4,512.3 2061.10.10
5000629951 号 地
根据西部公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签订的《协议书》
（深地协字（2014）18012 号），西部公司应于 2015 年 3 月 28 日前对上述宗地进
行施工。截至本报告书签署日，上述地块的建设项目尚未动工。鉴于此，上述地块
的土地使用权有被有关部门收回的风险。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
根据希格玛出具的《确认函》，深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向
希格玛进行了充分说明，希格玛已明确知悉上述的标的公司相关资产权属瑕疵；希
格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛同
意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公司
相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
（4）商标、专利、转件著作权及域名
截至本报告书签署日，西部公司无商标、专利、转件著作权及域名。
2、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，西部公司的主要负债情况如下：
项 目 金 额（万元） 占比
预收款项 0.20 0.002%
应付职工薪酬 36.57 0.40%
应交税费 29.53 0.32%
其他应付款 9,078.85 99.28%
流动负债合计 9,145.15 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 9,145.15 100.00%
3、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，西部公司不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，西部公司持有西部物业 35%股权。西部物业具体情况
详见本节“四、泰丰投资”之“（四）泰丰投资资产权属、主要负债及对外担保情
况。
（五）主营业务情况
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1、主营业务发展情况
西部公司主营业务为房地产开发。西部公司拥有一块面积为 4,512.30 平方米的
地块的土地使用权。该地块的建设项目一直未动工。除上述地块外，西部公司并未
拥有其他地块的土地使用权。
2、业务资质证书
西部公司原先取得的房地产开发企业资质证书已经过期，截至本报告书签署
日，西部公司尚未取得新的房地产开发企业资质证书。
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 11,423.56 8,374.48
负债总额 9,145.15 5,411.60
股东权益合计 2,278.42 2,962.89
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - 296.00
利润总额 -725.65 -187.90
净利润 -725.65 -187.90
2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
- -0.06
部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - -0.54
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） - -
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
合 计 - -0.60
2014 年、2015 年，西部公司实现的归属于母公司的净利润分别为-187.90 万
元、-725.65 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为 0.32%、0.00%。非经常性
损益对西部公司净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定
性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，西部公司不涉及交易、增资及改制。
（八）西部公司涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建
设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为西部公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）西部公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许
可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，西部公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
（十）西部公司的债权债务转移情况
截至本报告书签署日，西部公司
（十一）西部公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，西部公司存在一项尚未了结的诉讼案件，具体如下：
1998 年，许萍向梁振伟、黄亚雄购买由西部公司开发建设的位于深圳市宝安
区宝城 43 区兴华一路富怡花园 3-X 号房产，购房之后，购房合同上登记备案的业
主黄亚雄以及西部公司一直未协助许萍办理房产过户手续。2013 年，许萍就前述
事项向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，2014 年 4 月 25 日，深圳市宝安区人民法
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
院提起诉讼作出“（2013）深宝法民三初字第 858 号”《民事判决书》，判决黄亚雄
与西部公司协助原告许萍将前述房产过户到许萍名下。截至本报告书签署日，该案
件仍处于执行过程中。
除上述诉讼外，西部公司不存在其他诉讼及行政处罚。
三、泰丰科技
（一）泰丰科技基本信息
企业名称：深圳市泰丰科技有限公司
住所：深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 B1 幢 A 座
法定代表人：晏群
注册资本：16,000 万元
成立日期：2000 年 04 月 07 日
营业执照注册号：440306103511465
组织机构代码证号：71529232-6
税务登记证号：深税登字 44030171292326 号
经营范围：电话机等通讯产品、电子产品、计算机产品/信息服务产品、办公
设备、保险柜、安全防护产品、电气化/自动化系统/电力控制装置、电话机塑料配
件的技术开发、生产与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货
物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）
（二）泰丰科技的历史沿革
1、2000 年，设立
2000 年，深圳泰丰电子有限公司、深圳国际信托投资公司、上海市电话发展
总公司、深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司、中国希格玛有限公司共同发起设立深
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
圳市泰丰科技股份有限公司（以下简称“科技股份”）。深圳市泰丰电子有限公司以
实物和无形资产进行出资，其余股东以货币进行出资。
设立时科技股份出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 资金性质 出资金额 出资比例
1 深圳泰丰电子有限公司 有形及无形资产 6,200 38.75%
2 深圳国际信托投资公司 货币 4,000 25.00%
深圳市蛇口泰丰投资贸
3 货币 2,800 17.50%
易有限公司
4 上海市电话发展总公司 货币 2,000 12.50%
5 中国希格玛有限公司 货币 1,000 6.25%
合计 16,000 100.00%
2000 年，科技股份名称变更为“深圳市泰丰科技有限公司”。
2、2001 年，股权置换及第一次股权转让
2000 年，深圳国际信托投资公司（以下简称“国投公司”）对深圳市华宝（集
团）股份有限公司（即深信泰丰前身）实施第二次重组。本次重组的内容为：国投
公司以 18,900 万元的股权与华宝公司的债权进行置换，国投公司以泰丰科技 24%
的股权进行置换；同时，深圳市华宝（集团）股份有 限公司将收购泰丰科技
42.75%股权。
2001 年 4 月，深圳市泰丰电子有限公司与上海市电话发展总公司签署《股权
转让协议》，上海市电话发展总公司将其持有的泰丰科技 11.25%股权转让给深圳
市泰丰电子有限公司。
本次股权置换及股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让形式 转让的出资金额 转让的出资比例
国投公司 深信泰丰 股权置换 3,840 24.00%
深圳市蛇口泰丰
深信泰丰 出售 2.640 16.50%
投资贸易有限公
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司
深圳市泰丰电子
深信泰丰 出售 4,200 26.25%
有限公司
上海市电话发展 深圳泰丰电子有
出售 1,800 11.25%
总公司 限公司
本次股权置换及股权转让后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 资金性质 出资金额 出资比例
1 深信泰丰 股权置换 10,680 66.75%
2 深圳泰丰电子有限公司 有形及无形资产 3,800 23.75%
3 中国希格玛有限公司 货币 1,000 6.25%
4 上海市电话发展总公司 货币 200 1.25%
5 国投公司 货币 160 1.00%
深圳市蛇口泰丰投资贸
6 货币 160 1.00%
易有限公司
合计 16,000 100.00%
3、2003 年，第二次股权转让
2003 年 6 月，深圳市国有资产管理办公室下发《关于转让深圳市泰丰科技有
限公司 1%股权问题的批复》（深国资办（2003）199 号），同意国投公司转让其
持有的泰丰科技 1%股权。2003 年 11 月，泰丰科技股东会通过决议，同意国投公
司将所持股权转让给深信泰丰。2003 年 11 月 10 日，国投公司与深信泰丰签署
《股权转让合同书》。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 深信泰丰 10,840 67.75%
2 深圳泰丰电子有限公司 3,800 23.75%
3 中国希格玛有限公司 1,000 6.25%
4 上海市电话发展总公司 200 1.25%
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序号 股东名称 出资金额 出资比例
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限
5 160 1.00%
公司
合计 16,000 100.00%
4、2004 年，第三次股权转让
2004 年 2 月，上海电信实业（集团）有限公司下发《关于转让深圳市泰丰科
技有限公司股权的批复》（上海电信实业企（2004）25 号），同意上海市电话发
展有限公司（原上海市电话发展总公司，后更名为上海市电话发展有限公司）转让
其所持泰丰科技的 1.25%股权予深圳市泰丰通讯电子有限公司。同月，泰丰科技股
东会通过决议，同意上述转让，其他股东放弃优先购买权。上海市电话发展有限公
司与深圳市泰丰通讯电子有限公司签署《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 深信泰丰 10,840 67.75%
2 深圳泰丰电子有限公司 3,800 23.75%
3 中国希格玛有限公司 1,000 6.25%
4 深圳泰丰通讯电子有限公司 200 1.25%
深圳市蛇口泰丰投资贸易有限
5 160 1.00%
公司
合计 16,000 100.00%
注：深圳市蛇口泰丰投资贸易有限公司后更名为“深圳市吴鹏投资有限公司”
5、2009 年 8 月，第四次股权转让
2009 年 8 月，广东省深圳市中级人民法院出具（2008）深中法执字第 1002、
1003-4 号《民事裁定书》。根据《民事裁定书》深圳市深信西部房地产有限公司
与深圳泰丰电子有限公司其他合同纠纷案的民事调解书已经发生法律效力，由于深
圳泰丰电子有限公司没有履行生效法律文书确定的内容，裁定深信泰丰电子有限公
司将其持有的泰丰科技 23.75%股权强制转让给希格玛。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次股权转让完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 深信泰丰 10,840 67.75%
2 中国希格玛有限公司 4,000 30.00%
3 深圳泰丰通讯电子有限公司 200 1.25%
4 深圳市吴鹏投资有限公司 160 1.00%
合计 16,000 100.00%
6、2009 年 10 月，股权拍卖
2009 年 10 月，广东省海丰县人民法院出具（2006）海法执指字第 15-9 号《执
行裁定书》。根据《执行裁定书》，信邦电子（深圳）有限公司与深圳市泰丰通讯
电子有限公司购销合同纠纷一案相关民事判决书已经发生法律效力，被执行人深圳
市泰丰通讯电子有限公司没有履行生效法律文书确定的义务，法院查封、评估了深
圳市泰丰通讯电子有限公司所持有的泰丰科技 1.25%股权并拍卖。
2009 年 10 月，经广东博晟拍卖行有限公司拍卖，自然人黄瑞文拍得上述股
权。
本次股权变更后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 深信泰丰 10,840 67.75%
2 中国希格玛有限公司 4,000 30.00%
3 黄瑞文 200 1.25%
4 深圳市吴鹏投资有限公司 160 1.00%
合计 16,000 100.00%
7、2010 年，重整
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2010 年，经泰丰科技申请，广东省深圳市中级人民法院作出民事裁定。根据
（2010）深中民法七重整字第 3-3 号《民事裁定书》，根据债权人及出资人的表决
结果，重整计划获得债权人及出资人表决通过，法院批准泰丰科技重整计划。根据
广东省深圳市中级人民法院出具的（2010）深中法民七重整字第 3 号《协助执行通
知书》，深圳市吴鹏投资有限公司将持有的泰丰科技 1%股权过户给深信泰丰；希
格玛将持有的泰丰科技 30%股权过户给深信泰丰；黄瑞文将持有的泰丰科技 1.25%
股权过户给深信泰丰。
本次重整完成后，泰丰科技股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资金额 出资比例
深信泰丰 16,000 100%
合计 16,000 100%
本次重整完成后，截至本报告书签署日，泰丰科技股权结构再无变化。
（三）泰丰科技产权或控制关系
截至本报告书签署日，泰丰科技为公司全资子公司。本次交易中公司拟通过股
权转让的方式转让泰丰科技 100%股权，公司持有的泰丰科技股权比例明确记载于
《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情
形。
（四）泰丰科技资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至 2015 年 12 月 31 日，泰丰科技的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 941.52 14.52%
应收票据 742.38 11.45%
应收账款 677.75 10.45%
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项目 金额（万元） 占比
预付款项 112.38 1.73%
其他应收款 804.74 12.41%
存货 1,797.61 27.73%
流动资产合计 5,076.38 78.30%
可供出售金融资产 100.00 1.54%
固定资产 1,272.56 19.63%
无形资产 33.92 0.52%
非流动资产合计 1,406.48 21.70%
资产总计 6,482.86 100.00%
（1）固定资产
泰丰科技固定资产主要为机器设备、电子设备、其他设备和运输设备。截至
2015 年 12 月 31 日，泰丰科技固定资产账面原值 4,290.65 万元，净值 1,768.06 万
元，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面净值
机器设备 3,739.12 2,072.70 488.11 1,666.42
电子设备 362.25 328.43 7.38 33.81
其他设备 109.54 86.87 - 22.67
运输设备 79.74 34.59 - 45.15
合计 4,290.65 2,522.59 495.49 1,768.06
（2）房产
截至本报告书签署日，泰丰科技无自有房产。泰丰科技租赁房产情况如下：
出租方
序号 坐落 面积（m2） 租赁起始时间 租赁终止时间
名称
深圳市宝安区福永
深圳市凤凰股
1 街道凤凰第四工业 14,626.86 2015.09.29 2016.09.30
份合作公司
区B幢A座
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出租方
序号 坐落 面积（m2） 租赁起始时间 租赁终止时间
名称
深圳市华丰投 深圳市光明新区公
2 资有限公司光 明街道长圳社区长 6,676 2015.10.08 2016.10.07
明新区分公司 兴科技工业园
（3）土地
截至本报告书签署日，泰丰科技无土地使用权。
（4）商标、专利、转件著作权及域名
截至本报告书签署日，泰丰科技拥有商标 6 项、专利 1 项、转件著作权 7 项、
域名 1 项，具体如下：
①商标
商标注 注册 注册有效
序号 商标 核定服务项目
册证号 人 期限
2010.7.28
电传真设备；电话机；光通讯设 泰丰
1 1426340 -
备；寻呼机；成套天线电话；电池 科技 2020.7.27
2010.10.7
电传真设备；电话机；电池；寻呼 泰丰
2 1453796 -
机；光通讯设备；可视电话 科技
2020.10.6
电子公告牌；指示器（电）；电话 2010.12.2
线；集成电路；报警器；电动开门 泰丰 8-
3 1497665
器；工业操作遥控电器设备；车辆 科技 2020.12.2
计程仪；电阻材料；接线盒 7
复印机（光电、静电、热）；电话
机；照相机（摄影）；电动开门
2013.7.28
器；电子防盗装置；插头、插座及 泰丰
4 1917638 -
其他接触器（电接头）；电话线； 科技 2023.7.27
工业操作遥控电器设备；接线盒；
集成电路
泰丰 2006.7.7-
5 有线通讯设备 852601
科技 2016.7.6
泰丰 2006.7.7-
6 有线通讯设备 852617
科技 2016.7.6
截至本报告书签署日，上述商标均处于冻结状态。根据京都中新出具的京都中
新评字报（2015）第 0368 号《资产评估报告书》，上述商标权系 2012 年 5 月购
60
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进。在泰丰科技生产经营过程中并未使用上述商标，也没有投入资金提升上述商标
的知名度，上述商标无法给泰丰科技带来收益且无对外转让价值，因此，上述商标
的评估值为 0。鉴于此，上述商标被冻结对本次交易无实质影响。
根据上市公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，深信泰丰已就标的公司
相关资产的权属瑕疵向希格玛进行了充分说明，希格玛已明确知悉上述的标的公司
相关资产权属瑕疵；希格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产
的权属风险；希格玛同意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承
诺不因上所述标的公司相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
②专利
专利性
专利权人 专利名称 专利号 申请日期 授权公告日
质
基于固定电话
网的支付打印 ZL 2008 2
泰丰科技 实用新型 2008.6.6 2009.4.29
一体化电话终 0094540.0
端
③转件著作权
软件著作权 登记 首次发
序号 著作权人 著作权名称
登记号 日期 表日期
泰丰设备中间件通讯服
1 泰丰科技 2011SR041271 2011.6.29 2010.6.3
务系统
泰丰科技 泰丰可编程加密通讯适
2 2011SR041270 2011.6.29 2010.12.31
配器软件
泰丰科技 泰丰电子通讯数据管理
3 2011SR041269 2011.6.29 2010.11.26
系统
泰丰科技 泰丰通讯工作流程管理
4 2011SR041250 2011.6.29 2010.5.8
系统
5 泰丰科技 泰丰安全通讯平台软件 2011SR041249 2011.6.29 2010.5.20
泰丰科技 泰丰广播预警通讯系统
6 2011SR041248 2011.6.29 2010.9.24
软件
泰丰科技 泰丰海量光记录存储系
7 2011SR041247 2011.6.29 2010.1.13
统
④域名
域名主
域名名称 注册机构 注册日 到期日 域名类别
办单位
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域名主
域名名称 注册机构 注册日 到期日 域名类别
办单位
泰丰科 北京万网志成 中国国家顶
Taifeng888.com.cn 2010.04.21 2020.07.01
技 科技有限公司 级域名
2、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，泰丰科技的主要负债情况如下：
项 目 金 额（万元） 占比
应付账款 1,322.00 1,777.80%
预收款项 35.90 97.26%
应付职工薪酬 293.41 282.23%
应交税费 190.99 191.10%
其他应付款 2,222.74 2,038.80%
流动负债合计 4,065.05 4,387.19
非流动负债合计 - -
负债合计 4,065.05 4,387.19
3、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，泰丰科技不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，泰丰科技持有汇德祥 10%股权。汇德祥具体情况详见
本节“四、泰丰投资”
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
泰丰科技主营电话机的生产和销售。受市场萎缩影响，泰丰科技主营业下滑较
为严重。2014 年、2015 年泰丰科技营业收入分别为 14,099.22 万元、10,004.95 万
元，2015 年比 2014 年下降 29.04%。2014 年、2015 年泰丰科技净利润分别为
1,098.95 万元、-176.08 万元，2015 年比 2014 年下降 116.02%。
62
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2、业务资质证书
截至本报告书签署日，泰丰科技拥有业务资质证如下：
公司名称 资质许可证书 编号 登记日期 有效期 发证机关
中华人民共和国进出口 中华人民
泰丰科技 货物收发货人报关注册 4403918024 2006.04.27 长期有效 共和国深
登记证书 圳海关
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,482.86 6,966.34
负债总额 4,065.05 4,387.19
股东权益合计 2,417.81 2,579.15
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 10,004.95 14,099.22
利润总额 -161.34 1,099.30
净利润 -161.34 1,099.30
2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-12.35 -1.40
部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 27.10 1.75
所得税影响额 - -
少数股东权益影响额（税后） - -
合 计 14.75 0.35
2014 年、2015 年，泰丰科技实现的归属于母公司的净利润分别为 1,099.30 万
元、161.34 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-9.14%、0.03%。非经常性
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损益对泰丰科技净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定
性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，泰丰科技不涉及交易、增资或改制。
（八）泰丰科技涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建
设许可等有关报批事项
泰丰科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关事项。
（九）泰丰科技涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许
可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，泰丰科技不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
（十）泰丰科技的债权债务转移情况
本次交易为泰丰科技股权的转让，不涉及泰丰科技债权债务的转移情况。
（十一）泰丰科技的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，泰丰科技不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
四、泰丰投资
（一）泰丰投资基本信息
企业名称：深圳市深信泰丰投资发展有限公司
住所：深圳市宝安区宝成五区建安一路 53 号华宝服务楼 4 楼
法定代表人：晏群
注册资本：5,000 万元
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成立日期： 1985 年 03 月 28 日
营业执照注册号：440306103495295
组织机构代码证号：19218100-1
税务登记证号：深国税登字 440300192181001 号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；生产机电一体化产品。
（二）泰丰投资的历史沿革
1、1985 年 3 月，设立
1985 年 1 月 14 日，宝安县编制委员会作出宝编（1985）012 号《关于将供销
服务公司改称为华宝贸易公司的批复》，同意将原深圳市华宝牧工商联合公司下属
的供销服务公司改称为“华宝贸易公司”（以下简称“华宝贸易”），注册资本 900
万。
1985 年 3 月 28 日，深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）向华
宝贸易核发了营业执照。
华宝贸易设立时为全民所有制企业，其设立时的出资情况如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
深圳市华宝牧工商联合公司 900 100%
2、1991 年 6 月，重新核定注册资本
1991 年 7 月 26 日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复（1991）587 号《关
于深圳华宝贸易公司补办批文的批复》，重新确认华宝贸易的设立。
1991 年 9 月 20 日，深圳市宝安会计师事务所作出了（1991）115 号《验资证
明书》，确认华宝贸易的注册资本为 388 万元。
重新核定实有资本后，华宝贸易的出资方及出资比例情况如下：
65
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
股东 出资金额（万元） 出资比例
深圳市华宝牧工商联合公司 388 100%
3、1994 年 4 月，改制
1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复（1993）855 号《关
于同意深圳市华宝牧工商联合有限公司改组为股份有限公司的批复》，同意将深圳
市华宝牧工商联合有限公司改组为股份有限公司。
1994 年 4 月 5 日，深圳市华宝牧工商联合有限公司向深圳市工商局发出申
请，申请将其下属的华宝贸易的经济性质变更为股份制。
1994 年 4 月 13 日，深圳市工商局向华宝贸易核发了新的营业执照。
1994 年 11 月 24 日，华宝贸易向深圳市工商局申请将公司名称变更为“深圳市
华宝工贸公司”（以下简称“华宝工贸”）。
5、2001 年 11 月，更名及增资
2001 年 10 月 31 日，华宝工贸召开股东会并作出决议，同意将华宝工贸名称
变更为“深圳市深信泰丰投资发展有限公司”；同意将华宝工贸的注册资本由 388.00
万元变更为 5,000.00 万元，新增资本由深圳华宝认缴 500.00 万元，由深信泰丰认
缴 2,665.57 万元，其余由净资产转增注册资本；并同意相应的修改公司章程。
2001 年 10 月 31 日，深信泰丰作出《关于改组深圳市华宝工贸公司的决
定》，同意上述事项。
2001 年 11 月 5 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司作出光明验资字
（2001）第 201 号《验资报告》，确认华宝工贸改组后的注册资本由 388 万元变更
为 5,000 万元。
2001 年 11 月 22 日，深圳市工商局向泰丰投资核发了新的营业执照。
本次增资完成后，泰丰投资的股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
66
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 深信泰丰 4,500 90%
2 深圳华宝 500 10%
合计 5,000 100%
（三）泰丰投资产权或控制关系
截至本报告书签署日，公司持有泰丰投资 90%股权，通过全资子公司深圳华
宝持有泰丰投资 10%股权。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让泰丰投资
90%股权，公司持有的泰丰投资股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成了工
商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）泰丰投资资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至 2015 年 12 月 31 日，泰丰投资的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 1,840.37 30.14%
应收账款 586.27 9.60%
预付款项 0.10 0.00%
其他应收款 352.82 5.78%
存货 1,506.47 24.67%
其他流动资产 24.33 0.40%
流动资产合计 4,310.36 70.60%
可供出售金融资产 805.89 13.20%
固定资产 828.45 13.57%
长期待摊费用 160.70 2.63%
非流动资产合计 1,795.04 29.40%
资产总计 6,105.40 100.00%
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（1）固定资产
泰丰投资固定资产主要为房屋及建筑物、电子及其他设备、运输设备等。截至
2015 年 12 月 31 日，泰丰投资固定资产账面原值 2,565.59 万元，净值 828.45 万
元，具体明细如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面净值
房屋建筑物 2,448.47 1,656.35 - 792.11
运输设备 89.15 55.29 - 33.86
电子及其他设备 27.97 25.49 - 2.48
合计 2,565.59 1,737.14 - 828.45
（2）房产
截至本报告书签署日，泰丰投资拥有 13 处房屋，其中 8 处房屋无房产证，5
处房产已取得产权证明，具体如下：
他项权 建筑面积
序号 权利人 权证号 坐落
利 （㎡）
粤房字第 1220884
1 泰丰投资 龙岗区平湖街道 无 5,146.55
号
粤房字第 1220534
2 泰丰投资 龙岗区平湖街道 无 2,350.30
号
粤房字第 1220885
3 泰丰投资 龙岗区平湖街道 无 265.00
号
粤房字第 1220532
4 泰丰投资 龙岗区平湖街道 无 142.00
号
粤房字第 1220535
5 泰丰投资 龙岗区平湖街道 无 261.00
号
6 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 1,234.00
7 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 493.00
8 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 523.00
9 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 72.22
10 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 4,906.00
11 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 1,955.00
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他项权 建筑面积
序号 权利人 权证号 坐落
利 （㎡）
12 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 1,222.85
13 泰丰投资 - 龙岗区平湖街道 无 420.73
上述取得房屋所有权证的房产中，证载权利人为深圳市龙岗区华宝经济发展公
司。深圳市龙岗区华宝经济发展公司已将相关房产转让给深圳市深信泰丰投资发展
有限公司。由于房屋建筑物所占用的土地权系租赁，相关房屋建筑虽已办理房屋所
有权证，但无法办理房屋所有权人变更手续。泰丰投资已于 2010 年停止向出租人
缴纳土地租金，因此上述房屋存在权属纠纷的风险。
根据希格玛出具的《确认函》，深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向
希格玛进行了充分说明，希格玛已明确知悉上述的标的公司相关资产权属瑕疵；希
格玛同意受让标的股权并愿意承担上述的标的公司相关资产的权属风险；希格玛同
意按照《重大资产出售协议》对本次交易对价的约定，并承诺不因上所述标的公司
相关资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
泰丰投资租赁房产如下：
面积
承租人 出租方 坐落 起始时间 终止时间 承租人
（m2）
泰丰投 深圳市恒基 宝安五区建
泰丰投资、西
资、西 物业管理有 安一路 53 号 1,278.65 2001.12.01 2016.11.30
部物业
部物业 限公司 综合楼
（3）土地
截至本报告书签署日，泰丰投资无土地使用权。
（4）商标、专利、转件著作权软件著作权及域名
截至本报告书签署日，泰丰投资无商标、专利、转件著作权及域名。
2、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，泰丰投资的主要负债（合并报表口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
69
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项目 金额（万元） 占比
应付票据 742.38 19.52%
应付账款 131.48 3.46%
预收款项 8.43 0.22%
应付职工薪酬 151.85 3.99%
应交税费 47.49 1.25%
其他应付款 2,554.34 67.17%
其他流动负债 152.21 4.00%
流动负债合计 3,788.18 99.62%
长期应付款 14.56 0.38%
非流动负债合计 14.56 0.38%
负债合计 3,802.74 100.00%
3、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，泰丰投资不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，泰丰投资持有西部物业 65%股权、汇德祥 90%股权。
（1）西部物业
企业名称：深圳市华宝西部物业管理有限公司
住所：深圳市宝安区宝成五区建安路 53 号华宝服务楼四楼
法定代表人：晏群
注册资本：300 万元
成立日期：2000 年 3 月 17 日
营业执照号：440306103503490
组织机构代码证号：71528598-6
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
税务登记证号：深地税字 440300715285986 号
经营范围：物业管理及经营国内商业（不含专营、专卖、专控商品）。机动车
停放服务（停车场许可证有效期至 2012 年 8 月 31 日）
（2）汇德祥
企业名称：深圳市汇德祥贸易有限公司
住所： 深圳市宝安区福永街道凤凰第四工业区 B1 幢一楼北半层部分
法定代表人：晏群
注册资本：1,000 万元
成立日期： 2008 年 9 月 16 日
营业执照号：440301103620987
组织机构代码证号：68037638-5
税务登记证号：深税登字 440300680376385 号
经营范围： 投资兴办实业（具体项目另行申报）；朔料制造、通讯产品多功
能电话、无绳电话的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商
品）；企业形象设计（不含限制项目）；保险柜的研发与销售。（法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
泰丰投资主营物业租赁，主要为厂房的租赁。报告期内，泰丰投资盈利能力呈
下滑趋势。2104 年、2015 年，泰丰投资营业收入分别为 18,215.73 万元、14,704.38
万元，2015 年比 2014 年下降 19.28%；2014 年、2015 年泰丰投资归属于母公司的
净利润分别为 309.89 万元、-42.47 万元，2015 年比 2014 年下降 113.71%。
2、业务资质证书
71
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，泰丰投资及其下属公司拥有业务资质证如下：
发证日期/登记日
公司名称 资质许可证书 编号 有效期 发证机关
期
广东省住
中华人民共和国物业服
西部物业 房和城乡
务企业资质证书
建设厅
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 6,105.40 7,037.85
负债总额 3,802.74 5,301.57
归属于母公司股东权益合计 1,929.36 1,407.04
项 目 2015 年度 2014 年度
营业收入 14,704.38 18,215.73
利润总额 -11.91 346.7
归属于母公司股东净利润 -44.47 309.89
扣除非经常性损益后归属于母公司
-28.50 310.70
股东净利润
2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-0.03 -
部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.77 -1.21
所得税影响额 0.12 -0.30
少数股东权益影响额（税后） 0.04 -0.09
合计 -15.97 -0.81
2014 年、2015 年，泰丰投资实现的归属于母公司的净利润分别为 310.70 万
元、-28.50 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为-0.26%、35.91%。非经常性
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损益对泰丰投资净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定
性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，泰丰投资不涉及交易、增值及改制。
（八）泰丰投资基涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、
建设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为泰丰科技股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）泰丰投资基涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被
许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，泰丰投资不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
（十）泰丰投资基的债权债务转移情况
本次交易为泰丰投资股权的转让，不涉及泰丰投资债权债务的转移情况。
（十一）泰丰投资基的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，泰丰投资不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
五、深圳华宝
（一）深圳华宝基本信息
企业名称：深圳市华宝（集团）饲料有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座二楼
法定代表人：晏群
注册资本：6,130 万元
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成立日期：1984 年 07 月 06 日
统一社会信用代码：914403001924712527
经营范围：产销饲料；购销农副产品、浓缩饲料添加剂。（法律、行政法规、
国务院决定规定在登机前须批准的项目除外）
（二）深圳华宝的历史沿革
1、1984 年 7 月，设立
根据深圳市工商行政管理局（以下简称“深圳市工商局”）于 1984 年 7 月 31 日
作出的《工商企业开业登记档案》，核准设立深圳市华宝饲料公司（以下简称“华
宝饲料”），注册资本 1,000 万元。
同日，深圳市工商局向华宝饲料核发了营业执照。
华宝饲料设立时为全民所有制企业，其设立时的出资情况如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
宝安县建设委员会 1,000 100%
1986 年 4 月，华宝饲料更名为“深圳市华宝牧工商联合公司饲料公司”（以下
简称“牧工商饲料”）。
3、1989 年 8 月，重新核定实有资本
1989 年 8 月 10 日，深圳市宝安会计师事务所作出宝会证字（1989）第 362 号
《关于法人换照验资证明书》，确认牧工商饲料的实有资本为 1,671 万元。
1989 年 8 月 30 日，深圳市工商局向牧工商饲料核发了新的营业执照。
重新核定实有资本后，牧工商饲料的出资情况如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
深圳市华宝牧工商联合公司 1,671 100%
4、1994 年 1 月，改组
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1993 年 9 月 20 日，深圳市人民政府办公厅作出深府办复（1993）855 号《关
于同意深圳市华宝牧工商联合公司改组为股份有限公司的批复》，同意将深圳市华
宝牧工商联合公司改组为股份有限公司（深信泰丰前身）。
1993 年 10 月 15 日，牧工商饲料向深圳市工商局申请名称变更为“深圳市华宝
（集团）饲料公司”，同时将经济性质变更为股份制。
1994 年 1 月 18 日，深圳市工商局向牧工商饲料核发了新的营业执照。
5、2001 年 10 月，更名及增资
2001 年 7 月 28 日，深圳市华宝（集团）饲料公司召开股东会并作出决议，同
意将公司名称变更为“深圳市华宝（集团）饲料有限公司”；同时将注册资本由
1,671 万元变更为 6,130 万元，新增资本由深圳市泰丰通讯电子有限公司认缴 613
万元，由深信泰丰认缴 0.52 万元，其余由净资本转增注册资本；并同意相应的修
改公司章程。
2001 年 7 月 28 日，深信泰丰作出《关于改组深圳市华宝（集团）饲料公司的
决定》，同意上述事项。
2001 年 8 月 10 日，深圳市光明会计师事务所有限责任公司作出光明验资报字
（2001）第 119 号《验资报告》，确认深圳华宝的注册资本由 1,671 万元变更为
6,130 万元。
2001 年 10 月 25 日，深圳市工商局向深圳华宝核发了新的营业执照。
本次增资完成后，深圳华宝的股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 深信泰丰 5,517 90%
深圳市泰丰通讯电子
2 613 10%
有限公司
合计 6,130 100%
6、2009 年 12 月，股权拍卖
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根据广东省海丰县人民法院（2006）海法执指字第 15-9 号《执行裁定书》，
被执行人深圳市泰丰通讯电子有限公司所持有的深圳华宝 10%股权归买受人黄瑞
文所有，其财产权自该裁定书送达买受人黄瑞文时其转移。海丰县人民法院同时向
深圳市工商局发出了《协助执行通知书》。
2009 年 12 月 14 日，深圳市市场监督管理局向深圳华宝发出（2009）第
2452493 号《变更通知书》，核准其股东变更事项，并同时向其核发了新的营业执
照。
本次股东变更完成后，深圳华宝的股权结构情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 深信泰丰 5,517 90%
2 黄瑞文 613 10%
合计 6,130 100%
7、2010 年 6 月，股权过户
2010 年 5 月 21 日，深圳市中级人民法院向深圳市市场监督管理局发出
（2010）深中法民七重整字第 1 号《协助执行通知书》，根据其作出的（2010）深
中法民七重整字第 1-3 号《民事裁定书》，将黄瑞文所持有的深圳华宝 10%股权过
户给深信泰丰。
2010 年 6 月 1 日，深圳市市场监督管理局向深圳华宝发出（2010）第 2761521
号《变更通知书》，核准了深圳华宝的股东变更，并于同时向深圳华宝核发了新的
营业执照。
本次股东变更完成后，深圳华宝的股权结构情况如下：
股东 出资金额（万元） 出资比例
深信泰丰 6,130 100%
（三）深圳华宝产权或控制关系
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截至本报告书签署日，深圳华宝为公司全资子公司。本次交易中公司拟通过股
权转让的方式转让深圳华宝 100%股权，公司持有的深圳华宝股权比例明确记载于
《公司章程》中，并完成了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情
形。
（四）深圳华宝资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳华宝的主要资产（合并报表口径）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 1,889.82 8.80%
应收账款 1,052.42 4.90%
预付款项 132.35 0.62%
其他应收款 11,960.03 55.70%
存货 1,075.52 5.01%
流动资产合计 16,110.14 75.02%
可供出售金融资产 545.00 2.54%
固定资产 3,514.46 16.37%
无形资产 420.10 1.96%
长期待摊费用 5.30 0.02%
其他非流动资产 878.37 4.09%
非流动资产合计 5,363.22 24.98%
资产总计 21,473.36 100.00%
（1）固定资产
深圳华宝固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设
备等。截至 2015 年 12 月 31 日，深圳华宝固定资产账面原值 4,139.48 万元，净值
3,514.46 万元，具体明细如下：
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单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值 账面净值
房屋建筑物 2,543.21 183.20 - 2,360.01
机器设备 1,188.90 250.34 - 938.56
运输设备 42.50 9.93 - 32.57
办公及其他设备 364.87 181.54 - 183.33
合计 4,139.48 625.01 - 3,514.46
（2）房产
截至本报告书签署日，深圳华宝全资子公司惠州饲料拥有 8 处房产权，均取得
房屋产权证，具体如下：
他项 建筑面积
序号 权利人 权证号 坐落 用途
权利 （㎡）
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇 办公
1 惠州饲料 无 850.14
1110111543 号 甘陂村 楼
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇
2 惠州饲料 仓库 无 2,998.6
1110111585 号 甘陂村
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇
3 惠州饲料 仓库 无 2,443.5
1110111589 号 甘陂村
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇
4 惠州饲料 车间 无 2,953.53
1110111580 号 甘陂村
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇
5 惠州饲料 车间 无 783
1110111554 号 甘陂村
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇
6 惠州饲料 车间 无 254.82
1110111545 号 甘陂村
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇 锅炉
7 惠州饲料 无 228.78
1110111571 号 甘陂村 房
粤房地权证惠州字第 惠州市镇隆镇
8 惠州饲料 宿舍 无 1,737.72
1110111544 号 甘陂村
（3）土地
截至本报告书签署日，深圳华宝全资子公司惠州饲料拥有 1 块土地使用权，具
体情况如下：
面积
土地使
土地证书 位置 （平方 用途 他项权利 终止日期
用权人
米）
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面积
土地使
土地证书 位置 （平方 用途 他项权利 终止日期
用权人
米）
惠阳国用
惠州饲 镇隆镇甘坡村旱 工业
（2011）第 15,758 无 2061.07.14
料 亚背地段 用地
0700109 号
（4）商标、专利、软件著作权及域名
截至本报告书签署日，深圳华宝全资子公司惠州饲料拥有商标 3 项，具体如
下：
注册有效期
序号 商标 核定服务项目 商标注册证号 注册人
限
玉米；孵化蛋（已受
精）；活鱼；活家
2013.03.14
禽；鸟食；饲料；动
1 13093293 惠州饲料 -
物栖息用干草；活动
2023.03.13
物；人或动物使用海
藻；宠物食品
玉米；活动物；孵化
蛋（已受精）；活
鱼；人或动物使用海 2013.04.07
2 10478467 惠州饲料 -
藻；鸟食；饲料；宠
2023.4.06
物食品；动物栖息用
干草
谷（谷类）；植物；
活动物；新鲜水果； 2014.10.14
3 新鲜水菜；谷种；植 12580233 惠州饲料 -
物种子；动物食品； 2024.10.13
饲料；酿酒麦芽
2、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳华宝的主要负债（合并报表口径）情况如下：
项目 金 额（万元） 占比
应付账款 1,558.53 7.07%
预收款项 19,294.66 87.50%
应付职工薪酬 99.47 0.45%
应交税费 126.53 0.57%
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项目 金 额（万元） 占比
应付利息 0.38 0.00%
其他应付款 769.22 3.49%
一年内到期的非流动负债 203.35 0.92%
流动负债合计 22,052.15 100.00%
非流动负债合计 - -
负债合计 22,052.15 100.00%
3、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，深圳华宝不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，深圳华宝持有泰丰投资 10%股权、经发公司 10%股
权、惠州饲料 10%股权。泰丰投资及经发公司具体情况详见本节“四、泰丰投资”及
“六、经发公司”。惠州饲料情况如下：
企业名称： 惠州市华宝饲料有限公司
住所：惠阳区镇隆镇甘坡村旱亚背地段
法定代表人：晏群
注册资本：1,000 万元
成立日期： 2010 年 11 月 03 日
统一社会信用代码：441381000051671
经营范围： 生产、销售；饲料；销售；初级农副产品
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
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截至本报告书签署日，深圳华宝的经营主体为其子公司惠州饲料。惠州饲料主
营饲料加工。由于自身竞争力弱，行业产品同质化严重等因素，深圳华宝盈利能力
有一定下滑。2104 年、2015 年，深圳华宝营业收入分别为 30,912.19 万元、
28,321.92 万元，2015 年比 2014 年下降 8.38%；2014 年、2015 年深圳华宝归属于
母公司的净利润分别为-1,376.13 万元、-2,301.50 万元，2015 年比 2014 年下降
67.24%。
2、业务资质证书
截至本报告书签署日，深圳华宝所拥有的物业服务企业资质证书已到期，根据
希格玛出具的《承诺函》，希格玛已明确知悉前述标的公司相关业务资质所存在的
瑕疵问题并愿意承担该等标的公司业务资质瑕疵风险，同时承诺不因前述标的公司
业务资质瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。
深圳华宝下属公司拥有的业务资质如下：
发证日期/登记日
公司名称 资质许可证书 编号 有效期 发证机关
期
粤饲证（2014） 2014.01.21- 广东省农
惠州饲料 饲料生产许可证 2014.05.22
09008 2019.01.21 业厅
饲预（2013） 广东省农
惠州饲料 添加剂预混合饲料 2014.06.19 5年
6832 业厅
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 21,473.36 24,607.08
负债总额 22,052.15 22,884.36
归属于母公司股东权益合计 -578.78 1,722.71
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 28,321.92 30,912.19
利润总额 -2,120.50 -1,255.85
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归属于母公司股东净利润 -2,301.50 -1,376.13
扣除非经常性损益后归属于母公司
-2,259.26 -1,375.85
股东净利润
2、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
-42.03 -1.71
部分
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3.18 1.37
所得税影响额 -2.97 -0.05
少数股东权益影响额（税后） - -
合计 -42.24 -0.28
2014 年、2015 年，深圳华宝实现的归属于母公司的净利润分别为-1,376.13 万
元、-2,301.50 万元，非经常性损益占净利润的比重分别为 0.02%、1.84%。非经常
性损益对深圳华宝净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定
性。
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，深圳华宝不涉及交易、增资及改制。
（八）深圳华宝涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建
设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为深圳华宝股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）深圳华宝涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许
可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，深圳华宝不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（十）深圳华宝的债权债务转移情况
深圳华宝不涉及债权债务转移。
（十一）深圳华宝的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书日，深圳华宝不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
六、经发公司
（一）经发公司基本信息
企业名称：深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
住所：深圳市龙岗区平湖街道辅城坳辅岐路 273 号华宝工业区
法定代表人：晏群
注册资本：450 万元
成立日期： 1988 年 04 月 20 日
统一社会信用代码：91440300192475528L
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）
（二）经发公司的历史沿革
1、1988 年 4 月，设立
1988 年 4 月 2 日，宝安县编制委员会出具《关于成立深圳市华宝经济发展公
司的批复》（宝编（1988）31 号）同意成立经发公司。经发公司设立时名称为“深
圳市华宝经济发展公司”，公司唯一股东为华宝牧工商联合公司，注册资本 250 万
元。
1988 年 4 月 20 日，深圳市会计师事务所宝安分所出具（88）190 号《验资证
明》。根据《验资证明》，经发公司已收到华宝牧工商联合公司投入的 247.92 万
元。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1988 年 4 月 20 日，经发公司领取了宝安县工商行政管理局颁发核发的注册号
为宝企字 80255 号的《营业执照》。
设立时，经发公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴资本 实缴资本 持股比例
华宝牧工商联合公司 250.00 247.92 100%
合计 250.00 247.92 100%
2、1990 年 5 月，重新登记
1989 年 8 月 12 日，深圳市会计师事务所宝安分所出具《关于法人换照验资证
明书》证明，确认截至 1988 年 12 月 31 日经发公司的实有资本为 396.95 万元。
1990 年 5 月，经宝安县工商行政管理局核准，公司重新办理了工商登记事
宜，重新登记名称为“深圳宝安县华宝经济发展公司”，注册资本 397 万元，企业性
质为全民所有制企业。
1990 年 6 月 5 日，宝安县工商行政管理局为公司换发了新的《企业法人营业
执照》（注册号：19247552-8 号）。
重新登记后，经发公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴资本 实缴资本 持股比例
华宝牧工商联合公司 397.00 396.95 100%
合计 397.00 396.95 100%
1993 年，经发公司名称变更为“深圳市龙岗区华宝经济发展公司”。
3、2002 年，改制并增资
2001 年，经发公司股东深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（原名为“华宝
牧工商联合公司”，于 2001 年 2 月更名为深信泰丰）出具了《关于改组深圳市龙岗
区华宝经济发展有限公司的决定》，并于 2001 年 11 月 30 日召开董事会通过决
84
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
议，决定将经发公司规范改组为有限责任公司，名称变更为“深圳市龙岗区华宝经
济发展有限公司”。经深圳中勤信评估公司评估，截至 2001 年 5 月 31 日，经发公
司净资产评估值为 355.91 万元，深信泰丰以现金方式增资 49.09 万元，深圳华宝以
现金方式增资 45 万元。
2001 年 12 月 4 日，深圳光明会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》，
验证截至 2001 年 12 月 4 日，经发公司已收到追加的投资 94.09 万元，实收资本为
450 万元。
2002 年，经发公司依据《公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》、
《深圳经济特区股份有限公司条例》进行了规范登记。经规范登记，公司注册资本
为 450 万元，由上市公司出资 405 万元，深圳华宝出资 45 万元。
2002 年 1 月 4 日，深圳市工商行政管理局换发了注册号为 4403011080465 的
《企业法人营业执照》。
上述改制并增资后，经发公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴资本 实缴资本 持股比例
深信泰丰 405.00 405.00 90%
深圳华宝 45.00 45.00 10%
合计 450.00 450.00 100%
（三）经发公司产权或控制关系
截至本报告书签署日，本公司持有经发公司 90%股权，通过全资子公司深圳
华宝持有经发公司 10%股权。本次交易中公司拟通过股权转让的方式转让经发公
司 90%股权，公司持有的经发公司股权比例明确记载于《公司章程》中，并完成
了工商登记手续，权属清晰，不存在影响股权转让的情形。
（四）经发公司资产权属、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属
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截至 2015 年 12 月 31 日，经发公司的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 31.32 3.02%
其他应收款 31.57 3.04%
流动资产合计 62.88 6.06%
可供出售金融资产 974.06 93.94%
非流动资产合计 974.06 93.94%
资产总计 1,036.94 100.00%
（1）固定资产
截至本报告书签署日，经发公司无固定资产。：
（2）房产
截至本报告书签署日，经发公司无自由房产及租赁房产。
（3）土地
截至本报告书签署日，经发公司无土地使用权。
（4）商标、专利、软件著作权及域名
截至本报告书签署日，经发公司无无形资产。
2、主要负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，经发公司的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
应付账款 10.54 10.54
应付职工薪酬 18.41 18.41
应交税费 0.27 0.27
其他应付款 2.83 356.20
流动负债合计 32.06 385.43
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非流动负债合计 - -
负债合计 32.06 385.43
3、对外担保情况
截至 2015 年 12 月 31 日，经发公司不存在对外担保情况。
4、下属子公司情况
截至本报告书签署日，经发公司无参股及控股公司。
（五）主营业务情况
1、主营业务发展情况
经发公司于 1995 年至 1999 年向深圳市龙岗区平湖街道山夏社区居委会（原宝
安县平湖镇辅城坳一村）租赁水田、旱地及山地（以下统称“山地”）用作经营养殖
业。原约定租约最长至 2039 年。2005 年至 2006 年，由于国家用地规划原因，该
等山地纳入城市化转地范围，山地出租方提前终止与经发公司的租赁约定，并将从
政府取得的城市化转地补偿收入中的青苗补偿费与地上附着物补偿费向经发公司作
出补偿。经发公司已于 2007 年 8 月从主要经营用地搬出。截至本报告书签署日，
经发公司相关主营业务处于停滞状态。
2、业务资质证书
截至本报告书签署日，经发公司相关主营业务处于停止状态，无任何经营资
质。
（六）最近两年主要财务指标
1、最近两年经审计的主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,036.94 488.33
负债总额 32.06 385.43
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股东权益合计 1,004.88 102.90
项目 2015 年度 2014 年度
营业收入 - -
利润总额 94.85 -76.31
净利润 94.85 -76.31
2、非经常性损益的构成及净利润影响
报告期内，经发公司无非经常性损益
（七）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
最近三年，经发公司不涉及交易、增资及改制。
（八）经发公司涉及的立项、环保、行业准入、用地 、规划、建
设许可等有关报批事项
本次交易标的资产为经发公司股权，不涉及立项、行业准入、用地、规划、施
工建设、环保核查等有关报批事项。
（九）经发公司涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许
可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，经发公司不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被
许可方使用他人资产的情况。
（十）经发公司的债权债务转移情况
本次交易为经发公司股权的转让，不涉及经发公司债权债务的转移情况。
（十一）经发公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
截至本报告书签署日，经发公司不存在未决诉讼、仲裁及行政处罚。
88
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第五节 标的资产评估或估值
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估概述
根据京都中新出具的京都中新评报字（2015）第 0369 号、京都中新评报字
（2015）第 0368 号、京都中新评报字（2015）第 0366 号、京都中新评报字
（2015）第 0365 号、京都中新评报字（2015）第 0364 号《资产评估报告书》的评
估结果。本次评估对泰丰科技采用资产基础法、收益法两种方式进行评估，最终选
取资产基础法评估结果作为最终评估结果。本次评估对其他标的资产采用资产基础
法进行评估。标的资产评估情况如下：
单位：万元
账面净 资产基础法 收益法
标的资产
资产 评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率
西部公司
2,377.02 7,226.14 4,849.12 204.00% - - -
100%股权
泰丰科技
2,178.71 772.96 -1,405.75 -64.52% 784.82 -1,393.88 -63.98%
100%股权
泰丰投资
152.99 1,162.24 1,009.25 659.68% - - -
100%股权
深圳华宝
491.77 6,875.97 6,384.20 1,298.21% - - -
100%股权
经发公司
176.68 176.68 0 0.00% - - -
100%股权
本次评估均以资产基础法结果作为标的公司最终评估结果。西部公司 100%股
权评估值为 7,226.14 万元，较之审计后的账面净资产增值 4,849.12 万元，增值率
204.00%；泰丰科技 100%股权评估值为 772.96 万元，较之审计后的账面净资产增
值-1,405.75 万元，增值率-64.52%；泰丰投资 100%股权评估值为 1,162.24 万元，较
之审计后的账面净资产增值 1,009.25 万元，增值率 659.68%；深圳华宝 100%股权
评估值为 6,875.97 万元，较之审计后的账面净资产增值 6,384.20 万元，增值率
1,298.21%；经发公司 100%股权评估值为 176.68 万元，无增减值。
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（二）西部公司评估情况
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计 1,504.19 万元。
其中现金为人民币，银行存款人民币账户 2 个。货币资金的评估价值为 1,504.19 万
元，评估无增减值。
②应收账款
评估师重点分析了应收账款的欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况
以及欠款单位资信状况等情况。评估师对应收款项进行函证，同时核对公司间往来
款项及相关合同、协议，以核实业务的真实性。西部公司应收账款账面余额 189.87
万元，计提坏账准备 189.87 万元，账面价值 0.00 元，应收账款的评估值为 0.00
元。
③其他应收款
对于其他应收款，评估人员首先对有关明细账、总账和会计报表进行核实，具
体了解各项款项的内容和产生原因，并重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、
款项以往收付情况、债务人的还款信誉等情况，并对大额其他应收款执行了替代程
序。泰丰投资其他应收款账面余额 12,555.76 万元，账面价值 11,134.64 万元，评估
值为 1,421.13 万元。
④存货
西部公司存货包括产成品和在产品。
西部公司的产成品为锦绣花园小区的房产。经核实，该房产已于 1999 年转让
给宝安区政府，在此之后对部分零星工程进行结算，但未对结算差异进行账务处
理。因上述实物资产已不存在，以零作为其评估值。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
西部公司的在产品为土地，评估值为 8,376.58 万元。
综上，泰丰科技存货的评估值为 8,376.58 万元。
（2）非流动资产
①长期股权投资
西部公司的长期股权投资为深圳市华宝西部物业管理有限公司股权，具体如
下：
单位：万元
被投资单位名
持股比例 投资成本 账面价值 评估价值
称
深圳市华宝西
部物业管理有 35.00% 105.00 84.28 84.28
限公司
合计 105.00 84.28 84.28
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行
情况与相关人员进行了沟通；其次抽取持有证明文件、投资协议、账务记录，与企
业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、
账账、账表、账实相符，验证各投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无
误，无核实调整事项。长期股权投资的增值原因系被投资企业在生产经营过程中取
得了收益。
综上，西部公司长期股权投资的评估值为 84.28 万元。
②固定资产
西部公司本次评估范围内的固定资产为自有的房屋建筑物类资产和设备类资
产。
1）房屋建筑物
由于委估建筑物为已出租的厂房（现状用途为商铺、酒店）、宿舍，有收益或
潜在收益物业，估价对象截至估价时点均为出租状态，且其周边类似房地产多用于
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出租，市场较为成熟，客观收益及各项费用也较易获取，因此本次评估选用收益法
进行评估。具体结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物 2,044.73 974.98 2,567.17 2,567.17 522.44 1,592.19 25.55 163.31
房屋建筑物评估增值一是由于评估范围内的房屋建筑物取得年限较早，账面成
本较低；二是由于租金的上升导致收益提高。
2）设备
西部房地产的设备主要是正常经营过程中使用的车辆和电子设备，评估结果如
下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 40.65 26.81 18.34 18.34 -22.31 -8.47 -54.88 -31.59
电子设
8.58 3.37 2.55 2.24 -6.03 -1.13 -70.33 -33.56
备
合计 49.23 30.18 20.89 20.58 -28.34 -9.60 -57.77 -32.81
评估减值的原因有：一方面由于部分设备购置时间较早，其技术更新，导致重
置成本下降；另一方面是由于企业计提折旧的年限接近于评估中采用的经济使用年
限，导致评估成新率变化不大，故形成净值评估减值，减值率在合理范围内。
③长期待摊费用
评估人员核实了长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，查阅了相关合同
和支付凭证等资料，了解了长期待摊费用的入账和期末计价方法，摊销方法及期限
等财务资料，确认其摊余价值合理、准确。最终评估人员以核实无误后的账面值确
定评估值。长期待摊费用评估值为 27.52 万元，无增减值。
（3）流动负债评估
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纳入本次评估范围的流动负债包括预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款。预收账款为预收的停车费，其账面值为 0.20 万元，评估无增减值。
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为应付的工资、奖金、津贴和补贴、职工教
育经费等。应付职工薪酬的评估价值为 19.61 万元，评估无增减值。
纳入本次评估的应交税费为应交营业税、城建税、个人所得税、土地增值税和
教育费附加等。应交税费的评估价值为 21.64 万元，评估无增减值。
纳入本次评估的其他应付款主要为代收的税款及往来款。其他应付款的评估值
为 6,833.65 万元，评估无增减值。
2、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 8,035.17 11,301.89 3,266.72 40.66
非流动资产 1,116.95 2,699.35 1,582.40 141.67
其中：长期股权投资 84.28 84.08 -0.20 -0.24
固定资产 1,005.15 2,587.75 1,582.60 157.45
长期待摊费用 27.52 27.52 - -
资产总计 9,152.12 14,001.24 4,849.12 52.98
流动负债 6,775.10 6,775.10 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 6,775.10 6,775.10 - -
净资产（股东全部权
2,377.02 7,226.14 4,849.12 204.00
益）
本次评估，西部公司全部权益资产基础法评估结果为 7,226.14 万元，比审计后
账面净资产增值 4,849.12 万元，增值率为 204.00%。
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本次评估流动资产增值 3,266.72 万元，增值率 40.66%。流动资产增值的主要
原因是存货评估增值导致。存货增值 3,266.72 万元，增值率 63.93%，主要原因是
在产品（自制半成品）中的土地取得年限较早，近年来深圳的房价呈上升趋势，从
而带动地价上涨。
非流动资产增值 1,582.40 万元，减值率 141.67%。非流动资产增值的主要是固
定资产评估增值导致。
固定资产增值 1,582.60 万元，增值率 157.45%，主要原因是西部公司拥有的房
屋建筑类固定资产的建成年份较早，其账面成本较低。
（三）泰丰科技评估情况
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金和银行存款，账面价值共计 166.73 万元。其中现金为人民
币，银行存款人民币账户 7 个。货币资金的评估价值为 166.73 万元，评估无增减
值。
②应收票据
应收票据主要为商业承兑汇票。本次评估通过核查账簿，分析了解债权的经济
业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，了解基准日后票据的承兑情况，分析账
面债权金额的真实性等，确定应收票据的评估值。
泰丰科技应收票据的账面价值为 64.58 万元，评估值为 64.58 万元，评估无增
减值。
③应收账款
泰丰科技的应收账款主要为应收的货款。评估师重点分析了应收款项的欠款数
额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情况以及欠款单位资信状况等情况。评估师对
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应收款项进行函证，同时核对公司间往来款项及相关合同、协议，以核实业务的真
实性。泰丰科技应收账款账面价值 7,556.82 万元，计提坏账准备为 6,644.17 万
元，账面余额 912.65 万元，评估值为 912.65 万元。
④预付账款
泰丰科技的预付账款主要为预付的材料款。本次评估核实了预付账款有关的明
细账、总账和会计报表。评估人员了解分析了每笔业务发生的时间、内容、金额
等，并对余额较大的债务单位进行函证。泰丰科技预付账款的评估值为 144.51 万
元，评估无增减值。
⑤其他应收款
泰丰科技的其他应收款主要为备用金和往来款。对于其他应收款，评估人员首
先对其他应收款的关明细账、总账和会计报表进行核实，具体了解各项款项的内容
和产生原因，并重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收付情况、债
务人的还款信誉等情况，并对大额其他应收款执行了替代程序。泰丰科技其他应收
款账面余额 4,530.93 万元，计提坏账准备 3,568.54 万元，账面价值 962.39 万元，
评估值为 962.39 元，评估值无增减值。
④存货
泰丰科技存货包括原材料、委托加工材料、产成品和在产品。
评估人员通过检查原始凭证、对存货进行抽盘、现场勘察等方式对原材料状况
进行核实。对于购置年代较早已无使用价值的部分材料，按照其处置价格作为评估
值；对于流动较快且近期市场价格变化不大的原材料，按账面结存单价乘以核实后
的数量计算其评估值。原材料评估值为 538.24 万元。
评估人员通过核实相关的凭证、协议，在其真实性、完整性的基础上，以核实
后的账面值作为评估值。委托加工材料的评估值为 0.08 万元。
对于产成品，评估人员现场勘察了产成品的仓储情况、质量状况。产成品的评
估值为 320.44 万元。
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对于在产品，评估人员采用抽查盘点、查阅账簿和凭证等方式核实账面价值的
合理性。在评估过程中对于正常生产过程中的在产品，评估值按核实后的账面值确
定。泰丰科技在产品的评估值为 303.39 万元。
综上，泰丰科技存货的评估值为 1,162.15 万元，评估减值 944.56 万元，减值
率 44.84%。
（2）非流动资产
①可供出售金融资产
可供出售金融资产为泰丰科技持有的其他公司股权，评估值为 180.04 万元。
②固定资产
纳入本次评估范围的固定资产为设备类资产，包括机器设备、车辆及电子设
备。
评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值率%
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 4,205.33 1,848.01 1,722.56 778.79 -59.04 -57.86
车辆 79.74 49.54 45.60 44.52 -42.81 -10.12
电子设备 369.45 38.10 249.28 48.49 -32.53 27.28
合 计 4,654.51 1,935.64 2,017.43 871.80 -56.66 -54.96
减：减值
561.36
准备
合 计 4,654.51 1,374.28 3,284.05 914.97 -56.66 -36.56
1）机器设备评估减值的主要原因为：
为创新公司产品类型，拓展营销渠道，泰丰科技与红板凳科技股份有限公司共
同研发 HomeBanking 家庭智能金融解决方案（简称 HBD，红板凳），经过 2 年多
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的开发与试制，产品仍不能达到预期目标，故放弃该产品。相应机器设备已无使用
价值导致评估原值净值减值。
2）车辆评估减值的主要原因为轿车的价格逐年下降。
3）电子设备评估原值减值、净值增值的主要原因为：
电子设备技术更新较快，产品价格逐年下降，导致评估原值减值；泰丰科技计
提折旧的年限短于评估时采用的经济使用年限，导致评估净值增值。
③无形资产
纳入本次评估范围的无形资产为高频数字无绳电话技术和泰丰科技的商标权。
1）商标权评估
泰丰科技商标权系 2012 年 5 月购入。由于泰丰科技在实际生产经营过程中，
并没有使用商标，也没有投入资金去提升商标知名度，该类商标不能给泰丰科技带
来收益且无对外转让价值。因此，对该类商标评估为 0。
2）专有技术评估
泰丰科技专有技术为高频数字无绳电话技术，该技术已停止使用，相关产品已
不再生产，因此，该项无形资产的评估值为 0。
（3）流动负债评估
纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款。
应付账款主要为材料款，其账面价值为 1,284.03 万元，评估无增减值。
预收账款为预收的货款，其账面值为 62.69 万元，评估无增减值。
纳入本次评估范围的应付职工薪酬为应付的工资。应付职工薪酬的评估价值为
209.90 万元，评估无增减值。
纳入本次评估的应交税费为应交增值税、附加税和个人所得税。应交税费的评
估价值为 84.57 万元，评估无增减值。
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纳入本次评估的其他应付款主要为往来款和水电费。其他应付款的评估值为
2,048.56 万元，评估无增减值。
（4）资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,357.58 3,413.02 -944.56 -21.68
2 非流动资产 1,510.87 1,049.69 -461.18 -30.52
3 其中：可供出售金融资产 100.00 180.04 80.04 80.04
4 固定资产 1,374.28 869.65 -504.63 -36.72
5 无形资产 36.59 - -36.59 -100.00
6 资产总计 5,868.46 4,462.71 -1,405.75 -23.95
7 流动负债 3,689.75 3,689.75 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债合计 3,689.75 3,689.75 - -
10 净资产（所有者权益） 2,178.71 772.96 -1,405.75 -64.52
泰丰科技资产基础法评估结果为 772.96 万元，评估增值-1,405.75 万元，增值
率-64.52%。
2、收益法评估说明
（1）评估假设前提
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些重要的假设前
提：
①企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改
变；
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②企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化
③企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决策程序
上与现时大方向保持一致；
④有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既
定的范围内变化；
⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重大不利
影响；
⑥企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
⑦假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
⑧假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会
计政策在重要方面基本一致；
⑨除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持续经营
下去；
⑩假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（2）营业收入预测
泰丰科技的主营业务收入包括电话、保险柜及其他的销售收入。管理层结合
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月已经实现的收入及 2015 年全年预测收入情况，对
于 2015-2020 年度营业收入进行了预测，2015-2020 年的收入增长率分别-28.88%、
0.62%、10.00%、7.14%、4.70%和 2.67%。
（3）营业成本的预测
本次评估对于营业成本的预计参考经审计后的 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6
月的费率，在预测期中考虑了成本率逐渐上升的因素进行了综合预测。
（4）营业税金及附加预测
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营业税金及附加主要包括增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费
附加，税率为 17%、7%、3%、2%。本次评估根据泰丰科技执行的税率、历史年
度缴纳情况及未来年度收入预测，对泰丰科技未来年度的销售税金及附加进行预
测。
（5）管理费用预测
管理费用包括工资、办公费、通讯费、业务招待费、汽车费、差旅费、折旧
费、运费、销售服务费、税费及其他等费用。
（6）所得税预测
泰丰科技现行所得税税率为 25%。未来所得税按照 25 %的所得税率预测。
（7）折旧与摊销的预测
本次评估折旧、摊销按评估基准日泰丰科技现有会计政策测算未来年度的折
旧、摊销。
（8）资本性支出预测
资本性支出主要是对原有资产的更新支出，更新的数额根据各大类资产的预计
确定
（9）运营资金预测、运营资金增加额的确定
本次评估基于泰丰科技的具体情况，假设为保持正常持续经营所需的年现金投
入（最低现金保有量）应不少于当期的付现成本总额。
根据对泰丰科技历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，并综合考虑未来收益年度资产负债结构的合适
水平，对运营资金进行预测。
（10）净现金流预测
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对泰丰科技审定会计报表揭示的营业
收入、营业成本和财务数据的核实、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与
100
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未来的发展等综合情况做出的。估算时不考虑其他非经常性收入等所产生的损益。
永续期按照 2020 年的水平持续。
（11）折现率确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流
量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC） ，即投资性资本报酬率，这是
由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投
资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke × We +Kd × Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本（税后）
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
①K e 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM） ，且在此基础上考虑泰丰科技个体风险，
计算公式为：
Ke =R f +β×Rpm+A
其中：R f 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
1）无风险报酬率 R f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本
价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投
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资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利
率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收
益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过同花顺 IFIND 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10 年期以
上的国债到期收益率 4.24%（复利收益率）作为无风险收益率。
无风险回报率 rf =4.24%。
2）企业风险系数 β 值确定
评估人员通过同花顺 IFIND 资讯软件系统，选取委估公司的业务相近的国内
A 股上市的 4 家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本
比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估
企业无财务杠杆 β 的系数为 0.6360，
考虑到泰丰科技未来没有借款，因此，有财务杠杆 β 与无杠杆 β 一致。
3）市场风险溢价 Rpm
本次评估市场报酬率为 13.36%。扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为
9.12%。
4）公司特定风险调整系数 A 的确定
本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过
特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况等，确定委估企业特定
风险调整系数为 0.5%。
5）权益资本报酬率
项目 2015 年及以后
无风险报酬率 Rf 4.24%
市场风险收益率 Km 13.36%
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项目 2015 年及以后
风险系数 β 0.6360
市场风险溢价 Rpm 9.12%
企业特定风险调整系数 ε 0.5%
CAPM 折现率 Re= Rf +β×Rpm+A 10.54%
②Kd 的确定
本次预测以企业未来融资计划确定的资本结构为目标资本结构，即 Kd=贷款
利率×（1-T） ，T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 25%。
③ W e、W d 的确定
泰丰科技未来没有借款还款计划，因此，We=100%，Wd=0%。
④折现率 r 的确定
根据 WACC=Ke×We+Kd×Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标确定折现
率 r 为 10.54%
（12）经营性资产价值
根据上述预测，计算预测期内的净现金流量，将各期现金流量折现，减去基准
日有息负债价值，计算企业经营性资产价值。经评估，泰丰科技经营性资产价值为
1,395.41 万元。
（13）非经营性资产净值的评估
泰丰科技非经营性资产评估值为-610.59 万元。
（14）股东全部权益价值
全部股东权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值
=1,395.41-610.59
=784.82（万元）
（15）收益法评估结果
103
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经评估，截止评估基准日，泰丰科技收益法的评估值为评估值 784.82 万元，
评估增值-1,393.88 万元，增值率为-63.98%。
3、评估结果
本次评估，泰丰科技全部权益资产基础法评估结果为 772.96 万元，比审计后
账面净资产增值-1,405.75 万元，增值率为-64.52%。收益法评估结果为 784.82 万
元，比审计后账面净资产增值-1,393.88 万元，增值率为-63.98%。
收益法评估结果高于资产基础法 11.86 万元，其主要原因是：收益法是对未来
收益的预估，体现被评估企业的经营特点、风险和预期盈利能力、行业竞争力、企
业的管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响。该部分价值难以在资
产基础法中得以体现。
资产基础法反映了被评估企业资产的重置价值，而收益法受未来行业景气程度
的影响较大。泰丰科技所属行业为传统行业，其行业地位受到来自智能手机的挑
战，未来收益不确定性较大，而资产基础法可确定性更强。经过分析判断，我们认
为资产基础法的结果更能反映泰丰科技评估基准日的市场价值，本次评估最终选取
资产基础法的评估值 772.96 万元作为最终评估结论。
（四）泰丰投资评估情况
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面价值共计 264.67 万元。
现金为人民币，银行存款人民币账户 4 个。货币资金的评估价值为 264.67 万元，
评估无增减值。
②应收账款
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评估师对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真
实性。应收账款的评估值为 20.99 万元，评估无增减值。
③其他应收款
泰丰投资的其他应收款为向深圳联合产权交易所缴纳的保证金。对于其他应收
款，评估人员首先对有关明细账、总账和会计报表进行核实，具体了解各项款项的
内容和产生原因，并重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、款项以往收付情
况、债务人的还款信誉等情况，并对大额其他应收款执行了替代程序。泰丰投资其
他应收款的评估值为 0.50 万元，评估值无增减值。
（2）非流动资产
①可出售金融资产
泰丰投资可供出售金融资产账面余额 3,897.41 万元，计提减值准备 3,700.75 万
元，账面价值 196.67 万元。可供出售金融资产为深信泰丰流通股和深圳市泰丰通
讯电子有限公司的 10%股权，具体如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股数量/比例 账面价值
深圳市深信泰丰（集团）股份有限
1 213,771 股 196.67
公司
2 深圳市泰丰通讯电子有限公司 10% 3,700.75
合计 3,897.42
减：可供出售金融资产-股票减值准备 3,700.75
合计 196.67
评估人员经核实无误后，以评估基准日当天的收盘价乘以持股数量确定深信泰
丰股票的评估值。因基准日当天深信泰丰股票处于停牌状态，以停牌前最后一个交
易日收盘价乘以持股数量确定评估值。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
根据深圳市市场监督管理局商事主体信息查询系统显示，深圳市市场监督管理
局于 2015 年 2 月 5 日通过住所（经营场所）无法联系深圳市泰丰通讯电子有限公
司，又因其近两年未按规定公示年度报告，经营出现异常，深圳市市场监督管理局
南山分局分别以“深市监南异决字[2014]43776 号”、“深市监南异决字[2015]57655
号”决定书告知该公司，将其载入商事主体经营异常名录。评估基准日，泰丰投资
已对深圳市泰丰通讯电子有限公司全额计提减值准备，且又因其经营异常的事实，
投资发展不能提供评估所需要的资料。因此，对深圳市泰丰通讯电子有限公司的评
估按照 0 作为评估值。
综上，可供出售金融资产评估的评估值为 196.67 万元。
②长期股权投资
泰丰投资的长期股权投资为深圳市华宝西部物业管理有限公司、深圳市汇德祥
贸易有限公司的股权，具体如下：
单位：万元
被投资单
持股比例 投资成本 账面价值 评估价值 增减值 增值率
位名称
深圳市华
宝西部物
65.00% 195.00 195.00 156.15 -38.73 -19.86%
业管理有
限公司
深圳市汇
德祥贸易 90.00% 900.00 900.00 1,620.38 693.34 77.04%
有限公司
合计 1,095.00 1,095.00 1,776.53 654.62 59.78%
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行
情况与相关人员进行了沟通；其次抽取持有证明文件、投资协议、账务记录，与企
业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、
账账、账表、账实相符，验证各投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无
误，无核实调整事项。长期股权投资的增值原因系被投资企业在生产经营过程中取
得了收益。
③固定资产
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泰丰投资本次评估范围内的固定资产为自有的房屋建筑物类资产。本次评估采
用重置成本法对泰丰投资的固定资产进行评估，具体结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物
2,448.47 821.96 2,185.27 1,149.68 -2,63.20 327.72 -10.75% 39.87%
类合计
固定资产
2,175.00 704.53 2,041.35 1,128.45 -133.65 423.93 -6.14% 60.17%
-房屋建筑物
固定资产
-构筑物及其 273.47 117.44 143.92 21.23 -129.55 -96.21 -47.37% -81.92%
他辅助设施
④长期待摊费用
评估人员核实了长期待摊费用的内容、原始发生额和摊销期，查阅了相关合同
和支付凭证等资料，了解了长期待摊费用的入账和期末计价方法，摊销方法及期限
等财务资料，确认其摊余价值合理、准确。最终评估人员以核实无误后的账面值确
定评估值。长期待摊费用评估值为 35.01 万元，无增减值。
（9）流动负债评估
纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付
款。
应付账款主要为租金。应付账款的评估值为 4.00 万元，评估无增减值。
预收账款为预收的租金，评估值为 0.60 万元。
纳入本次评估范围的应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴和补贴、职工
教育经费等。应付职工薪酬的评估价值为 0.89 万元，评估无增减值。
应交税费包括营业税、城建税、企业所得税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地使用税等。应交税费的评估价值为 12.60 万元，评估无增减值。
其他应付款包括押金及往来款。评估人员对会计报表、会计账簿和记账凭证进
行了核查，并履行了必要的询证和替代程序，对其真实性进行了核实。评估人员在
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逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以核实后需支付的金额确定评估值。
其他应付款的评估值为 2,263.72 万元，评估无增减值。
2、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 286.16 286.16 - -
非流动资产 2,148.64 3,157.89 1,009.25 46.97
其中：可供出售金融资产 196.67 196.67 - -
长期股权投资 1,095.00 1,776.53 681.53 62.24
固定资产 821.96 1,149.68 327.72 39.87
长期待摊费用 35.01 35.01 - -
资产总计 2,434.80 3,444.05 1,009.25 41.45
流动负债 2,281.81 2,281.81 - -
非流动负债 - - -
负债合计 2,281.81 2,281.81 - -
净资产（股东全部权
152.99 1,162.24 1,009.25 659.68
益）
本次评估，泰丰投资全部权益资产基础法评估结果为 1,162.24 万元，比审计后
账面净资产增值 1,009.25 万元，增值率 659.68%。
（五）深圳华宝评估情况
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
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深圳华宝货币资金为银行存款，账面价值共计 6.28 万元，评估价值为 6.28 万
元，评估无增减值。
②应收款项
评估师对各项应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。对账面余额较大
的应收款项进行函证，核实账面余额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真
实性。应收账款的评估值为 1.02 万元。
③其他应收款
对于其他应收款，评估人员首先对有关明细账、总账和会计报表进行核实，具
体了解各项款项的内容和产生原因，并重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、
款项以往收付情况、债务人的还款信誉等情况，并对大额其他应收款执行了替代程
序。泰丰投资其他应收款的评估值为 17,186.85 万元，评估值无增减值。
（2）非流动资产
①可出售金融资产
深圳华宝可供出售金融资产账面余额 550.00 万元，计提减值准备 5.00 万元，
账面价值 545.00 万元。可供出售金融资产为深圳市深信泰丰投资发展有限公司、
深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司、深圳市华宝进出口有限公司股权，具体如
下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 深圳市深信泰丰投资发展有限公司 10% 500
深圳市龙岗区华宝经济发展有限公
2 10% 45
司
3 深圳市华宝进出口有限公司 10% 5
合计 550
减：可供出售金融资产-股票减值准备 5
合计 545
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评估人员经核实无误后，以评估基准日当天的收盘价乘以持股数量确定深信泰
丰股票的评估值。因基准日当天深信泰丰股票处于停牌状态，以停牌前最后一个交
易日收盘价乘以持股数量确定评估值。
本次评估对深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有
限公司进行了整体评估具体评估过程分别参见本节“（四）泰丰投资评估情况”及
“（六）经发公司评估情况”，按被投资单位股东全部权益评估值乘以投资比例确定
相应的可供出售金融资产的评估价值。
综上，可供出售金融资产评估的评估值为 138.89 万元。
②长期股权投资
深圳华宝的长期股权投资为惠州市华宝饲料有限公司股权。
在评估过程中，评估人员首先了解企业相关的投资控制制度，并就制度的执行
情况与相关人员进行了沟通；其次抽取持有证明文件、投资协议、账务记录，与企
业相关的财务报表进行核对，核实其持有数量和权属的真实性，检查其是否账证、
账账、账表、账实相符，验证各投资项目的真实性和存在性。经核实账面价值无
误，无核实调整事项。长期股权投资的增值原因系被投资企业在生产经营过程中取
得了收益。
深圳华宝长期股权投资的评估值为 1,949.68 万元。
③其他非流动资产
深圳华宝的非流动资产包括其原厂区拆迁的固定资产和土地使用权。本次评估
按照收到的补偿款扣除需要交纳的相关税费后的金额作为评估值。其他非流动资产
评估值为 6,719.00 万元。
（3）流动负债
纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款。
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应付账款主要为应付其他单位饲料款，其评估值为 26.52 万元，评估无增减
值。
预收账款主要为深圳市满京华房地产开发有限公司支付的土地使用权款项，评
估值为 19,018.90 万元。
纳入本次评估范围的应付职工薪酬包括营业税、附加税和个人所得税。应付职
工薪酬的评估价值为 11.35 万元，评估无增减值。
应交税费包括营业税、附加税和个人所得税。应交税费的评估价值为 905 万
元，评估无增减值。
其他应付款包括应付设计费和个人缴纳的保证金。其他应付款评估值为 59.53
万元。
2、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,194.15 17,194.15 - -
2 非流动资产 2,423.37 8,807.57 6,384.20 263.44
3 其中：可供出售金融资产 545.00 138.89 -406.11 -74.52
4 长期股权投资 1,000.00 1,949.68 949.68 94.97
5 其他非流动资产 878.37 6,719.00 5,840.63 664.94
6 资产总计 19,617.52 26,001.72 6,384.20 32.54
7 流动负债 19,125.75 19,125.75 - -
8 非流动负债 - - -
9 负债合计 19,125.75 19,125.75 - -
10 净资产（所有者权益） 491.77 6,875.97 6,384.20 1,298.21
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本次评估，深圳华宝全部权益资产基础法评估结果为 6,875.97 万元，比审计后
账面净资产增值 6,384.20 万元，增值率为 1,298.21%。
（六）经发公司评估情况
1、资产基础法评估说明
（1）流动资产
①货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，账面价值共计 31.45 元。货币资金的
评估价值为 34.45 元，评估无增减值。
②其他应收款
对于其他应收款，评估人员首先对有关明细账、总账和会计报表进行核实，具
体了解各项款项的内容和产生原因，并重点分析了债务人的欠款金额、欠款时间、
款项以往收付情况、债务人的还款信誉等情况，并对大额其他应收款执行了替代程
序。泰丰投资其他应收款账面余额 397.75 万元，账面价值 206.64 万元，评估值为
206.64 万元。
（2）非流动资产
经发公司纳入本次评估范围的非流动资产为可供出售金融资产，具体为深信泰
丰流通股。
评估人员经核实无误后，以评估基准日当天的收盘价乘以持股数量确定深信泰
丰股票的评估值。因基准日当天深信泰丰股票处于停牌状态，以停牌前最后一个交
易日收盘价乘以持股数量确定评估值。
综上，可供出售金融资产评估的评估值为 320.62 万元。
（3）流动负债评估
纳入本次评估范围的流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款。
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应付账款为货款。应付账款的评估值为 10.54 万元，评估无增减值。
纳入本次评估范围的应付职工薪酬的评估价值为 18.41 万元，评估无增减值。
应交税费为教育费附加。应交税费的评估价值为 0.27 万元，评估无增减值。
其他应付款主要为押金和往来款，评估值为 352.81 万元。
2、资产基础法评估结果
根据以上评估工作得出资产基础法评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 238.09 238.09 - -
非流动资产 320.62 320.62 - -
其中：可供出售金融资产 320.62 320.62 - -
资产总计 558.71 558.71 - -
流动负债 382.03 382.03 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 382.03 382.03 - -
净资产（股东全部权
176.68 176.68 - -
益）
本次评估，经发公司全部权益资产基础法评估结果为 176.68 万元，无增减
值。
（七）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等
估值资料。
（八）重要下属公司估值情况
标的公司下属三家子公司的估值情况如下：
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单位：万元
序号 公司名称 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
1 西部物业 240.80 240.24 -0.56 -0.23%
2 汇德祥 1,939.07 1,800.42 -138.65 -7.15%
3 惠州饲料 1,000.00 1,949.68 949.68 94.97%
二、董事会关于拟出售资产的估值合理性及定价公允性分析
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易定价系参考具有证券期货从业资格的京都中新出具的
《资产评估报告书》评估结果，交易双方协商一致确定为 16,080.09 万元。
（二）交易定价的公允性分析
1、评估方法的选择具有合理性
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件包括被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币
衡量、资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量、被评
估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件包括存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分、公
开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件包括被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态、能够确定被评估对象具有预期获利潜力、具备可利用的历史资料。
根据三种评估方法的适用前提，以及标的公司的具体情况，由于目前缺乏一个
充分发展、活跃的资本市场，且缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，故本
次评估不采纳市场法；资产基础法反映了被评估企业资产的重置价值，而收益法受
未来行业景气程度的影响较大，就本次评估的标的公司而言，未来收益不确定性较
大，而资产基础法可确定性更强。
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综上所述，选择资产基础法进行评估具有合理性。
2、评估结果具有公允性、合理性
对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的
执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合
理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得
出的评估结果合理、可靠、公允。
本次评估均采用资产基础法评估结果作为最终评估结果。资产基础法相比与收
益法及市场法更能反映标的公司的评估价值，评估结果的选取具有合理性和公允
性。
（三）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如
下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的评估机
构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业
务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北京京都中新资产评估有限
公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
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本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估
方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司股东全
部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方
法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评
估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评
估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
（四）独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京京都中新资产评估有限公司（以下简称“京都中新评估”)承担此
次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。京都中新评估作为本次交
易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质
和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，京都中新评估与
公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估
假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价
值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估
方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司股东全
部权益价值进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运
用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关
性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评
估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评
估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产
定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特
别是中小股东的利益。
117
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。
二、《重大资产出售协议》主要内容
（一）本次交易
深信泰丰将其持有的标的股权转让给希格玛。
（二）定价依据和交易对价
协议双方同意以京都中新出具的以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日的《资产评
估报告书》中标的资产评估值为定价依据，并经双方协商一致，标的股权的交易对
价确定为 16,080.09 万元。
协议双方同意，为各标的公司股权转让所需公证及工商变更登记之便利，深信
泰丰与希格玛可就每一标的公司另行签署单独的股权转让协议，以明确每一标的公
司的股权转让价格，但该等转让价格之和应等于上述交易对价，即 16,080.09 万元
（三）付款安排
支付方式：标的资产的交易价款全部以货币资金方式支付。
支付进程：标的股权交易价款的支付分两期进行。
第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，希格玛应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的 50%，即 8,040.045
万元。
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第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛应当向深信泰
丰支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元。
截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之
后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。
经协议双方协商一致，在希格玛支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工作日
内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
协议双方应按照上述付款安排支付价款，未按照上述约定支付相应价款的，每
逾期一日，违约方应向对方支付相当于尚未支付价款 0.5%的违约金，直至履行完
毕其在协议项下的现金价款支付义务。
（四）过渡期间损益
根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合
并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等
亏损由希格玛承担。
（五）协议的生效与终止
本协议自双方签署之日起成立，自本次交易取得深信泰丰股东大会批准之日起
生效
除协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，协议方可解除。
（六）违约责任
如果任何一方在本协议中所作任何声明与保证为虚假或错误，或其任何声明与
保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不履行其在本协议项下的任何
承诺和义务，亦构成违约，违约方应当赔偿另一方因其违约而遭受或发生的所有损
失、损害、费用和责任。
（七）协议附件
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根据深信泰丰的说明，标的公司所拥有的相关资产存在权属瑕疵，具体情况如
下：
1、西部公司的工商登记资料显示其注册资本为 6,230 万元。根据信永中和会
计师事务所于 2002 年 12 月 9 日出具的深信永验 B 字（2002）第 057 号《验资报
告》，西部公司的注册资本于 2002 年 11 月 7 日变更为 11,830 万元。截至协议签
署日，西部公司实际注册资本为 11,830 万元。因此，西部公司实际的注册资本与
其工商登记资料显示的注册资本存在不一致的情况；
2、西部公司拥有的房地产开发资质已经到期，截至协议签署之日，西部公司
尚未取得新的房地产开发资质证书；
3、西部公司拥有权证编号为深房地字第 5000629951 号的国有土地使用权，根
据西部公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署的深地协字（2014）
18012 号《协议书》，西部公司应于 2015 年 3 月 28 日前对该宗土地进行施工建
设。截至协议签署之日，西部公司尚未取得该宗土地的建设工程施工许可证，根据
上述《协议书》的约定及《闲置土地处置办法（2012 年修订）》的相关规定，西
部公司所拥有的该宗土地的国有土地使用权有被深圳市规划和国土资源委员会宝安
管理局收回的风险；
4、西部公司拥有权证编号为粤房证第 4070851 号、粤房字第 2286294 号的两
处房产，该两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用权证
书，上述房产存在权属纠纷的风险；
5、泰丰投资自建有 13 处房屋，其中 5 处已取得房屋所有权证，但房产证上记
载的权利人为经发公司，其已将该 5 处房产转让给泰丰投资，由于房屋所占用的土
地系租赁而来，无法办理房屋所有权人变更手续；剩余 8 处未取得房屋所有权证。
该 13 处房屋所占用的土地均系租赁而来，但泰丰投资已于 2010 年停止向出租人缴
纳土地租金，上述房屋存在权属纠纷的风险；
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6、泰丰科技拥有的注册编号为 1426340、1453796、1497665、1917638、
852601、852617 的六个注册商标，经查询中国商标网，显示上述注册商标均处于
冻结过程之中；
7、深圳华宝的饲料生产许可证到期之后未再申请办理新的饲料生产许可证；
8、物业公司所拥有的物业服务企业资质证书已经到期，截至协议签署之日，
物业公司尚未取得新的物业服务企业资质证书；
希格玛已出具确认函：“深信泰丰已就标的公司相关资产的权属瑕疵向本公司
进行了充分说明，本公司已明确知悉前述标的公司相关的资产权属瑕疵问题；本公
司同意受让标的公司股权并愿意承担前述标的公司相关资产的权属风险；本公司同
意《重大资产出售协议》中对本次交易对价的约定，并承诺不因前述标的公司相关
资产权属瑕疵而要求对本次交易对价进行调整。”
121
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第七节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《上市规则》等法律
法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司进行资产出售，相关资产所从事的业务领域的市场份额未
达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律
和行政法规的规定。
标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦
不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
西部公司拥有权证编号为深房地字第 5000629951 号的国有土地使用权，根据
西部公司与深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局签署的深地协字（2014）
18012 号《协议书》，西部公司应于 2015 年 3 月 28 日前对该宗土地进行施工建
设。截至本协议签署之日，西部公司尚未取得该宗土地的建设工程施工许可证。
根据西部公司的说明，西部公司拥有的权证编号为粤房证第 4070851 号、粤房
字第 2286294 号的两处房产所占用的土地均未缴纳土地出让金，均未取得土地使用
权证书。
根据希格玛出具的《确认函》，希格玛已知悉上述情况，不因上述风险对交易
对价进行调整。本次交易实质为上市公司将盈利能力较差资产进行处置，交易完成
后上市公司将专注于盈利能力较强的 IT 分销业务。本次交易不会损害上市公司利
益。
122
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因此，本次重大资产重组仅涉及标的公司股权转让，不存在违反国家有关产业
政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公
众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易不涉及股份变动，交易完成后，深信泰丰股本总额和股权分布仍符合
《证券法》、《上市规则》规定的股票上市交易条件。
因此，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定
的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构
最终确定的评估价值为依据，由交易双方协商确定。以 2015 年 6 月 30 日为评估基
准日，京都中新对标的资产进行了评估并出具了京都中新评报字（2015）第 0369
号、京都中新评报字（2015）第 0368 号、京都中新评报字（2015）第 0366 号、京
都中新评报字（2015）第 0365 号、京都中新评报字（2015）第 0364 号《资产评估
报告书》。京都中新及其项目经办人员与交易标的、交易对方及本公司均没有现实
和预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独
立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的评估价值确定，定价合法、公允，没
有损害公司及非关联股东利益。
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董事会及独立董事均对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项出具了意见。
因此，本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资
90%股权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权。标的公司均系依法设立和存
续的有限责任公司，上市公司拥有的股权权属清晰，过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司在本次交易中将盈利能力较差的资产进行了处置，对公司业务结构进行了
调整，有利于公司优化产业布局和提高资产质量，集中资源发展盈利能力较好的
IT 分销业务，增强公司的持续经营能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第
（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于上市公司独立
性相关规定的情形。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍
将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独
立，并严格按照相关规定执行。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公
司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规、深交所相关业务规则的要求和中国证监会的有关要求，继续执
行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影响，
本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师意见
（一）独立财务顾问意见
本公司独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经深信泰丰董事
会和独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格
作价依据，定价方法合理、公允；深信泰丰履行了必要的决策程序和信息披露义
125
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务，非关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于提升深信泰丰的持
续盈利能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
（二）律师意见
法律顾问认为：“本次重大资产出售的方案内容符合《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；本次重大资产出售各方具备交易主体资格；本次重大资产出售已
取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；除本法律意见书所
述的尚需取得的批准和授权外，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障
碍”。
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第八节 上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
讨论与分析
本公司董事会以经瑞华审计的本公司 2014 年度、2015 年度财务报告，经瑞华
审阅的上市公司最近一年备考合并财务报表，经瑞华审计的标的资产最近两年财务
报告为基础，完成本节的分析与讨论。投资者在阅读本节时，请同时参考本报告书
“第九节 财务会计信息”以及上述财务报告。
除特别说明外，本章分析所使用的财务数据均为合并报表数据或根据合并报表
数据计算。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、本次交易前，上市公司资产结构及变动分析
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 11,434.64 25.52% 2,920.34 6.33%
应收票据 - 0.00% 451.2 0.98%
应收账款 2,316.44 5.17% 2,291.63 4.96%
预付款项 244.83 0.55% 700.53 1.52%
其他应收款 294.75 0.66% 211.30 0.46%
存货 9,918.55 22.14% 9,657.06 20.92%
其他流动资产 10,175.44 22.71% 9,806.35 21.24%
流动资产合计 34,384.66 76.75% 26,038.42 56.40%
可供出售金融资产 2,000.00 4.46% 11,301.00 24.48%
投资性房产 1,271.04 2.84% 1,344.01 2.91%
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2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
固定资产 5,579.13 12.45% 5,873.13 12.72%
无形资产 454.01 1.01% 474.02 1.03%
长期待摊费用 233.62 0.52% 232.28 0.50%
其他非流动资产 878.37 1.96% 903.94 1.96%
非流动资产合计 10,416.17 23.25% 20,128.38 43.60%
资产总计 44,800.83 100.00% 46,166.80 100.00%
（1）资产规模变化分析
截至 2014 年末、2015 年末，公司资产总额分别为 46,166.80 万元、44,800.83
万元，其中 2015 年末比 2014 年末下降 2.96%。报告期内，公司资产总额下降的原
因主要为 2015 年度归还了部分其他应付款、应付账款和长期借款导致资产总规模
下降。2015 年度深信泰丰前次重大资产重组的神码中国、神码上海和神码广州在
报告期内尚未完成过户，截至 2016 年 3 月 8 日，神码中国、神码上海和神码广州
已完成过户，公司资产规模将会增长。
（2）资产结构分析
截至 2014 年末、2015 年末，公司流动资产占比分别为 56.40%、76.75%，增
长较快。其中，2014 年度公司流动资产主要由存货、其他流动资产构成，2015 年
度公司流动资产主要由货币资金、存货和其他流动资产构成。上述其他流动资产主
要为一年内到期的理财产品。公司 2015 年流动资产迅速增长的原因系 2015 年度公
司收回了部分委托理财产品，导致可供出售金融资产下降，而货币资金增加。
2、本次交易前，上市公司负债结构及变动分析
单位：万元
2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
应付账款 3,022.56 11.58% 4,253.79 14.37%
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2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比
预收账款 19,339.18 74.09% 19,410.25 65.57%
应付职工薪酬 733.19 2.81% 530.94 1.79%
应交税费 701.34 2.69% 314.08 1.06%
应付利息 0.38 0.00% 1.45 0.00%
其他应付款 1,934.08 7.41% 4,381.82 14.80%
一年内到期的非流动负债 203.35 0.78% 327.25 1.11%
其他流动负债 0.58% 0.53%
流动负债合计 152.21 99.94% 156.14 99.23%
长期借款 - 0.00% 203.35 0.69%
长期应付款 14.56 0.06% 24.08 0.08%
非流动负债合计 14.56 0.06% 227.43 0.77%
负债合计 26,100.84 100.00% 29,603.14 100.00%
（1）负债规模分析
截至 2014 年末、2015 年末，公司负债总额分别为 29,603.14 万元、26,100.84
万元，2015 年末较 2014 年末下降 11.83%。公司负债总额下降原因系偿付了部分其
他应付款和应付账款。
（2）负债结构分析
截至 2014 年末、2015 年末，公司流动负债占比分别为 99.23%和 99.94%，流
动负债主要由预收账款、应付账款和其他应付款构成。其中预收账款金额较大，系
预收深圳市满京华房地产开发有限公司的拆迁补偿款 1.9 亿元所致。公司的负债结
构较为稳定。
3、财务状况指标分析
项目 2015.12.31 2014.12.31
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率 58.26% 64.12%
流动比率(倍) 1.32 0.89
速动比率（倍） 0.94 0.56
应收账款周转率（次/年） 19.88 27.39
存货周转率（次/年） 4.18 6.02
注 1：资产负债率＝负债总计／资产总计；
注 2：流动比率＝流动资产／流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数；
注 4：应收账款周转率=计算期间营业收入/[(计算期应收账款期初数+期末数)/2]；
注 5：存货周转率=计算期间营业成本/[(计算期存货期初数+期末数)/2]。
2014 年末、2015 年末公司资产负债率分别为 64.12%、58.26%，2015 年资产
负债率有所下降，系偿付部分其他应付款和应付账款所致。2014 年末、2015 年末
公司流动比率分别为 0.89、1.32，速动比率分别为 0.56、0.94，公司偿债指标转好
系公司收回委托理财产品导致货币资金大幅增长，同时公司偿付部分其他应付款和
应付账款，流动负债有所下降。
2014 年、2015 年公司应收账款周转率分别为 27.38、19.88，存货周转率分别
为 6.02、4.18，营运指标下降系受公司 2015 年度的主营业务竞争力弱、市场环境
持续恶化导致营业收入下降，资产周转能力下降所致。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 45,806.34 50,905.57
其中：营业收入 45,806.34 50,905.57
二、营业总成本 48,013.34 51,193.55
其中：营业成本 40,906.29 44,550.22
营业税金及附加 194.58 217.23
130
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项目 2015 年度 2014 年度
销售费用 2,145.34 2,631.08
管理费用 4,557.96 3,696.66
财务费用 -21.11 50.97
资产减值损失 230.28 47.38
加：投资收益（损失以“-”号填列） 1,500.10 6,484.18
三、营业利润 -706.91 6,196.20
加：营业外收入 3,239.72 126.11
减：营业外支出 78.28 11.02
其中：非流动资产处置损失 25.29 3.78
四、利润总额 2,454.53 6,311.29
减：所得税费用 318.21 164.17
五、净利润（净亏损以“-”填列） 2,136.32 6,147.12
其中：归属于母公司所有者的利润 2,136.32 6,147.12
六、综合收益总额 2,136.32 6,147.12
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,136.32 6,147.12
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.06 0.17
（二）稀释每股收益 0.06 0.17
2014 年度、2015 年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,147.12 万
元、2,136.32 万元，净利润下降 65.25%。报告期内，公司经营的电话机业务、饲
料业务市场持续萎缩，租金、劳动力等成本大幅度上涨等不利因素影响，报告期现
有业务的经营情况不佳。经过努力，虽然饲料产业净利润获得小幅增长，但电话机
业务出现亏损。另外，2015 年度由于公司进行资产重组，相关中介费用、律师费
用等支出较大，导致 2015 年净利润下滑幅度较大。
1、营业收入分析
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2014 年度、2015 年度公司营业收入分别为 50,905.57 万元、45,806.34 万元，
下滑 10.02%，系公司经营的电话机、饲料生产与销售业务市场持续萎缩，公司相
关业务竞争力较弱，导致收入下滑。
上市公司最近两年及一期的营业收入按产品构成及变动情况如下：
单位：万元
2015 年度 2014 年度
项目 同比增长率
金额 占比 金额 占比
电话机及智能
16,356.06 35.71% 18,615.90 36.57% -12.14%
保险柜
饲料 28,296.36 61.77% 30,883.03 60.67% -8.38%
肉鸡 - 0.00% 181.01 0.36% -100.00%
物业管理及出
1,153.91 2.52% 1,149.63 2.26% 0.37%
租
房地产 - - 76.00 0.15% -100.00%
合计 45,806.33 100.00% 50,905.57 100.00% -10.02%
如上表所示，2015 年度公司房地产业务暂未产生收入，而主要的收入来源电
话机业务和饲料业务收入亦不断下滑。
2、盈利指标分析
项目 2015 年度 2014 年度
营业毛利率 10.70% 12.48%
期间费用率 14.59% 12.53%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.17
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/
-0.04 -0.009
股）
2014 年度、2015 年度公司营业毛利率分别为 12.48%、10.70%，毛利率下滑主
要系受电话机和饲料市场萎缩的影响。
2014 年度、2015 年度公司的期间费用率分别为 12.53%、14.59%，主要系管理
费用因 2015 年度发生重大资产重组支付中介机构费用、律师费用而增长。报告期
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内公司的盈利指标恶化系公司原主营业务电话机、饲料等业务市场恶化，竞争力下
降所致。随着公司重组神码中国、神码上海、神码广州的完成，置入 IT 分销业
务，能够改变现有主业羸弱局面，实现公司业务转型发展。
二、西部公司及泰丰投资所属行业特点和经营情况分析
西部公司主营业务为房地产开发，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），西部公司属于“房地产业——房地产业（K70）”行业。
泰丰投资主要从事物业租赁，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），泰丰投资属于“房地产业——房地产业（K70）”行业。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、
国家发改委及中国人民银行。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定
和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地
资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的
监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟订房地产发展政
策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；中国人民银行主要负责房地
产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革
委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部
门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房
地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质统一由住建部负责管理。根据住建部《房地产开发企业
资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经
营业务；各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发经营业务，不得
越级承担业务。其中，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受
133
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限制，可以在全国范围内承揽房地产开发项目；二级资质及以下的房地产开发企业
可以承担建筑面积 25 万平方米以下的开发建设项目，承担业务的具体范围由省、
直辖市、自治区人民政府建设行政主管部门确定。
房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各
城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项
目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、行业政策法规
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与
行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和
国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《土地管理法实施条例》、
《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室
内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、
《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。
3、行业发展概况
我国房地产行业仍然保持较快的发展速度，市场化程度也日益提高。随着社会
经济的不断发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双增长，
将推动我国房地产行业持续向前发展。
（1）在国民经济中具有显著地位
根据 Wind 资讯统计，1999 年-2014 年，我国房地产业投资完成额占我国城镇
固定资产投资完成额的比例平均超过 20%。1999 年-2014 年，我国房地产业投资完
成额年均复合增长率为 23.49%，远高于 GDP 增长速度和其它大部分行业的投资增
速。目前，我国房地产开发业持续较快发展，对城镇固定资产投资始终发挥主力作
用。
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数据来源：Wind 资讯
（2）住宅类开发投资占据主导地位
从房地产投资的构成上来看，自 2001 年以来商品住宅投资额占房地产总投资
额的比重均保持在 65%以上，并呈逐年上升的趋势，2008 年达到 71.9%。2013
年、2014 年尽管比重有所下降，但依然维持在 65%以上。数据表明，我国房地产
仍然以住宅开发为主。
数据来源：Wind 资讯
（3）核心区域优质地块价格不断攀升
随着近年人口向一线城市的涌入，人均住房面积减少，核心城市土地较为紧
缺。土地是房地产的根基，土地市场的供给不足将对楼市产生重要影响。 2013 年
135
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以来，房企对市场预期较为乐观，拿地积极，部分优质地块竞争激烈，普遍高溢价
率成交且配建保障房。
（4）宽松政策促进行业逐步回暖
自 2015 年以来，中国人民银行已经连续降息、降准，该等宽松政策的出台带
来的影响是直接降低了潜在购房者的利息支出，同时也改变了购房者的心态，从而
带动房地产刚性需求的释放，给房地产市场带来正面和积极的影响。
（5）“全面二孩”政策推出，迎接市场新一轮发展
根据十八届五中全会相关会议决定：坚持计划生育的基本国策，完善人口发展
战略，全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化行动。这
是继十八届三中全会决定启动实施“单独二孩”政策之后的又一次人口政策调整。
“全面二孩”政策的推出对于大户型、改善型、学区型的住房需求将大幅提升，将在
二十年内长期利好中国的房地产市场，一些一线城市、核心城市将表现出受到更为
明显的影响。
（6）户籍制度改革、城镇化率提高，利好中长期房地产市场
2015 年 10 月 29 日中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议通过的
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》明确指出，将
推进以人为核心的新型城镇化，深化户籍制度改革，并加快提高户籍人口城镇化
率。2015 年 11 月，国务院常务会议确定了消费升级的四方面措施，以加快户籍制
度改革带动住房、家电等消费受到人们的普遍关注。加快户籍制改革有利于让更多
的农村人口流向城市，在利好房地产的同时也对房地产周边产业的发展起到促进作
用。因此，户籍制度的改革、城镇化率的提高将在中长期利好我国房地产市场。
（二）市场需求容量及前景
1、市场供求状况
（1）房地产市场供需总体逐渐平衡，区域市场供需出现分化
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2005 年至 2014 年（2008 年受到国际金融危机影响除外），我国年商品房销售
面积均超过当年的房屋竣工面积（体现为销售竣工比大于 1），房地产行业存在一
定供需缺口。2010 年后，随着国家密集出台了一系列房地产行业宏观调控政策，导
致开工面积增长率开始出现一定波动，但商品房竣工面积增长整体仍保持平稳。与
此同时，宏观调控政策直接限制了房地产需求增长，商品房销售面积增长缓慢。前
述因素导致近年来房地产供需缺口有所缩小，但在一定程度上仍存在供不应求的情
况。2014 年，我国竣工房屋面积为 107,459.05 万平方米，商品房销售面积为
120,648.54 万平方米，为当年竣工房屋面积的 1.12 倍；2015 年我国房屋竣工面积
为 100,039 万平方米，商品房销售面积为 128,495 万平方米，销售竣工比上升至
1.28 倍。
数据来源：国家统计局、Wind 资讯
另一方面，近年来全国范围内住房普遍供不应求，市场持续热销的情况已悄然
发生改变。在区域市场持续分化的背景下，不同城市房地产景气程度已体现出较大
差异。对于一线城市而言，住房供求紧张的格局仍然没有得到根本性缓解。根据新
开工面积与销售面积比值测算，部分一线城市后续的住房供应能力还有持续降的可
能性，持续的低供给和不断的人口净流入与本地人口刚需叠加产生的高需求之间的
矛盾将在一线城市进一步增大。对于二线城市，以及相当数量的三、四线城市而
言，当前房地产市场去库存压力持续增大。
137
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（2）土地供给价格分化明显，住宅用地及商业用地成交价格居高不下
2000 年至今，我国住宅用地和商业用地成交单价增长迅速。2002 年 7 月后，
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》和《关于继续开展经营
性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》的内容，商业、旅游、
娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，商业用
地和住宅用地成交价格随之明显上升。随着我国土地制度的进一步完善，以及房地
产开发市场持续发展，土地成交价格持续增长。2014 年末，我国住宅用地成交均
价为 5,277 元/平方米，同比增长 4.85%；商业用地成交均价为 6,552 元/平方米，同
比增长 3.90%。2015 年土地成交价格继续攀升，居住用地平均地价为 5,392.25 元/
平方米，同比增长 2.18%；商业用地平均地价为 6,669.5 元/平方米，同比增长
1.79%。
（三）行业竞争格局及主要竞争对手
1、行业竞争格局
我国房地产行业一直处于集中度较低的状态，房地产开发企业总数已由 1997
年的 21,286 家持续增长至 2014 年的 94,197 家，年均增长近 4,300 家。主要原因是
我国各地商品房建设需求巨大、房地产开发利润丰厚，在这种情形下整个行业规模
迅速放大，行业竞争不断加剧。
西部公司的竞争对手一方面包括全国性的大型房地产企业，相对于中小房地产
开发商而言，该等企业在品牌认知度、资本实力、土地储备、运营能力方面均具有
一定优势；另一方面，规模较类似的中小型房地产开发商亦为西部公司的竞争对
手。
2、行业利润水平
据 Wind 资讯统计，2014 年房地产行业净利率为 17.31%，同比降低 0.08%；
2014 年房地产上市公司净利润为 849.97 亿元，同比下降 0.8%，而 2013 年利润同
比增长 15.83%。
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目前我国房地产行业利润增幅放缓，主要原因为我国经济下行压力加大，楼市
库存高企、市场需求不足导致房地产业行业利润下滑；土地成本持续升高，压缩了
房地产行业利润。
（三）房地产行业特点
1、行业技术水平及技术特点
（1）土地获取能力
土地作为房地产开发的核心资源，土地获取能力是房地产企业的核心竞争力之
一。获取能力以及获得成本的大小直接关系到房地产企业的经营业绩。随着我国一
线城市核心区域的土地资源越来越稀缺，该等区域的土地获得成本将持续高企。
（2）资金获取能力
房地产项目从前期的土地获取、设计、规划，到正式施工建设以及竣工验收，
其投资周期较长，占用的资金量大。国家出具了一系列调控措施，限制银行资金等
进入房地产行业，对中小型房企的融资能力构成一定挑战。
（3）运营管理能力
房地产开发行业是资源密集型行业，房地产开发项目的开发程序较长且较繁
琐，涉及的流程及需要协调的政府部门较多。项目开发过程中，房地产开发企业作
为一个总协调者，要统揽项目获取、设计单位、施工单位以及监理单位等，并协调
各自的职责。在房屋建造过程中，出于对质量控制和安全建设的考虑，房地产开发
商还需在施工期间对各个节点都加以控制。最后在房产竣工验收的管理、销售管理
以及售后服务的管理上，房地产开发商还需一一兼顾。因此，房地产项目开发所需
管理的节点较多，房地产企业的营运管理能力直接关系到房地产项目的业绩。
（4）推广营销能力
由于房地产行业资金使用成本相对较高，因此房地产企业的推广营销能力决定
企业能否快速回笼资金。在商品房的销售阶段，若房地产企业拥有良好的品牌营销
能力，则能快速销售产品，提高项目的整体投资收益率。
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（5）品牌打造能力
2014 年 9 月，中国房地产研究会、中国房地产业协会与中国房地产测评中心
联合发布了《2014 中国房地产企业品牌价值测评研究报告》，发布了“2014 中国房
地产开发企业品牌价值 50 强”、“各区域房企品牌价值 10 强”、“商业地产品牌价值
10 强”、“物业管理企业品牌 10 强”、“房地产供应商民族品牌 5 强”、“房地产供应
商综合服务实力品牌 5 强”等榜单。
目前，我国房地产市场中企业众多，各企业在资质等级、企业文化、发展目标
和综合实力等方面存在很大的差异。即便是趋于同一的同质化产品，强势品牌房企
也往往会因知名度高、信任感强而成为多数购房者的选择。在同区域内，品牌房企
的项目往往能凭借品牌效应较周边竞争项目产生一定溢价。此外，品牌房企还因品
牌带来的销售、溢价优势，以及回款顺畅、还款及时等表现，在资本市场积累了良好
的信用记录，进一步在融资渠道多元化和资金成本方面赢得了明显优势，更受各类金
融机构的青睐。
2、行业特点
（1）房地产行业属于周期性行业
房地产行业在国民经济中占有重要地位，与我国整个宏观经济的走势呈强正相
关性。一般情况下，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场需求
和供给都会相应增加，反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大， 投
资规模下降的情况。
（2）房地产行业属于资本密集型行业
房地产行业属于资本密集型行业。首先，在竞标取得土地后，房地产企业缴付
土地款及相关税费需要较大规模的资金。在项目开发阶段也需要持续投入大量开发
建设资金。其次，房地产开发程序复杂且建设周期长，导致企业资金周转率较低，
因此充足的现金储备以及强大的融资能力对于房地产企业来说至关重要。
（3）房地产行业受政策影响明显
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房地产行业在我国经济和民生中始终扮演着非常重要的角色。国家颁布的法规
及政策对房地产行业有着显著的影响。近年来，由于国内房地产市场过热发展，国
家制定了一系列宏观调控政策。调控政策涵盖土地管理、信贷管理、税费管理等多
个方面，相关调控政策的执行与退出对房地产市场的发展均会产生较大影 响。
（4）房地产住宅和商业地产区域性明显
我国幅员辽阔，不同区域的文化、习俗、消费习惯均有所不同。房地产项目所
处区域的经济、文化、政治、教育、医疗等因素均会对房地产的发展产生影响。周
边基础设施的完善程度将直接影响该区域房地产的价值。
（四）上下游行业的关联性及发展状况
1、房地产开发与经营
（1）产业关联度高、带动各业发展
房地产行业的产业链较长、波及面较广、产业关联度高。其上游行业主要为建
材业、建筑业和工程设计；下游行业主要包括房地产中介、装修行业、物业管理服
务等行业。房地产行业的高度产业关联性体现在：在土地开发和房屋建造过程中带
动建筑施工与基础配套设施等相关产业的发展，拉动包括钢材、水泥、玻璃等建材
行业的发展；在房屋买卖、租赁过程中促进广告传媒业的发展；在房屋投入使用后
间接带动家电、家具、装饰行业的发展；整个房地产活动中通过资金融通推动金融
服务业的发展。
（2）上下游对本行业发展的影响
① 上游行业对本行业发展的影响
1） 建筑业
建筑业与房地产业的正向关联度非常高。据测算，每 100 亿元房地产投资可
诱发建筑业产出 90.76 亿元，因此房地产业对建筑业的发展影响非常大。另一方
面，建筑业施工技术的提高，将会提高房地产业的开发品质，有利于房地产行业的
发展。
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2） 建材行业
建材行业与房地产业具有很强的正相关关系。据统计，每 100 元的房地产销售
能带动建材产业 117 元的销售，因此，房地产业繁荣也会对建材产业产生重要影
响，反之，建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
3） 工程设计业
工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因
素。房地产开发过程中，不同的设计方案会产生不同的经济效益，面临不同的风
险。
② 下游行业对本行业发展的影响
1） 物业管理业
物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸，对房地产开发建设、流通、消
费的全过程起着至关重要的作用。良好的物业管理也反过来促进了房地产开发建设
的发展，促进房地产的销售，提高人们对房地产的认知度。
2） 房地产中介
近年来，随着我国住房二级市场的发展，房地产中介业得到了快速发展。房地
产中介提高了二手房的交易效率，活跃了二手房交易市场，而二手房交易的活跃不
仅增加了住房市场的供应总量，给购房者更多的选择，同时也创造了大量的住房改
善性需求，促进了房地产业的发展。
2、房地产租赁
房地产租赁的上游行业主要是房地产业。受宏观经济增速下滑影响，我国房地
产开发投资增速持续下降。2015 年上半年，全国房地产开发投资完成额为 4.40 万
亿元，同比增长 4.6%，房屋施工面积为 63.76 亿平方米，同比增长 4.3%，近年来
增速首次下降至个位数。房屋新开工面积和竣工面积分别为 6.75 亿平方米和 3.29
亿平方米，同比分别下降 15.8%和 13.8%。下游行业需求下滑对行业增长造成较大
压力。
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我国 2005 年以来房地产竣工房屋如下：
我国房地产竣工房屋面积
12.00 25.8% 30.0%
10.75
9.94 10.14 25.0%
10.00 9.26
20.0%
7.87 17.6% 15.0%
8.00 8.6% 9.8% 7.27
6.65 8.3% 7.3% 5.9%
6.06 10.0%
5.34 5.58 9.2% 2.0%
6.00 5.0%
4.5%
0.0%
4.00 3.29
-5.0%
-13.8% -10.0%
2.00
-15.0%
- -20.0%
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015H1
竣工房屋面积（亿平方米，左轴） 同比增长（%，右轴）
数据来源：国家统计局
房地产租赁行业一般直接向最终客户提供房地产租赁服务，最终客户直接使用
房地产。因此房地产租赁行业不存在下游行业。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
① 宏观经济稳定发展
国民经济持续平稳发展将为房地产行业健康发展奠定良好的基础。我国自改革
开放以来国民经济保持持续快速上涨。2003 年至 2007 年，我国国内生产总值增速
均超过 10%且涨幅连年攀高。2008 年后，受到全球金融危机影响，我国经济发展
增速有所放缓。由于当前我国正处于调整经济结构和转变增长方式的转型阶段，预
计我国经济增速在未来一段时间内将有所放缓，但仍将保持稳定增长。宏观经济的
持续、稳定、健康发展将为房地产行业的发展奠定有利基础。世界银行研究表明，
住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系。当一个国家人均 GDP 位于 800-4,000 美元
时，房地产行业进入高速发展期；当人均 GDP 进入 4,000-8,000 美元时，房地产进
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入稳定快速增长期。2014 年，我国人均 GDP 为 7,485 美元。在未来一段时间内，
我国房地产开发行业预期将处于稳定增长期。
② 城镇化进程不断推进
根据国家统计局的统计数据，1998 年，我国城镇化率只有 33.35%，到 2014
年，我国城镇化率达到 54.77%，平均每年提升 1%，已接近世界的平均水平，但与
发达国家 80%左右的城镇化率相比还有较大差距，因而也还有较大的发展空间。
根据国家统计局预测，我国的城镇化率在 2050 年将达到 70%。随着城镇化进程的
不断推进，城镇新增人口的住房需求将对房地产行业的发展带来巨大的推动作用。
③ 居民可支配收入持续增长
2001 年以来，我国城镇居民家庭人均可支配收入增速均保持在 8%以上。2014
年，我国城镇居民家庭人均年可支配收入达到 28,844 元。城镇人口的增加和城镇
居民收入的增长将带动住宅需求的持续增长。
④ 国家政策调控
2013 年以来，国家对房地产行业的调控思路逐步转为建立市场化的长效机
制，以促进房地产市场的持续平稳发展。在需求端，坚持“保护消费性需求、遏制
投资性需求”的原则不放松，但逐步放开困扰市场已久的限购限贷政策。在供给
端，旨在构建“以政府为主提供基本保障、以市场为主满足多层次需求”的住房供应
体系，加大保障性安居工程的建设力度，并积极引导房地产开发企业将资金投向普
通商品住房的建设。此外，从中长期来看，不动产统一登记、财产公示等制度的出
台、房产税立法工作的持续推进以及土地出让制度的完善与规范，将进一步促进长
效机制的建立和完善，推动房地产行业的健康发展。
2、不利因素
① 土地资源稀缺且成本上涨过快
土地资源属为不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地
资源尤其是一线城市核心区域的优质土地资源的稀缺性日益明显。同时，土地是房
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地产开发企业最重要的生产资料，土地成本在开发成本中占有相当大的比重。房地
产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本
和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的
过程，但从中长期看，土地成本存在不断上涨的趋势。
②市场面临拐点、竞争加剧
目前，随着老龄化的进程加剧和偏低的租金回报率，国内房地产市场在需求和
盈利两方面均面临拐点，投资属性已明显减弱。2015 年，国内房地产市场企稳回
升，整体处于弱复苏的状态。此外，伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及
境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在
融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞
争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利水平。
③ 融资渠道受限
房地产开发是资金密集型行业，房地产开发占用资金量大、时间长，因此资金
成本是房地产项目开发中需要考虑的最重要成本之一。我国房地产企业目前主要的
资金来源是内生增长、银行贷款、信托融资。通过企业上市融资、发行债券融资、
产业投资基金融资等渠道进行资金获取的企业并不多。
（六）行业进入壁垒
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产业的进入
门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提
高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。
（1）政策壁垒
从政府的产业管制政策看，政府对土地资源的出让制度是我国房地产的主要进
入壁垒。另外，政府采取的许可证制度将限制不合要求开发商进入市场。
（2）品牌壁垒
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房地产企业未来发展的方向逐步向集团化、规模化、品牌化迈进，我国房地产
行业的快速粗放式增长阶段已经过去，未来房地产企业已经无法简单通过拿地、建
房、卖房这一粗放式业务经营模式来获取收益并占领市场。目前，国内领先的大型
房地产企业已经逐步凭借自身规模化的优势，聚拢更多的资源，打造出有特色、品
质佳、具有市场影响力的房地产品牌，在消费者心中形成良好的品牌效应，房地产
行业品牌壁垒也正在逐步建立。
（3）资本壁垒
房地产行业是一个资本密集型行业，巨大的项目开发投入和长时间的资金占用
具有行业资本进入壁垒。
三、泰丰科技所属行业特点和经营情况分析
泰丰科技主营业务为电话机制造和销售，根据中国证监会《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订），泰丰科技属于“制造业——计算机、通信和其他电子设备
制造业（C39）”行业。根据国家统计局 2011 年 11 月开始实施的《国民经济行业
分类（GB/T4754-2011）》，泰丰科技所在行业为“3922 通信终端设备制造业”。
（一）行业基本情况
1．行业主管部门
通信终端设备制造行业由国家工业和信息化部进行管理和监督。国家工业和信
息化部主要管理职能包括：制定行业总体发展战略和方针政策，订立行业技术标
准，企业及产品的认证和管理，对行业进行宏观调控，指导行业协会对业内企业进
行引导和服务等。
通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。
2、行业政策法规
近年来，关于固定通信终端设备制造的法律法规政策如下：
时间 发布部门 文件名称 主要内容
146
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2015 年 8 月 25 《 三 网 融 合 推 广 方 推进电信网、广播电视网、互联网三网融
国务院
日 案》 合。
电信业务经营者为用户办理固定电话、移动
2013 年 9 月 1 《电话用户真实身份 电话(含无线上网卡，下同)等入网手续，在
工信部
日 信息登记规定》 与用户签订协议或者确认提供服务时，如实
登记用户提供的真实身份信息。
积极推进“三网融合”。建设和完善宽带通信
《中共中央关于制定 网，加快发展宽带用户接入网，稳步推进新
2006 年 3 月 14 国民经济和社会发展 一代移动通信网络建设。建设集有线、地
中共中央
日 第十一个五年规划的 面、卫星传输于一体的数字电视网络。构建
建议》 下一代互联网，加快商业化应用。制定和完
善网络标准，促进互联互通和资源共享。
从事移动、固定电话机生产的厂家应建立完
信息产业部
2002 年 8 月 26 《移动固定电话机维 整的维修服务体系，或选择具有维修资质证
( 含 邮 电
日 修资质管理办法》 书的维修单位，承担“三包规定”的维修业
部)(已撤销)
务。
实行进网许可制度的电信设备必须获得工业
2001 年 5 月 10
《电信设备进网管理 和信息化部颁发的进网许可证；未获得进网
日发布 2014 年 信息产业部
办法》 许可证的，不得接入公用电信网使用和在国
9 月 23 日修正
内销售。
3、行业发展状况及发展趋势
（1）竞争格局及主要企业
固定电话机行业集中度较高，主要生产厂商占据了绝大多数的市场份额。目前
行业内生产固定电话机的主要企业有步步高通信科技有限公司、集怡嘉通讯设备
（上海）有限公司、松下电器（中国）有限公司、深圳市中诺通讯股份有限公司等
公司、伟易达电子实业（深圳）有限公司、TCL 集团股份有限公司等。
（2）市场需求容量及前景
全国固定电话市场在 2006 年末之前持续保持增长状态，至 2006 年末达到顶
峰，全国共计 3.68 亿固定电话用户。受移动通信市场冲击，固定电话市场在 2007
年首次出现萎缩，并在 2007 年之后持续下滑，于 2015 年末全国固定电话用户缩减
至 2.31 亿户，预计 2016 年以后市场容量将进一步萎缩。
147
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数据来源：工信部、国家统计局
根据工信部发布的通信业主要指标完成情况，2013 年末、2014 年末、2015 年
末，固定电话普及率连年下滑，分别为 19.7 部/百人、18.3 部/百人、16.9 部/百人，
2014 年末、2015 年末同比分别下降了 7.1%、7.65%。同时，移动电话普及率呈上
升趋势，分别为 90.8 部/百人、94.5 部/百人、95.5 部/百人，2014 年末、2015 年末
同比分别上升了 4.07%、1.06%。
随着市场容量不断萎缩，固定电话机产能过剩、整体行业竞争愈发激烈。市场
随着人力成本的进一步提高，上市公司电话机业务的利润空间将被进一步挤压，收
益逐步减少。种种迹象表明，传统固定电话市场已步入衰退期，其在通信终端产业
中的作用和影响力日趋下降。
（二）行业发展特点
固定电话机的技术主要包括传统的主叫用户号码显示技术、无绳电话通讯技
术、IC 卡电话技术。随着固定电话多媒体化、智能化的发展，固定电话机涉及的
技术日趋复杂多样化。目前传统电话机仍是市场主流，其核心技术为数据处理、线
路分解、电子放大等技术。固定电话机所采用的技术已发展较为成熟，技术上鲜有
突破，
固定电话机销售受宏观经济形势、国家政策导向以及新技术、新应用的推广速
度影响较大，具有一定的周期性特征。
（三）上下游行业的关联性及发展状况
148
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1、与上游行业的关联性
固定通讯设备终端的上游行业主要为 IC 芯片、电子元器件、PCB 板、半导体
等产品及方案供应商，代表了电子制造技术及应用方案的发展方向。固定通讯设备
终端行业的企业主要向上游企业采购生产所需要的原材料以及集成项目需要的产
品。上游行业对固定通讯设备终端行业的主要影响是在采购价格上。
2、与下游行业的关联性
下游行业为固话通讯业。固话通讯业直接决定了固定电话的需求。受移动互联
网普及以及智能通讯终端设备快速发展的影响，固定电话通讯行业逐年下滑。根据
工信部发布的通信业主要指标完成情况，2015 年全年固定本地电话通话时长合计
2,265.58 亿分钟，同比下降 13.6%，并且远低于移动电话通话时长合计 28,499.86 亿
分钟。2014 年全年固定本地电话通话时长合计 2,621.14 亿分钟，同比下降 13.3%，
并且远低于同期移动电话通话时长合计 28,499.86 亿分钟。
（四）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
电信网正在向数字化和业务综合化过渡，电信终端也正在向数字化、智能化、
多媒体等方面发展。ISDN 数字电话机已获准进网并在各试验网上使用。各类智能
卡控制的金融数据电话，可核对用户的银行帐户，使方便快捷的订票，购物和结帐
得以实现，已成为银行之间竞争的重要的信息设施。随着互联网技术的发展，使计
算机技术、电话技术和电视技术融为一体的多媒体智能电话得以实现。
近年来，由于微电子技术和计算机技术的发展与结合，通信行业实现了革新式
的发展，各种新技术层出不穷，新产品不断涌现。每一次通信技术的革新，将带动
整个产业链的发展，如能抓住智能化机会及时调整发展方向将会为行业带来新的生
机。
2、不利因素
（1）固定通信终端市场需求疲软
149
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
通信终端设备制造业是通信行业的重要组成部分，其技术必须与通信技术进步
相一致，甚至保持一定的前瞻性。目前，随着 3G 通信网络的全面覆盖和 4G 网络
的逐步商用和普及，以及三网融合的推进，通信智能终端产品和网络融合产品不断
涌现，固定通信终端已经逐渐被移动通信终端替代，固定通信终端设备制造业必须
及时作出转型，以适应市场变化。
（2）人力成本持续上升
通信终端设备制造业既有新兴产业的技术密集型特点又具备传统制造产业的资
本和劳动密集型的特点，国内人力成本的持续上升将增加营业成本，进而对通信终
端设备生产企业业绩造成不利影响。
（五）行业进入壁垒
固定通信终端设备制造行业要求新进入者必须以大规模生产的方式进入市场，
否则不得不面对成本劣势的现实。固定通信终端设备行业目前已发展较为成熟，行
业已步入衰退期，整体行业利润率较低。生产固定电话机需要大量的固定资产投
入，如产品的产量不能达到一定的规模将难以消化固定成本。
四、深圳华宝所属行业特点和经营情况分析
深圳华宝及其下属公司惠州饲料主要从事饲料的生产和销售，根据中国证监会
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），深圳华宝及惠州饲料属于“制造业—
— 农 副 食 品 加 工 业 （ C13 ） ” 行 业 ； 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 （ GB/T4754-
2011）》，深圳华宝及惠州饲料属于“制造业”之“饲料加工”，行业代码“C1320”。
（一）行业基本情况
1、行业主管部门
我国饲料加工行业的主管部门为农业部，农业部畜牧业司及地方各级饲料管理
部门承担管理的具体职责。
150
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行业自律性管理组织为中国饲料工业协会，其主要职责是：（1）协助政府进
行行业规划，为政府指定方针政策提供依据；（2）宣传普及饲料工业基本知识，
推广科学技术成果和管理经验；（3）组织国内外经贸合作和科技交流，提供信息
咨询服务，发展有关公益事业。深圳华宝已加入中国饲料工业协会，为协会理事单
位。
2、行业政策法规
饲料加工行业是现代养殖业发展的基础，是国家产业政策重点鼓励和支持发展
的产业，相关政策法规具体如下：
时间 发布部门 文件名称 主要内容
饲料和饲料添加剂依照相关法律、 行政法规
2003 年 3 月 《中国人民共和国农
全国人大 的规定实行登记或者许可制度； 禁止生产和
2012 年修订 业法》
销售国家明令淘汰的饲料添加剂
1993 年 2 月 《中华人民共和国产 规定了生产者、消费者的产品质量责任和义
全国人大
2000 年修订 品质量法》 务，产品质量的监督管理和损害赔偿
1999 年 5 月 《饲料和饲料添加剂 规定了饲料、饲料添加剂的审定和登记，及
国务院
2013 年修订 管理条例》 生产、经营和使用，确定了相关法律责任。
国家监督检 《 饲 料 卫 生 标 准 规定了饲料、 饲料添加剂产品中有害物质及
2001 年 7 月
验检疫总局 （GB13078-2001）》 微生物的允许量及其试验方法。
鼓励研究、创制新饲料、新饲料添加剂，研
2000 年 7 月 《新饲料和新饲料添
农业部 制者、生产者在新产品投入生产前，必须向
2004 年修订 加剂管理办法》
农业部提出新产品审定申请
《饲料添加剂和添加
1999 年 12 月 规定了设立饲料添加剂、添加剂混合饲料企
农业部 剂预混合饲料生产许
2007 年修订 业应当具备的条件。
可证管理办法》
《饲料和饲料添加剂 规定饲料、饲料添加剂生产企业生产许可证
2012 年 7 月 农业部
生产许可管理办法 核发、变更和补发。
国家认证认
《饲料产品认证管理 规定了饲料产品认证证书、认证标识的管理
2003 年 12 月 可监督委员
办法》 制度。
会、农业部
规定了设立饲料生产企业应具备相应的厂
《饲料生产企业审查
2006 年 11 月 农业部 房、工艺、设备、仓储设施及专职技术人员
办法》
等条件。
《饲料添加剂品种目 规定生产和使用的饲料添加剂品种应当符合
2008 年 12 月 农业部
录（2008）》 农业部公布的品种。
3、行业发展概况
（1）饲料行业介绍
151
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饲料行业包括饲料加工行业、饲料添加剂行业、饲料原料行业、饲料加工机
械制造行业四个子行业。深圳华宝及惠州饲料属于饲料加工行业。饲料加工行业是
指通过一定的配方技术，利用玉米、豆粕、鱼粉等原材料及合成氨基酸、维生素制
剂等添加剂混合生产可以为饲养动物提供必需的营养物质，促进动物生长、生产的
可饲物质。
饲料按不同成分特性以及用途可分为预混料、浓缩料、配合料；按不同饲养
对象可以分为猪饲料、禽饲料、反刍料、水产料。
（2）世界饲料行业情况
根据奥特奇发布的《全球饲料调查报告》，全球工业饲料产量从 2011 年的
8.71 亿吨稳步增长至 2014 年的 9.80 亿吨，年复合增长率 4.01%。其中工业饲料产
量排名前五的国家分别为：中国、美国、巴西、墨西哥、印度，均为农业大国或人
口大国。中国、美国由于居民肉类需求增速变缓，导致近几年饲料产量增长变缓，
而印度、非洲地区等新兴地区成为全球饲料产量增长新的动力。
数据来源：《全球饲料调查报告》
152
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分品种看，家禽饲料仍然在所有种类饲料中占比最大，占总产量的 46%，达
到 4.58 亿吨；猪料产量为 2.535 亿吨，同比 2014 年下降 1%；水产料产量为 3,547
万吨，同比 2014 年下降 13%。总体来说，2015 年中国家禽和猪饲料的行情与全球
是一致的，猪饲料产量同比下降，家禽饲料同比增加。
数据来源：《全球饲料调查报告》
（3）我国饲料行业情况
①饲料产量近年来保持稳定
根据全国饲料工作办公室及农业部数据，全国工业饲料产量从 2005 年的 1.07
亿吨增至 2014 年的 1.97 亿吨，年均复合增长率为 7.02%。
153
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数据来源：全国饲料工作办公室、农业部
②饲料需求持续增长
由于我国经济持续高速增长，居民收入持续上升，导致居民食品消费结构升
级，肉类食品消费量逐渐上升。根据国家统计局数据，全国肉类产量由 2005 年的
6,938.87 万吨增至 2014 年的 8,706.74 万吨，增长 25.48%。随着城镇化进程加速、
二胎政策放开，肉类食品需求量将持续增长，养殖业将进入持续景气期。饲料行业
作为养殖业的主要上游行业，养殖业的扩张将带来饲料需求持续增长。
154
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数据来源：国家统计局
（二）市场需求容量及前景
2000 年以后，我国饲料产业已经进入稳步成长期，饲料总产量平稳增长，饲
料产品的科技含量逐步加大，饲料企业人员素质稳步提升，产品质量管理体系不断
完善，大型企业集团稳步发展。
我国饲料行业经过 30 多年的发展，饲料工业从无到有，从小到大，工业饲料
产量从 1990 年的 3,194 万吨增长到 2014 年 19,700 万吨，年均复合增速为 7.55%。
根据农业部畜牧业司王俊勋副司长在 2016 年 1 月的报告，2015 年饲料的总产量依
然获得增长，突破 2 亿吨大关。但 2012 年以后，中国饲料产量的增速开始明显放
缓，在“十三五”期间，饲料行业将进入低速发展期。截至 2015 年 12 月，饲料企业
的数量已经从前几年的超过 1 万家降至 6000 家左右，大型饲料企业的优势越来越
明显。
155
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数据来源：中国饲料工业年鉴、中国农业部
从结构看，猪料是我国占比最大的饲料产品，约占 42% 。其次是肉禽料和蛋
禽料，占比分别为 27%和 15%，然后是水产料和反刍饲料，占比分别为 9%和 5%
左右。中国目前已经成为全球第一大饲料生产国，并一直保持着饲料产销量的稳定
增长。
（三）饲料行业特点
1、行业技术水平
饲料产品的技术含量主要体现在产品的配方上，因此饲料配方往往是饲料生产
企业的核心技术。随着饲料行业的不断发展和成熟，各企业的配方已经逐渐同质
化，技术水平并不构成饲料行业的核心竞争力。
2、行业经营模式
饲料生产企业主要有以下几种生产经营模式：
第一，单一饲料经营模式，单纯生产和销售饲料；
第二，复合饲料经营模式，既经营饲料，同时向下游养殖业拓展，经营养殖业
务，以养殖业务进一步带动饲料的销售；
156
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第三，全产业链经营模式，通过向饲料行业产业链下游的不断延伸和拓展，形
成以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工为核心的产业一体化经营模式。同
时，还进一步涉及相关支持领域的业务，如上游原料贸易业务，中间服务业务，下
游商品流通业务。
从饲料行业长远发展趋势看，只有通过产业链经营模式发展，才能最终带动饲
料销量的大规模提升，并有效规避产业链上单一环节风险，最终通过产业链的有效
协同经营形成企业的核心竞争力。
3、行业周期性、区域性、季节性特征
（1）周期性
饲料行业会受到下游养殖行业周期性波动的影响，从而出现景气度交替的现
象，一般周期为 3-4 年。
（2）区域性
由于我国幅员辽阔，不同地区因气候条件、养殖习惯和消费习惯的不同，导致
了养殖品种的区域性特征明显，进而进一步导致了上游饲料行业的区域性特征。总
体看来，沿江、沿湖、沿海区域多产鱼虾饲料，河南、湖南、四川等地猪饲料比重
较大，河北、陕西蛋鸡饲料比重较大，山东、广东、辽宁的禽饲料比重较大。
（3）季节性
饲料生产行业中的鱼料存在较明显的季节性特征，水产动物快速生长期主要集
中在高温季节，而饲料生产行业中的禽料与猪料不存在明显的季节性特征。
（四）上下游行业的关联性及发展状况
1、上游种植业及原材料初加工业
饲料的主要原料为玉米、豆粕、鱼粉。
我国是玉米种植大国，玉米供应充足，但由于国家实行收储机制，导致国内
玉米价格高于国外进口玉米价格三成左右，因此国内饲料企业通过进口玉米及玉
157
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
米酒糟粕、大麦、高粱等玉米替代品对国内玉米消费进行部分替代。我国同样是
大豆加工大国，豆粕供应充足，但大豆依赖进口，不具备议价能力。国内鱼粉加
工行业竞争力不足，国内饲料企业主要采用进口鱼粉，其中 60%来源于秘鲁，导
致秘鲁鱼粉价格引领中国鱼粉市场的价格走势。
饲料原材料价格受农业生产、市场需求等多种因素影响，波动较大。根据国
际货币基金组织数据，2012 年以来，玉米全球价格持续下跌；2014 年以来，豆粕
价格步入下降通道；鱼粉价格在 2014 年全年上涨至历史新高后开始下跌逐渐并回
到 2013 年的水平。大宗原材料价格的下跌导致饲料加工企业生产成本持续下跌。
2、下游养殖业
我国生猪养殖业目前规模化程度不高，以农户散养为主。农户散养主要采用自
制饲料，工业化饲料使用比例不高，导致我国饲料行业规模化程度不高、技术水平
落后，普遍采取价格竞争抢占市场，行业毛利率偏低。另外，散养户抗风险能力
弱，容易随价格变动扩大或减少生产存栏数量，导致市场猪肉价格及生猪存栏量呈
现显著的周期性变化，同时导致饲料行业饲料需求呈现周期性变化。
随着消费者提高对生猪品质的要求、政府加强对生猪质量监管，散养户成本
高、抗风险能力弱、疫病管理水平低的劣势日益突出，散养户加速退出市场，规
模化养殖成为未来的趋势。规模化养殖对工业饲料使用比例高，对饲料加工企业的
技术水平要求高。目前饲料行业的技术投入不足、企业规模偏小难以满足这一需
求，生猪养殖的规模化将带动饲料行业集约化及技术化。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策及税收政策的支持
饲料行业是发展现代养殖业的关键环节，近年来，国家出台一系列行业政策
及税收政策，大力支持饲料行业健康发展。
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在行业政策方面，《产业结构调整指导目录（2011 年本）》规定，绿色无公
害饲料及添加剂开发属于鼓励发展行业。《当前优先发展的高技术产业化重点领
域指南》规定：“氨基酸制剂、脂肪酸制剂、酶制剂、微生态制剂、植物提取添 加
剂、中草药提取物及其超细添加剂、幼龄畜禽专用饲料生产技术及设备， 添加剂
标准质控产品及安全检测技术与装备，木本饲料及其饲料添加剂技术属于国 家当
前优先发展的高技术产业化重点领域”。《关于促进饲料业持续健康发展的若 干意
见》提出，优化饲料产业结构和布局、大力推进饲料业科技进步、依法加强饲料质
量安全监管、进一步深化饲料企业改革、加强对饲料工作的领导的具体意见。
在税收优惠方面，《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的
通知》（财税[2001]121 号）规定，单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预
混料属于免征增值税范围。
（2）食品结构升级、城镇化为饲料行业奠定需求保证
我国居民收入不断增加，带动食品结构升级，使得膳食结构中动物性食品占比
日益提高。根据国家统计局数据，2005 年至 2014 年，肉类产量由 6,938.87 万吨增
至 8,706.74 万吨，人均猪牛羊肉年占有量由 47.23 千克增至 49.80 千克，产量及人
均占有量逐年稳定增长。饲料行业作为养殖业的上游，将直接受益于我国居民对动
物性食品需求的不断增长。
（3）养殖行业规模化趋势促进饲料行业结构升级
目前，我国养殖行业结构层次偏低，农户散养是畜牧业的主要发展模式。由
于农户散养主要使用剩饭、剩菜等自制饲料，工业饲料使用比重不高，饲料需求
区域分散，对价格敏感性高，因此饲料加工企业普遍采取价格竞争策略，产品档
次不高。
随着消费者对肉类食品的质量要求越来越高，各地政府相继加强肉类产品质量
监管，散养模式质量标准不统一、卫生防疫难以保障、管理水平低端等局限日益突
出，因此传统的散养模式正逐渐向标准化、集约化的规模养殖模式升级。规模化养
殖的推广将带动工业饲料的使用率，增强市场容量；同时将增强对定制化的高端饲
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料产品的需求，鼓励饲料加工企业增强技术投入。饲料加工企业的辐射范围内需求
上升也将提高产能利用率，获得生产规模效应。
2、影响行业发展的不利因素
（1）饲料原料议价能力弱，价格波动大
饲料原料成本是饲料生产成本的主要构成部分，也是饲料价格及行业利润水
平的重要影响因素。饲料的主要原料为玉米、豆粕、鱼粉，我国蛋白质原料资源
少，大豆及鱼粉主要依赖进口，议价能力弱。我国虽然是玉米种植大国，但由于价
格高于国外，导致饲料企业通过进口玉米及玉米酒糟粕、大麦、高粱等玉米替代品
对国内玉米消费进行部分替代，因此玉米成本实质仍受国际价格影响。
由于国际原料供需变化大，且受天气等诸多因素影响，饲料原料价格一直处
于较大波动，不利于饲料企业成本的稳定。
（2）疫病冲击饲料需求
从历史上看，每一次疫病流行都对饲料行业产量造成不同程度的冲击。疫病
流行导致饲养动物大量死亡，存栏量短期急剧下降，进而影响对饲料的需求量。另
一方面，疫病流行致使消费者恐慌，肉类产品销量下降，对养殖业的造成持续不利
影响。
（3）分布格局分散，竞争无序
由于我国养殖业以散养户为主，分布不集中，导致饲料企业分布格局分散。并
且，由于运输半径受限，单个企业产量偏低。低产量、分散格局使单个企业管理水
平及产品档次较低。鉴于此，各企业普遍采取无序的价格竞争以获取市场份额，进
而导致市场整体利润率低，形成“产品档次低-价格竞争-利润低-技术及设备难以改
善- 产品档次无法提升-价格竞争”的恶性循环。
（4）国际农牧巨头的竞争压力
随着全球饲料行业中心逐渐向亚洲地区的转移，越来越多的国际农牧巨头开始
进入中国。除最早进入中国的正大集团外，嘉吉、泰森、荷兰泰高集团等全球农牧
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
业龙头企业均陆续进入中国，通过设立外商投资企业或采取合资的方式开始涉足中
国的饲料生产、食品加工等领域。未来随着全球经济一体化步伐的加快，越来越多
的跨国企业都将进入中国，中国农牧行业的竞争态势将会日趋激烈。
（六）行业进入壁垒
1、行业准入壁垒
饲料安全直接影响养殖业饲养动物的安全，从而间接影响消费者的食品安全。
因此，相关政府部门从 2012 年来，出台了《饲料和饲料添加剂生产许可管理办
法》、《饲料生产企业许可条件》、《饲料原料品种目录》、《饲料生产许可申
报材料要求》、《关于贯彻落实饲料行业管理新规推进饲料行政许可工作的通知》
等一系政策加强对饲料生产许可条件、许可范围的要求，力图提高行业门槛、减
少行业企业数量、保障饲料生产安全。
2、品牌壁垒
由于饲料品质对饲养动物的生长状况具有重大影响，养殖企业对于更换饲料
品种较为谨慎，对于品牌的黏性更强。行业内大型企业经过长期的经营积淀，销售
渠道、技术实力优势明显，品牌影响力大，从而积累了稳定的客户群体。新进入饲
料行业的企业知名度低，业务拓展难度高，需要长期渗透积累才能被客户认知并接
受。
五、经发公司所属行业特点和经营情况分析
经发公司曾经营鸽场、果场、猪场，根据中国证监会《上市公司行业分类指
引》（2012 年修订），经发公司属于“农、林、牧、渔业——农业（A01）”及
“农、林、牧、渔业——畜牧业（A03）”行业；所属行业为养殖业。
报告期内，经发公司一直处于停业状态。
六、标的资产最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）西部公司最近两年财务状况、盈利能力分析
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1、西部公司财务状况分析
（1）资产规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 3,028.92 726.90
预付款项 - 83.00
其他应收款 1,419.01 1,838.45
存货 5,722.97 4,571.32
流动资产合计 10,170.89 7,219.67
长期股权投资 134.41 93.27
固定资产 1,093.91 1,030.85
长期待摊费用 24.34 30.69
非流动资产合计 1,252.67 1,154.81
资产总计 11,423.56 8,374.48
2014 年末、2015 年末，西部公司的资产总额分别为 8,374.48 万元、11,423.56
万元，2015 年末较 2014 年末增长 36.41%，系自母公司深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司借入资金导致资产增加。
2014 年末、2015 年末，西部公司流动资产占比分别为 86.21%、89.03%，西部
公司资产构成以流动资产为主，其中流动资产主要由存货、货币资金和其他应收款
构成；非流动资产主要由固定资产等构成。西部公司长期股权投资系对西部物业持
有 35%股权。
西部公司 2015 年末各项资产与 2014 年末相比，存货和货币资金存在较大增
长。西部公司存货增长原因系西部公司持有待开发的锦翠花园土地进行房地产开
发，发生开发成本导致存货增长；货币资金增长系 2015 年度其他与经营活动有关
资金流入较大，主要为从母公司深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借入的供西
部公司进行房地产开发的资金。
162
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（2）负债规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
预收款项 0.20 0.20
应付职工薪酬 36.56 12.97
应交税费 29.53 28.09
其他应付款 9,078.85 5,370.34
流动负债合计 9,145.15 5,411.60
负债合计 9,145.15 5,411.60
2014 年末、2015 年末，西部公司负债总额分别为 5,411.60 万元、9,145.15 万
元，全部为流动负债，主要由其他应付款构成。其他应付款主要系对母公司深圳市
深信泰丰（集团）股份有限公司的应付款项。西部公司开发的房地产仍需投入部分
资金，因向母公司深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司借入资金增加，其他应付
款有所增长。
2、西部公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 296.00
减：营业成本 36.61
营业税金及附加 16.58
销售费用
管理费用 310.73 192.11
财务费用 -4.55 0.004
资产减值损失 419.44 215.39
投资收益 -0.03 -22.60
二、营业利润 -725.65 -187.30
加：营业外收入
减：营业外支出 0.60
163
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
三、利润总额 -725.65 -187.90
减：所得税费用
四、净利润 -725.65 -187.90
五、其他综合收益的税后净额 41.18 -
其中：以后将重分类进损益的
41.18 -
其他综合收益
六、综合收益总额 -684.47 -187.90
西部公司房地产项目均在开发中，2014 年度营业收入较小，2015 年度暂未产
生收入，2014 年度、2015 年度净利润分别为-187.90 万元、-725.65 万元。西部公司
房地产开发尚需投入较大资金，且短期内无法盈利。
（二）泰丰科技最近两年财务状况、盈利能力分析
1、泰丰科技财务状况分析
（1）资产规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 941.52 326.18
应收票据 742.38 180.00
应收账款 677.75 1,266.73
预付款项 112.38 129.07
其他应收款 804.74 1,435.16
存货 1,797.61 2,048.02
流动资产合计 5,076.38 5,385.15
可供出售金融资产 100.00 100.00
固定资产 1,272.56 1,441.92
无形资产 33.92 39.27
非流动资产合计 1,406.48 1,581.19
资产总计 6,482.86 6,966.34
164
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2014 年末、2015 年末泰丰科技的资产总额分别为 6,966.34 万元、6,482.86 万
元，下降 6.94%，主要系泰丰科技主营的电话机业务 2015 年度亏损导致净资产下
降，且因电话机市场整体萎缩影响，泰丰科技的经营规模有所下降，2015 年度应
收账款、存货等经营性资产均有所下降。
2014 年末、2015 年末泰丰科技流动资产占比分别为 77.30%、78.30%，资产结
构较为稳定，以流动资产为主。泰丰科技流动资产主要由存货、应收账款、其他应
收款、应收票据和货币资金等构成，非流动资产主要由固定资产构成。
（2）负债规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 1,322.00 1,777.80
预收款项 35.90 97.26
应付职工薪酬 293.41 282.23
应交税费 190.99 191.10
其他应付款 2,222.74 2,038.80
流动负债合计 4,065.05 4,387.19
负债合计 4,065.05 4,387.19
2014 年末、2015 年末泰丰科技负债总额分别为 4,387.19 万元、4,065.05 万
元，全部为流动负债，主要由应付账款和其他应付款构成。泰丰科技 2015 年末负
债总额较 2014 年末下降 7.34%，主要系因泰丰科技电话机业务受市场萎缩影响导
致经营规模下降，应付账款规模也随之下降。
2、标的资产盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 10,004.95 14,099.22
减：营业成本 9,324.84 12,245.80
营业税金及附加 77.07 83.51
销售费用 221.70 278.26
165
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
管理费用 875.39 973.57
财务费用 -45.35 -2.35
资产减值损失 -272.62 -578.52
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 -176.08 1,098.95
加：营业外收入 27.10 1.85
减：营业外支出 12.35 1.50
其中：非流动资产处置损失 12.35 1.40
三、利润总额 -161.34 1,099.30
减：所得税费用 - -
四、净利润 -161.34 1,099.30
五、其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 -161.34 1,099.30
受电话机业务市场整体萎缩影响，泰丰科技主营的电话机业务收入和毛利率不
断下滑。2014 年度、2015 年度，泰丰科技营业收入分别为 14,099.22 万元、
10,004.95 万 元 ， 下 滑 -29.04% ； 毛 利 率 分 别 为 13.15% 、 6.80% ， 下 降 幅 度 为
48.29%。泰丰科技于 2014 年度、2015 年度净利润分别为 1,099.30 万元、-161.34 万
元，2015 年度已发生亏损，且未来盈利能力预计较弱。
（三）泰丰投资最近两年财务状况、盈利能力分析
1、泰丰投资财务状况分析
（1）资产规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 1,840.37 640.08
应收票据 - 271.21
应收账款 586.27 1,086.64
166
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
预付款项 0.10 251.95
其他应收款 352.82 1,308.54
存货 1,506.47 2,131.57
其他流动资产 24.33 111.35
流动资产合计 4,310.36 5,801.34
可供出售金融资产 805.89 197.22
固定资产 828.45 893.75
长期待摊费用 160.70 145.53
非流动资产合计 1,795.04 1,236.50
资产总计 6,105.40 7,037.85
2014 年末、2015 年末，泰丰投资的资产总额分别为 7,037.85 万元、6,105.40
万元，下降 13.25%。泰丰投资分别持有汇德祥 90%股权和西部物业 65%股权，主
要经营物业管理、房产租赁和无绳电话、智能保险柜产销等业务。报告期内，汇德
祥主营的无绳电话、智能保险柜等业务受市场萎缩影响，相关经营性资产如应收账
款、存货均下降较快。
2014 年末、2015 年末，泰丰投资流动资产占比为 82.43%、70.60%，主要由货
币资金、存货、应收账款和其他应收款构成。报告期内泰丰投资流动资产占比下
降，主要原因系因无绳电话、智能保险柜等业务受市场萎缩，应收账款、存货等下
降较快，同时泰丰投资及其下属子公司持有的深信泰丰股票有所升值，可供出售金
融资产增值。
泰丰投资 2015 年末较 2014 年末，货币资金和其他应收款科目变动较大，原因
系泰丰投资收回了部分深信泰丰、西部公司、深圳华宝和经发公司的其他应收款。
（2）负债规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
167
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
应付票据 742.38 837.63
应付账款 131.48 251.86
预收款项 8.43 47.11
应付职工薪酬 151.85 131.52
应交税费 47.49 48.09
其他应付款 2,554.34 3,805.14
其他流动负债 152.21 156.14
流动负债合计 3,788.18 5,277.49
长期应付款 14.56 24.08
非流动负债合计 14.56 24.08
负债合计 3,802.74 5,301.57
2014 年末、2015 年末泰丰投资负债总额分别为 5,301.57 万元、3,802.74 万
元，流动负债占比分别为 99.55%、99.62%。报告期内泰丰投资的负债主要由与泰
丰科技、深信泰丰、西部公司、经发公司的其他应付款构成。2015 年末泰丰投资
负债较 2014 年末下降较多，主要原因系泰丰投资归还了应付泰丰科技的其他应付
款 1,234.62 万元。
2、泰丰投资盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 14,704.38 18,215.73
二、营业总成本 14,700.48 17,867.82
其中：营业成本 12,841.83 15,680.41
营业税金及附加 90.98 110.88
销售费用 1,331.59 1,832.71
管理费用 354.43 354.55
财务费用 -1.33 -2.49
资产减值损失 82.98 -108.23
加：公允价值变动收益 - -
168
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
投资收益 - -
三、营业利润 3.90 347.91
加：营业外收入 0.63 -
减：营业外支出 16.44 1.21
其中：非流动资产处置
0.03 1.21
损失
四、利润总额 -11.91 346.70
减：所得税费用 30.38 43.90
五、净利润 -42.29 302.81
归属于母公司股东的净
-44.47 309.89
利润
少数股东损益 2.18 -7.08
六、其他综合收益的税
608.67 75.83
后净额
归属母公司股东的其他
566.78 70.61
综合收益的税后净额
其中：可供出售金融资
566.78 70.61
产公允价值变动损益
归属于少数股东的其他
41.90 5.22
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 566.39 378.64
归属于母公司股东的综
522.31 380.50
合收益总额
归属于少数股东的综合
44.08 -1.86
收益总额
2014 年度、2015 年度，泰丰投资营业收入分别为 18,215.73 万元、14,704.38
万元，下降 19.28%，系无绳电话、保险柜业务收入下滑较快，物业业务收入亦有
所下滑所致。报告期内，泰丰投资净利润分别为 302.81 万元、-42.29 万元，2015
年度泰丰投资经营亏损。受可供出售金融资产即持有的深信泰丰股票增值影响，
2014 年度、2015 年度泰丰投资其他综合收益分别为 75.83 万元、608.67 万元，最
终归属于母公司股东的综合收益总额分别为 380.50 万元、522.31 万元。泰丰投资
经营业务收入不断下降，收益主要来自持有的深信泰丰股票增值。
（四）深圳华宝最近两年财务状况、盈利能力分析
169
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
1、深圳华宝财务状况分析
（1）资产规模及变动分析
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
货币资金 1,889.82 976.78
应收账款 1,052.42 766.82
预付款项 132.35 236.51
其他应收款 11,960.03 15,876.27
存货 1,075.52 1,209.24
流动资产合计 16,110.14 19,065.62
可供出售金融资产 545.00 545.00
固定资产 3,514.46 3,653.65
无形资产 420.10 434.75
长期待摊费用 5.30 4.12
其他非流动资产 878.37 903.94
非流动资产合计 5,363.22 5,541.46
资产总计 21,473.36 24,607.08
2014 年末、2015 年末，深圳华宝资产总额分别为 24,607.08 万元、21,473.36
万元，下降 12.74%。深圳华宝主要经营饲料业务，受饲料市场不景气等因素影
响，深圳华宝 2014 年度、2015 年度持续亏损，导致公司净资产下降，资产总额减
少。
2014 年末、2015 年末，深圳华宝流动资产分别占比为 77.48%、75.02%，资产
结构较为稳定。2015 年度深圳华宝收回应收深信泰丰其他应收款 3,916.24 万元，
其他应收款下降，货币资金有所上升。
深圳华宝可供出售金融资产为泰丰投资 10%股权、经发公司 10%股权和深圳
市华宝进出口有限公司 10%股权，报告期内不存在公允价值变动情况。
（2）负债规模及变动分析
单位：万元
170
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 1,558.53 2,213.58
预收款项 19,294.66 19,265.42
应付职工薪酬 99.47 44.80
应交税费 126.53 39.66
应付利息 0.38 1.45
其他应付款 769.22 788.85
一年内到期的非流动负债 203.35 327.25
流动负债合计 22,052.15 22,681.01
长期借款 - 203.35
非流动负债合计 203.35
负债合计 22,052.15 22,884.36
2014 年末、2015 年末，深圳华宝负债分别为 22,884.36 万元、22,052.15 万
元，流动负债占比分别为 99.11%、100.00%。深圳华宝负债结构较为稳定，主要由
预收账款、应付账款构成。预收账款系 2013 年度深圳华宝收到深圳市满京华房地
产开发有限公司拆迁补偿款 1.9 亿元，不确认收入；待与拆迁补偿相关的后续事项
明确后再确认相应的收入和结转相关的成本。
2、深圳华宝盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 28,321.92 30,912.19
其中：营业收入 28,321.92 30,912.19
二、营业总成本 30,397.21 32,167.71
其中：营业成本 26,045.82 29,157.35
营业税金及附加 24.80 1.63
销售费用 629.84 548.17
管理费用 743.16 589.58
财务费用 -230.45 105.13
资产减值损失 3,184.04 1,765.85
171
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
三、营业利润 -2,075.29 -1,255.52
加：营业外收入 4.27 2.27
减：营业外支出 49.48 2.60
其中：非流动资产处置损失 12.90 1.71
四、利润总额 -2,120.50 -1,255.85
减：所得税费用 181.00 120.28
五、净利润 -2,301.50 -1,376.13
归属于母公司股东的净利润 -2,301.50 -1,376.13
少数股东损益 - -
六、其他综合收益的税后净额 - -
七、综合收益总额 -2,301.50 -1,376.13
归属于母公司股东的综合收益总额 -2,301.50 -1,376.13
归属于少数股东的综合收益总额 - -
深圳华宝主要经营饲料生产和销售业务，受饲料市场不景气影响，2014 年
度、2015 年度深圳华宝营业收入分别为 30,912.19 万元、28,321.92 万元，2015 年
较 2014 年下降 8.38%。2015 年度深圳华宝通过控制成本等手段，毛利率有所提
升，但仍无法扭转 2015 年度饲料业务亏损的情况。2014 年度、2015 年度深圳华宝
净利润分别为-1,376.13 万元、-2,301.50 万元。
（五）经发公司最近两年财务状况、盈利能力分析
1、经发公司财务状况分析
（1）资产规模及变动分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
货币资金 31.32 37.81
其他应收款 31.57 283.59
流动资产合计 62.88 321.40
172
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
可供出售金融资产 974.06 166.93
非流动资产合计 974.06 166.93
资产总计 1,036.94 488.33
2014 年末、2015 年末经发公司资产总额分别为 488.33 万元、1,036.94 万元，
增长 112.34%。2014 年末经发公司资产主要由其他应收款、可供出售金融资产构
成；2015 年末经发公司资产主要由可供出售金融资产构成。2015 年末其他应收款
下降系收回深信泰丰款项所致；可供出售金融资产增长系深信泰丰破产重组时经发
公司取得深信泰丰股票 2015 年度存在较大增值所致。
经发公司于 2014 年度、2015 年度已无实际经营业务，资产增长主要系可供出
售金融资产公允价值变动增值所致。
（2）负债规模及变动分析
单位：万元
项目 期末数 期初数
应付账款 10.54 10.54
应付职工薪酬 18.41 18.41
应交税费 0.27 0.27
其他应付款 2.83 356.20
流动负债合计 32.06 385.43
负债合计 32.06 385.43
2014 年末、2015 年末经发公司负债总额分别为 385.43 万元、32.06 万元，下
降 353.37 万元，系 2015 年度归还欠深圳市泰丰科技有限公司、深圳市深信泰丰投
资发展有限公司其他应付款所致。
2、经发公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
173
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 0.63 0.50
财务费用 0.30 0.12
资产减值损失 -95.77 75.69
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 - -
二、营业利润 94.85 -76.31
加：营业外收入 - -
其中：非流动资产处置利得 - -
减：营业外支出 - -
其中：非流动资产处置损失 - -
三、利润总额 94.85 -76.31
减：所得税费用 - -
四、净利润 94.85 -76.31
五、其他综合收益的税后净额 807.13 20.21
其中：可供出售金融资产公允价值变动损
807.13 20.21
益
六、综合收益总额 901.98 -56.10
报告期内，经发公司已无实际经营业务，2014 年度、2015 年度均无营业收
入。2014 年度发生亏损，2015 年度净利润为 94.85 万元，系其他应收款收回从而
转回原计提的坏账损失所致。受可供出售金融资产即持有的深信泰丰股票增值影
响，2015 年度经发公司综合收益总额为 901.98 万元。经发公司已无实际经营业
务，未来盈利能力弱。
七、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司盈利驱动因素
174
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易完成后，公司将未来发展前景及盈利能力较弱的资产进行了处置，业
务结构进行了调整，2016 年度随着神码中国、神码上海、神码广州的收购完成及
维盛网域收购的进行，公司将以 IT 分销业务和维盛网域相关业务为未来主要业务
发展方向，有利于提升上市公司未来的盈利能力及可持续性发展。
2、本次交易后，上市公司的持续经营能力分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司营业收入、利润、毛利率变化情
况具体如下表：
单位：万元
2015 年度
项目
交易前 交易后 变动比例
营业收入 45,806.34 - -
营业利润 -706.91 16,397.19 2,419.56%
归属于母公司的净利润 2,136.32 19,498.07 812.69%
毛利率 10.70% 0.00% -
受电话机和饲料市场不断萎缩的影响，且考虑公司在房地产和物业管理等业务
方面竞争力较弱，本次交易拟处置已无实际经营业务的经发公司、主营业务为房地
产开发的子公司西部公司、主营电话机产销的子公司泰丰科技、主营房产租赁的子
公司泰丰投资及主营饲料产销的子公司深圳华宝。报告期内泰丰科技、泰丰投资和
深圳华宝公司的收入不断下滑，经发公司已经无实际经营业务，西部公司短期内无
法盈利。随着电话机和饲料市场的不断恶化，前述子公司经营业绩有进一步恶化的
可能。
本次备考报告期间前次重组的 IT 分销资产尚未置入，备考报告假设标的公司
已于 2015 年 1 月 1 日完成资产交割和债权债务转移。因为深信泰丰母公司作为投
资平台并未经营除投资外的其他业务，所以备考财务报表中上市公司交易后的经营
成果数据中营业收入为 0，归属于母公司的净利润来自资产出售获得的投资收益和
深信泰丰母公司原于 2015 年其他投资收益，本次资产出售能使上市公司获得子公
司出售相关收益。在上市公司实际经营过程中，前次重组的 IT 分销资产神码中
175
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
国、神码上海和神码广州已于 2016 年 3 月 8 日全部完成过户，成为上市公司全资
控股的子公司，因此剥离标的公司并不会使上市公司失去持续经营能力。
从长期考虑，随着 IT 分销资产在 2016 年度的置入完成，原盈利能力较弱的资
产处置有助于公司集中精力和资源发展 IT 分销业务和未来其他拟置入的盈利能力
较强的资产，能够提升公司的盈利能力，维护公司和中小股东利益，本次交易有利
于公司的可持续性发展。
3、本次交易后，上市公司资产状况及财务安全性分析
（1）本次交易后，上市公司资产、负债分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：
单位：万元
2015.12.31
项目
交易前 交易后 变动比例
流动资产 34,384.66 38,456.94 11.84%
非流动资产 10,416.17 2,184.06 -79.03%
资产合计 44,800.83 40,641.00 -9.29%
流动负债 26,086.28 18,959.50 -27.32%
非流动负债 14.56 - -100.00%
负债合计 26,100.84 18,959.50 -27.36%
因备考报告编制时假设资产出售事宜于 2015 年 1 月 1 日完成但尚未收到款
项，因此交易完成后后流动资产中其他应收款增长较大。本次交易完成后，上市公
司资产规模和负债规模因标的资产的出售而下降。考虑上市公司于 2016 年度置入
IT 分销资产，资产规模较大，因此上市公司实际未来资产规模不会因本次标的资
产的出售而受重大影响。
（2）本次交易后，上市公司财务安全性分析
根据备考财务报表，本次交易前后，上市公司的偿债能力指标如下：
项目 2015.12.31
176
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
交易前 交易后 变动比例
资产负债率 58.56% 46.65% -20.34%
流动比率 1.32 2.03 53.79%
速动比率 0.54 2.03 275.93%
上市公司本次交易后备考报表因假设资产出售于 2015 年 1 月 1 日完成但尚未
收到股权转让款项，因此其他应收款大幅增长，同时资产出售剥离标的资产的负
债，导致交易后资产负债率下降且流动比率、速动比率提升。本次备考报告期间前
次重组的 IT 分销资产尚未置入。截至本报告书签署日，公司前次资产重组拟置入
的神码中国、神码上海和神码广州 100%股权已完成过户，未来公司资产规模将大
幅增长，抵抗财务风险能力将增强，因此本次资产置出不会对公司财务安全性造成
重大影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
本次交易完成后，公司将未来发展前景及盈利能力较弱的资产进行了处置，收
回了部分资金，在一定程度上降低了公司重资产的负担。公司可以集中精力发展
IT 分销业务和未来拟置入业务等盈利能力更高的业务，增强公司的竞争力和盈利
能力。
本次交易有利于公司业务结构的调整，有利于消除在电话机、饲料市场持续萎
缩的情况下，电话机产销和饲料产销等业务给公司造成资源分散的影响，有利于公
司集中精力发展 IT 分销业务和未来拟置入的优质资产相关业务，有利于上市公司
未来的可持续性发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指
标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 交易完成前 交易完成后 交易前后增长幅度
177
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
每股净资产（元/股） 0.52 0.61 15.95%
每股收益（元/股） 0.06 0.54 800.00%
本次交易完成后，公司每股净资产增长 15.95%，每股收益受本次资产出售收
益影响大幅增长。考虑截至本报告书签署日，公司前次收购的神码中国、神码上
海、神码广州 100%股权已完成过户，IT 分销公司的业绩可以并入上市公司，将提
高上市公司未来的每股收益水平。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步融资计划
本次交易不会对上市公司未来的资本性支出计划构成影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用，将导致公司当年度净利润有所
下降。本次资产出售能使上市公司获得子公司出售相关收益，本次交易成本不会对
上 市 公 司 当 年 度 经 营 业 绩 造 成 重 大 影 响 。
178
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第九节 财务会计信息
一、西部公司最近两年财务报表
西部公司最近两年的财务报告业经瑞华审计，并出具了标准无保留意见瑞华深
圳审字[2016]48360026 号、瑞华深圳审字[2015]48360043 号的《审计报告》。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 3,028.92 726.90
预付款项 - 83.00
其他应收款 1,419.01 1,838.45
存货 5,722.97 4,571.32
流动资产合计 10,170.89 7,219.67
非流动资产：
长期股权投资 134.41 93.27
固定资产 1,093.91 1,030.85
长期待摊费用 24.34 30.69
非流动资产合计 1,252.67 1,154.81
资产总计 11,423.56 8,374.48
流动负债：
预收款项 0.20 0.20
应付职工薪酬 36.57 12.97
应交税费 29.53 28.09
其他应付款 9,078.85 5,370.34
流动负债合计 9,145.15 5,411.60
非流动负债：
非流动负债合计 - -
179
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
负债合计 9,145.15 5,411.60
股东权益：
实收资本 11,830.00 11,830.00
资本公积 13,349.46 13,349.46
其他综合收益 411.82 -
盈余公积 655.56 655.56
未分配利润 -23,597.79 -22,872.14
所有者权益合计 2,278.42 2,962.89
负债及所有者权益总计 11,423.56 8,374.48
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - 296.00
减：营业成本 - 36.61
营业税金及附加 - 16.58
销售费用 - -
管理费用 310.73 192.11
财务费用 -4.55 0.004
资产减值损失 419.44 215.39
加：投资收益 -0.03 -22.60
二、营业利润(亏损以“－”号填
-725.65 -187.30
列)
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - 0.60
三、利润总额(亏损总额以“－”
-725.65 -187.90
号填列)
减：所得税费用 - -
四、净利润(净亏损以“－”号填
-725.65 -187.90
列)
五、其他综合收益的税后净额 41.18 -
180
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
六、综合收益总额 -684.47 -187.90
3、现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 296.00
收到其他与经营活动有关的现金 19,478.31 6,163.11
经营活动现金流入小计 19,478.31 6,459.11
购买商品、接受劳务支付的现金 906.85 3,151.94
支付给职工以及为职工支付的现金 214.89 159.20
支付的各项税费 19.46 25.21
支付其他与经营活动有关的现金 16,034.23 2,542.36
经营活动现金流出小计 17,175.44 5,878.72
经营活动产生的现金流量净额 2,302.87 580.40
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 0.01
投资活动现金流入小计 - 0.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 0.86 1.60
投资活动现金流出小计 0.86 1.60
投资活动产生的现金流量净额 -0.86 -1.60
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,302.01 578.81
加：期初现金及现金等价物余额 726.90 148.10
六、期末现金及现金等价物余额 3,028.92 726.90
181
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
二、泰丰科技最近两年财务报表
泰丰科技最近两年的财务报告业经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的瑞华
深圳审字[2016]48360028 号、瑞华深圳审字[2015]48360041 号的《审计报告》。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 941.52 326.18
应收票据 742.38 180.00
应收账款 677.75 1,266.73
预付款项 112.38 129.07
其他应收款 804.74 1,435.16
存货 1,797.61 2,048.02
流动资产合计 5,076.38 5,385.15
非流动资产：
可供出售金融资产 100.00 100.00
固定资产 1,272.56 1,441.92
无形资产 33.92 39.27
非流动资产合计 1,406.48 1,581.19
资产总计 6,482.86 6,966.34
流动负债：
应付账款 1,322.00 1,777.80
预收款项 35.90 97.26
应付职工薪酬 293.41 282.23
应交税费 190.99 191.10
其他应付款 2,222.74 2,038.80
流动负债合计 4,065.05 4,387.19
非流动负债：
非流动负债合计 - -
182
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015.12.31 2014.12.31
负债合计 4,065.05 4,387.19
股东权益：
实收资本 16,000.00 16,000.00
资本公积 1,988.35 1,988.35
盈余公积 203.08 203.08
未分配利润 -15,773.62 -15,612.28
所有者权益合计 2,417.81 2,579.15
负债及所有者权益总计 6,482.86 6,966.34
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 10,004.95 14,099.22
减：营业成本 9,324.84 12,245.80
营业税金及附加 77.07 83.51
销售费用 221.70 278.26
管理费用 875.39 973.57
财务费用 -45.35 -2.35
资产减值损失 -272.62 -578.52
二、营业利润(亏损以“－”
-176.08 1,098.95
号填列)
加：营业外收入 27.10 1.85
减：营业外支出 12.35 1.50
三、利润总额(亏损总额以
-161.34 1,099.30
“－”号填列)
减：所得税费用 - -
四、净利润(净亏损以“－”
-161.34 1,099.30
号填列)
3、现金流量表
单位：万元
183
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,644.64 13,896.92
收到其他与经营活动有关的现金 375,94 2,024.50
经营活动现金流入小计 13,020.57 15,921.42
购买商品、接受劳务支付的现金 7,860.83 11,048.12
支付给职工以及为职工支付的现金 2,907.75 3,146.92
支付的各项税费 488.57 560.23
支付其他与经营活动有关的现金 1,115.27 395.89
经营活动现金流出小计 12,372.42 15,151.16
经营活动产生的现金流量净额 648.15 770.26
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1.40 -
投资活动现金流入小计 1.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 34.21 928.12
投资活动现金流出小计 34.21 928.12
投资活动产生的现金流量净额 32.81 -928.12
三、筹资活动产生的现金流量： ，
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 615.34 -157.86
加：期初现金及现金等价物余额 326.18 484.04
六、期末现金及现金等价物余额 941.52 326.18
三、泰丰投资最近两年合并财务报表
184
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泰丰投资最近两年的财务报告业经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的瑞华
深圳审字[2016]48360046 号、瑞华深圳审字[2016]48360050 号的《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 1,840.37 640.08
应收票据 - 271.21
应收账款 586.27 1,086.64
预付款项 0.1 251.95
其他应收款 352.82 1,308.54
存货 1,506.47 2,131.57
其他流动资产 24.33 111.35
流动资产合计 4,310.36 5,801.34
非流动资产：
可供出售金融资产 805.89 197.22
固定资产 828.45 893.75
长期待摊费用 160.70 145.53
非流动资产合计 1,795.04 1,236.50
资产总计 6,105.40 7,037.85
流动负债：
应付票据 742.38 837.63
应付账款 131.48 251.86
预收款项 8.43 47.11
应付职工薪酬 151.85 131.52
应交税费 47.49 48.09
其他应付款 2,554.34 3,805.14
其他流动负债 152.21 156.14
流动负债合计 3,788.18 5,277.49
非流动负债：
185
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
长期应付款 14.56 24.08
非流动负债合计 14.56 24.08
负债合计 3,802.74 5,301.57
股东权益：
股本 5,000.00 5,000.00
资本公积 200.75 200.75
其他综合收益 519.26 -47.52
未分配利润 -3,790.65 -3,746.18
归属于母公司股东权益合计 1,929.36 1,407.04
少数股东权益 373.31 329.23
所有者权益合计 2,302.67 1,736.28
负债及所有者权益总计 6,105.40 7,037.85
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 14,704.38 18,215.73
营业总成本 14,700.48 17,867.82
减：营业成本 14,700.48 17,867.82
营业税金及附加 90.98 110.88
销售费用 1,331.59 1,832.71
管理费用 354.43 354.55
财务费用 -1.33 -2.49
资产减值损失 82.98 -108.23
加：投资收益 - -
二、营业利润(亏损以“－”号填
3.90 347.91
列)
加：营业外收入 0.63
减：营业外支出 16.44 1.21
其中：非流动资产处置所得 0.03 1.21
186
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
三、利润总额(亏损总额以“－”
-11.91 346.70
号填列)
减：所得税费用 30.38 43.90
四、净利润(净亏损以“－”号填
-42.29 302.81
列)
归属于母公司股东的净利润 -44.47 309.89
少数股东损益 2.18 -7.08
五，其他综合收益的税后净额 608.67 75.83
归属母公司股东的其他综合收
566.78 70.61
益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收
41.90 5.22
益的税后净额
六、综合收益总额 566.39 378.64
归属于母公司股东的综合收益
522.31 380.50
总额
归属于少数股东的综合收益总
44.08 -1.86
额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 17,083.69 17,679.93
收到其他与经营活动有关的现金 9,693.10 2,305.03
经营活动现金流入小计 26,776.80 19,984.96
购买商品、接受劳务支付的现金 14,488.95 15,690.22
支付给职工以及为职工支付的现金 1,095.04 1,200.86
支付的各项税费 420.38 562.72
支付其他与经营活动有关的现金 9,569.10 3,375.20
经营活动现金流出小计 25,573.37 20,829.00
经营活动产生的现金流量净额 1,203.42 -844.04
二、投资活动产生的现金流量：
187
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3.13 15.74
投资活动现金流出小计 3.13 15.74
投资活动产生的现金流量净额 -3.13 -15.74
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,200.29 -859.78
加：期初现金及现金等价物余额 640.08 1,499.86
六、期末现金及现金等价物余额 1,840.37 640.08
四、深圳华宝最近两年合并财务报表
深圳华宝最近两年的财务报告业经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的瑞华
深圳审字[2016]48360045 号、瑞华深圳审字[2016]48360049 号的《审计报告》。
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 1,889.82 976.78
应收账款 1,052.42 766.82
预付款项 132.35 236.51
其他应收款 11,960.02 15,876.27
存货 1,075.51 1,209.24
流动资产合计 16,110.14 19,065.62
非流动资产：
188
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
可供出售金融资产 545.00 545.00
固定资产 3,514.46 3,653.65
无形资产 420.10 434.75
长期待摊费用 5.30 4.12
其他非流动资产 878.37 903.94
非流动资产合计 5,363.22 5,541.46
资产总计 21,473.36 24,607.08
流动负债：
应付账款 1,558.53 2,213.58
预收款项 19,294.66 19,265.42
应付职工薪酬 99.47 44.80
应交税费 126.53 39.67
应付利息 0.38 1.45
其他应付款 769.22 788.85
一年内到期的非流动负债 203.35 327.25
流动负债合计 22,052.15 22,681.01
非流动负债：
长期借款 - 203.35
非流动负债合计 - 203.35
负债合计 22,052.15 22,884.36
股东权益：
股本 6,130.00 6,130.00
实收资本
资本公积 1,752.87 1,752.87
盈余公积 58.73 58.73
未分配利润 -8,520.38 -6,218.88
归属于母公司股东权益合计 -578.78 1,722.71
少数股东权益 - -
所有者权益合计 -578.78 1,722.71
负债及所有者权益总计 21,473.36 24,607.08
189
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2、合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 28,321.92 30,912.19
营业总成本 30,397.21 32,167.71
减：营业成本 26,045.82 29,157.35
营业税金及附加 24.80 1.63
销售费用 629.84 548.17
管理费用 743.16 589.58
财务费用 -230.45 105.13
资产减值损失 3,184.04 1,765.85
加：投资收益 - -
二、营业利润(亏损以“－”号填
-2,075.29 -1,255.52
列)
加：营业外收入 4.27 2.27
减：营业外支出 49.48 2.60
其中：非流动资产处置损失 12.90 1.71
三、利润总额(亏损总额以“－”
-2,120.50 -1,255.85
号填列)
减：所得税费用 181.01 120.28
四、净利润(净亏损以“－”号填
-2,301.50 -1,376.13
列)
归属于母公司股东的净利润 -2,301.50 -1,376.13
少数股东损益 - -
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 26,702.94 30,689.96
190
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项目 2015 年度 2014 年度
收到其他与经营活动有关的现金 1,155.21 601.30
经营活动现金流入小计 27,858.15 31,291.26
购买商品、接受劳务支付的现金 24,470.21 28,958.04
支付给职工以及为职工支付的现金 947.76 870.29
支付的各项税费 136.24 243.36
支付其他与经营活动有关的现金 955.41 1,090.63
经营活动现金流出小计 26,509.62 31,162.33
经营活动产生的现金流量净额 1,348.53 128.93
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 14.00
投资活动现金流入小计 14.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 91.73 172.67
投资活动现金流出小计 91.73 172.67
投资活动产生的现金流量净额 -77.73 -172.67
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 327.25 327.25
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 30.51 59.63
筹资活动现金流出小计 357.76 386.88
筹资活动产生的现金流量净额 -357.76 -386.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 913.03 -430.62
加：期初现金及现金等价物余额 976.78 1,407.40
六、期末现金及现金等价物余额 1,889.82 976.78
五、经发公司最近两年财务报表
191
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经发公司最近两年的财务报告业经瑞华审计，并出具了标准无保留意见的瑞华
深圳审字[2016]48360027 号、瑞华深圳审字[2015]48360072 号的《审计报告》。
1、资产负债表
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 31.32 37.81
其他应收款 31.57 283.59
流动资产合计 62.88 321.40
非流动资产：
可供出售金融资产 974.06 166.93
非流动资产合计 974.06 166.93
资产总计 1,036.94 488.33
流动负债：
应付账款 10.54 10.54
应付职工薪酬 18.41 18.41
应交税费 0.27 0.27
其他应付款 2.83 356.20
流动负债合计 32.06 385.43
非流动负债：
非流动负债合计 - -
负债合计 32.06 385.43
股东权益：
实收资本 450.00 450.00
其他综合收益 672.95 -134.17
未分配利润 -118.07 -212.92
所有者权益合计 1,004.88 102.90
192
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项目 2015.12.31 2014.12.31
负债及所有者权益总计 1,036.94 488.33
2、利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 - -
减：营业成本 - -
营业税金及附加 - -
销售费用 - -
管理费用 0.63 0.50
财务费用 0.30 0.12
资产减值损失 -95.77 75.69
二、营业利润(亏损以“－”号填
94.85 -76.31
列)
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 - -
三、利润总额(亏损总额以“－”
94.85 -76.31
号填列)
减：所得税费用 - -
四、净利润(净亏损以“－”号填
94.85 -76.31
列)
其他综合收益的税后净额 807.13 20.21
综合收益总额 901.98 -56.10
3、现金流量表
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
收到其他与经营活动有关的现金 350.08 20.10
经营活动现金流入小计 350.08 20.10
193
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项目 2014 年度 2013 年度
支付其他与经营活动有关的现金 356.57 12.15
经营活动现金流出小计 356.57 12.15
经营活动产生的现金流量净额 -6.50 7.95
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 - -
投资活动现金流出小计 - -
投资活动产生的现金流量净额 - -
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -6.50 7.95
加：期初现金及现金等价物余额 37.81 29.86
六、期末现金及现金等价物余额 31.32 37.81
六、上市公司备考合并财务报表
上市公司最近一年的备考合并财务报告业经瑞华审阅，并出具了瑞华阅字
[2016]48360001 号的《备考审阅报告》。
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,702.70
其他应收款 24,603.12
其他流动资产 10,151.11
194
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项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产合计 38,456.94
非流动资产:
可出售金融资产 2,000.00
固定资产 140.78
长期待摊费用 43.28
非流动资产合计 2,184.06
资产总计 40,641.00
流动负债：
应付职工薪酬 133.47
应交税费 306.53
其他应付款 18,519.49
流动负债合计 18,959.50
非流动负债：
非流动负债合计 -
负债合计 18,959.50
股东权益：
实收资本 35,797.35
资本公积 49,692.45
盈余公积 6,573.86
未分配利润 -70,382.16
归属于母公司所有者权益合计 -
少数股东权益 -
股东权益合计 21,681.51
负债和股东权益总计 40,641.00
2、备考合并利润表
单位：万元
195
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项目 2015 年度
一、营业总收入 -
二、营业总成本 2,952.58
其中：营业成本 -
营业税金及附加 1.73
销售费用 -
管理费用 2,273.64
财务费用 260.27
资产减值损失 416.95
加：投资收益 19,349.78
三、营业利润 16,397.19
加：营业外收入 3,207.71
减：营业外支出 0.001
其中：非流动资产处置损失 -
四、利润总额 19,604.91
减：所得税费用 106.83
五、净利润 19,498.07
其中：归属于母公司所有者的净利润 19,498.07
少数股东损益 -
六、综合收益总额 19,498.07
归属于母公司所有者的综合投资收益总额 19,498.07
归属于少数股东的综合收益总额 -
196
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第十节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
从事与上市公司构成竞争的业务，不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股
东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）上市公司关联方
1、本次交易前，上市公司关联方基本情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司关联方如下：
（1）公司母公司情况
对本公司的持股 对本公司的表决权
公司名称 注册资本 注册地 关联关系
比例 比例
中国希格玛
10,037 万元 北京 21.88% 21.88% 母公司
有限公司
（2）公司的控股子公司情况
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （直接与间接持 取得方式
股合计）
深圳市深信西部房地产有限
深圳市 房地产 100% 设立和投资
公司
深圳市深信泰丰投资发展有
深圳市 出租物业 100% 设立和投资
限公司
深圳市华宝（集团）饲料有
深圳市 饲料生产 100% 设立和投资
限公司
深圳市龙岗区华宝经济发展
深圳市 种殖果树 100% 设立和投资
有限公司
深圳市华宝西部物业管理有
深圳市 物业管理 100% 设立和投资
限公司
197
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （直接与间接持 取得方式
股合计）
深圳市汇德祥贸易有限公司 深圳市 商品贸易 100% 设立和投资
惠州市华宝饲料有限公司 惠州市 饲料生产 100% 设立和投资
生产电子产 非同一控制下合
深圳市泰丰科技有限公司 深圳市 100%
品 并
（3）公司合营和联营公司情况
截至 2015 年 12 月 31 日，深信泰丰无合营和联营企业。
（4）其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
深圳市宝安区投资管理公司 股东之一
重庆润江基础设施投资有限公司 股东之一
华润深国投信托有限公司 股东之一
本次交易前，上市公司的关联交易已经在上市公司 2014 年度报告、2015 年度
报告中进行了详细的披露，具体详见巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
（二）标的公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易
1、西部公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易
（1）关联方交易情况
2014 年度和 2015 年度，西部公司与上市公司及上市公司关联方之间未发生关
联交易。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应收款：
198
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项目名称 2015 年末 2014 年末
深圳市泰丰科技有限公司 1,858.08 1,858.08
深圳市深信泰丰投资发展有限公司 231.54 231.54
合计 2,089.61 2,089.61
②应付项目
单位：万元
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应付款：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 8,859.30 4,744.30
深圳市华宝西部物业管理有限公司 - 99.05
深圳市汇德祥贸易有限公司 0.18 303.40
合计 8,859.48 5,146.74
2、泰丰科技与上市公司及上市公司关联方之间的交易
（1）关联方交易情况
出售商品/提供劳务情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
深圳市汇德祥贸易有限公司 销售商品 1,082.84 4,851.93
深圳市汇德祥贸易有限公司 销售原料 37.78 47.12
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应收款：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 876.07 234.83
深圳市华宝经济发展有限公司 - 349.97
199
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目名称 2015 年末 2014 年末
深圳市汇德祥贸易有限公司 - 1,234.62
合计 876.07 1,819.42
②应付项目
单位：万元
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应付款：
深圳市汇德祥贸易有限公司 185.68
深圳市深信西部房地产有限公司 1,858.08 1,858.08
合计 2,043.76 1,858.08
3、泰丰投资与上市公司及上市公司关联方之间的交易
（1）关联方交易情况
2014 年度和 2015 年度，泰丰投资与上市公司及上市公司关联方之间未发生关
联交易。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应收款：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 117.35 903.48
深圳市深信西部房地产有限公司 0.18 402.45
深圳市华宝(集团)饲料有限公司 - 23.49
深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 - 4.02
深圳市泰丰科技有限公司 185.68 -
合计 303.22 1,333.43
②应付项目
200
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
单位：万元
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应付款：
深圳市泰丰科技有限公司 - 1,234.62
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 1,910.54 1,986.24
深圳市深信西部房地产有限公司 231.54 231.54
深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司 2.18 -
合计 2,144.25 3,452.40
4、深圳华宝与上市公司及上市公司关联方之间的交易
（1）关联担保情况
单位：万元
担保起 担保到 担保是否已
担保方 被担保方 担保余额
始日 期日 经履行完毕
深圳市深信泰丰（集 惠州市华宝饲料有限公
203.35 2012/6/6 2017/6/5 是
团）股份有限公司 司
注：截至本报告书签署日，上述担保已经解除。
（2）关联方交易情况
①应收关联方利息交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 借款利息 302.22 -
②应付关联方利息交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2015 年发生额 2014 年发生额
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 借款利息 30.82 31.36
③关联方应收应付款项
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应收款：
201
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
项目名称 2015 年末 2014 年末
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 16,812.70 17,547.71
合计 16,812.70 17,547.71
其他应付款：
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 429.28 639.36
深圳市华宝西部物业管理公司 - 23.49
合计 429.28 662.85
5、经发公司与上市公司及上市公司关联方之间的交易
（1）关联方交易情况
2014 年度和 2015 年度，经发公司与上市公司及上市公司关联方之间未发生关
联交易。
（2）关联方应收应付款项
①应收项目
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应收款：
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司 45.60 395.57
深圳市深信泰丰投资发展有限公司 2.18 -
合计 47.78 395.57
②应付项目
项目名称 2015 年末 2014 年末
其他应付款：
深圳市泰丰科技有限公司 - 349.97
深圳市深信泰丰投资发展有限公司 - 4.02
合计 - 353.99
（三）规范关联交易的措施
202
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，
本次交易的交易对方希格玛作出承诺如下：
“本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公司
及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规
则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具
有公允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披
露义务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害非关联股东的利益。”
交易对方的实际控制人王晓岩作出承诺如下：
“本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及其
下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和
其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公
允性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害非关联股东的利益。”
203
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第十一节 风险因素
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在
上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特
提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规
定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因
上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交
易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生变化，提请投资者
注意投资风险。
三、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将不再经营房地产开发、电话机的生产与销
售、饲料的生产与销售、厂房租赁等业务，主营业务为 IT 产品分销，公司全面实
现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公司目前的经营模式、
管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整
和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市
场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和
各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公
司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股
204
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股
价波动可能产生的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方希格玛需要支付 16,080.09 万元。虽然上述交易对方具备
一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《重大资产出售协议》按期支付
股权转让价款的风险。
205
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第十二节 其他重大事项
一、关联方资金、资产占用情况
根据经瑞华出具的上市公司 2014 年度审计报告及 2015 年度审计报告，本次交
易前，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联方占用的情况。本次交
易为上市公司出售标的公司股权，交易完成后，上市公司资金、资产不存在被实际
控制人或其他关联方占用的情况。
二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况
根据经瑞华出具的上市公司 2014 年度审计报告及 2015 年度审计报告，本次交
易前，上市公司不存在为实际控制人提供担保的情况。
报告期内，上市公司存在向下属公司惠州饲料的抵押借款提供担保情形。截至
本报告书签署日，前述借款已经还清，相关担保也已解除。
因此，本次交易为上市公司出售标的公司股权，交易完成后，上市公司不存在
为实际控制人及其关联方提供担保的情况。
三、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
根据瑞华出具的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48360001 号），本次交易
前后上市公司的负债结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易完成后（备考）
项 目
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 44,800.83 40,641.00
负债总额 26,100.84 18,959.50
资产负债率 58.56 46.65%
206
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有一定降低。本次交易不会导致大量
增加负债（包括或有负债）的情况。
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12 个月内，深信泰丰发生资产交易情况具体如下：
2015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的议案》等议案，
同意公司向郭为、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金定增 16 号资产
管理计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金；公司
以支付现金的方式购买神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码有限
公司 100%股权以及广州神州数码信息科技有限公司 100%股权，现金对价来源为
本次非公开发行股票所募资金以及自筹资金。
2015 年 8 月 31 日，深信泰丰召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
该次重组交易方案，同意上述非公开发行股份募集资金及关联交易。
2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），核
准公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。公司已于 2016 年 2
月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2016 年 3 月 2 日。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，上市公司最近 12 个月内的资产交易行为无需纳入本次交易的累计
计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易不会对公司的控股股东及实际控制人、董事会成员构成、监事会成员
构成等造成影响。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等
地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等的规定和要
求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独
立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规
和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立
性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，
促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，公司将继续《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公
司治理机制，促进公司持续稳定发展。
六、上市公司利润分配政策
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》，经公司 2012 年第二次临时股东大会审议批准，
208
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
公司修订了《公司章程》。2015 年 3 月 30 日，根据《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等意见，为更好的保障投资者权
益，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改 <公司章程>的议
案》。2015 年 5 月 8 日，公司 2014 年年度股东大会审议并通过《关于修改<公司
章程>的议案》。修订后的《公司章程》中关于利润分配的条款如下：
1、利润分配政策
公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。
（2）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利
且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
特殊情况是指：
①审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
②公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购买
设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现
金分红。
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2、制定并实施现金分红方案的程序
公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营
状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施
现金分红方案的程序如下：
（1）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
（2）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项
说明和意见。
（5）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
（6）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若
年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的
原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分
红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董
事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证
券交易所的有关规定。
210
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
3、现金分红的具体规定
公司现金分红应遵循如下规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
七、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月
内买卖上市公司股票的情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司重
大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关
于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关
211
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
要求，就自 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 12 月 24 日（以下简称“自查期间”），上
市公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自
查，并出具了自查报告。
根据自查范围机构及人员出具的《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查
询结果，在深信泰丰因重大资产重组停牌前 6 个月内（即 2015 年 6 月 24 日至
2015 年 12 月 24 日，以下简称“自查期间”），自查范围机构及人员交易深信泰丰股
票的情况如下：
（一）中国希格玛有限公司交易上市公司股票的情况
希格玛为本次交易的交易对方，基于与其他方签署的融资协议，自 2015 年 9
月 10 日至 2015 年 12 月 17 日期间，希格玛持续地对深信泰丰股票进行质押式回
购。针对该等股份变更情况，希格玛出具承诺函，承诺内容如下：
1、本公司上述股票质押式回购的行为系本公司日常融资行为所致；
2、本公司确认在深信泰丰股票停牌前（2015 年 12 月 24 日）的六个月内不存
在利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情况；
3、本公司同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不
会买卖深信泰丰股票。
（二）钟志平交易深信泰丰股票的情况
钟志平系本次交易标的公司之一深圳华宝的总经理，在自查期间其交易深信泰
丰股票的具体情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-9-2 深信泰丰 买入 6,500 6,500
212
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2015-9-8 深信泰丰 买入 9,000 15,500
2015-9-23 深信泰丰 卖出 15,500 0
针对上述股票交易行为，钟志平确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（三）林小浓交易深信泰丰股票的情况
自查期间，林小浓系深信泰丰总经理助理、财务部长，在自查期间其交易深信
泰丰股票的具体情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-9-10 深信泰丰 买入 10,000 10,000
针对上述股票交易行为，林小浓确认并承诺如下：
“1、深信泰丰开始筹划本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的起始时间为 2015 年 12 月 1 日，本人买入深信泰丰股票的时间为 2015 年 9 月 10
日，因此本人买入深信泰丰股票时尚未知悉本次交易的内幕信息。本人买入深信泰
丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用本次交易相关内幕消息
进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（四）陈冬蓉交易深信泰丰股票的情况
213
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
陈冬蓉系泰丰科技总经理黄国华的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具
体情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-9-02 深信泰丰 买入 1,000 1,000
2015-9-07 深信泰丰 买入 4,000 5,000
2015-9-07 深信泰丰 卖出 1,000 4,000
2015-9-08 深信泰丰 卖出 2,000 2,000
2015-9-10 深信泰丰 卖出 2,000 0
针对上述股票交易行为，陈冬蓉确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（五）朱玉灵交易深信泰丰股票的情况
朱玉灵系汇德祥的总经理，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-9-16 深信泰丰 卖出 400 0
2015-10-20 深信泰丰 买入 500 500
2015-10-21 深信泰丰 卖出 500 0
2015-10-26 深信泰丰 买入 800 800
2015-10-27 深信泰丰 卖出 800 0
2015-12-01 深信泰丰 买入 1000 1000
2015-12-01 深信泰丰 买入 1000 1000
214
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-12-02 深信泰丰 买入 700 1700
2015-12-03 深信泰丰 买入 3500 5200
2015-12-03 深信泰丰 卖出 1700 3500
2015-12-04 深信泰丰 买入 1000 4500
2015-12-07 深信泰丰 卖出 2900 1600
2015-12-09 深信泰丰 买入 400 2000
2015-12-10 深信泰丰 卖出 600 1400
2015-12-11 深信泰丰 买入 600 2000
2015-12-14 深信泰丰 卖出 2000 0
2015-12-15 深信泰丰 买入 100 100
2015-12-18 深信泰丰 买入 4400 4500
2015-12-21 深信泰丰 卖出 3300 4500
2015-12-21 深信泰丰 买入 3300 7800
2015-12-22 深信泰丰 卖出 4500 0
2015-12-23 深信泰丰 买入 4300 4300
针对上述股票交易行为，朱玉灵确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（六）宋国鑫交易深信泰丰股票的情况
宋国鑫系希格玛办公室主任颜江红的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的
具体情况如下：
215
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-9-02 深信泰丰 买入 6,500 6,500
2015-9-08 深信泰丰 买入 9,000 15,500
2015-9-23 深信泰丰 卖出 -15,500 0
针对上述股票交易行为，宋国鑫确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（七）张怀仙交易深信泰丰股票的情况
张怀仙系汇德祥总经理朱玉灵的配偶，在自查期间其交易深信泰丰股票的具体
情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-10-26 深信泰丰 买入 3400 3400
2015-10-27 深信泰丰 卖出 1700 1700
2015-10-29 深信泰丰 卖出 1700 0
2015-11-04 深信泰丰 买入 4100 4100
2015-11-05 深信泰丰 卖出 4100 0
2015-12-02 深信泰丰 买入 1000 1000
2015-12-03 深信泰丰 卖出 1000 0
2015-12-08 深信泰丰 买入 300 300
2015-12-09 深信泰丰 买入 1200 1500
2015-12-10 深信泰丰 卖出 1500 0
216
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-12-11 深信泰丰 买入 1400 1400
2015-12-18 深信泰丰 买入 3500 3500
2015-12-21 深信泰丰 卖出 2000 1500
2015-12-23 深信泰丰 买入 1400 2900
针对上述股票交易行为，张怀仙确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（八）沈忠民交易深信泰丰股票的情况
自查期间，沈忠民系深信泰丰稽核部副部长，在自查期间其交易深信泰丰股票
的具体情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-10-15 深信泰丰 买入 800 800
2015-10-19 深信泰丰 买入 800 0
2015-10-26 深信泰丰 买入 800 800
2015-10-29 深信泰丰 买入 200 1000
2015-11-04 深信泰丰 卖出 300 700
2015-11-10 深信泰丰 卖出 300 400
2015-11-11 深信泰丰 买入 400 800
2015-11-13 深信泰丰 买入 100 900
2015-12-08 深信泰丰 卖出 400 500
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
2015-12-15 深信泰丰 卖出 200 300
2015-12-21 深信泰丰 卖出 200 100
针对上述股票交易行为，沈忠民确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
（九）范奕彪交易深信泰丰股票的情况
自查期间，范奕彪系深圳华宝监事（现已离职），在自查期间其交易深信泰丰
股票的具体情况如下：
交易时间 证券简称 交易方向 交易数量（股） 结余股数（股
2015-12-21 深信泰丰 买入 1,200 1,200
2015-12-22 深信泰丰 买入 1,200 2,400
针对上述股票交易行为，范奕彪确认并承诺如下：
“1、本人未参与深信泰丰本次重大资产出售暨关联交易方案制定及决策，亦未
通过其他任何途径知悉深信泰丰本次交易的相关信息，本人未掌握本次交易的内幕
信息。本人买卖深信泰丰股票行为是基于自主决定，系个人投资行为，不存在利用
相关内幕消息进行内幕交易的情况。
2、本人同时承诺：自本承诺函出具之日至本次交易实施完成之日期间，不再
买卖深信泰丰股票。”
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
除上述情况外，本次交易自查范围其他自查机构及人员于自查期间均不存在买
卖公司股票的情形。除上述情况外，本次交易自查范围内其他自查机构及人员与自
查期间均不存在买卖公司股票的情形。
八、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2015 年 12 月 24 日，因筹划重大事项，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公
司（以下简称“深信泰丰”或“公司”）股票申请停牌。2016 年 1 月 4 日，公司确认重
大事项为重大资产重组并继续停牌。现就公司股票价格波动是否达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）（以下简称
“《通知》”）第五条相关标准的具体情况说明如下：
公司股票停牌前 20 个交易日（2015 年 11 月 25 日至 2015 年 12 月 23 日），公
司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
项目 2015.11.25 2015.12.23 涨跌幅
公司股票收盘价（元/
21.74 27.95 28.56%
股）
深证综指收盘值
12,893.23 13,007.87 0.89%
（399106.SZ）
综合业板块指数（证
3,419.54 3,431.46 1.69%
监会标准）
剔除大盘因素影响涨
- - 27.68%
跌幅
剔除同行业板块因素
- - 26.87%
影响涨跌幅
剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票因本次重大资
产重组停牌前 20 个交易日内的累计涨幅超过 20%，已达到《通知》第五条的相关
标准。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
219
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构，为
本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次
交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息
进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的
有关本次交易的信息。
220
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
公司独立董事就公司本次重大资产出售事宜发表独立意见如下：
1、本次交易的《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书》、公司与交易对方分别签署的附条件生效的《重大资产出售协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
2、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第七会议审议通过，董事会会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次拟出售资产的交易价格基于具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构对标的资产的评估结果，由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司
及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力， 有利于
增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
5、本次交易的交易对方中国希格玛有限公司为公司关联方，公司本次交易构
成关联交易。本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公
司章程的有关规定。
6、公司本次重大资产出售的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵
循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公
平、合理。
7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准，同意将本次交易相关议案提交股
东大会审议。
221
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
二、独立财务顾问意见
本公司聘请西南证券作为本次交易的独立财务顾问。根据西南证券出具的独立
财务顾问报告，对本次交易总体评价如下：
“ 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《管理暂行办法》
等法律、法规的规定；以具备证券业务资质的评估机构出具的经深信泰丰董事会和
独立董事审核的资产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的的交易价格作价
依据，定价方法合理、公允；深信泰丰履行了必要的决策程序和信息披露义务，非
关联股东的权益得到有效保护；本次交易的实施将有利于调整深信泰丰业务结构、
提升深信泰丰的可持续性发展能力，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。”
三、法律顾问意见
本公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问，金杜律师出具的法律意见书认
为：
“本次重大资产出售的方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规
定；本次重大资产出售各方具备交易主体资格；本次重大资产出售已取得了现阶段
必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；除本法律意见书所述的尚需取得
的批准和授权外，本次重大资产出售的实施不存在实质性法律障碍。”
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第十四节 本次交易相关的中介机构
一、独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、黄天一
二、律师事务所
名称： 北京市金杜律师事务所
地址： 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
联系人： 龚牧龙、谢元勋、任利光
三、财务审计机构
名称： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址： 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
负责人： 顾仁荣
电话： 010-88095588、0755-82521871
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
传真： 010-88091199、0755-82521870
联系人： 李巧仪、李华
四、标的公司资产评估机构
名称： 北京京都中新资产评估有限公司
地址： 北京市朝阳区建外大街 22 号赛特广场五层
法定代表人： 蒋建英
电话： 010-85665329
传真： 010-85665330
联系人： 李巨林、李辉
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
第十五节 董事及相关中介机构的声明
一、公司全体董事声明
二、标的资产声明
三、独立财务顾问声明
四、法律顾问声明
五、资产评估机构声明
六、财务审计机构声明
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一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司重大资产出售暨关联交易申请文件内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司全体董事、监事及高级管理人员对本次
重大资产重组申请文件内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签字：
郭 为 王晓岩 闫国荣
郭 江 朱锦梅 叶 翔
高良玉
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2016 年 03 月 29 日
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二、标的资产声明（一）
本公司保证《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
晏群
深圳市深信西部房地产有限公司（盖章）
2016 年 03 月 29 日
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三、标的资产声明（二）
本公司保证《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
晏群
深圳市泰丰科技有限公司（盖章）
2016 年 03 月 29 日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
四、标的资产声明（三）
本公司保证《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
晏群
深圳市深信泰丰投资发展有限公司（盖章）
2016 年 03 月 29 日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
五、标的资产声明（四）
本公司保证《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
晏群
深圳市华宝（集团）饲料有限公司（盖章）
2016 年 03 月 29 日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
六、标的资产声明（五）
本公司保证《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》及其摘要引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
晏群
深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司（盖章）
2016 年 03 月 29 日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
七、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引
述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：___________ ____________
刘冠勋 黄天一
项目协办人：___________
刘大鹏
法定代表人：__________
余维佳
西南证券股份有限公司
2016 年 03 月 29 日
232
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
八、法律顾问声明
本律师事务所及经办律师同意《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述
内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负 责 人：
王玲
经办律师：__________
龚牧龙
经办律师：__________
谢元勋
北京市金杜律师事务所
2016 年 03 月 29 日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
九、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书》援引本公司出具的相关资产评估报告书之结论性意见，
并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法 定 代 表 人（或授权代表）____________
蒋建英
经办资产评估师：___________
李巨林
经办资产评估师：___________
李辉
经办资产评估师：___________
刘新华
北京京都中新资产评估有限公司
2016 年 03 月 29 日
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
十、财务审计机构声明
本会计事务所及经办注册会计师同意《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书》援引本所出具的相关审计报告和审阅报告之结论
性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
负 责 人（或授权代表）：
顾仁荣
经办注册会计师：__________
李巧仪
经办注册会计师：
李花
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 03 月 29 日
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、深信泰丰关于本次重大资产重组的董事会决议；
2、深信泰丰关于本次重大资产重组的监事会决议；
3、深信泰丰独立董事关于本次重大资产重组的事先认可意见及独立意见；
4、深信泰丰与希格玛签署的《重大资产出售协议》；
5、瑞华出具的标的资产2014年度、2015年度财务报告及审计报告；
6、瑞华出具的深信泰丰2015年备考审阅报告；
7、京都中新出具的关于西部公司100%股权的评估报告；
8、京都中新出具的关于泰丰科技100%股权的评估报告；
9、京都中新出具的关于泰丰投资100%股权的评估报告；
10、京都中新出具的关于深圳华宝100%股权的评估报告；
11、京都中新出具的关于经发公司100%股权的评估报告；
12、金杜律师出具的法律意见书；
13、西南证券出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-
11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
联系地址：广东省深圳市宝安区宝城 67 区隆昌路 8 号飞扬科技园 B 座 2 楼
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
电话：0755-27596457
传真：0755-27596456
联系人：王继业
2、西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 4 层
电话：010-57631234
传真：010-88091826
联系人：刘冠勋、黄天一、刘大鹏
3、指定信息披露报刊：中国证券报、上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：http://www.szse.cn
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深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（本页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
郭为
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
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