股票简称：深信泰丰 股票代码：000034 股票上市地：深圳证券交易所
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书摘要
交易对方名称 住所/通讯地址
中国希格玛有限公司 北京市海淀区知春路 49 号
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年三月
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收
益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
1
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
目 录
目 录................................................................................................................................... 2
释 义................................................................................................................................... 3
第一节 重大事项提示........................................................................................................ 5
一、本次交易方案 ......................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易 ................................................. 5
三、本次交易的估值作价及支付方式 ......................................................................... 6
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ..................................... 7
五、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 7
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序 ................................................................. 7
七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 8
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 8
第二节 重大风险提示...................................................................................................... 10
一、审批风险 ............................................................................................................... 10
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险 ............................................................... 10
三、业务转型的风险 ................................................................................................... 10
四、股价波动风险 ....................................................................................................... 10
五、交易对方违约支付的风险 ................................................................................... 11
第三节 本次交易概述...................................................................................................... 12
一、本次重组的背景及目的 ....................................................................................... 12
二、本次交易的决策过程 ........................................................................................... 14
三、交易方案主要内容 ............................................................................................... 14
四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................... 16
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ................................... 16
六、本次重组对上市公司的影响 ............................................................................... 16
2
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义。在本报告书摘要
中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造
成的。
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
深信泰丰
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司，上市公司的曾用
深信泰丰 指
名
西部公司 指 深圳市深信西部房地产有限公司
泰丰科技 指 深圳市泰丰科技有限公司
泰丰投资 指 深圳市深信泰丰投资发展有限公司
深圳华宝 指 深圳市华宝（集团）饲料有限公司
经发公司 指 深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
标的公司 指 西部公司、泰丰科技、泰丰投资、深圳华宝、经发公司
希格玛 指 中国希格玛有限公司
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港上市
神码控股 指
的公司，股票代码为 0861.HK
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息技术有限公司
交易对方 指 希格玛
西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资 90%
交易标的、标的资产 指
股权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权
本次重大资产出售、本次交
指 深信泰丰向希格玛转让标的公司股权事宜
易、本次重组
西南证券、独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
3
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
深信泰丰与希格玛签署的关于出售标的资产的《重大资产
《重大资产出售协议》 指
出售协议》
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
报告书摘要、本报告书摘要 指
关联交易报告书摘要》
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间 指
资产交割日（包括交割日当日）止的期间
评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2015 年 12 月 31 日
最近两年、报告期 指 2014 年度、2015 年度
最近一年 指 2015 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日
《重组办法》 指
修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
4
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案
公司拟将持有的西部公司 100%股权、泰丰科技 100%股权、泰丰投资 90%股
权、深圳华宝 100%股权、经发公司 90%股权转让给希格玛，股权转让完成后上市
公司将不再持有标的公司股权。
二、本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上”，即构成重大资产重组。
本次交易涉及的拟出售资产 2015 年度产生的营业收入为 45,806.34 万元，上市
公司 2015 年度经审计的合并财务会计报告营业收入为 45,806.34 万元，本次拟出售
资产在 2015 年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业
收入的比例为 100%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为希格玛公司，希格玛公司持有深信泰丰 11.97%股份，
为上市公司第二大股东；希格玛公司的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董
事并持有深信泰丰 9.88%股份；且在过去 12 个月内，希格玛公司与王晓岩曾分别
为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格
玛公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
5
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审
议相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的估值作价及支付方式
（一）本次交易估值作价
京都中新采用收益法和资产基础法对泰丰科技截至 2015 年 6 月 30 日的净资产
进行评估，并采用资产基础法评估值作为泰丰科技评估基准日净资产的最终评估结
果；京都中新采用资产基础法评估值作为其他标的公司评估基准日净资产的最终评
估结果。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，西部公司净资产账面值 2,377.02 万
元，评估值 7,226.14 万元，评估增值 4,849.12 万元，增值率 204.00%；泰丰科技净
资产账面值 2,178.71 万元，评估值 772.96 万元，评估增值-1,405.75 万元，增值率-
64.52%；泰丰投资净资产账面值 152.99 万元，评估值 1,162.24 万元，评估增值
1,009.25 万元，增值率 659.68%；深圳华宝净资产账面值 491.77 万元，评估值
6,875.97 万元，评估增值 6,384.20 万元，增值率 1,298.21%；经发公司净资产账面
值 176.68 万元，评估值 176.68 万元，无增减值。
拟出售资产的作价以《资产评估报告》载明的截至评估基准日拟出售资产的评
估值为作价依据，经深信泰丰与希格玛公司协商一致，确定为 16,080.09 万元。
（二）本次交易的支付方式
根据公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，标的资产作价 16,080.09 万
元。自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起 5 个工作日内，希格玛公司应当
支付本次交易全部价款的 50%；自交割日起 5 个工作日内，希格玛公司应当支付
本次交易全部价款剩余的 50%。
截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之
后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。
经协议双方协商一致，在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五（5）个工
作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
6
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
标的公司主要业务分别为房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销
售、厂房租赁等。由于市场环境等因素标的公司未来的盈利能力并不乐观。通过本
次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，公司能集中精力发展前景及盈利能力
较强的 IT 分销业务，有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。
根据深信泰丰经瑞华审计的 2015 年度《审计报告》（瑞华审字[2016]4836002
号）、最近一年的合并备考审阅报告（瑞华审字[2016]48360001 号），本次交易前
后主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年实现数 /2015 年备考数
资产总额 44,800.83 40,641.00 -9.29%
所有者权益 18,999.99 21,681.51 14.11%
营业收入 45,806.34 - -100.00%
利润总额 2,454.53 19,604.91 698.72%
净利润 2,136.32 19,498.07 812.69%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.54 800.00%
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）已履行的程序
1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
7
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。
3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。
（二）尚未履行的程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
序号 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司系在中国法律合法成立并有效存续的有限公司，拥有与深信泰丰
签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本公司及主要管理
人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁，不存在被立案调查的情况，亦未受到与证券市场有关
1 希格玛 的行政处罚。3、本公司及主要管理人员在最近五年内不存在违反诚信的情
况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。4、本公
司实际控制人王晓岩为深信泰丰董事，除王晓岩外，本公司未向深信泰丰
推荐董事、监事和高级管理人员。
本次交易完成后，本公司和本公司控制的企业将尽量避免或减少与上市公
司及其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、
法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批
2 希格玛 准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交
易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联
股东的利益。
本次交易完成后，本人和本人控制的企业将尽量避免或减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法
规、规章、上市规则和其他规范性文件以及上市公司章程的规定履行批准
3 王晓岩 程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法
规、上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利
用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联
股东的利益。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
8
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易作出如下安排：
（一）聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保
本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
（二）严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第
26 号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，对本次交易方案采取严格
的保密措施，对交易的信息披露做到真实、完整、准确、及时。
（三）本次标的资产作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的《资产
评估报告》确定的评估值为依据。评估机构中企华及其经办评估师与交易各方均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易涉及的标的资产定价公允、程序合法合规，不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）因本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，
认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次交易的董事会及
股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（五）在股东大会表决时，上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权利。上市公司在发出召开股东大会的通知
后，在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本
次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投
票平台，以切实保护中小投资者的合法权益。
（六）本次重大资产重组前，根据上市公司 2015 年年报，公司 2015 年的基本
每股收益为 0.06 元。本次重大资产重组完成后，上市公司不再持有中地公司的任
何权益，根据瑞华出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日已
经完成，上市公司 2015 年基本每股收益为 0.54 元，本次交易不会导致上市公司当
期每股收益被摊薄。
9
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
第二节 重大风险提示
一、审批风险
本次交易已经上市公司董事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议，在
上市公司股东大会批准后方可实施。若该交易未获通过，则交易将中止或取消，特
提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易被暂停、终止或取消的风险
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规
定，如公司本次重大资产出售事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内
幕交易被立案调查，导致本次重大资产出售被暂停、被终止的风险。若本次交易因
上述某种原因或其他原因被暂停、终止或取消，而上市公司又计划重新启动，则交
易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生变化，提请投
资者注意投资风险。
三、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将不再经营房地产开发、电话机的生产与销
售、饲料的生产与销售、厂房租赁等业务，主营业务为 IT 产品分销，公司全面实
现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公司目前的经营模式、
管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整
和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
四、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市
场股票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和
各类重大突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公
司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股
10
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股
价波动可能产生的风险。
五、交易对方违约支付的风险
本次交易中交易对方希格玛需要支付 16,080.09 万元。虽然上述交易对方具备
一定的自有或自筹资金实力，但仍然存在不能按照《重大资产出售协议》按期支付
股权转让价款的风险。
11
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
第三节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、公司原有业务市场环境不容乐观
2015 年 12 月 16 日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公
司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）核准本公司
非公开发行股票及收购神码控股下属的 IT 产品分销业务公司。截至本报告书摘要
签署日，相关资产神码中国、神码上海和神码广州已完成过户。公司主营业务由原
来的电话机及饲料的生产和销售新增 IT 产品分销。
近年来，受手机用户的快速扩张影响，电话机行业的总体市场容量持续萎缩。
据不完全统计，2014 年，整个固定电话机市场总体容量下降约 10%。随着人力成
本的进一步提高，公司电话机业务的利润空间将被进一步挤压。
据饲料行业信息网数据显示，预计 2015 年全国饲料工业总产量介于 19,000-
19,500 万吨之间，与 2014 年同比下降 1.12%-3.67%。饲料消费需求低迷成为影响
整个行业的关键因素。2015 年生猪产能持续淘汰导致猪饲料需求下滑，恶劣天气
导致水产饲料需求旺季不旺。2015 年全国获得饲料生产许可证的企业数量为 6,000
家，较 2014 年底减少 1,061 家。饲料行业整合速度加快，饲料企业经营压力加
大，竞争空前加剧。
鉴于上市公司原有业务经营业绩较差，且与新增的 IT 产品分销业务协同性较
差。本次交易上市公司拟剥离原有业务资产，本次交易完成后，上市公司主营业务
将集中在 IT 产品分销，主营业务方向更加明晰，发展战略将更加明确。
2、原有业务盈利能力欠佳
12
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
2014 年、2015 年上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 6,147.1 万元、
2,136.32 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-319.5 万
元、-1,351.11 万元。在引入 IT 分销业务之前，公司主营业务盈利能力有限，主要
依靠非经常性损益维持公司利润水平，可持续发展能力较弱。本次交易上市公司原
有业务剥离，上市公司新增的 IT 产品分销业务显著增强公司的盈利能力和可持续
发展能力。
3、IT 分销业务资产盈利能力突出，拥有较强的可持续发展能力
（1）IT 分销业务资产质量良好且具有较强的盈利能力
公司购买的神码控股下属的 IT 分销业务公司分别为神码中国、神码上海及神
码广州。前述 IT 分销业务公司为目前中国规模最大、涉及领域及品牌最广的 IT 产
品分销商，具有覆盖全国的销售网络和服务网络优势。2014 年度，IT 分销业务公
司实现营业收入 4,519,080.6 万元，实现归属母公司所有者的净利润 31,540.5 万
元，其资产质量良好且具备较强的盈利能力。
（2）标的资产核心竞争力突出，行业地位显著，拥有较强的可持续发展能力
经过多年发展，神码中国、神码上海、神码广州已与 30,000 多家分销渠道合
作伙伴建立了遍及全国、覆盖线上及线下的渠道网络，并与 IBM、思科、EMC、
微软、戴尔、惠普、爱普生、苹果、AMD、索尼、宏碁、华硕、联想、华为等国
内外知名 IT 厂商保持了长期稳定的分销合作关系。其分销产品类型众多，包括服
务器主机、存储、通用软件、基础网络安全视讯通讯、个人电脑、平板电脑、智能
手机等与日常生活及经济活动息息相关的产品。
（二）本次重组的目的
1、有利于公司调整业务结构，深化新主业的发展战略
公司收购 IT 分销业务资产后，核心业务变为 IT 分销。鉴于原有房地产业务、
饲料业务等与公司新增的 IT 产品分销业务协同性不强，公司需要对现有业务结构
进行调整，即对盈利差的资产进行处置，将资源集中投入到盈利能力较强的业务
13
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
中。通过本次交易，公司将市场前景及盈利能力较弱的资产进行剥离，有利于集中
资源发展盈利能力较好的 IT 分销业务。
2、有利于增强上市公司盈利能力
随着上市公司收购 IT 分销业务公司的完成，IT 分销业务的盈利贡献将会使得
上市公司的盈利能力得到明显的提升。IT 产品分销业务 2014 年实现归属于母公司
的净利润 31,540.5 万元。标的公司 2015 年合计实现归属于母公司所有者净利润-
3,138.11 万元，比 2014 年下降 1,257.61%。标的公司未来盈利情况存在进一步恶化
的可能。
通过本次交易将盈利能力较差的资产剥离出上市公司，上市公司资产质量、持
续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司的盈利水平，维护上市公司全体股
东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 28 日，希格玛召开董事会，决议同意将受让标的资产。
2、2016 年 3 月 29 日，公司与希格玛签署了附生效条件的《重大资产出售协
议》。
3、2016 年 3 月 29 日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本次
交易方案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
三、交易方案主要内容
（一）交易对方和交易标的
14
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
本次交易，公司拟向希格玛转让标的资产。希格玛拟以现金收购标的资产。本
本次交易的标的资产为西部公司、泰丰科技、深圳华宝各自 100%股权以及泰丰投
资、经发公司各自 90%股权。
（二）交易价格
本次交易中，标的公司股权参照评估值，经交易双方协商确定为 16,080.09 万
元。关于本次交易的估值情况详见报告书“第五节 标的资产的评估或估值 ”。
（三）交易对价支付方式
根据上市公司与希格玛签署的《重大资产出售协议》，自深信泰丰股东大会审
议批准本次交易之日起 5 个工作日内，希格玛公司应当支付本次交易全部价款的
50%；自交割日起 5 个工作日内，希格玛公司应当支付本次交易全部价款剩余的
50%。
上市公司与标的公司之间存在应收应付款项。截至交割日，若深信泰丰与每家
标的公司各自之间的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的
标的公司按照该等账面余额的差额进行清偿。经协议双方协商一致，在希格玛公司
支付完毕全部交易价款之日起的五个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将
该等差额支付完毕。
（四）人员安置及债权债务安排
本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持
法人主体资格，相关债权债务仍由标的公司承担。因此本次交易不涉及债权债务的
处理。
本次交易的标的资产为标的公司的股权，本次交易完成之后，标的公司均保持
法人主体资格，各标的公司员工的劳动关系保持不变。因此，本次交易不涉及人员
安置。
（五）期间损益安排
15
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
交易双方同意，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务
报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报
表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为希格玛公司，希格玛公司持有深信泰丰 11.97%股份，
为上市公司第二大股东；希格玛公司的实际控制人为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董
事并持有深信泰丰 9.88%股份；且在过去 12 个月内，希格玛公司与王晓岩曾分别
为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，根据《上市规则》的有关规定，希格
玛公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
五、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组
办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次重组对上市公司的影响
本次重组不涉及股份发行事项，对上市公司股权结构不存在影响。
标的公司主要业务分别为房地产开发、电话机的生产与销售、饲料的生产与销
售、厂房租赁等。由于市场环境等因素标的公司未来的盈利能力并不乐观。通过本
次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置，公司能集中精力发展前景及盈利能力
较强的 IT 分销业务，有利于提升公司的整体业绩及股价，保护中小股东的利益。
根据深信泰丰经瑞华审计的 2015 年度《审计报告》（瑞华审字[2016]4836002
号）、最近一年的合并备考审阅报告（瑞华阅字[2016]48360001 号），本次交易前
后主要财务数据对比如下：
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年实现数 /2015 年备考数
资产总额 44,800.83 40,641.00 -9.29%
16
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 增幅
/2015 年实现数 /2015 年备考数
所有者权益 18,999.99 21,681.51 14.11%
营业收入 45,806.34 - -100.00%
利润总额 2,454.53 19,604.91 698.72%
净利润 2,136.32 19,498.07 812.69%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.54 800.00%
17
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要
（本页无正文，为《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书摘要》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：___________
郭为
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
18
