西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见




西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公

司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


      根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产
交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

      深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“深信泰丰”）
拟将其持有的深圳市深信西部房地产有限公司（以下简称“西部公司”）100%股权、
深圳市泰丰科技有限公司（以下简称“泰丰科技”）100%股权、深圳市深信泰丰投
资发展有限公司（以下简称“泰丰投资”）90%股权、深圳市华宝（集团）饲料有
限公司（以下简称“深圳华宝”）100%股权和深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
（以下简称“经发公司”）90%股权转让给中国希格玛有限公司（以下简称“希格
玛”），股权转让完成后上市公司将不再持有上述五家公司的股权。

       深信泰丰主营业务为 IT 产品的分销、电话机及饲料的生产和销售，属于综
 合行业。本次拟出售资产西部公司的主营业务为房地产开发经营，属于房地产
 行业。泰丰科技主营业务为通讯类电子产品的生产，主要产品为泰丰 888 系列
 电话、PHS 无线市话、2.4G 数字无绳电话、公用电话、移动电话及与此相关的
 电讯器材，属于通讯终端设备制造业。泰丰投资主营业务为出租房产，属于房
 地产业。深圳华宝主营业务为饲料产销，主要产品为饲料，属于饲料加工业。
 经发公司已无实际经营业务。

      本次交易前 12 个月内，深信泰丰发生资产交易情况具体如下：

      2015 年 8 月 7 日，深信泰丰召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象非公开发行股份募集资金购买资产暨关联交易的议案》等议案，
同意公司向郭为、中信建投基金管理有限公司（代表中信建投基金定增 16 号资产
管理计划认购）、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明非公开发行股份募集资金；公司
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以支付现金的方式购买神州数码（中国）有限公司 100%股权、上海神州数码有限
公司 100%股权以及广州神州数码信息科技有限公司 100%股权，现金对价来源为
本次非公开发行股票所募资金以及自筹资金。神州数码（中国）有限公司、上海
神州数码有限公司以及广州神州数码信息科技有限公司主营业务为 IT 产品分销，
属于批发业。

      2015 年 8 月 31 日，深信泰丰召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
该次重大资产重组交易方案等议案，同意上述非公开发行股份募集资金及关联交
易。

      2015 年 12 月 16 日，中国证监会出具了《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），核准
公司非公开发行不超过 296,096,903 股新股及重大资产重组。公司已于 2016 年 2
月 24 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登
记材料。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2016 年 3 月 2 日。

       除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。前次
重组标的资产主营业务为 IT 产品分销，与本次重组拟出售资产不属于同一或相关
资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，均无需纳入累计计算的范围。

       经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，深信泰丰发生的资产
交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

       （以下无正文）
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      （此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》的签章页）




                                                                                 西南证券股份有限公司


                                                                                             2016年3月29日