深信泰丰：第八届董事会第七次会议决议公告2016-03-31
证券代码：000034 证券简称：深信泰丰 公告编号：2016-45
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司于 2016 年 3 月 18 日以书面和电子邮
件的方式向董事发出召开公司第八届董事会第七次会议的通知。本次会议于
2016 年 3 月 29 日在深圳市中洲万豪酒店会议厅以现场表决的方式召开，应出席
会议的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人，其中董事闫国荣先生委托郭为先生
代为表决，独立董事高良玉先生委托叶翔先生代为表决。与会董事一致推举董事
郭为先生主持本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》等的规定，会议形成决议如下：
1、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于本次重大资产重组主要事项已实施完毕，为确保公司经营的规范性，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身实
际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体内容详见巨潮资讯
网(http://www.cninfo.com.cn)公司《章程修正案》的公告。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、 审议并通过了《关于选举公司第八届董事会新一任董事长的议案》
经本次会议审议，公司董事会选举郭为先生为公司第八届董事会新一任董事
长，任期与公司第八届董事会相同。公司独立董事对此发表了同意的独立意见（郭
为先生简历附后）。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、 审议并通过了《关于选举公司第八届董事会各专业委员会委员的议案》
为了保证公司董事会各专业委员会的正常运作，公司对董事会各专业委员会
的委员人选重新调整。根据董事长郭为先生的提名，经本次会议审议，公司董事
会选举产生了董事会各专业委员会委员，任期与公司第八届董事会相同，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。董事会各专业委员会的委员组成如下：
（1） 战略委员会委员人选：董事长郭为先生、董事闫国荣先生、独立董事
叶翔先生、独立董事高良玉先生；
（2） 审计委员会委员人选：独立董事朱锦梅女士、董事王晓岩先生、独立
董事叶翔先生；
（3） 提名委员会委员人选：董事长郭为先生、独立董事朱锦梅女士、独立
董事高良玉先生；
（4） 薪酬与考核委员会委员人选：独立董事高良玉先生、董事郭江先生、
独立董事叶翔先生。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、 审议并通过了《关于公司原高级管理人员辞职的议案》
经本次会议审议，公司董事会同意公司总经理晏群先生、副总经理张小立先
生、总会计师梁侠女士、总经理助理林小浓先生、董事会秘书孙德志先生的辞职
申请。
公司董事会对晏群先生、张小立先生、梁侠女士、林小浓先生、孙德志先生
为公司所作的工作和贡献表示衷心感谢！
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、 审议并通过了《关于聘任公司新一任总裁的议案》
根据董事长郭为先生的提名，并经公司第八届提名委员会资格审查，经本次
会议审议，公司董事会同意聘任闫国荣先生为公司总裁，任期与公司第八届董事
会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任（闫国荣先生简历附后）。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，0 票反对，0 票弃权。
6、 审议并通过了《关于聘任公司新一任副总裁的议案》
根据总裁闫国荣先生的提名，并经公司第八届提名委员会资格审查，经本次
会议审议，公司董事会同意聘韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、
周立达先生为公司副总裁，任期与公司第八届董事会相同。独立董事就此事发表
了独立意见，同意上述聘任（韩玉华女士、李岩女士、叶海强先生、张赐安先生、
周立达先生简历附后）。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，0 票反对，0 票弃权。
7、 审议并通过了《关于聘任公司新一任财务总监的议案》
根据总裁闫国荣先生的提名，并经公司第八届提名委员会资格审查，经本次
会议审议，公司董事会同意聘任张云飞女士为公司新一任财务总监，任期与公司
第八届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（张云飞
女士简历附后）
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、 审议通过了《关于聘任公司新一任董事会秘书的议案》
根据董事长郭为先生的提名，并经公司第八届提名委员会资格审查，经本次
会议审议，公司董事会同意聘任王继业女士为公司新一任董事会秘书，任期与公
司第八届董事会相同。独立董事就此事发表了独立意见，同意上述聘任。（王继
业女士简历附后）
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、 审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》；
公司预计 2016 年度与关联方神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神
州信息）日常关联交易总额不高于人民币 55,500 万元，其中：公司向神州信息
关联销售总额不超过人民币 46,500 万元；公司从神州信息关联采购总额不超过
人民币 9,000 万元。
公司预计 2016 年度与关联方神州数码控股有限公司（以下简称“神州数码”）
日常关联交易总额不高于人民币 63,500 万元，其中：公司向神州数码关联销售
总额不超过人民币 27,000 万元；公司从神州数码关联采购总额不超过人民币
36,500 万元。
公司预计 2016 年度与北京神州数码索贝科技有限公司（以下简称“神贝公
司”）日常关联交易总额不高于人民币 500 万元，其中：公司向神贝公司关联销
售总额不超过人民币 500 万元。
公司董事长郭为先生是公司第一大股东，其同时是神州信息和神州数码的董
事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，神州信息和神州数码
为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。闫国荣先生与郭为先生签署了《一
致行动人协议》。闫国荣先生为神贝公司的董事长。神贝公司为本公司的关联法
人，本次交易构成关联交易。因此，本议案中郭为先生、闫国荣先生属于关联董
事,应当回避表决。公司独立董事已发表了关联交易事前认可意见和独立董事意
见。具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公司《2016 年度日
常关联交易预计公告》。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 5 票，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
郭为先生、闫国荣先生回避表决。
10、 审议并通过了《关于改聘公司 2016 年度审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘期一年，负责公司 2016 年度财务报告审
计和内部控制审计，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司年度审计业务
量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平与其协商确
定 2016 年度审计报酬。
公司独立董事已发表事前认可意见和独立意见，同意聘请信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，同意将该议案提交公司 2016
年度第三次临时股东大会进行审议。具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)公司《关于改聘公司 2016 年度审计机构的公告》。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、 审议通过《关于修订公司内部控制相关制度的议案》
鉴于本次重大资产重组主要事项已实施完毕，为确保公司经营的规范性，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》和本公司章程等有关规定，并结合公司自身实际情况，
拟修订公司内部控制相关制度，具体如下：
1、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董
事工作规则》、 关联交易决策制度》、 对外担保管理制度》、 募集资金管理办法》，
共七项制度；
2、《信息披露制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会战
略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《提名委员会工作规则》、
《薪酬与考核委员会工作规则》、《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信
息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《衍生品投资风险控制及信息披露
制度》,共十二项制度。
独立董事对此发表了同意的独立意见。上述内部控制相关制度的具体内容详
见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。其中本议案第一项尚须提交公司
2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、 审议通过《关于开展衍生品投资业务的议案》
为满足公司及下属控股子公司进行套期保值的需求，建立有效的风险防范机
制、实现稳健经营，董事会同意 2016 年公司及下属控股子公司申请开展名义本
金不超过十亿美元（或等值其他币种）额度的套期保值型衍生品投资，上述申请
额度在授权有效期限内可循环使用，且在任一时间点，衍生品名义本金不超过十
亿美元（或等值其他币种）。衍生品投资期限为自获股东大会审议通过之日起一
年内有效。
独立董事对此发票了同意的独立意见。上述事项的具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公布的《关于开展衍生品投资业务的公告》。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 7 票，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、 审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售
符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公
司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
14、 逐项审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产
出售具体方案的议案》
公司拟向中国希格玛有限公司出售其持有的深圳市深信西部房地产有限公
司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股
权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
各自 90%股权，中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。以下涉及本次重大资产
出售方案的子议案由公司董事会逐项表决通过：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中国希格玛有限公司。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（二）标的股权
本次重大资产出售的标的股权为深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰
丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股权以及深圳市
深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自 90%股权。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（三）标的股权对价
交易双方同意以北京京都中新资产评估有限公司出具的以 2015 年 6 月 30
日为基准日的《资产评估报告》中标的股权评估值为定价依据，并经双方协议上
一致，标的股权的交易对价确定为 16,080.09 万元（大写：壹亿陆仟零捌拾万零
玖佰元整）。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（四）付款及相关事项的安排
1、支付方式：标的股权的交易价款全部以货币资金方式支付。
2、支付进程：标的股权交易价款的支付分两期进行。
第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，希格玛公司应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的 50%，即
8,040.045 万元（大写：捌仟零肆拾万零肆佰伍拾元整）。
第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向
深信泰丰支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元（大写：捌仟零肆拾
万零肆佰伍拾元整）。
3、截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额
抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进
行清偿。经协议双方协商一致，在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五
（5）个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。
4、交易双方应按照上述付款安排支付价款，未按照上述约定支付相应价款
的，每逾期一日，违约方应向对方支付相当于尚未支付价款 0.5%的违约金，直
至履行完毕其在本交易项下的现金价款支付义务。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（五）标的股权的交割
1、标的股权的交割应在《重大资产出售协议》生效之后进行。
2、交易双方同意，在深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，标的公司应当向各相应的深圳市市场监督管理机关递交变更标的公
司股东的申请文件，在变更股东的过程中，甲乙双方应予以积极配合，及时出具
相关文件（如需）。希格玛公司成为标的公司登记在册股东的工商变更登记完成
且标的公司新营业执照（如需领取新的营业执照）颁发之日（以孰后为准，且需
完成全部五个标的公司的工商变更）为本次交易的交割日。
3、本次交易交割日之后，标的公司相关的全部权利、义务、风险、责任等
转移至中国希格玛有限公司。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（六）过渡期间损益
交易双方同意，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财
务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财
务报表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（七）《重大资产出售协议》的生效
《重大资产出售协议》自双方签署之日起成立，自本次交易取得深信泰丰股
东大会批准之日起生效。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（八）违约责任
如果任何一方在《重大资产出售协议》中所作任何声明与保证为虚假或错误，
或其任何声明与保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不履行其在
本协议项下的任何承诺和义务，亦构成违约，违约方应当赔偿另一方因其违约而
遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
（九）决议有效期
本次重大资产出售的议案自深信泰丰股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
15、 审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为中国希格玛有限公司，中国希格玛有限公司持有深信
泰丰 11.97%股份，为上市公司第二大股东；中国希格玛有限公司的实际控制人
为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰 9.88%股份；且在过去 12 个
月内，中国希格玛有限公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，中国
希格玛有限公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
16、 审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：
1、本次重大资产出售的交易标的为公司所持有的深圳市深信西部房地产有
限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%
股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公
司各自 90%股权。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待
审议事项已在《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》中进行了详细披露，并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提
示。
2、本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司独立性产生影响。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
17、 审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司与中国希格玛
有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》
审议通过公司拟与中国希格玛有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协
议》。在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议通过后，前述协议即可生效。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
18、 审议通过《关于<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次重大资产出售事宜，公司制作了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。
董事会审议通过了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要，并同意报告书及其摘要作为本次董事会决议的附件
予以公告。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
19、 审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告
的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请相关审计机
构及资产评估机构对本次重大资产出售的相关事宜进行审计和评估并出具相应
报告。
董事会审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审
计报告》以及北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
20、 审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司拟以评估值为作价依据将其所持有的深圳市深信西部房地产有限公司、
深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股权以
及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自
90%股权出售给中国希格玛有限公司，中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。
北京京都中新资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称
“本次评估”），并出具了《资产评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产出售
涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
1、评估机构具有独立性
公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰
富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北京京都中新资产
评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司
股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
21、 审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
本次重大资产出售以北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至评估基
准日（即 2015 年 6 月 30 日），标的股权的评估价值为 16,080.09 万元。经交易
双方协商一致，本次重大资产出售的交易价格为 16,080.09 万元。
本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利
益的情形。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
22、 审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资
产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。
公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件
合法、有效。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
23、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关
具体事宜的议案》
为保证本次重大资产出售相关工作顺利进行，公司董事会提请股东大会授权
董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理与本次重大资产出售相关的
具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次重大资产出售的
具体方案和交易细节；
2、决定并聘请本次重大资产出售的中介机构
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切
协议、合约和文件；
4、根据本次重大资产出售的结果，办理工商变更登记及与本次重大资产出
售有关的其他备案事宜；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次重大资产出售有关的其他事项；
6、如证券监管部门有关政策有新的规定，或市场条件发生变化时，对本次
重大资产出售的方案进行调整；
7、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
24、 审议通过《关于公司是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条规定的股价波动情形的说明的议案》
因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 12 月 24 日开始连续停牌，停牌之日
起前 20 个交易日（2015 年 11 月 25 日至 2015 年 12 月 23 日）公司股票的涨跌
幅为 28.56%，剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响，公司股价在公司股票
因本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内的累计涨幅超过 20%，已达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
根据相关自查机构及人员出具的《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公
司股票交易的自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交
易查询结果以及相关方出具的说明及承诺，在深信泰丰本次重大资产重组停牌前
六个月内，本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人及直系亲属不存在利用内幕
信息违规买卖深信泰丰股票的行为。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
25、 审议通过《关于本次重大资产重组相关主体是否存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》
根据本次重大资产重组参与各方说明及确认，本次重组交易双方及相关人员
以及参与本次重组的各中介机构及经办人员均不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
本议案尚须提交公司 2016 年度第三次临时股东大会审议批准。
表决结果：表决票 6 票，同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事
王晓岩先生回避表决。
26、 审议并通过了《关于召开公司 2016 年度第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2016 年 4 月 15 日（星期五）以现场投票和网络投票相结
合的方式召开公司 2016 年第三次临时股东大会。
表决结果：表决票 7，同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本决议符合本公司章程规定的程序和权限，不违反法律法规及其他相关规定；
如果本决议有虚假或隐瞒，或为无效决议，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
特此公告。
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司董事会
二零一六年三月二十九日
附件：
郭为先生简历
郭 为，男，53 岁，研究生学历。
教育背景：1988 年获中国科学技术大学工学硕士学位。
工作经历：
1988 年 8 月-1991 年 3 月，任联想集团公关部、业务部总经理；
1991 年 4 月-1996 年 3 月，任联想集团助理总裁；
1996 年 4 月-1997 年 3 月，任香港联想集团董事兼副总经理；
1997 年 4 月-2000 年 3 月，任联想集团执行董事、高级副总裁；
2000 年 4 月-2001 年 3 月，任联想集团执行董事、高级副总裁、联想神州数码公
司总裁；
2001 年 4 月-2007 年 3 月，任神州数码控股有限公司总裁兼首席执行官；
2007 年 4 月-2011 年 3 月，任神州数码控股有限公司董事局主席兼首席执行官；
2011 年 4 月-2014 年 4 月，任鼎捷软件股份有限公司董事；
2012 年 7 月-2015 年 9 月，任泰康人寿保险股份有限公司独立董事；
2011 年 4 月至今，任神州数码控股有限公司董事局主席；
2008 年 7 月至今，任神州数码信息技术服务有限公司董事长（2011 年 9 月神州
数码信息技术服务有限公司更名为神州数码信息服务股份有限公司）。
主要兼职：
神州数码控股有限公司董事局主席
神州数码信息服务股份有限公司董事长
北京首钢基金有限公司董事;
慧聪网有限公司非执行董事；
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事；
中国南方航空股份有限公司非执行独立董事。
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：郭为先生为上市公司
控股股东和实际控制人
持有上市公司股份数量：154,777,803 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
闫国荣先生简历
闫 国 荣，男，43岁，研究生学历。
教育背景：1995年获中国人民大学经济学学士学位。2005年获长江商学院工商管
理硕士学位。
工作经历：
1996 年 9 月-1997 年 7 月，任联想科技网络事业部市场部总经理；
1997 年 7 月-2000 年 3 月，任联想科技网络一部副总经理；
2000 年 4 月-2003 年 3 月，任神州数码控股有限公司网络业务本部副总经理；
2003 年 4 月-2004 年 3 月，任神州数码控股有限公司企业系统事业本部常务副总
经理；
2004 年 4 月-2005 年 3 月，任神州数码控股有限公司助理总裁；
2005 年 4 月-2008 年 3 月，任神州数码控股有限公司副总裁；
2008 年 4 月-2010 年 3 月，任神州数码控股有限公司高级副总裁；
2010 年 4 月-2015 年 12 月，任神州数码控股有限公司总裁；
2016 年 1 月至今，任神州数码集团股份有限公司总裁。
兼 职：成都神州数码索贝科技有限公司 任董事长
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：闫国荣先生不直接持有上市公司股份，闫国荣先生作为
投资人的中信建投基金定增 16 号资产管理计划持有上市公司 29,609,700 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
韩玉华女士简历
韩 玉 华，女，49岁，本科学历。
教育背景：1989年获深圳大学经济学学士学位。
工作经历：
从1992年至2000年历任联想集团财务部会计、责任会计、经理、助理总经理
等职务。2000年，联想集团分拆后，韩玉华女士先后担任神码中国业务管理部副
总经理、神码中国副总经理等职务。韩玉华女士目前任神码中国监事、神码上海
监事、神码广州监事，主要负责标的资产运营管理部工作。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：韩玉华女士不直接持有上市公司股份，韩玉华女士作为
投资人的中信建投基金定增 16 号资产管理计划持有上市公司 29,609,700 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
李岩女士简历
李 岩，女，43岁，研究生学历。
教育背景：1996年获中国社会科学院经济学硕士学位。
工作经历：
1996 年至 2000 年，李岩女士担任联想科技发展有限公司渠道市场部副总经
理，2000 年，联想集团分拆后，李岩女士担任神码中国集团办常务副总经理、
品牌市场部和经营管理部总经理等职务。目前，李岩女士担任神码中国副总经理、
神码广州副总经理、神码上海董事兼副总经理。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：李岩女士不直接持有上市公司股份，李岩女士作为投资
人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
叶海强先生简历
叶 海 强，男，43岁，本科学历。
教育背景：1996年获北京石油化工学院管理学学士学位。
工作经历：
1999至2000年，历任联想集团CISCO销售部员工、副总经理、总经理。联
想集团分拆后，2003年后，叶海强先生先后担任神码中国基础网络部副总经理、
总经理等职务，目前担任神码上海副总经理，并负责增值业务一部的管理工作。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：叶海强先生不直接持有上市公司股份，叶海强先生作为
投资人的中信建投基金定增 16 号资产管理计划持有上市公司 29,609,700 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
张赐安先生简历
张 赐 安，男，43岁，本科学历。
教育背景：1997年获中国纺织大学学士学位。
工作经历：
2001年加入神码中国，主要负责数据存储、安全产品的分销工作，历任存储
事业部高级经理、产品总监、事业部总经理、存储事业本部总经理等职位。目前
张赐安先生担任神码广州副总经理，并负责增值业务三部的管理工作。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：张赐安先生不直接持有上市公司股份，张赐安先生作为
投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
周立达先生简历
周 立 达，男，48岁，中专学历。
教育背景：1988年毕业于广州市人民警察学校
工作经历：
2003进入神码中国工作，历任通用软件事业部总经理、IBM事业部总经理等职务。
目前周立达先生担任神码广州副总经理，并负责增值业务二部的管理工作。
兼 职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：周立达先生不直接持有上市公司股份，周立达先生作为
投资人的中信建投基金定增16号资产管理计划持有上市公司29,609,700股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
张云飞女士简历
张 云 飞，女，43岁，研究生学历。
教育背景：2009年获中欧工商管理学院工商管理硕士学位。
工作经历：
1997年至2000年，担任联想神州数码经营计划部副总经理，2000年，联
想集团拆分后，历任济南神州数码总经理、神州数码科技发展公司副总经理、神
码中国监事、神码广州监事等职务。目前，张云飞女士担任神码中国财务负责人、
神码广州财务负责人和神码上海财务负责人。张云飞女士主要负责标的资产的整
体的财务管理工作。
兼 职： 无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：与控股股东和实际控
制人构成一致行动人
持有上市公司股份数量：张云飞女士不直接持有上市公司股份，张云飞女士作为
投资人的中信建投基金定增 16 号资产管理计划持有上市公司 29,609,700 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
王继业女士简历
王 继 业，女，50岁，研究生学历。
教育背景：2002年获北方交通大学管理学硕士学位。
工作经历：
1992至1999年历任联想集团财务部会计、会计经理和财务部副总经理等
职位。2000年联想集团分拆后，王继业女士担任神码上海及各下属平台公司监事、
神码中国会计主管等职位。目前王继业女士担任神码中国、神码广州和神码上海
三家公司的董事会秘书、会计主管和各下属平台公司监事职务，主要负责标的资
产的财务核算和董事会管理等工作。
兼 职：成都神州数码索贝科技有限公司 监事
北京神州数码索贝科技有限公司 监事
嘉和美康（北京）科技股份有限公司 监事
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否
持有上市公司股份数量：0 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否
