证券代码：000034        证券简称：深信泰丰         公告编号：2016-46


            深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司

               第八届监事会第六次会议决议公告


        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
    有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“深信泰丰”）第八届监事会第六次会议于 2016 年 3 月 29 日在深圳中洲万豪酒
店会议厅召开。本次监事会会议通知于 2016 年 3 月 18 日以书面或电子邮件方式
向全体监事发出，会议采用现场会议方式召开，与会监事共同推举张梅女士主持
会议。本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。本次会议的召集、召开符合有关
法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

    经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式通过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于选举公司第八届监事会新一任监事会主席的议案》

    经与会监事审议，选举张梅女士为公司第八届监事会新一任主席（张梅女士
简历附后），任期与公司第八届监事会相同。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售
符合相关法律、法规规定的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公
司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

    三、逐项审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产
出售具体方案的议案》

    公司拟向中国希格玛有限公司出售其持有的深圳市深信西部房地产有限公
司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股
权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司
各自 90%股权，中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。以下涉及本次重大资产
出售方案的子议案由公司监事会逐项表决通过：

    （一）交易对方

    本次重大资产出售的交易对方为中国希格玛有限公司。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）标的股权

    本次重大资产出售的标的股权为深圳市深信西部房地产有限公司、深圳市泰
丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股权以及深圳市
深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自 90%股权。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）标的股权对价

    交易双方同意以北京京都中新资产评估有限公司出具的以 2015 年 6 月 30
日为基准日的《资产评估报告》中标的股权评估值为定价依据，并经双方协议上
一致，标的股权的交易对价确定为 16,080.09 万元（大写：壹亿陆仟零捌拾万零
玖佰元整）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）付款及相关事项的安排

    1、支付方式：标的股权的交易价款全部以货币资金方式支付。

    2、支付进程：标的股权交易价款的支付分两期进行。
    第一期价款的支付：自深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，希格玛公司应当向深信泰丰支付本次交易全部价款的 50%，即
8,040.045 万元（大写：捌仟零肆拾万零肆佰伍拾元整）。

    第二期价款的支付：自交割日起的五（5）个工作日内，希格玛公司应当向
深信泰丰支付完毕余下 50%的交易价款，即 8,040.045 万元（大写：捌仟零肆拾
万零肆佰伍拾元整）。

    3、截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间的应收应付账面余额
抵消之后存在差额的，深信泰丰应与相应的标的公司按照该等账面余额的差额进
行清偿。经协议双方协商一致，在希格玛公司支付完毕全部交易价款之日起的五
（5）个工作日内，该等账面余额差额的支付方应当将该等差额支付完毕。

    4、交易双方应按照上述付款安排支付价款，未按照上述约定支付相应价款
的，每逾期一日，违约方应向对方支付相当于尚未支付价款 0.5%的违约金，直
至履行完毕其在本交易项下的现金价款支付义务。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）标的股权的交割

    1、标的股权的交割应在《重大资产出售协议》生效之后进行。

    2、协议双方同意，在深信泰丰股东大会审议批准本次交易之日起的五（5）
个工作日内，标的公司应当向各相应的深圳市市场监督管理机关递交变更标的公
司股东的申请文件，在变更股东的过程中，甲乙双方应予以积极配合，及时出具
相关文件（如需）。希格玛公司成为标的公司登记在册股东的工商变更登记完成
且标的公司新营业执照（如需领取新的营业执照）颁发之日（以孰后为准，且需
完成全部五个标的公司的工商变更）为本次交易的交割日。

    3、本次交易交割日之后，标的公司相关的全部权利、义务、风险、责任等
转移至中国希格玛有限公司。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）过渡期间损益
       协议双方同意，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟合并财
务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财
务报表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （七）《重大资产出售协议》的生效

       《重大资产出售协议》自双方签署之日起成立，自本次交易取得深信泰丰股
东大会批准之日起生效。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （八）违约责任

       如果任何一方在《重大资产出售协议》中所作任何声明与保证为虚假或错误，
或其任何声明与保证未被合法按时完成，应视为该方违约。任何一方不履行其在
本协议项下的任何承诺和义务，亦构成违约，违约方应当赔偿另一方因其违约而
遭受或发生的所有损失、损害、费用和责任。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （九）决议有效期

       本次重大资产出售的议案自深信泰丰股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案全部内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

       四、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

       本次交易的交易对方为中国希格玛有限公司，中国希格玛有限公司持有深信
泰丰 11.97%股份，为上市公司第二大股东；中国希格玛有限公司的实际控制人
为王晓岩，王晓岩为深信泰丰董事并持有深信泰丰 9.88%股份；且在过去 12 个
月内，中国希格玛有限公司与王晓岩曾分别为上市公司的控股股东和实际控制人。
因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定，中国
希格玛有限公司构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

       五、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定：

    1、本次重大资产出售的交易标的为公司所持有的深圳市深信西部房地产有
限公司、深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%
股权以及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公
司各自 90%股权。本次重大资产出售不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售尚需公司股东大会审议通过，该待
审议事项已在《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书》中进行了详细披露，并对可能无法获得公司股东大会批准的风险作出提
示。

    2、本次重大资产出售有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强
持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益，不会对公司独立性产生影响。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

       六、审议通过《关于深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司与中国希格玛
有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》

    审议通过公司拟与中国希格玛有限公司签订附条件生效的《重大资产出售协
议》。在本次重大资产出售事宜经公司股东大会审议，前述协议即可生效。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过《关于<深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本
次重大资产出售事宜，公司制作了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书》及其摘要。

    监事会审议通过了《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书》及其摘要，并同意报告书及其摘要作为本次监事会决议的附件
予以公告。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、资产评估报告
的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请相关审计机
构及资产评估机构对本次重大资产出售的相关事宜进行审计和评估并出具相应
报告。

    监事会审议通过了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））出具的《审计报告》
以及北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。表决结果：同意
3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

    九、审议通过《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提
合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

    公司拟以评估值为作价依据将其所持有的深圳市深信西部房地产有限公司、
深圳市泰丰科技有限公司、深圳市华宝（集团）饲料有限公司各自 100%股权以
及深圳市深信泰丰投资发展有限公司、深圳市龙岗区华宝经济发展有限公司各自
90%股权出售给中国希格玛有限公司，中国希格玛有限公司拟以现金方式购买。
北京京都中新资产评估有限公司对本次交易的标的股权进行了评估（以下简称
“本次评估”），并出具了《资产评估报告》。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次重大资产出售
涉及的评估事项审议通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假
设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。

    1、评估机构具有独立性

    公司聘请北京京都中新资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。北京京都中新资产评估有限公司作为本次交易的评
估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰
富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，北京京都中新资产
评估有限公司与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在
现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、评估假设前提具有合理性

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。

    3、评估目的与评估方法具备相关性

    本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据
评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的公司
股东全部权益价值进行评估。

    本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

    4、评估定价公允
    本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。

    本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

    十、审议通过《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》

    本次重大资产出售以北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据。根据该评估报告，截至评估基
准日（即 2015 年 6 月 30 日），标的股权的评估价值为 16,080.09 万元。经交易
双方协商一致，本次重大资产出售的交易价格为 16,080.09 万元。

    本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利
益的情形。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过《关于本次重大资产出售履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件有效性的议案》

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资
产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。

    公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事须对本次重大资产出售相关文件的真实
性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

       综上，公司本次重大资产出售履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件
合法、有效。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

       十二、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       十三、审议通过了《关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》；

       监事会同意公司 2016 年度与关联方神州数码控股有限公司日常关联交易总
额不高于人民币 63,500 万元，与关联方神州数码信息服务股份有限公司日常关
联交易总额不高于 55,500 万元，与关联方北京神州数码索贝科技有限公司 500
万元，本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，对于公司
业务的开展是必要的，没有发现损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东
利益的情形。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

备查文件：

1. 第八届监事会第六次会议决议

   特此公告
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司监事会

                 二零一六年三月二十九日
                               张梅女士简历



张梅，女，46 岁，本科学历
教育背景：1991 年获中央民族大学法学学士学位
工作经历：
1991 年 9 月-1995 年 12 月 华夏文化促进会文员
1996 年 2 月-2000 年 3 月   联想科技公司 市场部经理、副总经理
2000 年 4 月-2002 年 3 月   联想神州数码有限公司 渠道市场部副总经理
2002 年 4 月-2007 年 3 月   神州数码控股有限公司通用信息产品本部 市场部总
经理
2007 年 4 月-2009 年 3 月   神州数码控股有限公司通用信息产品本部 渠道管理
部总经理
2009 年 4 月-2012 年 3 月   神州数码控股有限公司消费电子业务群 副总裁、企
划办主任
2012 年 4 月-2013 年 12 月 神州数码控股有限公司终端及移动技术集团 副总裁、
企划办主任
2014 年 1 月-2015 年 12 月 神州数码控股有限公司副总裁
2016 年 1 月至今 北京神州数码有限公司司互联网运营部总经理
兼     职：无
与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否
持有上市公司股份数量：0 股
是否受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否