深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票
之
关联交易实施情况报告书
（修订稿）
独立财务顾问
二〇一六年三月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市深信泰丰(集团)股
份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》
全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 6
二、本次发行具体方案 ........................................................................................................... 6
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................... 9
四、本次发行前后公司股本结构变化情况 ......................................................................... 10
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 13
六、本次发行导致公司控制权变化 ..................................................................................... 13
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 ................................................. 13
第二节 本次发行实施情况 ........................................................................................................... 14
一、本次重组实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登记事
宜的办理情况......................................................................................................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................. 16
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 16
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 18
七、其他需要披露的事项 ..................................................................................................... 18
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 18
第三节 新增股份数量及上市时间 ............................................................................................... 20
第四节 持续督导........................................................................................................................... 22
一、持续督导期间 ................................................................................................................. 22
二、持续督导方式 ................................................................................................................. 22
三、持续督导意见 ................................................................................................................. 22
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 24
一、备查文件......................................................................................................................... 24
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 24
2
释义
在本报告书及其摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
司、深信泰丰、发行人
神码中国 指 神州数码（中国）有限公司
神码上海 指 上海神州数码有限公司
神码广州 指 广州神州数码信息科技有限公司
神州数码控股有限公司下属的 IT 产品分销业务公司，主要包
交易标的、标的资产 指 括神码中国 100%股权，神码上海 100%股权和神码广州 100%
股权
神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、广州
标的公司 指
神州数码信息科技有限公司
神州数码有限公司，一家注册于香港的公司，神码控股控制
交易对方、神码有限 指
其 100%权益
神州数码控股有限公司，一家注册于百慕大并于香港上市的
神码控股 指
公司，股票代码为 0861.HK
中信建投基金管理有限公司，本次上市公司非公开认购方之
中信建投基金 指
一，代表中信建投基金定增 16 号资产管理计划作为投资者
发行认购方、认购方、 郭为、王晓岩、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16
指
发行对象、认购人 号资产管理计划作为投资者）、王廷月、钱学宁、张明
闫国荣等 10 名自然人、 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、
闫国荣等 10 人、标的 指 孟虹、詹晓红、潘春雷等 10 位神州数码 IT 分销业务的高级
资产核心管理团队 管理人员
郭为先生及其一致行
指 郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人
动人
郭为先生、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署的《一
一致行动协议 指
致行动人协议》
郭为等 5 名自然人 指 郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明
深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金收购标的
本次交易、本次重组 指
资产
本次发行 指 深信泰丰向郭为等认购方非公开发行股份募集资金
希格玛公司 指 中国希格玛有限公司
西南证券 指 西南证券股份有限公司
中银国际 指 中银国际证券有限责任公司
独立财务顾问、保荐机
指 西南证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司
构
安永会计师、安永、安 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
3
永华明
瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、中同华评
指 北京中同华资产评估有限公司
估、中同华
深信泰丰与神码有限及神码控股签署的关于购买标的资产的
《股权转让协议》 指
《股权转让协议》
深信泰丰与郭为等 5 名自然人、中信建投基金签订的关于认
《股份认购协议》 指
购深信泰丰非公开发行的股份的协议
深信泰丰与郭为、中信建投基金、闫国荣等 10 名自然人签署
《盈利预测补偿协议》 指
的盈利预测补偿协议
《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司向特定对象非公开
发行股份募集资金购买资产项目涉及的神州数码有限公司
《评估报告》 指
IT 产品分销业务相关资产资产评估报告书》（中同华评报字
（2015）第 504 号）
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资
过渡期间 指
产交割日（包括交割日当日）止的期间
《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成
重组报告书 指
借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》
《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成
本报告书 指
借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施情况报告书》
评估基准日 指 2015 年 3 月 31 日
利润补偿期 指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
郭为、中信建投基金（代表中信建投基金定增 16 号资产管理
业绩承诺方 指
计划作为投资者）、闫国荣等 10 人
报告期/最近三年一期 指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
4
元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易方案
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集
资金、所募集资金和自筹资金购买资产。上述两个环节互为条件，共同构成本
次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括
但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付
诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16
号资产管理计划”作为投资者）非公开发行股份募集资金约 22 亿元，所募集资金
（扣除发行费用后）及深信泰丰自筹资金向神码有限购买神码中国 100%股权、
神码上海 100%股权、神码广州 100%股权。交易双方协商确定标的资产交易作
价为 40.10 亿元。
二、本次发行具体方案
1、向特定对象非公开发行股份情况
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（2）发行对象及发行方式
本次股票发行方式系非公开发行。发行对象为郭为先生等 5 名自然人和中
信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资产管理计划”作为投资者，其中该
资管计划为闫国荣等 10 位标的资产的核心管理人员出资成立）。
（3）发行股份的定价原则及发行价格
6
根据《证券发行管理办法》，本次非公开发行股票发行价格确定为 7.43 元/
股，不低于公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2015 年 8 月 7 日，定价
基准日）前二十个交易日公司股票均价的 90%（即 7.4204 元/股）。
（4）发行数量及认购方式
本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 数 量 为 296,096,903 股 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过
2,199,999,989.29 元。募集资金在扣除发行费用后，将用于支付本次收购价款。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，本次非公开发行的数量将进行相应调整。
本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开
发行股票。
根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行
对象的认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量股（股） 认购金额（元）
1 郭为 154,777,803 1,149,999,076.29
2 王晓岩 64,603,000 480,000,290.00
中信建投基金（中信建投
3 基金定增 16 号资产管理 29,609,700 220,000,071.00
计划）
4 王廷月 26,917,900 199,999,997.00
5 钱学宁 13,459,000 100,000,370.00
6 张明 6,729,500 50,000,185.00
合计 296,096,903 2,199,999,989.29
（5）限售期
本次非公开发行的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
（6）本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
7
2、募集资金和自筹资金购买资产
（1）标的资产
本次上市公司拟收购的标的资产为神码控股下属 IT 分销业务公司，即神码
中国 100%的股权、神码上海 100%的股权和神码广州 100%的股权。
（2）交易对方
本次收购的交易对方为神州数码有限公司（以下简称“神码有限”），为神州
数码控股有限公司（以下简称“神码控股”）控制 100%权益的下属公司。
（3）标的资产评估作价和收购资金来源
根据评估机构中同华出具的评估报告，标的资产的评估值为 401,000.0 万
元。根据上述评估结果，经过交易双方协商，本次标的资产作价确定为
401,000.0 万元。交易双方确认，本次交易审核过程中，如因主管机关要求对
《评估报告》进行原评估结果 3%范围内的调整，则双方将按照该等调整后的评
估结果确定收购对价。本次收购的资金将由上市公司本次非公开发行募集资金
净额优先支付，剩余部分将由上市公司通过并购贷款等自筹方式解决。
（4）过渡期间损益的归属
自评估基准日 2015 年 3 月 31 日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割
日当日，指上市公司变更登记为标的公司唯一股东的工商登记程序完成及标的
公司新营业执照颁发之日，以较后者为准）的期间为本次交易的过渡期间，标的
公司在过渡期间产生的收益由深信泰丰享有；标的公司在过渡期间产生的损失
由神码有限承担，并于本次交易交割时，在交易价款中予以扣除。
经标的资产财务部门测算，标的资产过渡期间的未经审计的净利润为
31,425 万元，未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
3、本次重组支付方式
本次交易中，深信泰丰购买标的资产的作价为 40.10 亿元，均由深信泰丰以
现金方式支付给交易对方神码有限。具体支付资金来源如下：
8
（1）深信泰丰向郭为等 5 名自然人及中信建投基金非公开发行股份募集资
金约 22 亿元，扣除发行费用后作为收购标的资产的部分现金对价。
（2）上市公司通过并购贷款等方式自筹资金支付标的资产剩余部分现金对
价。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据瑞华会计师出具的上市公司 2014 年审计报告（瑞华审字[2015]48360002
号）、2015 年 1-6 月审计报告（瑞华审字[2015]48360010 号）及最近一年一期的
《备考财务报告》（瑞华专审字[2015]48360011 号），本次发行前后主要财务数
据对比具体如下：
单位：万元
2015.6.30
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 1,821,667.7 44,316.6 1,777,351.1 4,010.58%
总负债 1,548,033.9 25,466.4 1,522,567.5 5,978.73%
归属于母公司
273,633.8 18,850.2 254,783.6 1,351.62%
的所有者权益
2015 年 1-6 月
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 2,328,875.5 20,939.0 2,307,936.5 11,022.17%
营业利润 18,178.4 -807.9 18,986.3 2,349.95%
利润总额 22,468.1 2,350.1 20,118.0 856.05%
归属于母公司
所有者的净利 15,663.7 2,286.5 13,377.2 585.05%
润
2014.12.31
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
总资产 2,054,797.6 46,166.8 2,008,630.8 4,350.81%
总负债 1,798,383.8 29,603.1 1,768,780.7 5,974.98%
归属于母公司
256,413.8 16,563.7 239,850.1 1448.05%
的所有者权益
9
2014 年度
项目 交易完成后 交易完成前 增加值 增长率
营业收入 4,569,986.2 50,905.6 4,519,080.6 8,877.38%
营业利润 38,501.1 6,196.2 32,304.9 521.37%
利润总额 40,513.0 6,311.3 34,201.7 541.91%
归属于母公司
所有者的净利 28,637.6 6,147.1 22,490.5 365.87%
润
四、本次发行前后公司股本结构变化情况
本次交易前公司的总股本为 35,797.35 万股，实际控制人为王晓岩先生。根
据本次发行方案，本次发行完成后，本公司总股本为 65,407.04 万股。郭为先
生、中信建投基金（闫国荣等 10 名自然人作为委托人成立中信建投基金定增 16
号资产管理计划作为认购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为
28.19%。根据郭为先生、中信建投基金（代表“中信建投基金定增 16 号资管计
划”作为投资者）和闫国荣等标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协
议》，中信建投资基金代表资管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与
郭为先生保持一致。故本次交易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭
为先生。本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
郭为 - - 15,477.78 15,477.78 23.66%
中信建投基金定
增 16 号资产管理 - - 2,960.97 2,960.97 4.53%
计划
郭为先生及其一
- - 18,438.75 18,438.75 28.19%
致行动人小计
王晓岩 - - 6,460.30 6,460.30 9.88%
希格玛公司 7,830.70 21.88% - 7,830.70 11.97%
王晓岩及希格玛
7,830.70 21.88% 6,460.30 14,291.00 21.85%
公司小计
王廷月 - - 2,691.79 2,691.79 4.12%
10
本次交易前 本次新 本次交易后
股东名称 股份数 股份 增股数 股份数 股份
（万股） 比例 （万股） （万股） 比例
钱学宁 - - 1,345.9 1,345.9 2.06%
张明 - - 672.95 672.95 1.03%
其他股东 27,966.65 78.12% - 27,966.65 42.76%
合计 35,797.35 100.00% 29,609.69 65,407.04 100.00%
注：希格玛公司为本公司重组前的控股股东，王晓岩为重组前的实际控制人。
（一）本次发行前上市公司及标的资产的股权结构情况
1、本次发行前上市公司的股权结构
王晓岩
80% 52%
6.9% 30%
北京深海鸿投资 吉林万隆置业有 北京天地缘投资 北京金英合投资 浙江瑞和投资有
40%
顾问有限公司 限公司 管理有限公司 咨询有限公司 限公司
19.926% 20.295%
29.89% 19.926% 9.963%
希格玛公司
21.88%
深信泰丰
本次交易前，公司总股本为 35,797.35 万股，控股股东希格玛公司直接持有
公司 7,830.70 万股，占公司总股本的 21.88%。
2、本次发行前标的资产的股权结构
11
郭为先生
100%
International
Value
Kosalaki Sparkling 联想控股
Advisor， Investments Investment 股份有限
Allianz SE
LLC 丁鹏云 Limited （BVI）Limited 其他股东
公司
8.04% 6.03% 5.09% 6.35% 5.40% 5.15% 63.94%
Digital China Holdings Limited（00861.HK）
神州数码控股有限公司 0.20%
100%
Digital China (BVI) Limited
100%
昆山市申昌科技有限公司
100% 100% 100%
上海神州数码有限公司 神州数码（中国）有限公司 广州神州数码信息科技有限公司
本次交易前，标的资产的控股股东为神州数码有限公司，最终控制方为香港
上市公司神州数码控股有限公司，无实际控制人。
（二）本次发行后上市公司及标的资产的股权结构情况
中信建投基金定增
王廷月 希格玛公司 王晓岩 郭为 16号资产管理计划 张明 钱学宁 其他股东
4.12% 11.97% 9.88% 23.66% 4.53% 1.03% 2.06% 42.76%
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
100% 100% 100%
上海神州数码有限公司 神州数码（中国）有限公司 广州神州数码信息科技有限公司
本次发行完成后，公司总股本为65,407.04万股。郭为先生、中信建投基金（闫
12
国荣等10名自然人作为委托人成立中信建投基金定增16号资产管理计划作为认
购对象认购本次发行的部分股份）合计持股比例为28.19%。根据郭为先生、中信
建投基金（代表“中信建投基金定增16号资管计划”作为投资者）和闫国荣等10
位标的资产核心管理团队成员签署的《一致行动协议》，中信建投资基金代表资
管计划持有的相应股份，在行使有关股东权利时与郭为先生保持一致。故本次交
易后，公司的控股股东和实际控制人将变更为郭为先生。。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次融资发行对象中王晓岩为公司董事，本次发行前后王晓岩持股情况发生
如下变化：
本次交易前持 本次交易后持
股东 职位 持股比例 持股比例
股数量（股） 股数量（股）
王晓岩 董事 0 0 64,603,000 9.88%
除王晓岩外，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因
本次发行而发生变动。
六、本次发行导致公司控制权变化
本次发行前，王晓岩先生为本公司的实际控制人，本次发行完成后，实际控
制人变更为郭为先生，本次交易导致公司控制权变化。
七、本次发行完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易
所主板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧符合上市条件。
13
第二节 本次发行实施情况
一、本次重组实施过程，相关资产过户或支付、相关债权债
务处理以及证券发行登记事宜的办理情况
（一）本次交易履行的相关程序
1、2015 年 8 月 7 日，上市公司第八届董事会第二次会议审核通过本次交易
及涉及的非公开发行股票、与神码有限和神码控股签署《股权转让协议》、与认
购方签署《股份认购协议》等相关议案；
2、2015 年 8 月 7 日，神码有限董事决议审核通过本次分销业务出售事项；
3、2015 年 8 月 7 日，神码控股董事会审核通过本次交易；
4、2015 年 7 月 16 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交易发布的公
告出具了无异议函；2015 年 8 月 7 日，香港联合交易所对神码控股拟就本次交
易向股东发送的通函出具了无异议函；
5、2015 年 8 月 26 日，神码控股股东大会审议通过本次标的资产的出售方
案；
6、2015 年 8 月 31 日，上市公司股东大会审议通过本次交易。
7、2015 年 11 月 4 日，商务部对本次交易出具了《不实施进一步审查通知》
（商反垄初审函[2015]第 262 号），对本次交易涉及的经营者集中不实施进一步
审查。
8、2015 年 11 月 3 日，神码广州收到《关于外资企业广州神州数码信息科
技有限公司股权转让的批复》（穗开管企[2015]459 号），同意神码广州股权转
让；2015 年 11 月 9 日，神码上海收到了《关于上海神州数码有限公司股权转让、
变更公司性质的批复》（长府外经[2015]761 号），同意神码上海的股权转让。
2015 年 11 月 23 日，神码中国收到《北京市商务委员会关于神州数码（中国）
有限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京商务资字[2015]924 号），同意
神码中国股权转让。
14
9、2015 年 12 月 16 日，中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份
有限公司非公开发行股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号），
正式核准本次交易。
（二）相关资产过户或支付、相关债权债务处理以及证券发行登
记事宜的办理情况
1、资产交付及过户
2016 年 3 月 7 日，神州数码（中国）有限公司 100%股权已经过户至深信泰
丰名下；2016 年 2 月 5 日，上海神州数码有限公司 100%股权已经过户至深信泰
丰名下；2016 年 2 月 16 日，广州神州数码信息科技有限公司 100%股权已经过
户至深信泰丰名下。相关工商变更登记手续已办理完毕，标的资产成为深信泰丰
的全资子公司。
2、相关债权债务处理情况
本次交易深信泰丰拟收购的标的资产为神码中国 100%股权、神码上海 100%
股权和神码广州 100%股权。本次交易标的均为股权单位，本次交易完成后，标
的资产仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承
担。故本次交易不涉及债权债务转移的情形。
3、新增股本的验资情况
2016 年 2 月 19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市深
信泰丰(集团)股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48360003 号），根据该报
告，发行费用为人民币 20,200,000 元，募集资金净额（扣除发行费用）为人民币
2,179,799,989.29 元。
4、证券发行登记事宜
本次发行新增 296,096,903 股股份已于 2016 年 2 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次定向发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为 2016 年 3 月 2 日，根据深圳证券交易所相关业务
规则规定，公司股票价格在 2016 年 3 月 2 日（上市首日）不除权，股票交易仍
15
设涨跌幅限制。
5、交易对价支付情况
根据本次交易签署的《股权转让协议》，公司需向神州数码有限公司支付本
次交易对价人民币 401,000.00 万元。公司已与北京银行股份有限公司中关村科技
园区支行签订《借款合同》，借款 181,000.00 万元用于支付本次交易对价。截至
本报告书签署日，本次交易对价已支付完毕。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调
整情况
截至本报告书出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生变
动。本次新增股份登记完成后，上市公司将根据股权结构的变化、主营业务的变
化对董事、监事、高级管理人员进行相关改选。
四、重组过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人变更为郭为先生，公司不存
在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
16
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、2015年8月7日，公司与郭为、中信建投基金、王晓岩等人等六方签署了
附条件生效的《股份认购协议》；
2、2015年8月7日，公司与郭为、中信建投基金、闫国荣等10人签署了附条
件生效的《盈利预测补偿协议》；
3、2015年8月7日，公司与神码有限、神码控股签署了附条件生效的《股权
转让协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
根据安永华明出具的《神州数码控股有限公司交易标的 2015 年度实际盈利
数 与 利 润 预 测 数 差 异 情 况 说 明 专 项 审 核 报 告 》 （ 安 永 华 明 (2016) 专 字 第
60439994_A01 号）和西南证券与中银国际出具的《关于深圳市深信泰丰(集团)
股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项核查意见》，本次重大资产
重组标的资产在 2015 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的税后净
利润高于《盈利预测补偿协议》约定的数额，标的资产 2015 年度的业绩承诺已
完成。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，郭为、中信建投基金、标的资产核心管理团队出具了的保
持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等承诺，股份认购方出具了股
份锁定期承诺，中信建投基金、标的资产核心管理团队出具了不存在结构化安排
的承诺等。相关承诺均已经在《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购
买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易报告书》进行了详细披露。
截至本报告书出具日，深信泰丰与相关承诺方均履行了上述承诺，不存在违
反上述承诺的情形。
17
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
深信泰丰尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行。
七、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
深信泰丰本次重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易
新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次重大资产购买（构成借
壳上市）暨非公开发行股票履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相
关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到
切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关
后续事项的办理不存在风险和障碍。
18
（二）法律顾问意见
法律顾问北京市金杜律师事务所认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，并已取得已经获得中国证监会的审核批
准，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；
本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，标的
资产股东依法履行了将标的资产交付至深信泰丰的法律义务；
除深信泰丰尚需向有关工商管理机关办理本次交易涉及的注册资本等事宜
的变更登记手续外，本次交易已按照《重组管理办法》实施完毕，该实施结果符
合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效。
19
第三节 新增股份数量及上市时间
2016 年 2 月 24 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向郭为、王晓岩
等 6 名认购方合计发行的 296,096,903 股普通 A 股股票已于 2016 年 2 月 24 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为 2016 年 3
月 2 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中
小股东的利益，交易对方郭为、王晓岩、王廷月、钱学宁、张明、中信建投基金
分别出具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。内容如下：
“本人/公司通过现金认购而取得的深信泰丰股份（以下简称“该等股份”），
自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
由于深信泰丰送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁
定期进行锁定。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
20
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月。”
21
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，深信泰丰与
西南证券、中银国际明确了的督导责任与义务。
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市
公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，
应当不少于三个会计年度。
二、持续督导方式
西南证券、中银国际将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督
导。
三、持续督导意见
根据中国证监会相关规定，独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
独立财务顾问还应当结合《重组管理办法》第十三条规定的重大资产重组实
施完毕后的第二、三个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对前款第
（二）至（六）项事项出具持续督导意见，并予以公告。
22
截至本报告书签署日，独立财务顾问已经于 2016 年 3 月 12 日公告了《西南
证券股份有限公司、中银国际证券有限责任公司关于深圳市深信泰丰（集团）股
份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易之持续
督导工作报告（2015 年度）》。
23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司非公开发行
股票及重大资产重组的批复》（证监许可[2015]2952 号）；
2、《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）
暨非公开发行股票之关联交易报告书》；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》；
4、西南证券、中银国际出具的《西南证券股份有限公司、中银国际证券有
限责任公司关于深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构成借壳上
市）暨非公开发行股票之关联交易实施情况之核查意见》；
5、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信
泰丰（集团）股份有限公司重大资产购买（构成借壳上市）暨非公开发行股票之
关联交易实施结果的法律意见书》。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称： 西南证券股份有限公司
地址： 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦
法定代表人： 余维佳
电话： 010-88092288
传真： 010-88091495
联系人： 刘冠勋、梅秀振
名称： 中银国际证券有限责任公司
地址： 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
24
法定代表人： 钱卫
电话： 021-20328000
传真： 021-58883554
联系人： 王隆羿、王金成
（二）法律顾问
名 称 北京市金杜律师事务所
地 址 北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人 王玲
电 话 010-58785588
传 真 010-58785566
联系人 龚牧龙、谢元勋、赵军
（三）审计机构
名 称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
地 址 北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔 5-11 层
负责人 顾仁荣、杨剑涛
电 话 010-88095588、0755-82521871
传 真 010-88091199、0755-82521870
联系人 李巧仪、李花
（四）评估机构
名 称 北京中同华资产评估有限公司
地 址 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层
法定代表人 季珉
电 话 010-68090088
传 真 010-68090099
联系人 管伯渊、齐爱玲
25
（此页无正文，为《深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司重大资产购买（构
成借壳上市）暨非公开发行股票之关联交易实施情况报告书》之签章页）
深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司
2016 年 03 月 31 日
26
