深信泰丰：北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）2016-04-14
北京市金杜律师事务所关于
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司重大资产出售
暨关联交易之补充法律意见书（一）
致：深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市深信泰丰（集
团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”或“上市公司”）委托，作为深信泰丰本
次重大资产出售暨关联交易事宜（以下简称 “本次交易”或“本次重大资产重租”）
的专项法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）
股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）。
深圳证券交易所针对深信泰丰本次重大资产重组出具了“非许可类重组问询
函[2016]第 3 号”《关于对深圳市深信泰丰(集团)股份有限公司的重组问询函》（以
下简称“《问询函》”）。金杜现根据《问询函》的要求，对需要律师补充说明的
问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见
书》不可分割的一部分。金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和
有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
金杜同意对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供深信泰丰为本次重大资产重组之目的使用，不得用作
任何其他目的。
金杜根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深信泰丰提
供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、关于交易方案的披露问题
2、重组报告书显示，期间损益安排中，交易双方同意根据五家标的公司届
时以过渡期间为区间编制的模拟合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，
该等收益由深信泰丰享有；若模拟合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛承
担。请公司结合本次标的资产的评估过程和作价过程、各标的股权历史期间的
盈利情况详细说明前述安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》问答十的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称为“《监
管解答汇编》”）问答十的规定，以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期内（自评估基准日至资
产交割日）等相关期间的收益因归上市公司所有，亏损应由交易对方不足。
根据《重组报告书》以及交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次交易
的内容为上市公司出售标的公司股权，不涉及上市公司资产购买行为。在本次交
易中，深信房地产、泰丰科技、泰丰投资、华宝经发最终选取资产基础法作为最
终评估结果；华宝经发虽采用资产基础法作为最终评估结果，但其主要经营主体
惠州饲料采用收益法作为最终评估结果。
根据瑞华出具的标的公司《审计报告》，标的公司最近三年归属于母公司净
利润情况如下：
归属于母公司净利润（万元）
项目
2013 年 2014 年 2015 年
深信房地产 1,232.04 -187.90 -725.65
泰丰科技 280.97 1,099.30 -161.34
泰丰投资 449.14 309.89 -44.47
深圳饲料 -103.56 -1,376.13 -2,301.50
华宝经发 -25.35 -76.31 94.85
如上所示，标的公司盈利能力基本呈下降趋势。本次交易方案是将上市公司
盈利能力较弱的子公司出售，本次交易完成之后上市公司将集中资源发展盈利能
力较强的 IT 产品分销业务，因此本次交易符合上市公司的利益安排。
本次交易的对价，根据以《资产评估报告》载明的截至评估基准日拟出售资
产的评估值为作价依据，经上市公司与希格玛公司协商一致，确定为 16,080.09
万元。同时交易双方约定，根据五家标的公司届时以过渡期间为区间编制的模拟
合并财务报表，若模拟合并财务报表为盈利，该等收益由上市公司享有；若模拟
合并财务报表为亏损，该等亏损由希格玛公司承担，交易对价将不会调减。
根据《评估报告》，标的公司评估过程中，资产评估机构已考虑标的资产自
评估基准日至 2015 年末的净资产变化情况。鉴于标的资产于 2015 年末的净资
产有所减少，因此选取 2015 年 6 月 30 日为评估基准日并未损害上市公司利益。
综上所述，本所认为在本次交易中，交易双方已经通过《重大资产出售协议》
对标的资产过渡期间损益作出了适当安排，不存在损害上市公司利益的情形；本
次交易关于过渡期间损益的约定不存在违反《监管解答汇编》问答十相关规定的
情形。
二、关于资产评估的披露问题
1、重组报告书显示，本次交易作价以资产评估结果为依据，但除泰丰科技
外的其他标的资产均只采用资产基础法一种方法进行评估。请公司补充说明前
述评估过程是否符合《重组管理办法》第二十条的规定，财务顾问、律师和资
产评估机构核查并发表意见。
答复：
根据《重组管理办法》第二十条的相关规定，重大资产重组中相关资产以资
产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开
展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见；同时评估机
构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立
董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假
设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。
评估机构在对本次交易的标的资产进行评估的过程中，对泰丰科技采用了收
益法和资产基础法两种方法进行评估，对其他标的公司采用了资产基础法进行了
评估。根据《资产评估报告》中“评估方法”一节的相关内容，评估机构之所以未
对华宝经发、深证饲料、泰丰投资以及深信房地产采用市场法和收益法进行评估，
其理由主要内容如下：
（一）四家标的公司均不适宜采用市场法评估的理由
经评估机构经办人员进行市场调查，市场交易中与华宝经发、深圳饲料、泰
丰投资、深信房地产相似的股权交易案例比较少，难以获取足够数量的案例样本，
因此前述标的公司的股东权益均不适宜采用市场法进行评估。
（二）四家标的公司均不适宜采用收益法评估的理由
1、华宝经发因长期以来未进行实际经营，其未来收益无法进行合理预测，
因此华宝经发的股东权益不适宜采用收益法进行评估。
2、深圳饲料已将其全部饲料生产的经营性资产搬迁至惠州市，并成立了全
资子公司惠州饲料。目前深圳饲料除对外投资外，未进行实质性经营活动，因此
深圳饲料的股东权益不适宜采用收益法进行评估。深圳饲料子公司惠州饲料已采
用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
3、泰丰投资的主要经营性活动为房屋出租，其共计拥有 13 处房屋，其中 5
处已取得房屋所有权证（粤房字第 1220884 号、粤房字第 1220534 号、粤房字
第 1220885 号、粤房字第 1220532 号、粤房字第 1220535 号），但该等房屋所
有权证上记载的权利人均为华宝经发，华宝经发已将该 5 处房产转让给泰丰投资，
由于房屋所占用的土地系租赁而来，无法办理房屋所有权人变更手续；剩余 8
处房产未取得房屋所有权证。根据泰丰投资出具的说明，该 13 处房屋所占用的
土地均系租赁而来，但泰丰投资已于 2010 年停止向出租人缴纳土地租金，因此
该等房屋存在权属纠纷的风险。由于泰丰投资的主要收益权利、资产存在重大的
不确定性，无法可靠预测未来收益，因此其不适宜采用收益法进行评估。
4、深信房地产的主营业务为房地产开发，但其土地储备严重不足，仅拥有
一块国有土地的使用权，且该土地目前尚未进行开发建设。因此深信房地产未来
收益无法进行合理预测，其不适宜采用收益法进行评估。
根据《重组管理办法》第二十条第三款的规定，评估机构原则上应当采取采
用两种以上的方法对标的资产进行评估。由上述内容可知，本次评估中，评估机
构对标的资产进行评估时，在结合市场法、收益法以及资产基础法使用条件以及
标的资产实际情况的基础之上，选择了适宜于标的资产的评估方法。
同时，2016 年 3 月 29 日，上市公司召开第八届董事会第七次会议，审议
通过了《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估
方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价
的依据及公平合理性的议案》等议案。同时，上市公司的独立董事亦已就本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意
见，并已予单独披露。
综上所述，本所认为本次交易中，评估机构在结合各种评估方法的适用条件
以及标的资产实际情况的基础之上只选择一种适宜于四家标的公司的评估方法
的方式不存在违反《重组管理办法》第二十条相关规定的情形。
三、关于标的信息的披露问题
1、公司 2015 年年报显示，截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产尚存在对
上市公司的非经营性资金欠款；重组报告书显示，交易标的西部公司、泰丰科
技、泰丰投资和深圳华宝截至 2015 年 12 月 31 日存在较大金额的其他应付款；
本次交易安排中，双方约定截至交割日，若深信泰丰与每家标的公司各自之间
的应收应付账面余额抵消之后存在差额的，深信泰丰与相应的标的公司按照该
等账面余额的差额进行清偿，并在希格玛支付完毕全部交易价款之日起的五个
工作日内将该等差额支付完毕。请公司补充披露各交易标的其他应收款、其他
应付款的具体内容；结合本次交易价款和往来款差额的金额及对方的履约能力
等，说明交易标的对上市公司非经营性资金欠款的清偿安排是否符合相关规定，
如对方届时未如期完全履约，对上市公司利益的保障措施以及对上市公司可能
造成损失的补偿措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
根据上市公司及五家标的公司经审计的 2015 年度审计报告中有关关联往来
的审计数据，标的公司与上市公司的往来情况如下：
对深信泰丰 对深信泰丰
标的公司 的其他应收 的其他应付 形成往来的主要原因
款（万元） 款（万元）
历史遗留债务转移形成；近年向上市
深信房地
- 8,859.30 公司借入资金供公司房地产开发和
产
日常费用支出
上市公司向泰丰科技借入资金供日
泰丰科技 876.07 -
常费用支出
华宝经发 45.60 - 华宝经发已无实际经营业务，上市公
对深信泰丰 对深信泰丰
标的公司 的其他应收 的其他应付 形成往来的主要原因
款（万元） 款（万元）
司向华宝经发借入资金
其他应收款的形成系上市公司向深
圳饲料借入资金用于投资理财产品；
深圳饲料 16,812.70 429.28 其他应付款的形成系深圳饲料下属
公司惠州饲料向上市公司借入资金
用于日常周转
其他应收款的形成主要系上市公司
向泰丰投资下属公司华宝物业入资
金供日常费用支出；其他应付款的形
泰丰投资 117.35 1,910.54
成主要系早年上市公司曾将房产统
一划拨给泰丰投资用于出租业务，款
项计入泰丰投资其他应付款
合计 17,851.71 11,199.12 -
根据《合同法》第九十九条第一款的规定，当事人互负到期债务，该债务的
标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依
照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。在本次交易中，上市公司与标的
公司之间的其他应收款、其他应付款属于双方互负金钱债务，可以进行抵销。根
据上述内容，上市公司与各标的公司之间的其他应收款及其他应付款相互抵销之
后 ， 上 市 公 司 仍 需 向 标 的 公 司 合 计 支 付 6,652.59 万 元 （ 17,851.71 万 元
—11,199.12 万元），抵销之后不存在标的公司对上市公司非经营性资金占用的
情形以及需要标的公司履行支付义务的情形。
同时根据《重大资产出售协议》的约定，在交易对方希格玛公司支付完毕全
部交易价款之后，上市公司才需履行前述支付义务，该等安排充分保护了上市公
司的利益。
综上所述，本所认为本次交易中，上市公司与标的公司之间的其他应收款及
其他应付款清偿安排不存在违反相关法律法规规定的情形。
3、重组报告书显示，（1）西部公司存在一项尚未了结的诉讼案件，请公司
补充披露前述诉讼涉及的具体金额，是否形成或有负债及或有损失的承担方；（2）
泰丰科技拥有的 6 项商标均处于冻结状态，请公司补充披露泰丰科技实际经营
业务中使用的商标情况，以及是否形成潜在的诉讼及或有负债的承担方；（3）
深圳华宝下属子公司情况介绍中，请公司复核持有惠州饲料股权比例披露的准
确性；上市公司 2015 年年报显示，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司存在对
惠州饲料的 2,000 万元担保尚未解除，请公司补充披露前述担保信息及担保的
解决方式。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
（1）西部公司存在一项尚未了结的诉讼案件，请公司补充披露前述诉讼涉
及的具体金额，是否形成或有负债及或有损失的承担方
根据相关判决书，1998 年，许萍以 17 万元的价格购买黄亚雄名下的、由深
信房地产开发建设的位于深圳市宝安区宝城 43 区兴华一路富怡花园 3-X 号的房
产，但上述合同签署之后，购房合同上登记备案的业主黄亚雄以及深信房地产一
直未协助许萍办理房产过户手续。2013 年，许萍就前述事项向深圳市宝安区人
民法院提起诉讼。2014 年 4 月 25 日，深圳市宝安区人民法院作出“（2013）深
宝法民三初字第 858 号”《民事判决书》，判决黄亚雄与深信房地产协助原告许萍
将前述房产过户到许萍名下。
根据上述《民事判决书》，深信房地产所要承担的义务仅为与本案的另一被
告黄亚雄一起协助原告许萍将所涉房产过户登记到其名下，过户所涉税费按照相
关行政主管部门的规定，由各方各自承担，而并不涉及到需要承担其他义务的情
形。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件仍处于执行过程之中。为此，深
信房地产出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本公司作为具有完全民事权利能力的法人主体，具备享有相关民事权利和
承担相关民事义务的主体资格。本次交易完成之后，本公司所涉及的全部尚未了
结的诉讼所产生的或有负债及或有损失均由本公司自行承担，上市公司无需承担
任何或有负债及或有损失。”
同时，本次交易的交易对方希格玛公司出具《确认函》，确认其已明确知悉
上述深信房地产尚未了结的诉讼情况，并承诺不因深信房地产该尚未了结的诉讼
所产生的或有负债及或有损失而要求上市公司承担任何补偿责任。
综上所述，并经核查，本所认为本次交易完成之后，深信房地产所涉及的尚
未了结的诉讼案件所产生的或有负债及或有损失均由深信房地产承担；该等尚未
了结的诉讼案件不会对本次交易造成实质性障碍。
（2）泰丰科技拥有的 6 项商标均处于冻结状态，请公司补充披露泰丰科技
实际经营业务中使用的商标情况，以及是否形成潜在的诉讼及或有负债的承担
方
经查询中国商标网（网址为：http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_g
etIndex.xhtml），泰丰科技拥有注册号为 1426340、1453796、1497665、1917
638、852601、852617 的六项注册商标专用权，但前述六个注册商标均处于冻
结过程之中。
根据泰丰科技的说明，泰丰科技的主营业务为飞利浦电话机的生产和销售。
泰丰科技为飞利浦电话机的国内指定生产厂商，其生产的电话机直接销售给飞利
浦公司。同时泰丰科技仍有一部分自主品牌的电话机生产，即“泰丰 888”品牌的
电话机，该品牌电话机所使用的商标即前述处于冻结过程中的商标之一（注册号
为 1426340 的商标），但生产“泰丰 888”品牌的电话机所产生的营业收入及营业
利润占泰丰科技近两年来的营业收入及营业利润的比重较小，具体情况如下：
2014 年度（万元） 2015 年度（万元）
“泰丰 888”品牌电
1,012.50 1,057.00
话机的营业收入
泰丰科技总的营业
14,099.00 10,005.00
收入
占比 7.18% 10.56%
“泰丰 888”品牌电
6.63 -4.44
话机的营业利润
泰丰科技总的营业
1,098.95 -176.08
利润
占比 0.60% -
针对该等六个处于冻结过程中的注册商标所形成的潜在诉讼及或有负债，泰
丰科技出具《承诺函》，承诺内容如下：
“本公司作为具有完全民事权利能力的法人主体，具备享有相关民事权利和
承担相关民事义务的主体资格。本次交易完成之后，本公司所拥有六个处于冻结
过程中的注册商标所形成的潜在诉讼及或有负债均由本公司自行承担，上市公司
无需承担任何或有负债及或有损失。”
同时，根据本次交易的交易对方希格玛公司出具的《确认函》，确认其已明
确知悉泰丰科技所拥有的六个注册商标处于冻结过程之中，且同意受让泰丰科技
股权并愿意承担前述六个注册商标的权属风险。
综上所述，并经核查，本所认为本次交易完成之后，泰丰科技所拥有的六个
处于冻结状态的注册商标所形成的潜在诉讼及或有负债均由泰丰科技承担；该等
注册商标处于冻结状态的事项不会对本次交易造成实质性障碍，亦不会对上市公
司利益造成损害。
（3）深圳华宝下属子公司情况介绍中，请公司复核持有惠州饲料股权比例
披露的准确性；上市公司 2015 年年报显示，截至 2015 年 12 月 31 日，上市公
司存在对惠州饲料的 2,000 万元担保尚未解除，请公司补充披露前述担保信息
及担保的解决方式
根据惠州饲料现行有效的公司章程、惠州饲料出具的说明并经查询全国企业
信用信息查询系统（广东）（网址为：http://gsxt.gdgs.gov.cn/）信息，截至本补
充法律意见书出具之日，深圳饲料持有惠州饲料 100%股权。
根据惠州饲料与交通银行股份有限公司惠州分行（以下简称为“交通银行惠
州分行”）签署的“粤惠城 2012 年小企固贷字 001 号”《小企业固定资产贷款合同》，
交通银行惠州分行向惠州饲料提供 1,500 万元的固定资产贷款额度，惠州饲料实
际提用的额度为 1,304.33 万元。2012 年 6 月 6 日，上市公司与交通银行惠州分
行签署“粤惠城 2012 年保字 007 号”《保证合同》，上市公司为前述贷款提供连带
责任保证。
根据惠州饲料提供的《提前还款申请书》、还款电子回单以及交通银行惠州
分行出具的额《结清证明》，截至 2016 年 3 月 18 日，惠州饲料的 1,304.33 万
元固定资产贷款已经全部清偿完毕。因此，截至本补充法律意见书出具之日，上
市公司为惠州饲料提供的连带保证责任已经终止。
综上所述，并经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，惠州饲
料对交通银行惠州分行承担的 1,304.33 万元的债务已经清偿完毕，上市公司为
前述债务提供的连带保证责任也已经终止。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市深信泰丰（集团）股份有
限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇一六 年 四 月十三日
